A、四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、临安国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、姚勇杰及其控制的悦昕投资，其中前两者为国有全资控股/国有独 资公司，后两者为个人/民营企业。根据相关投资方的性质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在 一致行动的主观意图和客观基础。
浙文互联集团股份有限公司及国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2021 年 1 月 11 日，贵会就《浙文互联集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203587 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。浙文互联集团股份有限公司（原名科达集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”、 “发行人”、“申请人”、“浙文互联”、“科达股份”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核查，并出具本反馈意见回复，请贵会予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。
目 录
【问题 8】 120
【问题 9】 129
【问题 10】 132
【问题 11】 139
【问题 12】 146
【问题 13】 182
【问题 14】 190
【问题 1】：根据申请文件，杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），以股权协议转让及本次定向增发的方式成为科达股份控股股东，同时，公司实际控制人将由xxxxx为无实际控制人。请申请人补充说明：（1）原实控人放弃控制权、杭州浙文互联谋求控制权的原因及背景，对原实控人是否有特殊利益安排。控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。（2）通过股权协议转让和定向增发方式谋求控制权，且协议转让价格为 8 元/股，远高于发行价格 4.02 元
/股，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定，是否损害上市公司中小股东的权益。（3）新设架构复杂的杭州浙文互联的原因及商业合理性，是否符合《合伙企业法》相关规定，是否存在规避《发行监管问答
——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。
（4）杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间是否存在关联关系或资金往来关系，以及未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关联关系以及其他利益安排。是否存在上市公司5%以上股东参与认购的情形。（5）认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。（6）本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。（7）结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、原实控人放弃控制权、杭州浙文互联谋求控制权的原因及背景，对原实控人是否有特殊利益安排。控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
（一）上市公司控制权变化情况
2020 年 9 月 20 日，山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》，约定
山东科达将其持有的上市公司 80,000,000 股股份转让予杭州浙文互联（以下简
称“协议转让”）。同日，上市公司董事会审议通过 2020 年度非公开发行股票事项，上市公司拟向杭州浙文互联非公开发行股份募集资金，并签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“本次发行”，协议转让与本次发行合称“本次交易”）。根据《股份转让协议》《股份认购协议》等有关约定安排，本次交易的目的是为杭州浙文互联最终取得上市公司控制权，其中本次发行以协议转让的实施为前提条件，但协议转让不以本次发行为前提条件。
本次交易前后，上市公司控制权变化情况如下：
1、本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东、xxx为上市公司实际控制人
x次交易前，山东科达持有上市公司 12.72%股份，为上市公司第一大股东。xxxx有山东科达 82.82%股权，为山东科达的控股股东和实际控制人。xxxxxxxxx有上市公司股份 559,101 股，为山东科达的一致行动人。山东科
x及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的
12.76%，持股比例与上市公司其他股东持股比例差距均在 9%以上。
本次交易前，上市公司董事会 7 名成员中，xxxxx董事长，并能对 2 名非独立董事产生实质性影响，合计占上市公司非独立董事人数的四分之三。
本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，xxx为上市公司实际控制人。
2、协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人
2020 年 10 月 23 日，协议转让完成交割过户。协议转让完成后，山东科达持有上市公司 6.68%股份，杭州浙文互联持有上市公司 6.04%股份，上市公司其他股东持股比例均不超过 5%。
2020 年 10 月 30 日，上市公司披露《关于董事、监事辞职及补选董事、监
事的公告》，xxxx 5 名董事、成来国等 3 名监事辞去公司董事/董事会专门
委员会、监事相应职务。2020 年 11 月 16 日，上市公司召开股东大会，增补 2名董事、3 名独立董事以及 2 名非职工监事；同日，上市公司召开董事会，选举新任董事长xx，聘任新的高级管理人员。上市公司董事会 7 名成员中，3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自或由杭州浙文互联提名。
协议转让完成后、本次发行前，山东科达持有上市公司 6.68%股份，虽然仍为第一大股东但其持股比例与杭州浙文互联仅相差 0.64%，任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。在董事会层面，山东科达的实际控制人xxx已辞任上市公司董事长和总经理，已不能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人。
3、本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联、上市公司无实际控制人
（1）本次发行完成后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东
x次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69%，与上市公司其他股东持股比例差距均在 20%以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。如前所述，上市公司董事会 7 名成员中，3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自杭州浙文互联或由杭州浙文
互联提名，杭州浙文互联提名和推荐董事占上市公司非独立董事的二分之一以上，能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公 司的控股股东。
（2）杭州浙文互联无实际控制人
就杭州浙文互联而言：（1）各合伙人代表的四方投资人中任一方实际拥有的杭州浙文互联出资比例均不超过 30%且出资比例较为均衡；（2）其管理和决策机构为管理委员会，管理委员会委员分别由四方投资人（即浙文投、上海鸣德、临安新锦、xx投资）推荐/委派，因此，杭州浙文互联任一合伙人、管理委员会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定性影响；（3）其执行事务合伙人为xxxx和浙xxx，两者共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务。此外，杭州浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除xxxxxx投资外，各合伙人之间不存在一致行动关系或安排。因此，杭州浙文互联任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联的行为，杭州浙文互联无实际控制人。
本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联，上市公司无实际控制人。
（二）上市公司控制权变更的原因及背景
x次交易前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，xxx为上市公司实际控制人。上市之初，上市公司的主营业务为各级公路、市政、桥隧、水利等工程项目的建设施工以及房地产开发销售。2015 年及 2017 年，上市公司经过两次重大资产重组，先后收购 8 家数字营销行业公司股权，主营业务逐步转变为以数字营销为主，原公路工程、市政工程建设施工等相关业务逐步减少甚至不再从事。为了支持上市公司业务转型及长远发展，山东科达与经营团队共同认为公司需要在所有制性质、股权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，在体制机制上实现深度转型，引入兼具国有背景及民营体制的新型混合所有制的新控股股东，同时原实际控制人在资金方面有一定的需求，因此，原实际控制人xxx拟放弃对上市公司控制权。
杭州浙文互联系由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人xxx及其控制的xx投资等四方投资人（以下简称“四方投资人”）共同投资组建以参与本次交易的投资持股平台。基于对上市公司在数字营销领域的行业地位和核心竞争力的认可和看好，杭州浙文互联拟通过本次交易取得上市公司控制权，并借助新型混合所有制下各方投资人的资源和实力深度发掘上市公司平台价值，有效激励管理团队，推动行业资源优化整合和深度发展，进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
（三）杭州浙文互联对原实控人无特殊利益安排
如前所述，本次交易的目的是杭州浙文互联取得上市公司控制权，即通过协议转让、本次发行两步最终成为上市公司控股股股东，其中协议转让不以本次发行为前提、但本次发行以协议转让的实施为生效条件。
根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股份转让协议》的相关约定，协议转让完成后：
1、上市公司董事会仍由 7 名董事组成，杭州浙文互联提名/推荐不少于 5 名董事。山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5%以上的期间内，提名
/推荐 1 名董事；协议转让交割完成后 6 个月内，山东科达应尽力促使上市公司
现任财务总监、董事会秘书继续协助上市公司财务管理、规范运作、信息披露等相关事宜，以保证上市公司经营管理的平稳过渡。
2、上市公司及子公司在中国工商银行股份有限公司广饶县支行借款余额
10,670 万元、在农业银行股份有限公司东营分行东城支行借款余额 18,489.37
万元、在招商银行股份有限公司东营分行国内信用证 5,265 万元、在上海浦东发
展银行股份有限公司东营分行银行承兑汇票 6,000 万元、在北京银行天坛支行借
款余额 15,000 万元，山东科达、xxx及其他方为上述银行借款、国内信用证、
银行承兑汇票业务提供担保，杭州浙文互联同意不晚于交割完成后 12 个月内或前述担保到期日（以孰早为准）前变更上述银行借款、国内信用证、银行承兑汇票的担保主体。
基于上述，根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股份转让协议》及书面确认，杭州浙文互联与原实控人xxxx间不存在特殊利益安排。
（四）控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定
1、本次交易前后，上市公司控股股东发生变更
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款，股份有限公司的控股股东是指 “其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；……持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据《上市规则》第 18.1 条第（六）款，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
如前所述，本次交易前，山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76%，且其持股比例与上市公司其他股东持股比例差距均在 9%以上，为上市公司第一大股东和控股股东。
协议转让完成后，山东科达持有上市公司 6.68%股份，杭州浙文互联持有上市公司 6.04%股份，上市公司其他股东持股比例均不超过 5%，任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，
上市公司无控股股东。
本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69%，其持股比例虽然不足 50%，但其与上市公司其他股东持股比例差距均在 20%以上，依其持有的股份所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东。
基于上述，根据《公司法》《上市规则》等相关规定，上市公司在本次交易前后控股股东发生变更。
2、本次交易后，上市公司认定无实际控制人的依据
根据《公司法》第二百一十六条第（3）款及《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款，实际控制人“指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第 84 条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
如前所述，本次发行完成后，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东。杭州浙文互联的合伙人为上海盛德、浙xxx、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及xxx，其中临安鸣德主要由临安区国资下属国有独资公司临安新锦、上市公司主要经营管理团队持股平台上海鸣德出资设立，上海盛德、浙xxx同时担任杭州浙文互联与临安鸣德的普通合伙人和执行事务合伙人，其股权结构和控制架构图如下：
如上图所示，本次交易项下，杭州浙文互联各合伙人代表的投资人实质上由四方组成：省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人xxx及其控制的xx投资。
根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议关于杭州浙文互联内部管理及决策机制、利润分配和亏损分担的相关约定，杭州浙文互联无实际控制人，具体说明如下：
（1）四方投资人直接及/或间接持有的杭州浙文互联出资份额均衡且分散。根据杭州浙文互联、临安鸣德的合伙协议等文件资料，杭州博文持有杭州浙文互联约 30%出资份额、上海鸣德通过临安鸣德间接持有杭州浙文互联约 27.50%出资份额、临安新锦通过临安鸣德间接持有杭州浙文互联约 27.50%出资份额、xxx及xx投资持有杭州浙文互联约 15%出资份额。
因此，杭州浙文互联各合伙人代表的四方投资人中任一方认缴的杭州浙文互联出资比例均不超过 30%，且四方投资人持有杭州浙文互联的出资份额占比较为均衡且分散。
（2）四方投资人任一方均无法单独决定或支配杭州浙文互联的行为根据杭州浙文互联内部管理及决策机制等安排，四方投资人任一方均无法单独决定或支配杭州浙文互联的行为：
①合伙人层面
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；下列事
项应当经全体合伙人一致同意：“（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）对合伙企业解散、清算作出决议；（7）修改合伙协议内容。因此，杭州浙文互联任一合伙人均无法单独决定需由合伙人作出决议的事项。”
②管理委员会层面
经全体合伙人同意和授权，杭州浙文互联设置管理委员会作为决策机构，对杭州浙文互联日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。管理委员会由 4 名
委员组成，其中，临安鸣德委派 2 名（xxxx推荐 1 名、临安新锦推荐 1 名），
杭州博文委派 1 名，xx投资委派 1 名。管理委员会委员应保持相对稳定，不从合伙企业领取报酬。
除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的事项外，杭州浙文互联管理委员会的职权包括但不限于：“1.决定合伙企业增加
/减少出资事项；2.决定合伙企业对外投资/财产权利处置事项；3.决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；4.决定合伙企业的经营计划和投资方案；5.决定合伙企业的财务预算方案、决算方案；6.决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度；7.决定合伙人转让财产份额事项；8.决定合伙人入伙/退伙事项等；9.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员；10.聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬；11.为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉，与争议对方进行和解、调解、仲裁等，以解决合伙企业有关争议；12.采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。”
管理委员会每名委员享有一票表决权，管理委员会审议前述第 1 至 8 项事宜并作出决议，须全体委员同意；审议其他事宜，须经半数以上的委员同意。
杭州浙文互联 4 名管理委员会委员xx、xx、xxx、xxx分别由杭州博文、上海鸣德、临安新锦、xx投资委派/推荐，即分别来自四方投资人，任何一方委派/推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。
③执行事务合伙人层面
杭州浙文互联普通合伙人上海盛德和浙xxx，作为执行合伙事务的合伙人，
共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，包括但不限于：“1.根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议；2.制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施；3.根据管理委员会决议，调配、使用合伙企业资金；4.定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管理委员会汇报；5.维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。”
xxxx和浙xxx，作为执行合伙事务的合伙人，但不参与合伙企业重大事项的管理和决策，负责执行管理委员会决议和合伙企业日常事务。
（3）杭州浙文互联全体合伙人已分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》
杭州浙文互联的合伙人上海盛德、浙xxx、杭州博文、临安新锦、悦昕投资、xxx已于 2020 年 9 月分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除xxxxxx投资外，杭州浙文互联各合伙人之间不存在一致行动关系，亦不存在就杭州浙文互联合伙人会议、管理委员会会议作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。
（4）根据《杭州浙文互联合伙协议》第九条，“1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案由管理委员会决定；如上所述，四方投资人任一方委派/推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。
基于上述，杭州浙文互联穿透后四方投资人的认缴出资比例均不到 30%且较为均衡，管理委员会委员分别由四方投资人推荐/委派，杭州浙文互联任一合伙人、管理委员会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定性影响，即任一合伙人、任一管理委员会委员均不能单独决定或支配杭州浙文互联的行为；上海盛德和浙xxx作为执行事务合伙人，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务；同时，杭州浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除xxxxxx投资外，各合伙人之间不存在一致行动关系或安排。因此，杭州浙文互联无实际控制人。
基于上述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，杭州浙文互联无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。
3、上市公司不认定共同控制的依据
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号——关于印发〈《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用〉的通知》（证监法律字[2007]15 号，以下简称《适用意见 1 号》），“公司控制 权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其 渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股 东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作 用等因素进行分析判断”；“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条 件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更……”
根据《首发业务若干问题解答》（2020.06.10 修订）“问题 10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”“答：（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。……（2）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。……共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”
（1）关于共同控制的认定要素和对照分析
参考上述规定，认定“多人共同拥有公司控制权”即“共同控制”一般需要符合或满足以下条件或关键要素：（1）共同实际控制人中的每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份表决权；（2）共同实际控制人之间存在法定
（如配偶、直系亲属）或者约定（如一致行动协议）的一致行动关系，并就共同拥有控制权在公司章程、协议或其他安排中予以明确；（3）约定共同实际控制权的，需在协议或组织性文件中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（4）认定共同控制，一般以公司认定为主，并经公司股东确认。
（2）杭州浙文互联的合伙人及其穿透后出资人情况
结合杭州浙文互联的股权投资关系、合伙企业决策机制、各合伙人一致行动关系等客观情况，对照前述“共同控制”的条件或关键要素如下：
杭州浙文互联的合伙人为上海盛德、浙xxx、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及xxx，其中上海盛德、浙xxx为普通合伙人和执行事务合伙人，各合伙人代表的投资人实质为四方：省属国有企业浙文投下属杭州博文、杭州市临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人xxx及其控制的悦昕投资，各投资人穿透后的出资人和实际控制情况如下：
杭州博文是省属国有企业浙文投的全资子公司，属于国有独资公司，其实际控制人为浙江省财政厅；
临安新锦为杭州市临安区国资委出资的国有独资公司，其实际控制人为临安区国资委；
上海鸣德为有限合伙企业，由普通合伙人和执行事务合伙人上海盛德负责管理运营和重大事项决策；上海盛德为有限责任公司，其股东为 5 名自然人，无实
际控制人；xxxx穿透后的出资人为 57 名自然人，均为上市公司及子公司的主要经营管理人员；
xx投资为有限合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为杭州xx腾虎投资管理有限公司（xx投资全资子公司），其实际控制人为xxx。
因此上述四方投资人的实际控制人/最终实益出资人分别为浙江省财政厅、临安区国资、上市公司主要经营管理团队和自然人xxx，因此，该等投资人主体性质和控制权属性不同，各投资人在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、投资导向等方面均有实质不同。
（3）杭州浙文互联的四方投资人之间不存在一致行动关系，且合伙协议等组织性文件中未约定“共同控制”
① 杭州浙文互联的四方投资人不存在一致行动关系
A、四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、临安国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、xxx及其控制的xx投资，其中前两者为国有全资控股/国有独资公司，后两者为个人/民营企业。根据相关投资方的性质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
序号 | 推定情形 | 核查情况 |
（一） | 投资者之间有股权控制关系 | 无 |
（二） | 投资者受同一主体控制 | 无 |
（三） | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 监事或者高级管理人员 | 无 |
（四） | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 重大决策产生重大影响 | 无 |
（五） | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供融资安排 | 无 |
（六） | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 共同出资： 上海鸣德、临安新锦、上海盛德、浙xxx共同投资临安鸣德； 杭州博文、xxx控制的xx投 资共同投资浙xxx。 |
（七） | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资 者持有同一上市公司股份 | 无 |
（八） | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
（九） | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
（十） | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 无 |
（十一） | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织 持有本公司股份 | 无 |
（十 | 投资者之间具有其他关联关系 | 无 |
B、根据杭州浙文互联各合伙人提供的相关文件资料，逐条对照该四方投资人之间是否存在《收购办法》第八十三条规定情形的情况如下：
二） |
如上表所示，除相关主体存在共同投资外，该四方投资人之间不存在《收购办法》第八十三条第二款规定的其他推定构成一致行动人的情形。
就杭州博文与xxxxx的xx投资共同投资浙xxx的情形，杭州博文、xx投资不存在一致行动的主观意图和客观基础，两者不因共同投资浙xxx而导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决议时一致行动，且杭州博文与xx投资已确认相互之间不存在一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。
就上海鸣德、临安新锦、上海盛德、浙xxx共同投资临安鸣德的情形，该等共同投资系上海鸣德与临安新锦为本次交易目的所作的专项安排。上海鸣德与临安新锦以临安鸣德为持股平台用于参与本次交易，其中浙xxx与上海盛德共同作为执行事务合伙人，共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务；同时临安鸣德设置管理委员会作为决策机构，而管理委员会委员来自于四方投资人的推荐/委派，上海盛德/上海鸣德与临安新锦、浙xxx并不因共同投资临安鸣德而导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决议时一致行动。
C、xxxx、浙xxx、杭州博文、临安新锦、xxx德、xx投资、xxx已出具书面承诺，确认除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦x投资与xxx为一致行动人外，各主体之间不存在其他一致行动关系，亦不存在就杭州浙文互联、临安鸣德作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形，即不存在通过协议或其他安排与其他主体共同所能支配的杭州浙文互联表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实。
②杭州浙文互联的治理架构以自主、均衡和平等为原则，各合伙人独立判断、决策并行使表决权，不存在共同控制的约定或安排
根据《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，该等组织性文件就合伙企业包括合伙人会议、管理委员会、执行事务合伙人在内的内部管理及决策机制作出相关约定，该等约定系基于本次交易项下各方投资人的权利与义务均衡、平等的原则作出，明确任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联行为的原则和宗旨；其中，杭州浙文互联的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，且重大事项应当经全体合伙人一致同意，各合伙人均有实质上的一票否决权；杭州浙文互联的决策机构管理委员会委员分别来自于四方投资人，
管理委员会作出决议需至少过半数以上委员（3 名）同意，且重大事项需经全体委员（4 名）同意，即各方推荐/委派的管理委员会委员均有实质上的一票否决权；就执行事务合伙人而言，xxxx、浙xxx亦同时代表了上海鸣德、杭州博文、xxx及xx投资等投资方。
基于上述，杭州浙文互联采取相关行动或作出任何决策，系各方投资人基于各自利益诉求和主张、相互博弈的结果，而非基于共同利益协调一致安排，未约定合伙人发生意见分歧的解决机制；杭州浙文互联合伙人会议/管理委员会就相关事项作出决议，任一方均有投票和表决权，且其反对票均会对相应决议和决策产生重大实质影响。因此，在杭州浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求独立判断、决策并平等表达意见和行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或类似安排，相互之间也不存在互相委托代为表决权的情形。
此外，经查《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，并结合各合伙人确认，杭州浙文互联的合伙协议等组织性文件中不存在多个合伙人共同决策、协商行使表决权、委托行使表决权等涉及共同拥有控制权的任何约定或安排，也不涉及多个合伙人作为共同控制人的权利和义务安排。
③《杭州浙文互联合伙协议》等组织性文件不涉及合伙人发生意见分歧的解决机制
经查《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，就杭州浙文互联的合伙人会议、管理委员会会议的决议而言，任一合伙人、任一委员有权按各自代表的投资人独立发表意见和行使表决权，且在表决前无需征求其他方意见或取得其他方同意；如相关方存在意见分歧或不同时，其投出反对票都将对相应决议和决策产生重大实质影响，即决议未能通过，但上述组织性文件没有就意见分歧或纠纷约定解决机制，如类似“表决前充分协商”“以协商一致的意见作为表决意见”“各方意见无法达成一致时，以持股数量较多的一方/两方意见为准”等具体措施或机制。
④杭州浙文互联及其合伙人关于不存在共同控制的确认
根据杭州浙文互联出具的说明及承诺、杭州浙文互联各合伙人出具的《关于一致行动关系的声明与承诺》，杭州浙文互联不存在由其合伙人共同控制的情形。
如前所述，在杭州浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求，独立判断、决定并平等表达意见和行使表决权，不存在共同决策、共同协商行使表决权或以若干投资人意见为准达成决议等的约定或安排，也未约定有关意见分歧的解决机制。
结合杭州浙文互联各合伙人的书面确认，杭州浙文互联相关合伙人之间不存在共同控制的主观意图及客观条件，且未通过合伙协议或者其他安排对多人共同拥有控制权的情况做出安排，也未约定在各方意见分歧下的解决机制；杭州浙文互联各合伙人根据各自利益诉求，在重大事项决策中自主独立判断、决策和平等表达意见和行使表决权；除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、xx投资与xxx为一致行动人外，杭州浙文互联各合伙人之间不存在其他一致行动关系，亦不存在签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。因此，本次交易项下，不存在任一或若干合伙人对杭州浙文互联或上市公司形成控制或共同控制的情形。
基于上述，根据《适用意见 1 号》《首发业务若干问题解答》等相关规定，上市公司认定不存在多人共同控制情形。
4、认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制，符合《上市公司收购管理办法》相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第五条：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”
如前所述，本次交易项下，杭州浙文互联通过协议转让取得上市公司 6.04%股权，通过本次发行成为上市公司控股股东，从而取得上市公司控制权；杭州浙文互联自身无实际控制人，其合伙人及穿透后四方投资人未通过投资关系、协议、其他安排的途径取得上市公司控制权，因此，上市公司无实际控制人。
基于上述，认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制不违反《上市公司收购管理办法》等相关规定。
二、通过股权协议转让和定向增发方式谋求控制权，且协议转让价格为 8 元
/股，远高于发行价格 4.02 元/股，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第 7 条第 2 款的规定，是否损害上市公司中小股东的权益。
（一）本次发行定价符合《非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规
定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据本次交易方案，杭州浙文互联通过协议受让股份和认购非公开发行股份，成为上市公司控股股东及取得上市公司实际控制权，符合前述第七条第二款第
（二）项之规定，具体说明如下：
如前所述，本次发行完成后，1、上市公司不存在持股 50%以上或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；2、杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69%，与上市公司其他股东持股比例差距均在 20%以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响； 3、杭州浙文互联通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
基于上述，本次交易项下，杭州浙文互联通过协议转让取得上市公司 6.04%股权，通过认购本次发行的股份成为上市公司控股股东，从而取得上市公司实际控制权，符合《非公开发行细则》第七条第二款第（二）项的规定。
（二）协议转让和本次发行定价差异的原因，是否损害上市公司中小股东的权益
1、协议转让的定价依据
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第（五）款的规定：“转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：……（五）股份
转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》，协议转让的价格为 8 元/股，该等价格系经山东科达与杭州浙文互联谈判确定，该价格不低于协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次发行的定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《非公开发行细则》（2020 年 2 月修订）第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
如前所述，杭州浙文互联通过协议转让及本次发行成为上市公司控股股东并取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定，即本次发行的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据上市公司董事会决议及上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次发行的发行价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3、协议转让和本次发行定价差异的原因
根据杭州浙文互联的书面确认，协议转让的价格较本次发行价格偏高，主要
系认可上市公司在数字营销领域的行业龙头地位、对未来上市公司在股东资源的支持下的长期发展有着较高预期，同时也充分考虑到山东科达长期作为上市公司控股股东/第一大股东的投资周期、投资回报预期及控制权溢价等因素，不违反相关法律法规及规范性文件的规定，杭州浙文互联与山东科达之间不存在未披露的特殊利益安排，不存在损害上市公司中小股东的权益的情形。
三、新设架构复杂的杭州浙文互联的原因及商业合理性，是否符合《合伙企业法》相关规定，是否存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。
回复：
（一）设立杭州浙文互联并参与本次交易的原因与背景
杭州浙文互联各合伙人代表的四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、杭州市临安区国资下属临安新锦、上市公司主要经营管理人员持股平台上海鸣德、xxx及其控制的悦昕投资。
杭州博文作为浙江省国资文化产业投资平台浙文投的全资子公司，参与本次交易的主要目的是积极响应浙江省委省政府的“凤凰行动计划”，对标“数字经济一号工程”，通过投资数字营销的龙头企业浙文互联，对数字文化产业进行投资布局，并协调相应产业资源支持浙文互联的未来发展，为浙江省“万亿文化产业”做出贡献；临安新锦作为杭州市临安区国资的下属投资平台，参与本次交易的主要目的是，为临安区引入符合本区产业定位的优质上市公司，打造杭州市的城西科创走廊，在促进当地文化产业发展、就业税收的同时，实现国有资产的保值增值；上海鸣德作为上市公司主要经营管理人员的持股平台，参与本次交易的目的是看好本次交易后上市公司在各投资方资源支持下的长期发展趋势，希望通过与各投资方组建投资控股平台，保证主要经营管理人员的长期稳定，优化公司治理结构，将公司发展与团队及个人发展实现有机结合；xxx及其控制的xx投资作为专业投资方，参与本次交易的目的是，看好数字营销行业的发展空间，通过与国有资本、管理团队共同投资浙文互联，发挥自身在互联网领域的投资渠道及民营资本的活力，促进上市公司的融合发展，以获得长期投资回报。
杭州浙文互联的各合伙人基于其股东背景、控制权属性及各自不同的投资目
的，共同发起由产业资本、国有资本、管理团队和民营资本组成的新型混合所有制的合伙企业，并以协议转让和参与定向增发的方式成为上市公司控股股东，主导上市公司未来的实际运营。因此，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现，综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性。
（二）杭州浙文互联架构设置的必要性
杭州浙文互联的架构，主要体现为由上海鸣德、临安鸣德和杭州浙文互联三层投资平台架构组成，且在临安鸣德和杭州浙文互联两层平台中均设置管理委员会为决策机构，并同时设置两名执行事务合伙人，其投资架构、管理机构设置的原因及必要性如下：
1、新设上海鸣德的原因及必要性
上海鸣德系由上市公司主要经营管理团队（57 名）出资设立的持股平台。由于上市公司数字营销业务主要分布于下属 8 家子公司（百孚思、xx威行、爱创天杰、数字一百、雨林木风、智阅网络、上海同立、广州华邑），为提升上市公司总部管理层及各子公司核心管理团队的凝聚力及管理便利，遂按各主体单独设立有限合伙企业作为各自的持股平台，其中上市公司总部管理层及核心员工出资设立 3 家有限合伙企业，分别为上海鸣德佰易企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德同莘企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德谐力企业管理合伙企业
（有限合伙），除广州华邑外的其他 7 家子公司核心成员出资设立 7 家有限合伙企业（分别为上海鸣德孚思企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣xx行企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德杰爱企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德数百企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德木风企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德阅络企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德立世企业管理合伙企业（有限合伙））。上述 10 家有限合伙企业出资设立上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）作为统一的对外投资主体。
同时，为统一管理整体的投资持股平台，上市公司核心管理人员（xx、xx、xxx、xx、易星）出资设立了上海盛德投资管理有限公司作为上海鸣德的普通合伙人进行日常管理。
2、设立临安鸣德的原因及必要性
（1）出资方的交易诉求
临安鸣德系由杭州市临安区国资投资平台临安新锦与上海鸣德出资设立的投资持股平台。临安新锦作为临安区的投资平台，是为临安区引入数字营销龙头企业浙文互联的出资主体与承接方。鉴于本次交易完成后，浙文互联拟迁址至杭州市临安区，因此临安新锦在合作架构商讨中，希望与上市公司管理团队充分绑定与长期合作，利用地方国资的政策优势和资金优势，加快上市公司的发展，实现招商引资、数字产业振兴与国有资产保值增值的多重战略目标。
（2）交易进程与国资决策程序的考虑
根据四方投资人的出具的确认函，本次交易初始由上市公司管理团队、浙文投及xx投资三方达成初步意向，并于 2020 年 8 月与上市公司原实际控制人xxxxx商谈交易方案，在此阶段，临安新锦尚未决策参与本次交易。
2020 年 9 月初，上市公司管理团队、浙文投及xx投资等三方投资人与xxxx协议转让相关安排初步达成一致，并已履行完毕各自决策程序。考虑到本次交易资金规模较大，且未来上市公司迁址须获得当地政府的支持，在此背景下，临安新锦作为地方国资的投资平台拟参与本次交易，并启动相关国资决策流程。
为加快交易进程、避免相关信息泄露，上市公司管理团队、浙文投及xx投资三方协商决定先行设立杭州浙文互联作为本次交易的直接参与主体，合伙人包括浙文投下属杭州博文、xx投资控制的xx投资、上市公司管理团队的持股平台上海鸣德设立的临安鸣德；待与临安新锦的合作安排确定后，临安新锦再通过入伙临安鸣德的方式参与本次交易。该交易流程及投资结构可有效避免临安新锦直接入伙杭州浙文互联而导致重新履行内部审批程序，延长交易进程且增加信息泄露的风险。
2020 年 9 月 19 日，上市公司管理团队、浙文投及xx投资三方与临安新
锦就参与本次交易达成一致；2020 年 9 月 20 日，临安新锦签署相关协议入伙临安鸣德。同日，杭州浙文互联与山东科达签署《股份转让协议》，杭州浙文互联与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司召开第九届董事会临时会议审议通过 2020 年度非公开发行股票事宜。
3、设立杭州浙文互联的原因及必要性
上市公司管理团队、国资背景的产业投资机构、市场化投资人等联合共同出资设立杭州浙文互联作为本次交易的投资主体，而非各自单独参与本次交易，主要原因如下：
一方面，如前所述，四方投资人均看好数字营销产业及上市公司的未来发展趋势，且有各自不同的目标及诉求。四方投资人中任一方均无单独取得上市公司控制权的意图和计划，且本次交易规模较大，联合设立杭州浙文互联作为控股上市公司的主体，以协议转让、上市公司非公开发行两种方式取得上市公司控制权，在实现四方投资人各自目标的同时，能够有效集合各方资金、分摊收购成本。
另一方面，四方投资人以杭州浙文互联为主体，在取得上市公司控制权后，利用各自优势条件和资源助力上市公司的经营发展。四方投资人中，上市公司管理团队具有管理能力、行业经验和市场资源；浙文投作为浙江省政府的文化产业投资平台，在影视、游戏等 IP 产业链广泛布局的资源；临安新锦是地方国资投资平台，在杭州市、临安区拥有独特的政策资源和资金优势；暾澜投资系拥有专业背景和创业投资管理经验的专业创投机构，在互联网区块链领域、大数据领域有着丰富投资经验和行业积累。通过杭州浙文互联这一平台，四方投资人将共同发掘上市公司平台价值，推动上市公司把握 5G、大数据的行业发展契机，探索智能化媒体平台和营销场景，推进文化业态和互联网产业的创新，将上市公司打造成为国内领先的数字文化产业平台；提升上市公司的综合竞争能力和持续盈利能力，增强上市公司持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。
4、杭州浙文互联与临安鸣德设置管理委员会及双执行事务合伙人的原因
如前所述，杭州浙文互联由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、专业投资人xxx及其控制的xx投资等四方投资人共同投资搭建，其中前两者为国有全资控股
/国有独资公司，后两者为个人/民营企业。
四方投资人直接及/或间接持有的杭州浙文互联出资份额均衡且分散，且根据相关投资方的性质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同。
因此，为保障各合伙人独立判断、决策并行使表决权，四方投资人根据自主、均衡和平等的原则，设置了管理委员会与双执行事务合伙人。
根据《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，该等组织性文件就合伙企业包括合伙人会议、管理委员会、执行事务合伙人在内的内部管理及决策机制作出相关约定，该等约定系基于本次交易项下各方投资人的权利与义务均衡、平等的原则作出，明确任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联行为的原则和宗旨；其中，杭州浙文互联的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，且重大事项应当经全体合伙人一致同意，各合伙人均有实质上的一票否决权；杭州浙文互联的决策机构管理委员会委员分别来自于四方投资人，管理委员会作出决议需至少过半数以上委员（3 名）同意，且重大事项需经全体委员（4 名）同意，即各方推荐/委派的管理委员会委员均有实质上的一票否决权；就执行事务合伙人而言，xxxx、浙xxx亦同时代表了上海鸣德、杭州博文、xxx及xx投资等投资方。
基于上述，四方投资人新设架构复杂的杭州浙文互联具有商业合理性。
（三）杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定
根据《合伙企业法》“第二条 x法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”“第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”“第二十六条 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”“第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”
根据杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议，杭州浙文互联的合伙人均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，且不存在国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人的情形；杭州浙文互联设置管理委员会作为决策机构，委托两名普通合伙人暨执行事务合伙人，杭州浙文互联已在合伙协议中明确约定管理委员会和执行事务合伙人的相应权限，不违反《合伙企业法》相关规定。
（四）杭州浙文互联参与本次交易不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形
如前所述，四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易，而非分别单独参与本次交易，系四方投资人基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，主要系考虑集合各方资金和绑定各方利益，并借助各方优势和资源，在取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展。四方投资人参与本次交易，并不限于或止于对上市公司的战略投资，而是希望通过杭州浙文互联取得上市公司控制权，从而主导上市公司的经营管理及长期战略发展。
本次交易项下，杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非公开发行细则》第七条第二款第（二）项的规定，即杭州浙文互联系“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，而非依据《非公开发行细则》第七条第二款第（三）项，即杭州浙文互联并非“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
基于上述，四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。
四、杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间是否存在关联关系或资金往来关系，以及未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关联关系以及其他利益安排。是否存在上市公司 5%以上股东参与认购的情形。
序 号 | 合伙人 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 |
1 | 杭州浙xxx股权投资有限公司 | 50.00 | 0.0250% |
2 | 上海盛德投资管理有限公司 | 50.00 | 0.0250% |
3 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合 伙） | 110,000.00 | 54.9725% |
4 | 杭州博文股权投资有限公司 | 60,000.00 | 29.9850% |
（一）杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方是否存在关联关系杭州浙文互联各出资方如下：
序 号 | 合伙人 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 |
5 | 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 9.9950% |
6 | xxx | 00,000.00 | 4.9975% |
- | 合计 | 200,100.00 | 100.0000% |
截至申报基准日，杭州浙文互联穿透后的最终投资方/出资人如下：
序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
1 | xxx及xx投资 | xxx | x |
2 | 悦昕投资 | xxx | x |
3 | xx | 否 | |
4 | 濮文 | 否 | |
5 | xxx | 否 | |
6 | xxx | 否 | |
7 | xxx | x | |
8 | 项光新 | 否 | |
9 | xxx | 否 | |
10 | xxx | 否 | |
11 | xxx | x | |
12 | xxx | x | |
13 | xxx | x | |
14 | xxx | 否 | |
15 | xxx | 否 | |
16 | xxx | x | |
17 | xx | 是 | |
18 | xx | 否 | |
19 | xxx | 否 | |
20 | xx | 否 | |
21 | xx | 否 | |
22 | xxx | x | |
23 | xxx | 否 | |
24 | xxx | x | |
25 | xxx | 否 | |
26 | xxx | 否 | |
27 | xxx | 否 |
序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
28 | xx | 否 | |
29 | xx | 否 | |
30 | 临安鸣德之有限合伙人上海鸣德 | xx | 是 |
31 | xx | 是 | |
32 | xx | x | |
33 | xxx | 是 | |
34 | xx | x | |
35 | 易星 | 是 | |
36 | xx | 是 | |
37 | xx | 是 | |
38 | xx | 是 | |
39 | xxx | 是 | |
40 | xx | x | |
41 | xx | 是 | |
42 | xx | 是 | |
43 | xxx | 是 | |
44 | xx | 是 | |
45 | xx | 是 | |
46 | xx | 是 | |
47 | xxx | 是 | |
48 | xx | 是 | |
49 | xx | 是 | |
50 | xxx | 是 | |
51 | xx | 是 | |
52 | xx | 是 | |
53 | xxx | x | |
54 | xx | 是 | |
55 | xxx | 是 | |
56 | xx | x | |
57 | xx | 是 | |
58 | xx | 是 | |
59 | xxx | 是 | |
60 | 周春燕 | 是 |
序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
61 | xxx | 是 | |
62 | xxx | x | |
63 | xxx | 是 | |
64 | 周日 | 是 | |
65 | xxx | 是 | |
66 | xxx | 是 | |
67 | xx | 是 | |
68 | xx | 是 | |
69 | xx | 是 | |
70 | xxx | 是 | |
71 | xxx | 是 | |
72 | xxx | 是 | |
73 | xxx | 是 | |
74 | xxx | 是 | |
75 | xxx | 是 | |
76 | xxx | 是 | |
77 | xx | 是 | |
78 | xx | 是 | |
79 | xx | 是 | |
80 | xx | 是 | |
81 | xxx | 是 | |
82 | xx | 是 | |
83 | xx | 是 | |
84 | xx | 是 | |
85 | xx | 是 | |
86 | xxx | 是 | |
87 | 杭州博文 | 浙江省财政厅 | - |
88 | 浙江省人民政府 | - | |
89 | 浙江广播电视集团 | - | |
90 | 浙江日报报业集团 | - | |
91 | 临安鸣德之 有限合伙人临安新锦 | 杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室 | - |
序号 | 主体 | 关系 |
1 | 杭州xx投资管理有限公司股东xx | xxx的配偶 |
2 | 杭州瀚翔投资管理合伙企业（有限合伙）有 限合伙人xxx | xxx的母亲 |
3 | 杭州泛凯投资管理合伙企业（有限合伙）有 限合伙人xxx | xxx的配偶 |
根据各方出具的说明及工商信息查询，除出资关系外，杭州浙文互联出资人及穿透后的最终投资方的其它关联关系或经济利益如下：
（二）杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方是否存在资金往来关
系
根据各方出具的说明，本次交易出资来源中，除作为股东/合伙人的出资关系及直系亲属间资金往来关系外，杭州浙文互联的出资方、穿透后的最终投资方
/出资人之间不存在资金往来关系。
（三）未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关联关系以及其他利益安排
x次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69%，与上市公司其他股东持股比例差距均在 20%以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。此外，上市公司董事会 7 名成员中，3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自杭州浙文互联或由杭州浙文互联提名，杭州浙文互联提名和推荐董事占上市公司非独立董事的二分之一以上，能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公司的新控股股东。
序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
1 | xxx及xx投资 | xxx | x |
2 | 悦昕投资 | xxx | x |
3 | xx | 否 | |
4 | 濮文 | 否 | |
5 | xxx | 否 | |
6 | xxx | 否 | |
7 | xxx | x | |
8 | 项光新 | 否 |
杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方中未在上市公司任职的主体情况详见下表：
序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
9 | xxx | 否 | |
10 | xxx | 否 | |
11 | xxx | x | |
12 | xxx | x | |
13 | xxx | x | |
14 | xxx | 否 | |
15 | xxx | 否 | |
16 | xxx | x | |
17 | xx | 否 | |
18 | xxx | 否 | |
19 | xx | 否 | |
20 | xx | 否 | |
21 | xxx | 否 | |
22 | xxx | 否 | |
23 | xxx | x | |
24 | xxx | 否 | |
25 | 丁xx | 否 | |
26 | xxx | x | |
27 | xx | 否 | |
28 | xx | 否 | |
29 | 杭州博文 | 浙江省财政厅 | - |
30 | 浙江省人民政府 | - | |
31 | 浙江广播电视集团 | - | |
32 | 浙江日报报业集团 | - | |
33 | 临安鸣德之 有限合伙人临安新锦 | 杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室 | - |
根据杭州博文、xx投资、临安新锦穿透后的最终投资方中未在上市公司任职的自然人出具的说明及工商资料，上表所列未在上市公司任职的各主体，除通过直接或间接投资持有杭州浙文互联的出资份额、xxx担任杭州浙文互联管理委员会委员外，与杭州浙文互联及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
（四）是否存在上市公司 5%以上股东参与认购的情形
根据上市公司与杭州浙文互联于 2020 年 9 月 20 日签署的《股份认购协议》，
杭州浙文互联拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 373,134,328 股股票
（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。截至本回复出具日，杭州浙文互联持有上市公司 80,000,000 股股票，占上市公司股份总数的 6.04%股份，属于上市公司 5%以上股东参与认购的情形。本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69%，
成为上市公司控股股东。
五、认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。
本次交易中，杭州浙文互联以协议转让的方式受让山东科达持有的上市公司
80,000,000 股股份的交易对价为 64,000 万元，杭州浙文互联认购上市公司非公开
发行股票所需资金不超过 150,000 万元，故本次交易所需资金不超过 214,000 万元。
根据杭州浙文互联及其上层出资人的合伙协议及承诺函，杭州浙文互联参与本次交易的资金构成如下：
（一）杭州浙文互联的资金来源
名称 | 合伙人名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占总出资比例 |
杭州浙文互联 | 浙xxx | 现金 | 50.00 | 0.03% |
上海盛德 | 现金 | 50.00 | 0.03% | |
杭州博文 | 现金 | 60,000.00 | 29.99% | |
悦昕投资 | 现金 | 20,000.00 | 10.00% | |
临安鸣德 | 现金 | 110,000.00 | 54.97% | |
xxx | 现金 | 10,000.00 | 5.00% | |
合计 | 现金 | 200,100.00 | 100.00% |
本次交易最终所需资金需根据中国证监会最终核准的发行方案并结合公司实际募集资金需求确定。如杭州浙文互联的自有资金与本次交易最终所需资金之间存在资金缺口，杭州浙文互联将通过外部金融机构融资的方式解决。
杭州浙文互联作出如下承诺：“本次交易所需资金，均来自于各合伙人的出资资金。如自有资金存在不足的情形，将通过外部金融机构融资方式解决。本次交易所需资金不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
（二）上层出资人的资金来源
杭州浙文互联上层合伙人资金来源情况如下：
单位：万元
名称 | 股东/合伙人名称 | 出资方式 | 出资金额 | 占总出资比例 | 资金来源 |
浙xxx | 杭州博文 | 现金 | 25.00 | 50.00% | 自有 |
暾澜投资 | 现金 | 25.00 | 50.00% | 自有 | |
合计 | 现金 | 50.00 | 100.00% | / | |
上海盛德 | xx | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 |
xx | x金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
xx | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
xxx | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
易星 | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
合计 | 现金 | 50.00 | 100.00% | / | |
杭州 博文 | 浙文投 | 现金 | 60,000.00 | 100% | 自有 |
悦昕投资 | 杭州翊欣投资管 理有限公司 | 现金 | 15,000.00 | 75.00% | 自有及外部债 权融资 |
海南谦和网络科技合伙企业（有 限合伙） | 现金 | 5,000.00 | 25.00% | 自有及外部债权融资 | |
合计 | 现金 | 20,000.00 | 100.00% | / | |
临安鸣德 | 临安新锦 | 现金 | 30,000.00 | 27.27% | 自有 |
上海鸣德 | 现金 | 30,000.00 | 27.27% | 自有 | |
对外融资 | 现金 | 50,000.00 | 45.45% | 外部债权融资 | |
合计 | 现金 | 110,000.00 | 100.00% | / | |
xxx | 现金 | 10,000.00 | 100.00% | 自有及外部债 权融资 | |
上述第一层出资人中，浙xxx、x海盛德的出资均为各股东的股权认缴出 资；杭州博文的出资由其控股股东浙文投提供股东借款；悦昕投资的出资为各合 伙人的认缴出资，其中杭州翊欣投资管理有限公司的出资为股东借款及外部债权 融资，股东借款部分由暾澜投资（通过 100%控股的杭州暾澜腾洋投资管理有限 公司持有杭州翊欣投资管理有限公司 100%股权）提供，海南谦和网络科技合伙 企业（有限合伙）（以下简称“海南谦和”）的出资为自有及外部债权融资；临 安鸣德的出资为各合伙人的认缴出资及对外融资，其中临安新锦以自有资金出资，上海鸣德以自有资金出资，对外融资部分将通过外部金融机构融资的方式解决；xxx的资金来源为自有及外部债权融资。
杭州浙文互联的合伙人浙xxx、x海盛德、杭州博文、悦昕投资、临安鸣
德、xxxxxxx非自然人合伙人的股东/合伙人均已出具承诺函，确认不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
翊欣投资已出具承诺函，确认不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。2020 年 10 月 20 日，翊欣投资签署借款协议，
借款金额为 3,000 万元，借款期限为借款交付之日至 2021 年 1 月 20 日止，借
款利率为银行同期贷款利率。截至本次回复出具日，翊欣投资已归还借款 1,000
万元。
（三）上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购的情况
1、协议转让的资金来源
根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股权转让协议》，杭州浙文互联已于
2020 年 10 月 28 日支付完毕全部股权转让价款 64,000 万元；双方于 2020 年
10 月 23 日办理完毕股份交割过户手续。
杭州浙文互联的协议转让资金来源如下表所示：
单位：万元
出资方 | 出资金额 | 资金来源 |
浙xxx | 50.00 | 自有 |
上海盛德 | - | - |
杭州博文 | 19,200.00 | 股东借款 |
临安鸣德 | 37,200.30 | 自有 |
悦昕投资 | 6,960.00 | 自有资金：3,960 万元 对外借款：3,000 万元 |
xxx | 640.00 | 自有 |
合计 | 64,050.30 |
上述各合伙人出资中除悦昕投资外，均为自有资金或股东借款，悦昕投资出资中自有资金为 3,960 万元，对外借款为 3,000 万元，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司的情形。
2、本次认购的非公开发行股票的资金来源
根据前述杭州浙文互联及其合伙人出具的说明及承诺，其本次认购非公开发行股票的资金来源不存在直接或间接使用上市公司资金的情况。
根据杭州浙文互联穿透后的出资结构，杭州浙文互联的最终出资人（上海盛
德、上海鸣德穿透出资人）中xx、xx、xx、xxx、x星系上市公司高级管理人员，悦昕投资向上穿透的出资人xxxx市公司董事。除以上情况外，本次协议转让及定增认购资金不存在来源于上市公司关联方的情况。
六、本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。
序 号 | 承诺背 景 | 承诺主 体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
1 | 与首次公开发行股票并上市相关的承诺 | 山 东 科 x | 2000 年 11 月 12 日 | 放弃竞争与利益冲突的承诺，即，山东科达及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内地业务存在直接或间接竞争的任何业务活动在作为上市公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动；不利用控股股东地位，就上市公司与山东科达或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司股东大会或董事会作出 侵犯其他股东合法权益的决议。 | 已履行 |
2 | 与 2006 年 实 施股 权 分置 改 革方 案 相关 的 承诺 | 山 东 科 x | 2006 年 2 月 28 日 | 为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价；自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内,其持有的公司原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让；在前项承诺期满后的十二个月内,通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于 11.21 元/股（即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价）。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应 对该价格进行除权处理；若违反前述 | 已履行 |
发行人自上市以来，原实际控制人xxx、xxx、x控股股东（第一大股东）山东科达作出的相关承诺及履行情况如下表所示:
序 号 | 承诺背 景 | 承诺主 体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将以出售股票所得额的 100%作为违约金支付给公 司。 | |||||
3 | 与 受 x股 份 相关 的 承诺 | 山 东 科 x、xxx | 2014 年 3 月 31 日 | 山东科达于 2014 年 3 月 17 日受让广饶县金润投资有限公司持有的上市公司 11.62%的股份，交易完成后，山东科达持有上市公司 29.99%的股份，其一致行动人xxxxxx市公司 0.12%的股份，合计持股比例为 30.11%。因未按《上市公司收购管理办法》的规定发出要约收购，山东科达承诺将其超比例持有的上市公司股份进行减持，在受让股份转让过户完成之日起 6 个月后减持其超比例持有的上市公司股份，使其与一致行动人合计持股比例降至 30%以下，至 29.99%。 刘双珉承诺在山东科达前述减持行为完成前，其持有的上市公司 0.12% 股份不行使表决权。 | 已履行 [注] |
4 | 与 2015 年重大资产重组相关的承诺 | 山东科达 | 2015 年 1 月 15 日 | 关于避免同业竞争的承诺，即：不投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不从事与上市公司及其控股子公 司存在同业竞争的业务 | 已履行 |
5 | 山东科达 | 2015 年 1 月 15 日 | 关于股份锁定的承诺，即：山东科达作为交易方之一，承诺认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该 等股份上市之日起 36 个月内不转让。 | 已履行 | |
6 | 山东科达 | 2015 年 1 月 15 日 | 关于减少和规范关联交易的承诺，即：在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的公司章程规定进行操作，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。 | 正在履行 |
序 号 | 承诺背 景 | 承诺主 体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
7 | 山东科达 | 2015 年 1 月 15 日 | 关于保持上市公司独立性的承诺，即：1、保证上市公司人员独立。上市公司董事、监事、高级管理人员将严格按照公司法、上市公司章程等有关规定选举产生，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证上市公司财务独立。保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分、子公司的财务管理制度。保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司机构独立。保证上市建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立形式职权，保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、保证上市公司资产独立。保证上市公司与山东科达的产权关系明确，上市公司资产独立完整。保证上市公司不存在资金、资产被山东科达或其投资、控制的企业占用的情形。5、保证上市公司业务独立。保证上市公司具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。 | 已履行 | |
8 | 与 2017 年重大资产重组相关的承诺 | 山东科达 | 2016 年 7 月 15 日 | 截至本函出具日，山东科达及关联方暂无股份减持计划，山东科达及关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及 时履行信息披露义务。 | 正在履行 |
9 | 山东科达 | 2016 年 10 月 28 日 | 1、本承诺函出具后 36 个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方 举牌等山东科达原因导致其被动丧 | 已履行 |
序 号 | 承诺背 景 | 承诺主 体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致山东科达被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。 2、本承诺函出具后 36 个月内，在褚明理及其关联方（时任第二大股东）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）及一致行动人（时任第三大股东）、上海百仕成投资中心（有限合伙）（时任第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，山东科达承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于前述任一单方拥有表决权的股 份数量。 | |||||
10 | 与本次非公开发行有关 | 山东科达、xxx | 2020 年 9 月 20 日 | 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，即 1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益 ；2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，山东科达/xxx自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。4、除非不再作为上市公司第一大股东/实际控制人，本承诺持续有 效。 | 正在履行（山东科 x）；已失效 （xxx[x 2]） |
11 | xxx | 0000 x 9 月 20 日 | 关于本次非公开发行股票摊薄即期 回报填补措施的承诺，即作为公司 | 已失效 [注 3] |
序 号 | 承诺背 景 | 承诺主 体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
董事、高级管理人员承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对其职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励方 案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 |
注 1：按照山东科达该项承诺内容，山东科达应于 2014 年 10 月 1 日起履行减持股份承诺，但因发行人筹划重大资产重组停牌以及披露定期报告，根据相关法律规定山东科达无法减持。根据发行人 2015 年 5 月 20 日披露的《关于控股股东减持股份暨承诺履行情况的公告》，
山东科达于 2015 年 5 月 18 日通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的发行人 0.12%的股份，减持后，山东科达及一致行动人xxx合计持有公司 29.99%的股份。山东科达该项承诺系因相关法律法规等自身无法控制的客观原因导致无法及时履行，并在条件具备时履行了相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
注 2、3：因xxxxxx发行人实际控制人、董事、高级管理人员，其不再受该等承诺的约束。
自发行人上市以来，除上表第 6 项、8 项及 10 项山东科达作出的关于减少和规范关联交易的承诺、关于减持股份的承诺以及关于摊薄填补措施承诺因其仍持有发行人股份并为第一股东尚需继续履行外，其他承诺已履行完毕。
综上，发行人原实际控制人xxx、xxx、控股股东（第一大股东）山东科达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
七、结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。
根据协议转让及本次发行方案，本次发行以协议转让的实施为生效条件，但协议转让不以本次发行的实施为前提。
如前所述，协议转让前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，xxx为上市公司实际控制人；协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联，上市公司无实际控制人。
就协议转让而言，山东科达和杭州浙文互联已于 2020 年 10 月 23 日完成相应股份过户和交割，根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》且经山东科达与杭州浙文互联书面确认，山东科达与杭州浙文互联之间不存在关于撤销协议转让的相关约定。因此，截至本回复出具日，协议转让已经交割完毕，上市公司的实际控制人已由xxxxxxx实际控制人，该等控制权变动不存在重大不确定性。
就本次发行而言，根据上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协议》，本次发行尚需取得中国证监会的核准，若本次发行未能取得中国证监会的核准，则本次发行无法实施，杭州浙文互联无法成为上市公司控股股东，上市公司仍将处于无实际控制人状态。鉴于，本次发行能否顺利实施存在不确定性，杭州浙文互联能否成为上市公司控股股东存在不确定性。
针对本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，补充风险提示如下：
针对本次非公开发行股票事宜，浙文互联与杭州浙文互联已就发行方案进行了充分论证及信息披露。然而，不排除本次非公开发行股票审核过程中根据监管机构要求调整或变更发行方案的可能性，亦存在发行方案未能获得监管部门审批通过的风险。从而导致本次发行能否顺利实施，以及杭州浙文互联能否成为
上市公司控股股东存在不确定性，进而对公司未来发展带来不利影响。特提示投资者关注相关风险。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了涉及发行方案的预案阶段公告、《股份转让协议》、《股份认购协议》、第九届董事会临时会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议以及申报文件；
2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东账户表》、股权过户确认书、资金支付流水对账单；
3、查阅了上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告和 2020 年三季度财务报表，上市公司员工名单及出资说明、及相关公告文件；
4、查阅了山东科达出具的说明及公开承诺文件上市公司出具的相关确认函；
5、查阅了杭州浙文互联合伙人协议及补充协议、上海盛德、浙xxx、x州博文、临安鸣德、悦昕投资《公司章程》《合伙协议》及工商信息；
6、查阅了杭州浙文互联及各出资人出具的相关说明与承诺、工商信息、借款协议等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易中，上市公司原实控人放弃控制权、杭州浙文互联获得控制权具有商业合理性，本次交易中对原实控人不存在特殊利益安排；本次交易后，上市公司无实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》相关规定；
2、本次定向增发的股票定价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定；协议转让与定向增发的定价依据，符合相关法律法规的规定，未损害上市公司中小股东的权益；
3、本次交易中，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现，综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性，符合《合伙企业法》相关规定；杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非公开发行细则》第七
条第二款第（二）项的规定，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形；
4、杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间除已披露的关联关系外，无其他的关联关系或资金往来关系；xxx任杭州浙文互联管理委员会委员，除此外，未在上市公司任职的各主体与杭州浙文互联、上市公司董监高不存在关联关系以及其他利益安排；本次发行的认购对象为杭州浙文互联，持有发行前上市公司股份的 6.04%，存在上市公司 5%以上股东参与认购的情形；
5、杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在其他直接间接使用上市公司关联方资金用于协议转让及本次认购的情形；
6、上市公司原控股股东、实际控制人已切实履行了公开承诺；
7、本次交易中，协议转让已经交割完毕，上市公司已变更为无实际控制人，该等控制权变动不存在重大不确定性；本次发行尚需取得中国证监会的核准，存在不确定性，因此，杭州浙文互联能否成为上市公司控股股东存在不确定；针对本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，已补充相关风险提示。
经核查，申请人律师认为：
1、杭州浙文互联与原实控人xxxxxx存在特殊利益安排；发行人控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
2、本次非公开发行定价符合《实施细则》第七条第二款的规定；协议转让价格高于本次非公开发行价格的原因具有合理性，不存在违反相关法律法规及规范性文件的情形，且转让双方之间不存在特殊利益安排。协议转让和本次非公开发行定价存在差异未损害上市公司中小股东权益。
3、杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定；四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。
4、除已披露的关联关系外，杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间不存在其他关联关系，亦不存在资金往来关系。未在上市公司任职的各自然人主体，除通过直接或间接投资持有新控股股东出资份额、xxx担任新控股股东管理委员会委员外，与新控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和其他利益安排。本次非公开发行对象杭州浙文互联持有发行人 6.04%股份，属于发行人 5%以上股东参与认购的情形。
5、杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在直接间接使用上市公司其他关联方资金用于协议转让及本次认购的情形。
6、发行人原实际控制人xxx、xxx、控股/第一大股东山东科达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
7、对于可能影响控制权转让的重大不确定性事项，发行人已补充揭示相关风险。
【问题 2】：根据申请文件，申请人经营范围包含房地产开发、销售，子公司东营科英置业有限公司、滨州市科达置业有限公司、原子公司青岛科达置业有限公司从事房地产开发销售业务，存在房地产开发项目。请申请人补充说明：（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况
（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。（4）募集资金是否变相投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
序 号 | 开发主体 | 项目位置 | 项目名称 | 类型 | 开发情况 |
1 | 科英置业 | 东营 | 东营财富中心 | 商务金 融、住宅 | 东营财富中心项目分期开发，其中东营财富中心C 座已于 2016 年 10 月竣工，其他楼座拟建 |
2 | 滨州置业 | 滨州 | 科达🞄璟致湾城（Ⅲ）期 | 住宅 | 科达🞄璟致湾城（Ⅲ）期项目分四期开发，其中第一期即 2.1 期已 于 2019 年 4 月竣工、第二期即 2.2 期已于 2020 年 7 月竣工、第三期即 2.3 期在建、第四期即 2.4 期拟建 |
3 | 青岛置业 | 青岛 | 科达🞄天意华苑 5#地块 | 商务金融、住宅 | 科达🞄天意华苑项目分两期开发，其中第一期科达🞄天意华苑 3#地块、科达🞄天意华苑 4#地块均已于 2016 年 6 月竣工，第二期科达🞄天意华苑 5#地块已转 让[注] |
自 2017 年 1 月 1 日至本回复出具日，上市公司及其下属公司中经营范围及实际经营业务涉及房地产开发的主体有三家公司，即东营科英置业有限公司、滨州市科达置业有限公司以及青岛科达置业有限公司，房地产业务在报告期内开展的具体情况如下表所示：
注：2018 年 5 月，公司将其所持青岛置业 100%股权转让给关联方山东科达集团有限公司，科达🞄天意华苑 5#地块为当时股权转让评估范围内资产。
二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）
截至本回复出具日，上市公司已通过股权转让方式剥离了青岛置业 100%股权，并已制定了《浙文互联集团股份有限公司房地产业务剥离方案》（以下简称 “《剥离方案》”），拟于近期通过转让科英置业 54.5455%股权及滨州置业 100%
股权、出售住宅小区配套工程及变更经营范围的方式彻底完成房地产业务的剥离。具体剥离方案、所需程序及履行情况如下：
（一）转让青岛置业 100%股权
青岛置业曾系上市公司全资子公司。
2018 年 1 月 28 日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，拟将持有的青岛置业 100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司。同日，独立董事发表关于公司出售资产暨关联交易事项的独立意见。
2018 年 1 月 28 日，上市公司与山东科达签署了《关于青岛科达置业有限公司之股权转让协议》，将其所持青岛置业 100%的股权 5,000 万元出资额转让给山东科达，交易双方以评估报告结果作为参考商定本次股权转让的交易价格为 28,300 万元，最终交易价格以资产评估报告为准。
2018 年 1 月 28 日， 北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评字
[2018]000016 号《科达集团股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛科达置业有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认青岛置业在评估基准日 2017
年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 28,275.33 万元。
2018 年 2 月 13 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意上市公司本次股权转让事项。
2018 年 5 月 3 日，青岛置业完成了本次股权转让的工商变更登记手续，上市公司不再持有该公司股权。
山东科达已向上市公司支付共计 28,300 万元股权转让款。
（二）后续房地产业务剥离方案
1、转让科英置业 54.5455%的股权
科英置业系上市公司之控股子公司，上市公司持有该公司 54.5455%的股权。科英置业的主营业务为房地产开发、销售及房屋租赁。根据《剥离方案》，上市 公司计划于近期将其持有的科英置业 54.5455%股权转让给山东科达或第三方，截至 2020 年 12 月 31 日科英置业净资产为 5,804.47 万元（未审数），本次交 易价格以转让资产评估值为基础由发行人与受让方协商确定。受让方将分期支付 交易价款，其中股权转让协议签署后 30 日内支付总价款的 30%，2021 年底支 付总价款的 20%，2022 年底支付剩余 50%价款。
2、转让滨州置业 100%的股权
滨州置业系上市公司之全资子公司。滨州置业的主营业务为房地产开发、营销策划及销售。根据《剥离方案》，上市公司计划于近期将其持有的滨州置业 100%
股权转让给山东科达或其指定第三方，截至 2020 年 12 月 31 日滨州置业净资产
为 4,162.13 万元（未审数），本次交易价格拟以转让资产评估值为基础由发行
人与受让方协商确定。受让方将分期支付交易价款，其中股权转让协议签署后 30日内支付总价款的 30%，2021 年底支付总价款的 20%，2022 年底支付剩余 50%价款。
3、出售住宅小区配套工程
除前述拟剥离的房地产业务外，上市公司还拥有两处未取得房屋产权证书的投资性房地产，分别为“幼儿园”和 “科达农贸市场”。该两项资产系上市公司建设的住宅小区配套工程，均已取得必要的建设审批文件以及东营市城乡规划局颁发的建设工程竣工规划验收合格证并完成竣工验收备案。其中，“幼儿园”规划建设规模为 3,006 平方米，“科达农贸市场”规划建设规模为 12,680 平方米。“幼儿园”未办理权证的原因系当地住宅小区配套幼儿园均无法办理权证， “科达农贸市场”未办理权证的原因系实际测绘面积为 12,950.30 平方米，超出规划建设规模。
根据《剥离方案》，发行人拟将前述“幼儿园”和“科达农贸市场”出售给
山东科达或第三方。2021 年 2 月 5 日，上市公司与山东和富管理运营有限公司
（受让方）签署《房产转让协议》，约定前述“幼儿园”和“科达农贸市场”出售于受让方，转让价格经协商确定分别为：360 万元与 690 万元，合计 1,050 万元，该转让价格以出售资产现有权属登记情况、经营情况及剩余使用年限为基础，由发行人与受让方协商确定最终价格；受让方将分期支付交易价款，其中 2 月 8日支付交易价款的 50%，2021 年 10 月 31 日前支付剩余 50%。北京天圆开资产评估有限公司就前述两项资产进行了资产评估并出具了“天圆开评报字[2021]第 000021 号”评估报告，“幼儿园”和“科达农贸市场”的评估价值分别为 358.59万元、675.04 万元，合计为 1,033.63 万元。前述两项资产的转让定价高于评估价值。
4、变更经营范围
报告期内，上市公司的经营范围为：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。根据《剥离方案》，上市公司拟将经营范围变更为“柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务”，经营范围中不再包括房地产开发、销售。就前述变更经营范围事宜，发行人已于 2021 年 2 月 9 日召开第九届董事会临时会议审议通过，并将提交股东大会审议。
就上述第 1、2、3 项事宜，为保证不损害上市公司利益，上市公司将聘请评估机构对上述交易涉及的标的资产进行评估，以评估值作为交易价格的基础；上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司关联交易管理制度等相关规定将上述交易提交董事会及/或股东大会审议，并在公司履行内部决策程序后实施交易方案；就上述第 4 项事宜，上市公司将按照公司章程的规定提交公司股东大会审议并相应修改公司章程、换领营业执照。
《剥离方案》实施完成后，上市公司将彻底完成房地产业务的剥离。
三、公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定， “根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组”、“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
依据前述规定，保荐机构及律师对发行人及其下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了核查。经核查，报告期内，发行人下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚或正在被相关主管部门立案调查的情形。
发行人的非独立董事（xx、董立国、虞超、xxx）、高级管理人员（xx、易星、xxx、xxx、xx、xx、xx）及其持股 5%以上的股东杭州浙文互联承诺，“1、自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，科达股份及其子公司在从事房地产开发业务过程中，不存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法行为，不存在因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。2、若科达股份因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
综上，发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
四、募集资金是否变相投向房地产开发项目
序号 | 项目名称 | 计划投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
1 | 智能营销中台项目 | 30,305.40 | 30,305.40 |
2 | 短视频智慧营销生态平台项目 | 83,401.65 | 76,812.00 |
3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 42,882.60 | 42,882.60 |
合计 | 156,589.65 | 150,000.00 | |
根据上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，上市公司本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
上述募集资金投资项目均为发行人主营业务数字营销相关，不涉及房地产开发。此外，如前所述，发行人拟于近期通过转让其他两家房地产子公司全部股权以及变更公司经营范围的方式完成房地产业务的剥离，未来不再从事房地产开发业务；发行人持有的房地产企业开发资质有效期已届满，发行人未再申请延续，不再具备房地产开发资质。
2020 年 12 月 25 日，发行人出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的声明及承诺函》，承诺“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金使用流向，保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。”
综上，发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人最近三年的年度审计报告、2020 年半年度报告以及第三季度报告、报告期内营业外支出明细（按合并口径计算）、发行人提供的相关房地产项目的资料；
2、走访发行人下属房地产子公司滨州置业、科英置业所在地的自然资源部
门、住房与城乡建设部门；
3、对发行人下属房地产子公司滨州置业总经理、科英置业总经理进行访谈；
4、查阅了发行人出具的《科达集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告报告》；
5、查阅发行人下属房地产子公司所在地自然资源部门、住房与城乡建设部门出具的无行政处罚证明文件；
6、浏览中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房与城乡建设部以及房地产开发项目所在地的地方及所在省份的省级自然资源部门、住房与城乡建设部门或相关政府部门网站、查阅国家企业信用信息公示系统。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：《剥离方案》实施完成后，发行人将彻底完成房地产业务的剥离；发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求；发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。
经核查，申请人律师认为：《剥离方案》实施完成后，发行人将彻底完成房地产业务的剥离；发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求；发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。
综上，发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。
【问题 3】请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月公司及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
【回复】
一、最近 36 个月公司及其子公司受到的行政处罚情形
发行人及其子公司最近 36 个月存在如下行政处罚事项：
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
《中华人民共和国税收征收管理 | ||||||
法》第六十二条规定，纳税人未 | ||||||
按照规定的期限办理纳税申报和 | ||||||
报送纳税资料的，或者扣缴义务 | ||||||
人未按照规定的期限向税务机关 | ||||||
1 | —— | 发行人因 2010年、2012 年涉税事项，于 2018 年被税务机关处罚 | 罚款 1,350 元 [注 1] | —— | 报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 该公司受到行政处罚数额在二千 | |
元以下，故其违法行为不属于情 | ||||||
节严重的情形。鉴于发行人所受 | ||||||
处罚金额较小，不属于 “情节 | ||||||
严重的”量罚幅度，发行人该项 | ||||||
违法行为不属于重大违法行为。 | ||||||
1.《中华人民共和国大气污染防 治法》第一百一十七条 违反本 | ||||||
发行人 | 《中华人民共和国环境影响 评价法》第二 | 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主 管部门按照职责责令改正，处一 | ||||
十二条、《建 | x元以上十万元以下的罚款；拒 | |||||
设项目环境保 | 不改正的，责令停工整治或者停 | |||||
护条例》第三 | 业整治：（一）未密闭煤炭、煤 | |||||
十一条、《建 | 矸石、煤渣、煤灰、水泥、石 | |||||
未经审批擅自在 | 设项目环境保 | 灰、石膏、砂土等易产生扬尘的 | ||||
2 | 龙环罚字 [2016]第 219 号 | 龙口 S302 工程项目建设搅拌 站，且存在无组 | 罚款 70,000 元 | 护条例》第二十八条、法工 委复[2007]2 | 物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于 堆放物高度的严密围挡，或者未 | |
织扬尘 | 号执法解释、 | 采取有效覆盖措施防治扬尘污染 | ||||
环政法函 | 的；（三）装卸物料未采取密闭 | |||||
[2006]6 号、 | 或者喷淋等方式控制扬尘排放 | |||||
《中华人民共和国大气污染 防治法》第九 | 的；…… 2. 2020 年 11 月 19 日，烟台市生态环境局龙口分局出具《证 | |||||
十九条、第一 | x》，确认发行人违法轻微，改 | |||||
百一十七条 | 正及时，该项违法行为不属于重 | |||||
大违法行为。 | ||||||
鉴于发行人已及时整改且处罚机 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
关已出具不属于重大违法行为的证明，发行人该项违法行为不属 于重大违法行为。 | ||||||
未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 （2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日） | 《中华人民共和国税收征收管理 | |||||
法》第六十二条规定，纳税人未 | ||||||
按照规定的期限办理纳税申报和 | ||||||
报送纳税资料的，或者扣缴义务 | ||||||
3 | 滨州xx一分局税简罚 [2020]76 号 | 罚款 100 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处 二千元以上一万元以下的罚款。 | ||
鉴于滨州置业所受处罚金额较 | ||||||
小，不属于 “情节严重的”量 | ||||||
罚幅度，滨州置业该项违法行为 | ||||||
不属于重大违法行为。 | ||||||
《中华人民共和国税收征收管理 | ||||||
法》第六十二条规定，纳税人未 | ||||||
按照规定的期限办理纳税申报和 | ||||||
报送纳税资料的，或者扣缴义务 | ||||||
4 | 滨州xx一分局税简罚 [2020]77 号 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料； 2016 年 2 月未按期申报印花税 | 罚款 100 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处 二千元以上一万元以下的罚款。 | |
鉴于滨州置业所受处罚金额较 | ||||||
滨州置业 | 小，不属于 “情节严重的”量 罚幅度，滨州置业该项违法行为不属于重大违法行为。 | |||||
未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 （2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日） | 《中华人民共和国税收征收管理 | |||||
法》第六十二条规定，纳税人未 | ||||||
按照规定的期限办理纳税申报和 | ||||||
报送纳税资料的，或者扣缴义务 | ||||||
5 | 滨州xx一分局税简罚 [2020]79 号 | 罚款 100 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处 二千元以上一万元以下的罚款。 | ||
鉴于滨州置业所受处罚金额较 | ||||||
小，不属于 “情节严重的”量 | ||||||
罚幅度，滨州置业该项违法行为 | ||||||
不属于重大违法行为。 | ||||||
《中华人民共和国税收征收管理 | ||||||
法》第六十二条规定，纳税人未 | ||||||
按照规定的期限办理纳税申报和 | ||||||
6 | 滨州xx一分局税简罚 [2020]78 号 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料； 2015 年 6 月未 按期申报印花税 | 罚款 100 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关 责令限期改正，可以处二千元以 | |
下的罚款；情节严重的，可以处 | ||||||
二千元以上一万元以下的罚款。 | ||||||
鉴于滨州置业所受处罚金额较 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，滨州置业该项违法行为 不属于重大违法行为。 | ||||||
7 | 高国税简罚 [2017]18 3 号 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款 100 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于滨州置业所受处罚金额较 小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，滨州置业该项违法行为 不属于重大违法行为。 | |
8 | 滨高公 （消）行罚决字 [2017]00 03 号 | 住宅楼工程项目未依法进行消防设计备案；消防控制室内无人值班且擅自停用消防联动控制设备 | 罚款 10,000 元 | 《中华人民共和国消防法》第十条、第十六条第一款第 （二）项、第五十八条第二款、第六十条第一款第 （二）项 | 《中华人民共和国消防法》 （2008 修订）第五十八条第二款规定，建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。第六十条规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的。鉴于（1）行政处罚决定书中载明的违法事实以及处罚决定等内容均未认定该违法事实情节严重；（2）滨州置业在收到处罚决定后也已及时整改违法行为并及时缴纳了罚 款；（3）根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定，行政机关作出责令停产停 业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，而本次处罚决定前，并未作出任何听证告知文书； （4）本次行政处罚的法律依据系《中华人民共和国消防法》第五十八条、第六十条，该等条款所在的第六章“法律责任”部分共规定了四处“情节严重”的法律规则，与之相对应的处罚类型为拘留、责令停产停业、吊销资质等，而科达置业受到的行政处罚仅为罚款，且远低于第六十条所规定的自由裁量上限数额五万元，科达置业该项违法行为不属 于重大违法行为。 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
9 | 滨工商处字 [2017]3- 1014 号 | 发布广告中含有 “升值最快的房子”“滨州市最后的多层项目 独一无二的选 择”等违反广告法之用语 | 罚款 215,241.6 元 | 《中华人民共和国广告法》第九条第 （三）项、第十一条第二 款、第二十六条第（一） 项、第（四）项、第五十七条第（一） 项、第五十八条第一款、第五十九条第一款第（二）项 | 1、《中华人民共和国广告法》第九条第三项规定，广告不得有下列情形：（三）使用“国家 级”、“最高级”、“最佳”等用语；第二十六条规定，房地产广告，房源信息应当真实，面积应当表明为建筑面积或者套内建筑面积，并不得含有下列内容： （一）升值或者投资回报的承 诺；……（四）对规划或者建设中的交通、商业、文化教育设施以及其他市政条件作误导宣传； 《广告法》第五十七条规定，有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；…… （八）违反本法第二十六条规定发布房地产广告的。…… 2. 2020 年 10 月 22 日，滨州市xx技术产业开发区综合执法局出具《证明》[注 2]，确认科达置业违法情节轻微，不属于重大违法行为，所受处罚也不属于重大行政处罚。 鉴于科达置业所受处罚不属于 “情节严重的”量罚幅度，且有权机关已出具不属于重大违法行为的证明，科达置业该项违法行 为不属于重大违法行为。 | |
10 | 上海同立 | 静第 2120192 013 号 | 禁止吸烟场所所在单位未履行禁烟义务 | 罚款 2,000 元 | 《上海市公共场所控制吸烟条例》第九条第四项、第十八条 | 《上海市公共场所控制吸烟条 例》第十八条规定，禁止吸烟场所所在单位违反本条例第九条规定的，由本条例第十六条规定的有关部门责令限期改正，可处以两千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处以一万元以上三万元以下的罚款。鉴于上海同立所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，上海 同立该项违法行为不属于重大违法行为。 |
11 | 上海同立会展服务有限公司 | 静第 2120182 006 号 | 禁止吸烟场所所在单位未履行禁烟义务 | 罚款 2,000 元 | 《上海市公共场所控制吸烟条例》第九条第四项、第十八条 | 《上海市公共场所控制吸烟条 例》第十八条规定，禁止吸烟场所所在单位违反本条例第九条规定的，由本条例第十六条规定的有关部门责令限期改正，可处以两千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处以一万元以上三万元以下的罚款。鉴于上海同立所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，上海 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
同立该项违法行为不属于重大违 法行为。 | ||||||
12 | 雨林木风 | 东文广旅体罚字 [2020]4 号 | 网站未持有《信息网络传播视听节目许可证》擅自从事互联网视听节目服务 | 责令改正并处罚款 5,000 元 | 《互联网视听节目服务管理规定》第七 条、第二十四条第一款 | 《互联网视听节目服务管理规 定》第二十四条第一款规定，擅自从事互联网视听节目服务的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可并处 3 万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条的规定予以处罚。广播电视管理条例第四十七条规定：违反本条例规定，擅自设立广播电台、电视台、教育电视台、有线广播电视传输覆盖网、广播电视站的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活动的设备，并处投资总额 1 倍以上 2 倍以下的罚款。擅自设立广播电视发射台、转播台、微波站、卫星上行站的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活动的设备，并处投资总额 1 倍 以上 2 倍以下的罚款；或者由无线电管理机构依照国家无线电管理的有关规定予以处罚。鉴于雨林木风所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，雨林木风该项违法行为不属于重 大违法行为。 |
13 | xx威行 | 京海市监工罚 [2020]37 2 号 | 代理发布医疗广告未取得药品广告审查证明 | （1）没收广告费 44.20 元；（2）罚款 132.60 元 | 《中华人民共和国广告法》第四十六条、第五十八条第三款 | 《中华人民共和国广告法》第五十八条第三款规定，广告经营 者、广告发布者明知或者应知有本条第一款规定违法行为仍设 计、制作、代理、发布的，由工商行政管理部门没收广告费用，并处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布业务、吊销营业执照、吊销广告发布登记证 件。 鉴于xx威行所受处罚金额较 小，不属于“情节严重的”量罚幅度，xx威行该项违法行为不 属于重大违法行为。 |
14 | 京税稽三罚 [2020]10 号 | 接受沈阳益茂馨酒店管理有限公司虚开的发票 16,790 元用于 | 罚款 10,000 元 | 《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第（二） 项 | 《中华人民共和国发票管理办 法》第三十九条规定，有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元 以上 5 万元以下的罚款；情节严 重的，处 5 万元以上 50 万元以 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
员工报销，少缴企业所得税 | 下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。鉴于xx威行所受处罚金额较小，不属于“情节严重的”量罚幅度，xx威行该项违法行为 不属于重大违法行为。 | |||||
15 | 北京数字一百市场咨询有限公司 | 京工商密处字 [2018]第 955 号 | 全国 12315 互联网平台消费举报 xxxx://xxx.xxxx 000.xxx.xx 网站广告曾获荣誉等信息与实际情况不符 | 罚款 3,000 元 | 《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款 | 《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。 鉴于北京数字一百市场咨询有限公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京数字一百市场咨询有限公司该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
16 | 科达集团股份有限公司科达加油中心 | 广市监行告字 [2019]21 11 号 | 使用未经计量检定的计量器具 （燃油加油机） | 罚款 800 元 | 《中华人民共和国计量法实施细则》第二十二条、第四十三条 | 《中华人民共和国计量法实施细则》第四十三条规定，属于强制检定范围的计量器具，未按照规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经检定不合格继续使用的，责令其停止使用，可并处 1000 元以下的罚款。鉴于（1）科达加油中心所受处罚金额较 小；（2）《中华人民共和国计量法实施细则》第十章“法律责任”部分规定了罚款、没收违法所得等二种一般处罚类型和第四十七条第二款情节严重时适用吊销营业执照的加重处罚类型，说明“罚款”的处罚方式在计量法中属于违法情节轻微事由所适用的处罚类型，科达加油中心该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
17 | 北京爱创天雅品牌 管理 | 穗天国税简罚 [2017]55 51 号 | 未按期申报纳税文件 | 罚款 200 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条、第六 十二条 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务 人未按照规定的期限向税务机关 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
顾问有限责任公司广州分公司 | 报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司该项违法行为不属于重大 违法行为。 | |||||
18 | 北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司 | 穗天税一所简罚 [2018]25 79 号 | 未按照规定期限办理 2015 年 8月所属期城市维护建设税申报 | 罚款 500 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司该项违法行 为不属于重大违法行为。 |
19 | 广州华邑 | 穗天国税简罚 [2017]72 62 号 | 未按照规定保管发票 | 罚款 60 元 | 《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条、第三十六条、《发票管理办法实施细则》第三十一条 | 《中华人民共和国发票管理办 法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的 罚款；情节严重的，处 1 万元以 上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。鉴于广州华邑所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，广州华邑该项违法行 为不属于重大违法行为。 |
20 | 穗天国税简罚 [2018]22 57 号 | 未按照规定保管发票 | 罚款 20 元 | 《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条、第三十六条、《发票管理办法实施细则》第三十一条 | 《中华人民共和国发票管理办 法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的 罚款；情节严重的，处 1 万元以 上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。鉴于广州华邑所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，广州华邑该项违法行 为不属于重大违法行为。 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
21 | 穗天税一所简罚 [2019]17 0561 号 | 未按照规定保管发票 | 罚款 40 元 | 《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条、第三十六条、《发票管理办法实施细则》第三十一条 | 《中华人民共和国发票管理办 法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的 罚款；情节严重的，处 1 万元以 上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。鉴于广州华邑所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，广州华邑该项违法行 为不属于重大违法行为。 | |
22 | 百孚思 | 京工商通处字 [2019]第 99 号 | 天猫网络交易平台“一汽大众汽车大众旗舰店”销售的太阳膜产品宣传有“阻隔紫外线 99%以上”的内容无有效法律依据证明其真实性 | 罚款 4,500 元 | 《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款、第五十五条第一款 | 《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。鉴于（1）百孚思所受处罚金额为广告费的 3 倍，为量罚幅度较小的处罚；（2）百孚思两年内未有三次以上违反广告法的行为，百孚思该项违法行为不属于重大 违法行为。 |
23 | 京工商通处字 [2019]第 100 号 | 天猫网络交易平台“一汽-大众汽车官方旗舰 店”销售的太阳膜产品标称“专利玻璃珠干 胶”，但广告宣传中未标明该商品的专利号和专利种类 | 罚款 4,500 元 | 《中华人民共和国广告法》第十二条第一款、第五十九条第一款第 （三）项 | 《中华人民共和国广告法》第十二条第一款规定，广告中涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和专利种类。第五十九条第一款第三项规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：……（三）涉及专利的广告违反本法第十二条规定的。鉴于，百孚思所受处罚金额较小，远低于量罚幅度上限数额，百孚思该项违法行为不 属于重大违法行为。 | |
24 | 科达半导体 | 鲁地税稽罚 [2017]17 号 | （1）2012 至 2014 年度少申报缴纳印花税； （2）2012 至 2014 年度少代 | 罚款 13,417.6 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二 款、第六十九 条 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳 金，并处不缴或者少缴的税款百 |
序号 | 被处罚主 体 | 处罚决定书编号 | 处罚决定书载明的违法事实 | 处罚结果 | 处罚决定书载明的处罚依据 | 不构成重大违法行为的分析意见 |
扣代缴个人所得税 | 分之五十以上五倍以下的罚款。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款 的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。鉴于科达半导体所受处罚金额为少缴税款的百分之五十，为量罚幅度较小的处 罚，科达半导体该项违法行为不 属于重大违法行为。 | |||||
25 | 北京卓泰天下科技有限公司 | 京海一税简罚 [2019]60 00119 | 2018 年 10 月个税未按期进行申报 | 罚款 600 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京卓泰天下科技有限公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京 卓泰天下科技有限公司该项违法行为不属于重大违法行为。 |
注 1：根据发行人出具的说明，发行人于 2018 年 12 月收到国家税务总局东营经济技术开
发区税务局电话通知，缴纳罚款 1,350.00 元，滞纳金 1,350.00 元。罚款事项为公司 2010
年及 2012 年涉税事项，发行人未收到税务局下发的具体文件。发行人已于 2018 年 12 月
11 日缴纳了罚款及滞纳金。
注 2：根据滨州置业出具的情况说明、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，滨州市xx技术产业开发区市场监督管理局为滨州置业该起处罚作出机关。根据中共滨州xx技术产业开发区工委组织部出具的《关于滨州xx技术产业开发综合执法局职能的说明》，滨州市xx技术产业开发区市场监督管理局监督执法工作职能转至滨州市xx技术产业开发区综合执法局。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的公告文件、发行人及其控制的企业提供的行政处罚决定书、处罚机关出具的证明文件以及罚款缴纳凭证；
2、查阅了发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺；
3、查阅了发行人报告期内营业外支出明细；
4、互联网检索相关主体的行政处罚信息；
（5）访谈发行人相关管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控制的企业最近 36 个月受到的上述行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，即发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。。
经核查，申请人律师认为：发行人及其控制的企业最近 36 个月受到的上述行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，即发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
【问题 4】根据申请文件，本次募投项目包括智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目无需备案及环评的合规性。（2）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目无需备案及环评的合规性
（一）本次募投项目实施主体
发行人本次非公开发行募集资金将用于“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”，实施主体均为发行人子公司秀咖网络科技（杭州）有限公司。
（二）本次募投项目无需备案的合规性
《国务院关于投资体制改革的决定》规定：“（二）规范政府核准制。要严格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整。《政府核准的投资项目目录》（以下简称《目录》）由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施。（三）健全备案制。对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。”
《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条规定：“本条例所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”
《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条规定：“本办法所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目”。
《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第四条规定：“本办法所称企业投资项目，是指境内各类企业不使用政府性资金建设的固定资产投资项目，以
及外商投资项目和境外投资项目。”
根据浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统对发行人本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智慧营销生态平台项目”备案申请的反馈，并经杭州市临安区经济发展和改革局确认，发行人上述募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序。
（三）本次募投项目无需环评的合规性
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：“建设单位在办理
建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响 评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价 分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环 境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案手 续。”
经杭州市生态环境局临安分局确认，发行人本次募投项目“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续。
二、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
如前所述，发行人本次募投项目不涉及发改部门备案以及环评审批。
根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关法律规定，发行人本次募投项目实施前尚需取得增值电信业务经营许可证。根据《中华人民共和国电信条例》第十三条有关“经营增值电信业务，应当具备下列条件：
（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件”以及《互联网信息服务管理办法》第六条有关“从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
（一）有业务发展计划及相关技术方案；（二）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
（三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件”的规定，本次募投项目实施主体确认具备申请条件，目前正在准备申请资质相关材料，预计后续申领不存在重大实质性障碍，不会影响本次募投项目的如期投产运营。
三、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内
（一）发行人及合并报表范围内子公司业务开展情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及下属 50 家企业主营业务情况如下：
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 发行人 | 柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策 划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房 地产开发、销售。 | 广告代理 |
2 | xx威行 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务； 基础软件服务；销售自行开发后的产品。 | 广告代理 |
3 | xxx投共赢传媒有限公司 | 从事广告业务，计算机软硬件技术开发、咨询服务、转让，企业形象策划，企业营销策划，组织文化艺术交流活动，会议服务，互联网信息服务，电子产品、 文化用品、计算机及辅助设备销售。 | 未开展经营活动并已于 2020 年 12 月 24 日 注销 |
4 | xx果斯百思特信息技术有 限公司 | 设计、制作、代理、发布广告，技术咨询、技术服务、技术开发。 | 未开展经营活动 |
5 | 上海玺梵广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事网络技术、计算机技术、信息技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务。 | 广告代理、技术服务 |
6 | 北京鑫宇创世科技有限公司 | 技术推广服务；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；基础软件服务；会议服务；餐饮管理；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械 I 类、电子产品； 出版物零售；从事互联网文化活动；出版物批发。 | 广告代理、技术服务 |
7 | 百孚思 | 设计,制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含棋 牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；市场营销；销 | 广告服务 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
售（不含零售）汽车；技术推广，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；市场调查；零售计算机软件及辅助设备，电子产品，通讯器材；品牌策划，影视策划；电脑动画设计；摄影服务；网页设计；专业 承包。 | |||
8 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询，广告设计，制作，代理，发布，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，市场信息资讯与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测 验），电脑图文设计制作，从事网络，计算机，通讯设备，电子产品科技展业领域内技术开发，技术转 让，技术咨询，技术服务，通信工程，汽车，计算 机，软件及辅助设备，电子产品，通信设备及相关产 品销售。 | 广告服务 |
9 | 上海链融互动传媒有限公司 | 文化艺术交流策划咨询，商务咨询，商品信息咨询 （除经纪），设计制作代理发布各类广告，会务服 务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调 研，民意调查，民意测验），电脑图文设计制作，汽车销售。 | 广告服务 |
10 | 北京传实互动广告有限公司 | 设计，制作，代理，发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）； 企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。 | 广告服务 |
11 | xx果斯百孚思文化传媒有 限公司 | 设计，制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；经济贸易咨询；互联网技术推广；市场营销； 销售（不含零售）汽车。 | 未开展经营活动 |
12 | 上海同立 | 各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交 电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响 设备的融物租赁。 | 营销策划及执行 |
13 | 北京同立广告传播有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影服务；租赁舞台灯光音响设备；销售电子产品、工艺 品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材料。 | 未开展经营活动 |
14 | xx果斯同领立胜广告传播 有限公司 | 各类广告设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，灯光音响设备、文化 用品、建筑材料、有机玻璃制品、广告材料的销售， | 未开展经营活动 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
自有灯光音响设备的融物租赁。 | |||
15 | 上海睿吉 会展服务有限公司 | 会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设 计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划。 | 营销策划及执行 |
16 | 上海同立会展服务有限公司 | 广播电视节目制作经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：会议及展览服务，电影摄制服务，图文设计制作，广告的设计、制作、代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，舞台设备租 赁，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告材料、办公用品、五金电器、汽车的销 售。 | 营销策划及执行 |
17 | 雨林木风 | 计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设 计、发布、代理：国内外各类广告；销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营；经营互联网文化 活动。 | 114 啦网址导航广告售卖；互联网广告代理发布 |
18 | 北京卓泰天下科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化 用品、工艺品。 | 互联网广告代理发布 |
19 | xx果斯雨林木风文化传媒 有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；技术咨询；技术服务；技术开发。 | 互联网广告代理发布 |
20 | xx果斯乔月网络科技有限公司 | 设计、制作、代理、发布各类广告。技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；软件咨询；计算机系统服务，网络科技，计算机软件及辅助设备；工艺美术设计；文艺创作；打印服务；修理机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、工艺品、电子产品、文化用品；经济贸易咨 询。 | 互联网广告代理发布 |
21 | xx果斯卓泰信息科技有限 公司 | 技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。 | 互联网广告代理发布 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
22 | 广州华邑 | 信息技术咨询服务；信息电子技术服务；网络信息技术推广服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；策划创意服务；会议及展览服务；企业管 理咨询服务；企业形象策划服务；广告业。 | 策划创意服 务；信息技术咨询服务 |
23 | 华邑聚同国际品牌管理顾问 （北京）有限公司 | 经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；技术推广服 务；电脑图文设计、制作；软件设计；电脑动画设 计；计算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询 （不含出国留学咨询及中介服务）；销售家用电器、通讯设备、机械设备、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、文具用品、服装、鞋 帽、玩具、日用品、化工产品（不含危险化学品）、 医疗器械（限Ⅰ类）。 | 文化创意服务 |
24 | xx果斯华邑品牌数字营销 有限公司 | 策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业；企业形象策划服务。 | 未开展经营活动 |
25 | 上海因克派文化传播有限公 司 | 文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划， 创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务咨询， 设计、制作、代理、发布各类广告。 | 文化创意服务 |
26 | 爱创天杰 | 技术推广、技术服务；企业管理咨询；公共关系服 务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展 示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。 | 整合传播营 销；数字营 销；品牌活 动；区域营销 |
27 | 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任 公司 | 经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制作、代理广告；电脑图文设计、制作。 | 整合传播营 销；数字营 销；品牌活 动；区域营销 |
28 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理发布广告；经济贸易咨询；会议服务；汽车测试折技术开发；销售文化用品、办公用品、计算机软件及辅助设备、家用电器、日用品、工艺品（不含文物）；技术检测。 | 活动策划、区域营销、公关传播、IP 资源跨界合作等不同维度的全方位整合营销服 务 |
29 | 北京爱创天下信息 技术有限 | 信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业形象策划；承 办展览展示；市场调查；营销策划；会议服务；劳务 | 整合传播营销；数字营 销；品牌活 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
公司 | 服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品 （不含危险化学品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、 塑料制品、工艺美术品。 | 动；区域营销 | |
30 | 北京爱创风华科技发展有限 公司 | 技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。 | 整合传播营销；数字营销；品牌活 动；区域营销 |
31 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设 计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨 询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺制作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告； 互联网信息服务。 | 整合传播营 销；数字营 销；品牌活 动；区域营销 |
32 | xx果斯爱创品牌管理有限公司 | 企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策 划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工 艺美术设计；电脑动画设计。 | 广告设计、制作 |
33 | 北京祺越营销顾问有限责任 公司 | 市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展 示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策 划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计 制作；电脑图文设计、制作。 | 整合传播营销；数字营销；品牌活 动；区域营销 |
34 | 智阅网络 | 技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服务；设计，制作，代理，发布广告；会议及展览服 务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。 | 技术推广服 务，软件设 计，企业策 划，计算机系统服务；设 计，制作，代 理，发布广告 |
35 | xx果斯智阅网络科技有限 公司[注] | 互联网信息服务；技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服务；设计，制作，代理，发布广 告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软 件）；组织文化艺术交流活动（不含演出） | 未开展经营活动，并已于 2020 年 11 月 27 日注销 |
36 | 数字一百 | 技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；工程及建筑物的质量评估；安全科学技术研究服务；劳务分包；互联网信息服务 业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 | 市场调研 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
器械和 BBS 以外的内容）。 | |||
37 | 北京数字一百市场咨询有限 公司 | 市场研究；市场调查；计算机技术培训；技术开发。 | 市场调研 |
38 | 上海数字一百市场调研有限 公司 | 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验），从事计算机科技领域内技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。 | 市场调研 |
39 | xx果斯凯摩时代信息技术 有限公司 | 网络技术开发，技术咨询，技术服务，经济贸易咨 询，市场调查，销售自行开发后的产品，计算机，软件及辅助设备，基础软件服务，互联网信息服务业 务。 | 市场调研 |
40 | 上海动米网络科技有限公司 | 从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进 出口业务。 | 市场调研 |
41 | 科英置业 | 房地产开发销售（凭资质经营）、房屋租赁；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品（国家限制和禁止经营的除外）、五金交电销售；电力、电子产品销售；电力、电子产品技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经 营） | 房地产开发、销售及房屋租赁 |
42 | 科达半导 体有限公司 | 设计、生产和销售半导体元器件；并对售后的产品进行维修和服务。 | 生产和销售半导体元器件 |
43 | 滨州置业 | 房地产开发、营销策划及销售。 | 房地产开发、营销策划及销 售 |
44 | 链动数据 | 技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；教育咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；投资咨询；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全 国招生）。 | 未开展经营活动 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
45 | 涛和海创 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；创业投资咨询、财务咨询服务。 | 股权投资管理及相关咨询服 务 |
46 | 科达众连 | 技术推广服务；互联网信息服务。 | 技术推广、互 联网信息服务 |
47 | 秀咔网络 | 许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广，网络技术服务，项目策划与公关服务，专业设计服务，票务代理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，礼仪服务，市场营销策划，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），摄影扩印服务，文化娱乐经纪人服 务，国内贸易代理，文化娱乐经纪人服务，国内贸易代理，电影摄制服务，广告制作，办公用品销售，家具销售，家居用品销售，工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外），日用品销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 网络科技领域内的技术咨询和技术服务 |
48 | 科达智阅 | 技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服 务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；互联网信息服务；广播电视 节目制作。 | 未开展经营活动 |
49 | 广州考拉 | 软件开发；信息技术咨询服务；文化推广（不含许可 经营项目）；文化传播（不含许可经营项目） | 游戏运营 |
50 | 杭州链动 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期 货），股权投资及其相关咨询。 | 对外投资 |
51 | 蓝鲸互动网络营销 有限公司 | - | 广告服务业 |
（二）发行人及合并范围内子公司日常经营资质许可情况发行人及其控制的企业已取得如下日常经营资质许可：
1、房地产开发企业资质证书
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证
书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。第五条规定：“房地产开发企业按照企业条件分为一、二、三、四四个资质等级”。第八条规定：“申请《暂定资质证书》的条件不得低于四级资质企业的条件”。根据前述规定，发行人及/或下属企业从事房地产开发业务需要取得相应资质证书。
持证主体 | 许可证编号 | 资质等级 | 有效期限 | 发证机关 |
发行人 | 建开企[2011]1157 号 | 壹级 | 2018 年 3 月 7 日至 2020 年 12 月 29 日 | 住房和城乡 建设部 |
滨州置业 | 174288 | 肆级 | 2018 年 6 月 29 日 至 2021 年 6 月 30 日 | 滨州市住房和城乡建设局 |
科英置业 | 东营开发区 086011 | ——[注] | 2020 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 7 日 | 东营经济技术开发区管理委 员会 |
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及下属房地产子公司持有如下房地产开发企业资质证书：
注 1：科英置业持有的证书为暂定资质证书；
注 2：因发行人后期不再从事房地产开发业务，发行人在资质证书有效期届满后未申请延续。
2、增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动，必须遵守本条例。本条例所称电信，是指利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活动”。第七条规定：“国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动”。第八条规定：“电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。 增值电
信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务”。《互联网信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。…… ”第七条规定：“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）”。根据前述规定，发行
人及/或下属企业从事经营性互联网信息服务业务应取得许可。
持证主体 | 许可证编号 | 业务种类（服务项目）及覆盖 范围 | 有效期限 | 发证机关 |
雨林木风 | 粤 B2- 20080052 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务） 不含信息搜索查询服务、信息社 区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务 | 2019 年 9 月 26 日至 2023 年 3 月 7 日 | 广东省通信管理局 |
数字一百 | 京 ICP 证 100640 号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和 医疗器械、电子公告服务） | 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 1 月 11 日 | 北京市通信管理局 |
智阅网络 | 京 ICP 证 150550 号 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务） 不含信息搜索查询服务、信息即 时交互服务 | 2020 年 5 月 27 日 2025 年 5 月 27 日 | 北京市通信管理局 |
北京鑫宇创世科技有限公司 | 京 B2- 20171233 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务） 不含信息搜索查询服务、信息社 区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务 | 2019 年 11 月 13 日至 2022 年 9 月 19 日 | 北京市通信管理局 |
广州考拉网络科技有限公司 | 粤 B2- 20180432 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息搜索查询服 务、信息即时交互服务 | 2018 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 9 日 | 广东省通信管理局 |
百孚思 | 京 B2- 20180033 | 1、第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 仅限经营类电子商务，不含互联网金融、网络预约出租汽车服务 2、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 不含信息搜索查询服务、信息即 时交互服务 | 2018 年 4 月 25 日至 2023 年 1 月 2 日 | 北京市通信管理局 |
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控制的企业取得如下增值电信业务经营许可证：
3、涉外调查许可证
《涉外调查管理办法》第二条规定：“本办法所称涉外调查，包括：（一）受境外组织、个人或者境外组织在华机构委托、资助进行的市场调查和社会调查；
（二）与境外组织、个人或者境外组织在华机构合作进行的市场调查和社会调查；
（三）境外组织在华机构依法进行的市场调查；（四）将调查资料、调查结果提供给境外组织、个人或者境外组织在华机构的市场调查和社会调查”。第三条规定：“本办法所称市场调查，是指收集整理有关商品和商业服务在市场中的表现和前景信息的活动。本办法所称社会调查，是指市场调查之外，以问卷、访谈、观察或者其他方式，收集、整理和分析有关社会信息的活动”。第八条规定：“国家实行涉外调查机构资格认定制度和涉外社会调查项目审批制度”。第九条规定： “涉外市场调查必须通过涉外调查机构进行，涉外社会调查必须通过涉外调查机构报经批准后进行”。根据前述规定，发行人及/或下属企业从事涉外调查需要取得资质证书。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控制的企业已取得如下涉外调查许可证：
持证主体 | 许可证编号 | 许可范围 | 有效期限 | 发证机关 |
北京数字一百市场咨询有限 公司 | 国统涉外证字第 1684 号 | 全国 | 2019 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 29 日 | 国家统计局 |
数字一百 信息技术 | 国统涉外证字第 1376 号 | 全国 | 2019 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 23 日 | 国家统计局 |
4、成品油零售经营批准证书
《商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知》规定：“一、成品油零售经营批准证书由商务部统一印制。成品油零售形式包括加油站、水上加油站和面向农村的加油点。无论采用哪种形式从事成品油零售经营，都必须取得成品油零售经营批准证书”。《商务部关于做好石油成品油流通管理“放管服”改革工作的通知》规定“二、做好零售经营资格审批下放移交工作。各省（自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团，下同）商务（经信、能源）主管部门要在各地政府统一部署安排下，有序将成品油零售经营资格审批及管理工作移交给地市级人民政府，由地市级人民政府确定具体执行部门，负责审批及行业管理工作” 。根据前述规定，发行人从事成品油零售应取得相关批准文件。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人取得如下成品油零售经营批准证书：
持证主体 | 许可证编号 | 业务种类 | 有效期限 | 发证机关 |
科达集团股份有限公司科达加油中心 | 鲁油零售证书第 3705233009 号 | 成品油零售业务 | 2020 年 4 月 30 日至 2025 年 4 月 30 日 | 东营市商务局 |
5、网络文化经营许可证
《互联网文化管理暂行规定》第二条规定：“本规定所称互联网文化产品是指通过互联网生产、传播和流通的文化产品，主要包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；……”。第三条规定：“……互联网文化活动分为经营性和非经营性两类。经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。第八条规定：“申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准”。根据前述规定，发行人及/或下属企业从事经营性互联网文化活动需要取得许可。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控制的企业持有如下网络文化经营许可证：
持证主体 | 许可证 编号 | 网站域名 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
广州考拉网络科技有限公司 | 粤网文 [2018]314 8-1048 号 | xxxxxxx.xxx | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货 币发行） | 2018 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 1 日 | 广东省文化厅 |
（三）日常经营资质许可是否在有效期
发行人及其控制的企业取得的上述资质证书中，除下述两项资质证书有效期届满之外，其他资质证书均在有效期内：
1、房地产开发企业资质证书
发行人曾持有住房和城乡建设部颁发的建开企[2011]1157 号《房地产开发企业资质证书》（资质等级：壹级），该资质证书有效期为 2018 年 3 月 7 日至
2020 年 12 月 29 日。
因发行人后期不再从事房地产开发业务，发行人在资质证书有效期届满后未申请延续。
2、增值电信业务经营许可证
发行人之子公司数字一百曾持有北京市通信管理局颁发的京ICP 证 100640
号《电信与信息服务业务经营许可证》，该资质证书有效期为 2018 年 4 月 25
日至 2021 年 1 月 11 日。
数字一百已于 2021 年 1 月 13 日取得《增值电信业务经营许可证》，证书编号为京 B2-20210255, 业务种类（服务项目）：信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
（四）发行人及其控制的企业是否取得全部经营资质许可
报告期内，发行人子公司雨林木风主办的“114 啦视频”网站因未持有《信息网络传播视听节目许可证》擅自从事互联网视听节目服务被主管部门责令改正并处 5,000 元罚款，雨林木风已缴纳罚款并关闭该网站。整改完成后，雨林木风业务无需办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。
截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
2、查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》《政府核准的投资项目目录》
《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等项目投资备案法规；
3、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等环境保护法规；
4、查阅了《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《房
地产开发企业资质管理规定》等经营资质管理法规；
5、访谈发行人总经理及查阅发行人及合并报表范围内子公司行业主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；除增值电信业务经营许可证尚未取得外，发行人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。。
经核查，申请人律师认为：本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；除增值电信业务经营许可证尚未取得外，发行人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。
【问题 5】请申请人履行程序明确本次发行对象的认购数量或数量区间（含上限和下限）。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、发行人已履行程序明确本次发行对象的认购数量区间上限
根据发行人 2020 年 9 月 20 召开的第九届董事会临时会议、2020 年 11 月
16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的审批通过的本次非公开发行 A 股股票方案，本次发行的发行价格为 4.02 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）；本次非公开发行的股票数量不超过 373,134,328 股；本
次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，由杭州浙文互联全额认购。
因此，发行人已经履行适当的程序明确本次发行对象认购数量区间上限，为
373,134,328 股。
二、发行人已与本次发行对象商定本次发行认购数量区间下限，拟于近期履行程序进行确认
x次发行的发行价格为 4.02 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经发行人与发行对象杭州浙文互联初步商定，本次发行认购数量区间下限为：本次非公开发行的股票数量不低于 338,308,457 股；本次非公开发行股
票募集资金总额不低于人民币 136,000.00 万元，由杭州浙文互联全额认购。针对本次发行认购数量区间下限，发行人拟于近期履行程序加以确认。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人相关董事会、股东大会的会议
资料，了解发行人与认购对象的认购意向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已履行程序明确本次发行对象的认购数量区间上限，已与本次发行对象商定本次发行认购数量区间下限，拟于近期履行程序进行确认。
【问题 6】根据申请文件，申请人存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）发行人金额较大的诉讼、仲裁案件
序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判 决、裁决结果及执行 情况） |
1 | xxx、xxx | 发行人 | 1,321.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 年 3 月 30 日立案；广西壮族自治区高级人民法院于 2020 年 11 月 6 日受理案件 | 请求。 | 广西壮族自治区玉林市中级人民法院判决合同无效，发行人向xxx返还履约保证金。发行人不服判 决，已上诉至xxxxxxxxxxxxx，xxxxxx |
0 | xxx际通实业有限公司 | 发行人 | 1,321.00 | xxxxxxxxxxx 0000 年 10 月 10 日立案；山东省东营市中级人民法院于 2018 年 7 月 5 日立案 | 因不当得利纠纷，重庆城际通实业有限公司诉请发行人返还其代xxx支付的 1321 万元及资金占用费。 | 山东省广饶县人民法院于判决驳回原告诉讼请求。原告不服，上诉至山东省东营市中级人民法院，山东省东营市中级人民法院维持原判 |
发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁事项如下：
序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判 决、裁决结果及执行 情况） |
3 | 发行人 | xxx、xxx | 3,890.35 | 广西壮族自治区玉林市中级人民法院于 2020 年 7 月 13 日立案，于 2020 年 10 月 26 日受理案件 | 因建设工程施工合同纠 纷，发行人诉请xxx、xxx赔偿在管理涉案工程期间超额领取或支付的各类款项。2021 年 1 月 21 日，审理法院裁定准许 发行人撤回对xxx的起诉。 | 因被告提出管辖权异议，广西壮族自治区玉林市中级人民法院裁定驳回管辖权异 议，目前尚未开庭审理 |
4 | xxx、xx | 发行人 | 1,070.00 | 广西壮族自治区博白县人民法院于 2014 年 1 月 22 日立案，于 2015 年 3 月 5 日重新立案审理；广西壮族自治区玉林市中级人民法院于 2017 年 7 月 20 日受理案件 | 因建设工程施工合同纠 纷，原告诉请发行人支付劳务费 16,356,180.12 万 元及利息，并诉请发行人退回履约押金 100 万元。 | 广西壮族自治区博白县人民法院判决支持原告诉讼请求；广西壮族自治区玉林市中级人民法院裁决发回重审；广西壮族自治区博白县人民法院判决发行人支付工程款 4,328,011.98 元及利 息并退回履约保证 金。原告不服，上诉至广西壮族自治区玉林市中级人民法院，该法院判决发行人支付工程款 10,367,662.37 元及利 息，并退回履约保证金；发行人不服，于 2017 年 12 月 12 日向xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx于 2018 年 10 月 10 日出具民事调解 书，由发行人支付原告工程全部费用 1070万元。发行人已履行 义务。 |
5 | 发行人 | 上海数力网络科技有限公 司、xxx、xxx | 1,200.00 | 北京仲裁委员会于 2020 年 6 月 29 日受理案件 | 因增资协议（由发行人与上海数力网络科技有限公司、xxx、xxx签 订，发行人以 1200 万元的价格认购上海数力网络科技有限公司 20%的股权）履行产生争议，发行人向北京仲裁委员会请求确认上海数力网络科技有限公司向其股东xxx、xxx的转账行为违反了前述增资协议约定的增资款项用途，并请求裁决xxx、xxx共同向发行 人赔偿投资经济损失。 | 北京仲裁委员会审理中 |
6 | xx威行 | 北京善义善美科技有限公司 | 1,521.83 | 北京仲裁委员会于 2018 年 12 月 3 日受理案件 | 因广告合同纠纷，xx威行向北京仲裁委员会提起仲裁，申请北京善义善美科技有限公司支付广告服务费用、违约金及其他费 用。 | 双方已达成执行和 解，协议约定被申请 人现金支付 762.64 万元（已履行完成），剩余部分由被告及其 关联方以债转股方式 |
序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判 决、裁决结果及执行 情况） |
折抵，如截至 2020 年 12 月 31 日债转股尚未履行完成的，xx威行有权再次申请强制执行。xx威行已于 2021 年 1 月向北京市第三中级人民法 院申请恢复执行。 | ||||||
7 | xx果斯同领立胜广告传播有限公司 [注 1] | 上海雨鸿文化传播有限公司 | 1,495.19 | 上海市xx区人民法院于 2020 年 4 月 20 日立案 | 因服务合同纠纷，xxx斯同领立胜广告传播有限公司诉请上海雨鸿文化传播有限公司支付服务费及 逾期付款违约金。 | 上海市xx区人民法院一审判决被告支付服务费并已生效，被告尚未履行 |
6 | 爱创天杰 [注 2] | 3,035.00 | 上海市松江区人民法院于 2019 年 11 月 2 日立案；上海市第一中级人民法院于 2020 年 1 月 6 日立案；上海市松江区人民法院于 2020 年 3 月 20 日重新立案 | 因广告合同纠纷，爱创天杰诉请比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司支付服务费。 | 上海市松江区人民法院以牵涉xx合同诈骗案为由裁定驳回起诉，发行人不服，上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院裁定撤销一审法院裁定，指令一审法院重新审理。一审法院已于 2020 年 12 月 9 日、 2021 年 1 月 26 日开庭审理，目前尚未判 决。 | |
8 | 上海同立会展服务有限公司 | 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 2,051.62 | 江苏省如皋市人民法院于 2020 年 3 月 5 日立案 | 因服务合同纠纷，上海同立会展服务有限公司诉请江苏赛麟汽车科技有限公司支付会展服务费余款、违约金及诉讼费用，并于起诉时申请财产保全，冻结被告名下银行存款 2100万元。 | 一审法院判决被告支付服务费。被告不服判决，已上诉至江苏省南通市中级人民法院，因被告未按期缴纳案件受理费，法院裁定按被告撤诉处 理。被告截至目前尚未履行判决义务。上海同立会展服务有限公司已于 2021 年 1 月 21 日申请江苏省高级人民法院依法督促江苏省如皋市人民法院立即采取执行措 施，划扣冻结的被告 名下银行存款。 |
9 | 爱创天杰 | 北京华夏金马文化传播有限 公司 | 北京市海淀区人民法院于 2020 年 5 月 6 日立案 | 因广告合同纠纷，爱创天杰诉请北京华夏金马文化传播有限公司向其退还已 付广告款并支付违约金。 | 双方经法院调解达成协议，约定被告分期支付广告款及案件受 理损失费 | |
10 | 上海百孚思 | 上海集信堂文化传播有限公司、上海汉戈广告 有限公司 | 6,015.98 | 上海市长宁区人民法院于 2020 年 7 月 2 日立案 | 因广告合同纠纷，上海百孚思诉请上海集信堂文化传媒有限公司、上海汉戈广告有限公司支付广告费 | 双方经法院调解达成协议，约定由被告于 2020 年 6 月 24 日前支付广告费，上海百孚思已收到该款项。 |
序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判 决、裁决结果及执行 情况） |
11 | 百孚思 | 东风雷诺汽车有限公司 | 1,092.08 | 北京市通州区人民法院于 2020 年 5 月 22 日立案 | 因委托合同纠纷，百孚思诉请东风雷诺汽车有限公司向其支付服务费及利 息。 | 百孚思于 2020 年 8 月 10 日撤诉。xxx 与被告于 2020 年 7 月 17 日签订终止协议并确认债权。同日，东风汽车集团股份有限公司受让百孚思上述债权并同意支付债权转让价款 433.86 万元。百孚思已收到该 款项。 |
12 | 爱创天博 | 湖南猎豹汽车股份有限公司 | 1,448.69 | 湖南省长沙县人民法院于 2020 年 9 月 4 日立案 | 因委托合同纠纷，爱创天博诉请湖南猎豹汽车股份有限公司向其支付合同款及运输费。 | 爱创天博于 2020 年 11 月 11 日撤诉。双方与第三人湖南长丰汽车有限责任公司已达成三方协议，协议约定湖南猎豹将部分债务（1026.00 万 元）转移至第三人，第三人委托湖南省科学器材进出口有限公司向爱创天博支付该款项，爱创天博已于 2020 年 11 月 13 日收到该款项。剩余部分 422.69 万元由湖南猎豹继续履行支付义 务。 |
注 1、注 2：本案与xx合同诈骗案存在关联。依据（2019）沪 0115 刑初 2850 号《上海市浦东新区人民法院刑事判决书》，xx通过冒用上海比亚迪电动车有限公司名义，使用私刻印章与多家公司签订比亚迪品牌广告推广项目合同，在获得信任后，xx继续冒用上海比亚迪电动车有限公司名义，许诺高息回报，以向与比亚迪品牌有关的广告项目垫资等为名，诱骗被害单位与其冒名的上海比亚迪电动车有限公司或其控制的上海雨鸿文化传播有限公司、上海搜易广告传媒有限公司等签订各类合同骗取钱款。
（二）上述案件不属于交易所上市规则认定的重大诉讼、仲裁案件
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12
个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用
该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据发行人 2020 年第三季度报告、天圆全会计师出具的天圆全审字
[2020]000657 号、天圆全审字[2019]000775 号、天圆全审字[2018]000661 号
《审计报告》，按合并报表口径，发行人截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的归属于母公司净资产分别为 364,954.70 万元、354,633.12 万元、613,986.10 万元、604,431.57 万元。
综上，发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
截至申报基准日（2020 年 9 月 30 日），发行人上述单笔争议金额在 1,000
万元以上的诉讼和仲裁案件中尚未了结的案件情况如下：
（一）发行人作为原告/申请人的未结案件
序号 | 原告 （申请 人） | 被告（被申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判 决、裁决结果及执行 情况） |
1 | 发行人 | xxx、xxx | 3,890.35 | 广西壮族自治区玉林市中级人民法院于 2020 年 7 月 13 日立案， 于 2020 年 10 月 26 日受理案件 | 因建设工程施工合同纠 纷，发行人诉请xxx、xxx赔偿在管理涉案工程期间超额领取或支付的各类款项。2021 年 1 月 21 日，审理法院裁定准许 发行人撤回对xxx的起诉。 | 因被告提出管辖权异议，广西壮族自治区玉林市中级人民法院裁定驳回管辖权异 议，目前尚未开庭审理 |
2 | 发行人 | 上海数力网络科技有限公 司、xxx、xxx | 1,200.00 | 北京仲裁委员会于 2020 年 6 月 29 日受理案件 | 因增资协议（由发行人与上海数力网络科技有限公司、xxx、xxx签 订，发行人以 1200 万元的价格认购上海数力网络科技有限公司 20%的股权）履行产生争议，发行人向北京仲裁委员会请求确认上海数力网络科技有限公司向其股东xxx、xxx的转账行为违反了前述增资协议约定的增资款项 用途，并请求裁决xx | 北京仲裁委员会审理中 |
序号 | 原告 （申请 人） | 被告（被申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判 决、裁决结果及执行 情况） |
x、xxx共同向发行人 赔偿投资经济损失。 | ||||||
3 | xx威行 | 北京善义善美科技有限公司 | 1,521.83 | 北京仲裁委员会于 2018 年 12 月 3 日受理案件 | 因广告合同纠纷，xx威行向北京仲裁委员会提起仲裁，申请北京善义善美科技有限公司支付广告服务费用、违约金及其他费用。 | 双方已达成执行和 解，协议约定被申请 人现金支付 762.64 万元（已履行完成），剩余部分由被告及其关联方以债转股方式折抵，如截至 2020 年 12 月 31 日债转股尚未履行完成的，xx威行有权再次申请强制执行。xx威行已于 2021 年 1 月向北京市第三中级人民法院 申请恢复执行。 |
4 | xxx斯同领立胜广告传播有限公 司 | 上海雨鸿文化传播有限公司 | 1,495.19 | 上海市xx区人民法院于 2020 年 4 月 20 日立案 | 因服务合同纠纷，xxx斯同领立胜广告传播有限公司诉请上海雨鸿文化传播有限公司支付服务费及逾期付款违约金。 | 上海市xx区人民法院一审判决被告支付服务费并已生效，被告尚未履行 |
5 | 爱创天杰 | 比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司 | 3,035.00 | 上海市松江区人民法院于 2019 年 11 月 2 日立案；上海市第一中级人民法院于 2020 年 1 月 6 日立案；上海市松江区人民法院于 2020 年 3 月 20 日重新立案 | 因广告合同纠纷，爱创天杰诉请比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司支付服务费。 | 上海市松江区人民法院以牵涉xx合同诈骗案为由裁定驳回起诉，发行人不服，上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院裁定撤销一审法院裁定，指令一审法院重新审理。一审法院已于 2020 年 12 月 9 日、 2021 年 1 月 26 日开 庭审理，目前尚未判决。 |
6 | 上海同立会展服务有限公司 | 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 2,051.62 | 江苏省如皋市人民法院于 2020 年 3 月 5 日立案 | 因服务合同纠纷，上海同立会展服务有限公司诉请江苏赛麟汽车科技有限公司支付会展服务费余款、违约金及诉讼费用，并于起诉时申请财产保全，冻结被告名下银行存款 2100万元。 | 一审法院判决被告支付服务费。被告不服判决，已上诉至江苏省南通市中级人民法院，因被告未按期缴纳案件受理费，法院裁定按被告撤诉处 理。被告截至目前尚未履行判决义务。上海同立会展服务有限 公司已于 2021 年 1 月 21 日申请江苏省高级人民法院依法督促江苏省如皋市人民法院立即采取执行措施，划扣冻结的被告名下 银行存款。 |
7 | 爱创天 x | 北京华夏 金马文化 | 1,210.71 | 北京市海淀区 人民法院于 | 因广告合同纠纷，爱创天 x诉请北京华夏金马文化 | 双方经法院调解达成 协议，约定被告分期 |
序号 | 原告 （申请 人） | 被告（被申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判 决、裁决结果及执行 情况） |
传播有限 公司 | 2020 年 5 月 6 日立案 | 传播有限公司向其退还已 付广告款并支付违约金。 | 支付广告款及案件受 理损失费 |
注：序号 1 所述案件，因尚未判决，发行人尚未进行账务处理；序号 2 所述案件，发行人已
计提长期股权投资减值损失 1,000 万元；序号 3 所述案件，xx威行已就收到现金部分外
的余款全额计提信用减值损失；序号 4 所述案件，xxx斯同领立胜广告传播有限公司已全
额计提信用减值损失；序号 5 所述案件，爱创天杰已全额计提信用减值损失；序号 6 所述案
件，上海同立会展服务有限公司已按正常坏账计提比例计提信用减值损失；序号 7 所述案件，爱创天杰已按正常坏账计提比例计提信用减值损失。
（二）发行人作为被告/被申请人的未结案件
序 号 | 原告（申 请人） | 被告（被 申请人） | 涉案金额 （万元） | 案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
1 | xxx、xxx | 发行人 | 1321.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 年 3 月 30 日立案；广西壮族自治区高级人民法院于 2020 年 11 月 6 日受理案件 | 因建设工程施工合同纠纷，原告xxx诉请确认其与发行人签订的 《工程委托管理合同 书》无效，并主张发行人返还其交付的履约保证金（通过重庆城际通实业有限公司支付）并支付资金占用损失。xxxxx共同原告参与诉讼，但其认为涉案工程利益与其无关，应当归xxx，故未提出诉 讼请求。 | 广西壮族自治区玉林市中级人民法院判决合同无效，发行人向xxx返还履约保证金。发行人不服判决，目前已上诉至广西壮族自治区高级人民法院 |
上述案件，发行人已在账面上以“其他应付款”核算。
发行人上述作为原告或申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计
14,404.70 万元，占发行人 2019 年末经审计归属于母公司净资产比例 4.06%；
发行人上述作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额为 1,321 万元，占发行人 2019 年末经审计归属于母公司净资产比例 0.37%，占比皆较小。
发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
三、发行人及时履行信息披露义务，风险充分披露
（一）发行人履行信息披露义务的相关法律规定及内部制度
1、《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
2、《上市规则》第 11.1 款规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“ 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人《信息披露事务管理制度》第十六条规定：“年度报告应当记载以下内容：……（八）报告期内重大事件及对公司的影响；……”第十七条规定： “中期报告应当记载以下内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……”第二十五条规定：“ 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”
（二）发行人相关信息及风险披露情况
发行人报告期内不存在单个案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、
仲裁事项。发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089）和定期报告（包括《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报 告》《2020 年半年度报告》）中对发行人报告期外发生但仍对发行人产生较大 影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关定期报告、以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告，对发行人报告期内的公告文件、发行人出具的承诺函进行查阅后确认，对发行人法务部进行访谈；
2、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈；
3、查阅发行人提供的诉讼、仲裁案件资料，对发行人报告期内的诉讼、仲裁事项进行网络核查；
4、查阅公司相关账务处理的记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%；发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响；发行人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项；发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089）和定期报告（包括《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019年年度报告》《2020 年半年度报告》）中对发行人报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。
经核查，申请人律师认为：发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发
行人最近一期经审计净资产绝对值 10%；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%；发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响；发行人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项；发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089）和定期报告（包括《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019年年度报告》《2020 年半年度报告》）中对发行人报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。
【问题 7】申请人本次非公开发行股票拟募集资金 15 亿元，用于智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），募集资金具体投资项目及拟使用的募集资金金额如下表：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金 金额 |
1 | 智能营销中台项目 | 30,305.40 | 19.35% | 30,305.40 |
2 | 短视频智慧营销生态平台项 目 | 83,401.65 | 53.26% | 76,812.00 |
3 | 偿还银行借款及补充流动资 金 | 42,882.60 | 27.39% | 42,882.60 |
建设项目总投资 | 156,589.65 | 100% | 150,000.00 |
以上各募投项目具体投资数额安排明细等情况如下：
（一）智能营销中台项目
x项目拟对公司现有系统平台进行整合与升级改造，结合公司数字营销发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的 AI 算法模型和智能营销系统在内的 SPS（Smart Platform System）智能营销中台项目。项目建设内容包括云及 IDC 基础架构搭建、敏捷开发 DevOps 平台、数据中台和业务中台以及相关业务 SaaS 子平台，由此打造可不断迭代升级的智能数字营销平台，强化公司智能化整合数字营销能力。
本项目投资金额总量为 30,305.40 万元，投资明细主要包括场地租赁及装修费用、IT 资源租赁及配套服务、软硬件设备购置费用、人员费用，具体投资金额如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集 资金金额 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 基础投资 | 4,008.90 | 13.23% | 4,008.90 | - |
1.1 | 办公租赁费用 | 1,773.90 | 5.85% | 1,773.90 | 否 |
1.2 | 装修费用 | 540.00 | 1.78% | 540.00 | 是 |
1.3 | IT 资源租赁及配套 服务 | 1,695.00 | 5.59% | 1,695.00 | 否 |
2 | 软硬件设备购置费用 | 20,212.50 | 66.70% | 20,212.50 | 是 |
2.1 | 硬件设备 | 9,250.00 | 30.52% | 9,250.00 | 是 |
2.2 | 软件系统 | 10,760.00 | 35.51% | 10,760.00 | 是 |
2.3 | 办公及其他 | 202.50 | 0.67% | 202.50 | 是 |
3 | 人员费用 | 6,084.00 | 20.08% | 6,084.00 | 否 |
建设项目总投资 | 30,305.40 | 100% | 30,305.40 | - |
本项目办公租赁、IT 资源租赁及配套服务和人员费用属于非资本性支出，装修费用和软硬件设备购置费用属于资本性支出，将形成公司的固定资产。项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、基础投资
x项目拟实施地点为xxxxxx， xxxx租赁及装修费用拟投资 2,313.90 万元；IT 资源租赁及配套服务投资 1,695.00 万元。其中，办公场地投入根据拟租赁场地面积和场地租赁、装修的市场价格水平估算；场地拟租赁面积为 2,700 ㎡，每平米价格为 0.22 万元/年，建设期总租赁费用为 1,773.90 万元；
序 号 | 项目名称 | 单 位 | 数量 | 单价 （万元） | T1 年 | T2 年 | T3 年 | 金额 （万元） |
1 | 场地投入 | 2,313.90 | ||||||
1.1 | 办公租赁 费用 | m2 | 2,700 | 0.22/年 | 591.30 | 591.30 | 591.30 | 1,773.90 |
1.2 | 装修工程 | m2 | 2,700 | 0.20 | 540.00 | 540.00 |
装修费用每平米 0.20 万元，总装修费用为 540.00 万元。IT 资源租赁及配套服务根据租赁期限、数量和租赁市场价格估算。具体测算依据如下：
序 号 | 项目名称 | 单 位 | 数量 | 单价 （万元） | T1 年 | T2 年 | T3 年 | 金额 （万元） |
2 | IT 资源租赁及配套服 务 | - | 1,695.00 | |||||
2.1 | 云服务器机 架租赁费 | 120 | 3.50 | 140.00 | 140.00 | 140.00 | 420.00 | |
2.2 | 网络带宽费 | 年 | 3 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | 720.00 |
2.3 | 网络安全防护产品及相 关服务费 | 年 | 3 | 89.00 | 89.00 | 89.00 | 89.00 | 267.00 |
2.4 | 云服务器存 储费 | 年 | 3 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 288.00 |
总 计 | 1,696.30 | 1,156.30 | 1,156.30 | 4,008.90 |
2、软硬件设备购置费用
x项目硬件设备购置费用为 9,250.00 万元，软件系统购置 10,760.00 万元，
硬件设备 | |||||
序 号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万 元） | 总价（万元） | |
1 | 文件服务器 | 60 | 2.50 | 150.00 | |
2 | 应用服务器 | 120 | 3.00 | 360.00 | |
3 | 数据库及存储服务器 | 100 | 3.20 | 320.00 | |
4 | 备份/镜像服务器 | 280 | 3.20 | 896.00 | |
5 | 管理服务器 | 180 | 9.80 | 1,764.00 | |
6 | 网络交换机 | 180 | 11.80 | 2,124.00 | |
7 | 链路负载均衡设备 | 60 | 12.00 | 720.00 | |
8 | 应用负载均衡设备 | 60 | 12.00 | 720.00 | |
9 | 光纤网络、模块、网线等配套设备 | 1,800 | 1.22 | 2,196.00 | |
合计 | 9,250.00 | ||||
软件系统 | |||||
序 号 | 软件名称 | 数量 | 单位 | 单价（万 元） | 总价（万元） |
1 | SAAS 相关定制化软件 | 3 | 年 | 1,200.00 | 3,600.00 |
办公设备 202.50 万元。项目设备购置根据设备需求量、市场公开价格等情况估算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：
2 | 数据采购费 | 3 | 年 | 1,500.00 | 4,500.00 |
3 | 智能算法许可费 | 3 | 年 | 300.00 | 900.00 |
4 | 系统/软件使用费 | 220 | 套 | 8.00 | 1,760.00 |
合计 | 10,760.00 | ||||
办公设备 | |||||
序 号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 | |
1 | 办公电脑 | 80 | 1.30 | 104.00 | |
2 | 台式机 | 15 | 2.00 | 30.00 | |
3 | 液晶显示器 | 80 | 0.30 | 24.00 | |
4 | 移动终端（手机/PAD） | 10 | 0.75 | 7.50 | |
5 | 打印机 | 4 | 4.00 | 16.00 | |
6 | 无线AP/办公网络配件 | 20 | 0.30 | 6.00 | |
7 | 投影仪/LCD 电视 | 15 | 1.00 | 15.00 | |
合计 | 202.50 | ||||
3、人员费用
序号 | 项目 | 单位 | T1 | T2 | T3 |
1 | 人员数量 | 人 | 30 | 54 | 70 |
2 | 人员薪资 | x元 | 1,217 | 2,138 | 2,729 |
本项目拟新增 70 名员工，包括设计师、工程师、架构师等技术开发人员。根据公司对技术开发岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，并参考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目建设期内人员薪资总投入 6,084.00 万元，具体投入情况如下表：
（二）短视频智慧营销生态平台项目
x项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力，运用数据化 SaaS 工具，打造具备从自运营账号长期价值创造及 KOL 资源运营、短视频效果类创意平台、新媒体营销矩阵客户代理的短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司业务规模和市场竞争力。
本项目投资金额总量为 83,401.65 万元，投资明细主要包括场地购置及租赁和装修费用、软硬件设备购置及配套服务投入、IP 购置费用、流量采买费用、人
员费用及铺底流动资金，具体投资金额如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募 集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
1 | 场地购置、租赁及装修费 用 | 24,879.00 | 29.83% | 24,879.00 | - |
1.1 | 场地租赁 | 4,599.00 | 5.51% | 4,599.00 | 否 |
1.2 | 场地购置 | 16,500.00 | 19.78% | 16,500.00 | 是 |
1.3 | 场地装修 | 3,600.00 | 4.32% | 3,600.00 | 是 |
1.4 | 预备费 | 180.00 | 0.22% | 180.00 | 否 |
2 | 软硬件设备及配套服务投 入 | 15,099.15 | 18.10% | 15,099.15 | - |
2.1 | 软硬件及办公设备 | 14,791.75 | 17.74% | 14,791.75 | 是 |
2.2 | 配套服务 | 307.40 | 0.37% | 307.40 | 否 |
3 | IP 购置费用 | 10,000.00 | 11.99% | 10,000.00 | - |
3.1 | 综艺栏目类、制作素材类 | 4,400.00 | 5.28% | 4,400.00 | 否 |
3.2 | 文字类/视听类/漫画、卡通 类 | 5,600.00 | 6.71% | 5,600.00 | 是 |
4 | 流量采买费用 | 10,000.00 | 11.99% | 10,000.00 | 否 |
5 | 人员费用 | 20,923.50 | 25.09% | 14,333.85 | 否 |
6 | 铺底流动资金 | 2,500.00 | 3.00% | 2,500.00 | 否 |
合计 | 83,401.65 | 100.00% | 76,812.00 | - |
本项目办公租赁、预备费、网络及数据配套服务、综艺栏目类和制作素材类 IP、流量采买、人员费用和铺底流动资金属于非资本性支出，场地购置及装修费用、软硬件及办公设备、文字类/视听类/漫画、卡通类 IP 属于资本性支出。项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、场地购置、租赁及装修
x项目拟实施地点为杭州市临安区，办公场地购置、租赁及装修费用拟投资
24,879.00 万元，根据拟购置和租赁场地面积、场地购置和租赁及装修的市场价
格水平估算。本项目场地拟购置面积为 11,000.00 ㎡、每平米价格为 1.50 万元，
购置总额为 16,500.00 万元；租赁面积为 7,000 ㎡，每平米价格为 0.22 万元/年，
建设期为三年，建设期总租赁费用为 4,599.00 万元；装修费用每平米 0.20 万元，总装修费用为 3,600.00 万元；预备费按装修总额的 5%估算。具体测算依据如
下：
序号 | 项目名称 | 单位 | 面积 | 单价（万元） | 总价（万元） |
1 | 租赁/购置 | - | - | - | 21,099.00 |
1.1 | 租赁费（三年） | m2 | 7,000.00 | 0.22/年 | 4,599.00 |
1.2 | 购置费 | m2 | 11,000.00 | 1.50 | 16,500.00 |
2 | 装修费 | - | - | - | 3,600.00 |
2.1 | 租赁物业 | m2 | 7,000.00 | 0.20 | 1,400.00 |
2.2 | 购置物业 | m2 | 11,000.00 | 0.20 | 2,200.00 |
3 | 预备费 | - | - | -- | 180.00 |
合计 | 24,879.00 | ||||
2、软硬件设备及配套服务投入
x项目硬件设备购置费用为 10,482.72 万元，安装费用 314.52 万元；软件
系统购置 3,095.00 万元，实施费用 309.50 万元；配套服务 307.40 万元；办公
设备 590.00 万元。项目设备购置按照市场公开价格或设备供应商询价结果进行估算，项目主要软硬件设备购置情况如下：
单位：万元
序号 | 投资项 | 投入金额 | 占比 |
1 | 硬件 | 10,482.72 | 69.43% |
1.1 | 内容制作间设备 | 9,339.90 | 61.86% |
1.2 | 网络安防设备 | 1,142.82 | 7.57% |
2 | 硬件安装费用 | 314.52 | 2.08% |
3 | 软件 | 3,095.00 | 20.50% |
3.1 | SAAS 软件 | 1,950.00 | 12.91% |
3.2 | 网络安防软件 | 785.00 | 5.20% |
3.3 | 剪辑软件 | 360.00 | 2.38% |
4 | 软件实施费用 | 309.50 | 2.05% |
5 | 办公设备 | 590.00 | 3.91% |
6 | 配套服务服务 | 307.40 | 2.04% |
合计 | 15,099.15 | 100.00% | |
场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
（1）本项目内容制作间分类为 A 型、B 型、C 型和 D 型，设备投入具体情况如下：
内容制作工作室（A 型） | 1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 1 | 101,949.00 |
2 | 直播镜像显示 器 | 999.00 | 1 | 999.00 | |
3 | 导播切换台 | 18,585.00 | 1 | 18,585.00 | |
4 | 拍摄手机 | 13,999.00 | 3 | 41,997.00 | |
5 | 高清视频采集 卡 | 2,369.00 | 1 | 2,369.00 | |
6 | 直播麦克风 | 3,698.00 | 1 | 3,698.00 | |
7 | 外置声卡 | 2,699.00 | 1 | 2,699.00 | |
8 | 监听耳机 | 568.00 | 1 | 568.00 | |
9 | 摄影灯 | 5,904.00 | 1 | 5,904.00 | |
10 | 中面光灯 | 458.00 | 1 | 458.00 | |
11 | 小面光灯 | 299.00 | 1 | 299.00 | |
场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
内容制作工作室（B 型） | 1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 1 | 101,949.00 |
2 | 微单数码相机 | 29,799.00 | 3 | 89,397.00 | |
3 | 微单镜头大三 元 | 49,686.00 | 3 | 149,058.00 | |
4 | 定焦镜头 | 11,000.00 | 1 | 11,000.00 | |
5 | 相机包 | 398.00 | 3 | 1,194.00 | |
6 | 微单手持稳定 器 | 5,279.00 | 1 | 5,279.00 | |
7 | 播切换台 | 27,600.00 | 1 | 27,600.00 | |
8 | 4K 摄影监视器 | 1,700.00 | 3 | 5,100.00 | |
9 | 直播镜像显示 器 | 999.00 | 1 | 999.00 | |
10 | 单屏双屏提词 器 | 3,980.00 | 1 | 3,980.00 | |
11 | 微单 UV 滤镜 | 522.00 | 4 | 2,088.00 | |
12 | 存储卡 | 3,699.00 | 6 | 22,194.00 | |
13 | 高速读卡器 | 99.00 | 3 | 297.00 | |
14 | 充电电池 | 599.00 | 6 | 3,594.00 | |
15 | 电池充电器 | 699.00 | 3 | 2,097.00 | |
16 | 相机清洁套装 | 129.00 | 3 | 387.00 | |
17 | 专业摄像机三 脚架 | 1,880.00 | 3 | 5,640.00 |
18 | 领夹式无线麦 克风话筒 一拖一 | 4,888.00 | 2 | 9,776.00 | |
19 | 监听耳机 | 568.00 | 5 | 2,840.00 | |
20 | 摄影灯 | 5,964.00 | 2 | 11,928.00 | |
21 | 五合一反光板 | 100.00 | 2 | 200.00 | |
22 | 高清视频采集 卡 | 2,369.00 | 3 | 7,107.00 | |
场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
内容制作工作室（C 型） | 1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 2 | 203,898.00 |
2 | 非现编工作站 | 15,599.00 | 4 | 62,396.00 | |
3 | 4K 摄录一体机 | 37,566.00 | 5 | 187,830.00 | |
4 | 摄像机包 | 599.00 | 5 | 2,995.00 | |
5 | 摄像机电控云 台大摇臂 | 45,000.00 | 1 | 45,000.00 | |
6 | 4K 演播室直播 导播一体机 | 98,000.00 | 1 | 98,000.00 | |
7 | 操控台 | 4,056.00 | 2 | 8,112.00 | |
8 | 数字调音台 | 12,999.00 | 1 | 12,999.00 | |
9 | 4K 编码推流器 | 7,000.00 | 1 | 7,000.00 | |
10 | 导播切换台 | 15,500.00 | 1 | 15,500.00 | |
11 | 导播控制台 | 6,500.00 | 1 | 6,500.00 | |
12 | 4K 电脑显示器 | 2,999.00 | 5 | 14,995.00 | |
13 | 摄像机专业高清现场节目监 视器 | 16,790.00 | 1 | 16,790.00 | |
14 | 企业级单屏双 屏提词器 | 3,980.00 | 2 | 7,960.00 | |
15 | 4K 超高清全面 屏显示器 | 1,999.00 | 2 | 3,998.00 | |
16 | 摄像机存储卡 | 11,799.00 | 10 | 117,990.00 | |
17 | 读卡器 | 1,566.00 | 4 | 6,264.00 | |
18 | 电池A 类 | 3,599.00 | 10 | 35,990.00 | |
19 | 双充充电器 | 2,480.00 | 4 | 9,920.00 | |
20 | 专业摄像机用 三脚架 | 1,299.00 | 3 | 3,897.00 | |
21 | 影视电动轨道 车 | 33,200.00 | 1 | 33,200.00 |
22 | 专业三脚架脚 轮 | 400.00 | 4 | 1,600.00 | |
23 | 领夹式无线麦克风话筒 一拖 一 | 4,888.00 | 4 | 19,552.00 | |
24 | 可换线监听耳 机 | 568.00 | 5 | 2,840.00 | |
25 | 顺风耳全双工 无线即时通话系统 一拖三 | 3,980.00 | 2 | 7,960.00 | |
26 | 网络直播间 布灯组 | 52,000.00 | 1 | 52,000.00 | |
27 | 视频采集卡 | 2,099.00 | 4 | 8,396.00 | |
28 | 便携式航空箱 | 1,200.00 | 2 | 2,400.00 | |
场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
内容制作工作室（D 型） | 1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 3 | 305,847.00 |
2 | 非现编工作站 | 15,599.00 | 3 | 46,797.00 | |
3 | 电影级摄像机 | 129,999.00 | 5 | 649,995.00 | |
4 | 摄像机大三元 镜头 | 38,977.00 | 4 | 155,908.00 | |
5 | 摄像机包 | 599.00 | 5 | 2,995.00 | |
6 | 摄像电控云台 大摇臂 | 45,000.00 | 1 | 45,000.00 | |
7 | 影视电动轨道 车 | 33,200.00 | 1 | 33,200.00 | |
8 | 4K 演播室直播 导播一体机 | 98,000.00 | 1 | 98,000.00 | |
9 | 操控台 | 4,056.00 | 2 | 8,112.00 | |
10 | 数字调音台 | 12,999.00 | 1 | 12,999.00 | |
11 | 4K 编码推流器 | 7,000.00 | 2 | 14,000.00 | |
12 | 导播切换台 | 15,500.00 | 1 | 15,500.00 | |
13 | 导播控制台 | 6,500.00 | 1 | 6,500.00 | |
14 | 超高清电脑 显示器 | 2,999.00 | 5 | 14,995.00 | |
15 | 专业高清现场 节目监视器 | 16,790.00 | 1 | 16,790.00 | |
16 | 企业级单屏双 屏提词器 | 3,980.00 | 2 | 7,960.00 | |
17 | 4K 超高清全面 屏显示器 | 1,999.00 | 2 | 3,998.00 |
18 | 全套舞台设备 及音像套装 | 139,999.00 | 1 | 139,999.00 | |
19 | 大型舞台搭建 布光套装 | 149,999.00 | 1 | 149,999.00 | |
20 | led 显示屏舞台 屏幕 | 90,000.00 | 1 | 90,000.00 | |
21 | 运动相机 | 2,798.00 | 5 | 13,990.00 | |
22 | 单反相机镜头 偏光滤镜 | 980.00 | 5 | 4,900.00 | |
23 | 设备原装电池 | 2,599.00 | 8 | 20,792.00 | |
24 | 双充充电器 | 2,480.00 | 8 | 19,840.00 | |
25 | 存储卡 | 3,699.00 | 8 | 29,592.00 | |
26 | 相机内存卡高 速读卡器 | 99.00 | 4 | 396.00 | |
27 | 运动相机卡 | 2,599.00 | 8 | 20,792.00 | |
28 | TF 卡高速 读卡器 | 99.00 | 2 | 198.00 | |
28 | 专业摄像机用 三脚架 | 1,299.00 | 3 | 3,897.00 | |
29 | 专业三脚架脚 轮 | 400.00 | 4 | 1,600.00 | |
30 | 领夹式无线麦 克风话筒 一拖二 | 10,999.00 | 4 | 43,996.00 | |
31 | 可换线监听耳 机 | 568.00 | 6 | 3,408.00 | |
32 | 无线即时通话 系统 一拖八 | 9,880.00 | 1 | 9,880.00 | |
33 | 视频采集卡 | 2,099.00 | 4 | 8,396.00 |
上述设备为各类型内容制作工作室单间 T1 年设备投入金额，T2/T3 年需进行部分设备补充，本次内容制作工作室建设期内设备投资总额为 9,339.90 万元。
单位：万元
类型 | 单间面积 | 首年固定投入 | T1 年新增间数 | T2 年设备补充 投入 | T3 年设备补充 | T2 年新增间数 | T3 年设备补充 投入 | T3 年新增间数 | 总投入 |
A 型 | 20 ㎡ | 17.95 | 50 | 5.80 | 5.80 | 60 | 5.80 | 80 | 4,338.85 |
B 型 | 50 ㎡ | 46.37 | 10 | 6.81 | 6.81 | 15 | 6.81 | 20 | 2,325.19 |
C 型 | 200 ㎡ | 99.60 | 3 | 30.20 | 30.20 | 5 | 30.20 | 8 | 1,925.78 |
D 型 | 300 ㎡ | 200.03 | 1 | 50.00 | 50.00 | 1 | 50.00 | 1 | 750.09 |
合计 | 363.95 | 64 | 92.82 | 92.82 | 81 | 92.82 | 109 | 9,339.90 |
（2）本项目网络安防设备投入具体情况如下：
序号 | 名称 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
1 | 防火墙服务器 | 15 | 8.00 | 120.00 |
2 | 签名服务器 | 35 | 20.00 | 700.00 |
3 | WAF 防火墙 | 2 | 15.00 | 30.00 |
4 | IPS | 4 | 20.00 | 80.00 |
5 | 数据库审计 | 1 | 35.00 | 35.00 |
6 | 漏洞扫描设备 | 1 | 17.82 | 17.82 |
7 | 负载均衡器 | 8 | 20.00 | 160.00 |
合计 | - | - | 1,142.82 | |
（3）本项目软件投入包括 SAAS 相关软件、网络安防相关软件及视频剪辑综合软件，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
SAAS 相关软件 | ||||
1 | 软件外包开发 | 1 | 650.00 | 650.00 |
2 | 智能算法\数据合作费 | 1 | 1300.00 | 1,300.00 |
合计 | - | - | 1,950.00 | |
网络安防相关软件 | ||||
3 | 代码安全扫描软件 | 1 | 100.00 | 100.00 |
4 | 代码漏洞扫描软甲 | 1 | 80.00 | 80.00 |
5 | 监控软件 | 1 | 155.00 | 155.00 |
6 | 防篡改软件 | 150 | 3.00 | 450.00 |
合计 | - | - | 785.00 | |
视频剪辑综合软件 | ||||
7 | office+adobe | 360 | 1.00 | 360.00 |
合计 | - | - | 360.00 | |
总计 | 3,095.00 | |||
（4）本项目配套服务投入具体情况如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 预估配置 | 数量 | 单价 | 总价 |
1 | 视频服务器 | CPU 40C/ 内 存 80G | 1 | 7.40 | 7.40 |
2 | 关系型数据库服务 | 500T | 1 | 200.00 | 200.00 |
3 | 宽带 | 带宽级流量费用 | 1 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 307.40 | ||||
（5）本项目办公设备投入具体情况如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
1 | 电脑 | 400 | 1.00 | 400.00 |
2 | 打印机、投影、电话等 | 95 | 2.00 | 190.00 |
合计 | 590.00 | |||
3、IP 购置费用
x项目拟引进各类型的 IP 版权，购置价格根据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内投资总额 10,000.00 万元，具体费用如下：
单位：万元
序号 | IP 类型 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
1 | 综艺栏目类版权 | 750.00 | 1,000.00 | 1,200.00 | 2,950.00 |
2 | 短视频制作素材类版权 | 300.00 | 500.00 | 650.00 | 1,450.00 |
3 | 文字类版权 | 400.00 | 550.00 | 650.00 | 1,600.00 |
4 | 漫画/卡通形象类版权 | 550.00 | 750.00 | 850.00 | 2,150.00 |
5 | 视听类版权 | 450.00 | 650.00 | 750.00 | 1,850.00 |
合计 | 10,000.00 | ||||
综艺栏目类版权和短视频制作素材类版权将在费用支出当年予以费用化处理，属于费用化支出；文字类版权、漫画/卡通形象类版权和视听类版权将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。
4、流量采买费用
x项目拟采买各线上主流平台的流量，包括微博、微信、B 站和小红书等社交类平台；京东、淘宝等购物类网站和抖音、快手、微视等小视频类。采购价格依据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内总计投资 10,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 流量清单 | T1 | T2 | T3 | 合计 |