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北京市环球律师事务所关于
创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书
二零一七年九月
目录
目录
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 62
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要 77
释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
x所律师 | 指 | 北京市环球律师事务所指派之经办律师 |
创维数字、上市公司、公司、 发行人 | 指 | 创维数字股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《创维数字股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《创维数字股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《创维数字股份有限公司董事会议事规则》 |
《关联交易管理制度》 | 指 | 《创维数字股份有限公司关联交易管理制度》 |
数字有限 | 指 | 深圳创维数字技术有限公司 |
创维软件 | 指 | 深圳市创维软件有限公司 |
才智商店 | 指 | 才智商店有限公司（英文名称：Smart Choice Store Company Limited） |
创维海通 | 指 | 北京创维海通数字技术有限公司 |
蜂驰信息 | 指 | 深圳蜂驰信息服务有限公司（曾用名：深圳铭店壹佰 网络科技有限公司） |
蜂驰电子 | 指 | 深圳蜂驰电子科技有限公司 |
微普特 | 指 | 深圳微普特信息技术有限公司 |
创维汽车智能 | 指 | 深圳创维汽车智能有限公司 |
液晶器件 | 指 | 创维液晶器件（深圳）有限公司 |
液晶器件xx分公司 | 指 | 创维液晶器件（深圳）有限公司xx分公司 |
江西盘云 | 指 | 江西有线盘云科技有限公司 |
山西盘云 | 指 | 山西盘云网络科技有限公司 |
贵州盘云 | 指 | 贵州盘云数字网络科技有限公司 |
STRONG 集团 | 指 | Strong Media Group Limited |
SKYBLU | 指 | SKYBLU TECHNOLOGIES (PTY) LTD |
Skyworth India | 指 | Shenzhen Skyworth Digital India Private Limited |
SKW Digital、SKW | 指 | SKW Digital Technology MX, S. de R.L. de C.V. |
Caldero Holdings | 指 | Caldero Holdings Limited |
创维数码 | 指 | 创维数码控股有限公司，香港联交所上市公司（股票 代码：HK.00751） |
创维 RGB | 指 | 深圳创维－RGB 电子有限公司 |
液晶科技 | 指 | Skyworth LCD Technology Limited（中文名称：创维 液晶科技有限公司） |
创维无线 | 指 | 深圳创维无线技术有限公司 |
创维集团 | 指 | 创维集团有限公司 |
创维电视控股 | 指 | 创维电视控股有限公司 |
创维融资租赁 | 指 | 深圳创维融资租赁有限公司 |
创维财务公司 | 指 | 创维集团财务有限公司 |
x次发行 | 指 | 发行人本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超 过 104,000.00 万元的行为 |
指 | 《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公 司公开发行可转换公司债券之法律意见书》 | |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公 司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》 |
中信证券、保荐人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
《募集说明书》 | 指 | 《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
《评级报告》 | 指 | 中诚信为发行人本次公开发行可转换公司债券出具的“信评委函字[2017]G420 号”《创维数字股份有限公 司公开发行可转换公司债券信用评级报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元(特指除外) |
注: 本法律意见书中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书
GLO2017SH（法）字第 0913-01 号
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以创维数字股份有限公司（以下简称 “发行人”、“创维数字”、或“公司”）特聘专项法律顾问身份参与发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的工作，出具本法律意见书。
第一部分律师声明部分
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据中国证监会发布的《编报规则第 12 号》之规定以及本法律意见书和《律师工作报告》出具日以前中国有关政府机关已经公开发布并已生效实施的法律、法规、规章及中国证监会的有关规范性规定，发表法律意见。
2. 本法律意见书和《律师工作报告》系以中国法律为依据出具，并不对外国法律的适用发表意见。
3. 本所及经办律师根据报告期内及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4. 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行及本次上市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅并确认。
6. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和《律师工作报告》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；其所提供的文件资料为复印件、影印件或扫描件等副本材料的，其内容均与正本或原件相符；其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
7. 对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
8. 本所律师仅就与发行人本次发行及本次上市有关法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的适当资格。
9. 本法律意见书仅供发行人为本次发行及本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行已经按照《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》和发行人章程的规定，获得发行人董事会和股东大会的批准。
发行人分别于 2017 年 8 月 15 日、2017 年 8 月 31 日召开第九届董事会
第二十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》、《关于<创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东关于公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、
《关于修订<创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、
《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》、
《关于<创维数字股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行有关的议案，批准发行人本次公开发行可转换公司债券。
2017 年 9 月 4 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议。会议应
到董事 9 名，实到董事 9 名。全体与会董事一致审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，本次发行的募集资金上限由原不超过 108,000 万元调整为不超过 104,000 万元。
(二) 本所律师经核查后认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，该决议合法有效。
(三) 发行人 2017 年第一次临时股东大会已通过特别决议（经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过），授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜。本所律师经核查后认为，公司股东大会对董事会的上述授权范围、程序合法有效。
(四) 根据《证券法》第十六条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院债券监督管理机构批准”和第四十八条“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”的规定，发行人本次发行及本次上市尚需中国证监会核准和证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议， 该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规 定，该决议合法有效；公司股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效； 发行人本次发行及本次上市尚需取得中国证监会核准和证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市。
1. 经本所律师核查，发行人现持有于 2017 年 5 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U）；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
2. 经本所律师核查，发行人股票在深交所依法上市交易（股票简称“创维数字”，股票代码“000810”）；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券行为，符合《公司法》、《证券法》及《证券发行管理办法》规定的实质条件：
1. 发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条的规定
(1) 如《律师工作报告》第十二章节“发行人公司章程的制定与修改”及第十三章节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第（一）款的规定。
(2) 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《证券发行管理办法》第六条第（二）款的规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）款的规定。
(4) 发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）款的规定。
(5) 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合
《证券发行管理办法》第六条第（五）款的规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条的规定
(1) 根据大华会计师出具的发行人 2016 年度审计报告，截至 2016年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司所有者的净资产为人民币 26.57 亿元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）款的规定。
(2) 根据大华会计师出具的审计报告，发行人于 2014 年度、2015年度及 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 37,255.09 万元、 39,525.65 万元、43,324.32 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定。
(3) 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第
（二）款的规定。
(4) 发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（三）款的规定。
(5) 发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（四）款的规定。
(6) 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（五）款的规定。
(7) 发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第（六）款的规定。
(8) 发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在《证券发行管理办法》第七条第（七）款的规定的情形。
3. 发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的规定
(1) 根据大华会计师出具的 2014-2016 年度审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行管理办法》第八条第（一）款的规定。
(2) 根据大华会计师出具的2014-2016 年度审计报告，发行人于2014年度、2015 年度以及 2016 年度未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第八条第（二）款的规定。
(3) 根据大华会计师出具的 2014-2016 年度审计报告及发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）款的规定。
(4) 根据大华会计师出具的 2014-2016 年度审计报告及发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条第（四）款的规定。
(5) 根据大华会计师出具的 2014-2016 年度《审计报告》及发行人最近三年的利润分配公告，发行人于 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度以现金方式累计分配的利润为 31,849.46 万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 42,958.68 万元的百分之三十，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）款及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
4. 根据大华会计师出具的 2014-2016 年度《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
(1) 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(2) 违反工商、税收、土地、环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
据此，本所律师认为，发行人符合《证券发行管理办法》第九条的规定。
5. 如本法律意见书第十七章节“发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金的使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定，具体如下：
(1) 发行人本次发行募集资金将用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目及汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。上述项目共需要资金投入约 121,381.21 万元，本次发行募集资金不超过 104,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于上述项目。发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定；
(2) 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定；
(3) 根据《募集说明书》载明的发行方案，本次发行所募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定；
(4) 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定；
(5) 发行人已制定《创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法》
（2017 年 8 月修订），建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
6. 经本所律师核查，发行人符合《证券发行管理办法》第十一条的规定，即不存在下列不得公开发行证券的情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3) 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4) 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 经本所律师核查，发行人符合《证券发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
(1) 根据大华会计师出具的2014-2016 年度《审计报告》，发行人2014年、2015 年、2016 年加权平均净资产收益率分别为 20.63%、 18.57%和 19.00%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），平均不低于百分之六，符合《证券发行管理办法》第十四条第（一）款的规定；
(2) 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 26.15 亿元（未经审计），本次发行后，累计债券余额不超过 10.40 亿元，债券余额占发行人净资产的比例为 39.77%，未超过 40%，符合《证券法》第十六条第（二）款、《证券发行管理办法》第十四条第（二）款的规定。
(3) 根据《审计报告》、2017 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书 》， 发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过 104,000.00 万元，公司最近三个会计年度的可分配利润分别为 38,686.26 万元、41,549.58 万元、48,640.20 万元，实现的年均可分配利润为 42,958.68 万元，预计将不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）款、《证券发行管理办法》第十四条第（三）款的规定。
8. 经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《证券发行管理办法》规定的可转换公司债券的其他条件，具体如下：
(1) 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定；
(2) 本次发行的可转债每张面值 100 元，符合《证券发行管理办法》第十六条第一款的规定；
(3) 本次发行的可转债票面利率由发行人股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《证券发行管理办法》第十六条第二款的规定。
9. 关于本次发行的信用评级
(1) 本次发行的可转债的信用等级由中诚信进行了评级，创维数字主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定，债券信用级别良好。根据《募集说明书》，在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，符合《证券发行管理办法》第十七条的规定。
(2) 经本所律师核查，中诚信持有中国证监会颁发的编号为“ZPJ001”的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。
10. 债券持有人权利保护
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，发行人在《募集说明书》等发行文件中约定了债券持有人的权利保护以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，规定在下列情况下发行人董事会应召集债券持有人会议：
(1) 拟变更募集说明书的约定；
(2) 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
(3) 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
(4) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(5) 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本所律师经核查后认为，《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《证券发行管理办法》第十九条的规定。
11. 本次发行的担保情况
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，
本次发行不提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人经审计
的归属于母公司所有者的净资产为人民币 26.57 亿元，发行人最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元。据此，本所律师认为，发行人本次发行的担保情况符合《证券发行管理办法》第二十条的规定。
12. 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，本次发行的转股期限符合《证券发行管理办法》第二十一条的规定。
13. 发行人本次可转换债券发行方案确定了转股价格的确定和修正条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《证券发行管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、 发行人的独立性
(一) 业务独立
发行人营业执照和章程记载的公司经营范围为：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务。（在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经营活动，未取得相关行政许可的，不得开展经营活动）。
发行人的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。
(二) 资产独立、完整
经本所律师核查，发行人的主要资产独立完整，不存在被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况；发行人的主要资产已办理相关权属证书或实际占有、使用。
(三) 人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的情况。
(四) 机构独立
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人组织结构图如下：
经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构与控股股东控制的其 他企业完全分开，不存在混合经营情形。发行人业务由发行人及其控 制的下属公司实际经营，发行人总部设公司经营层来实施董事会决议，向董事会负责，下辖审计部、证券部、品牌部、财务部、人力资源部、 质量部、总裁办公室、法务部、信息管理部等部门执行日常经营管理 事务。控股股东未干预发行人的机构设置。控股股东控制的其他企业 及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。
(五) 财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进
行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在控股股东干预公司财务、会计、内控活动的情况。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人的资产独立完整；发行人业务独立；发行人的人员独立；发行人的机构独立；发行人的财务独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
(一) 如本法律意见书第六章节“发行人的股本及其演变”所述，发行人设立时，发起人及其出资情况已经相关政府主管部门批准确认，并依法履行了有关工商登记手续。
(二) 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创维 RGB 持有发行人584,548,508 股股份，占发行人已发行股份总数的 56.50%，为发行人的控股股东。创维 RGB 一致行动人液晶科技持有发行人 36,055,014 股股份，占发行人已发行股份总数的 3.49%。二者合计持有发行人已发行股份的 59.99%。
根据创维 RGB 及液晶科技出具的书面说明并经本所律师核查，创维 RGB、液晶科技均为依法设立并有效存续的有限责任公司，且无需终止的情形出现，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
(三) 发行人的实际控制人
（1） 截至本法律意见书出具之日，发行人无实际控制人。
（2） 发行人最终法人控股股东创维数码的基本情况：
名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) |
创维数码 | 百慕大 | 投资控股 | 港币 10 亿元 | 59.99 | 59.99 |
香港联交所主板上市公司创维数码（股票代码：00751）通过其间接控股的创维 RGB 和液晶科技合计间接持有发行人已发行股份的 59.99%，系发行人最终法人控股股东。
(四) 根据中登公司出具的书面材料，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人
股东总数为 42,197 名，均为境内法人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
六、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立、股份发行和上市
创维数字原名为“四川锦华纺织股份有限公司”，四川锦华纺织股份有限公司系于 1988 年经遂宁市人民政府以《关于遂宁棉纺织厂实行股份制试点的批复》（遂府函（1988）018 号）批准，由四川省遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。同年，经中国人民银行遂宁市分行以“遂人行金（88）第41 号”文批准分三期向社会公开发行股票 2,000
万元。1990 年 1 月 5 日，遂宁市人民政府及中国人民银行遂宁市分行以“遂府函（1990）2 号”文对公司股票发行予以确认。
1993 年 11 月，经国家经济体制改革委员会下发《关于四川锦华股份
有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生（1993）字第 199号），同意四川锦华股份有限公司继续进行规范化的股份制企业试点。 1994 年 3 月，经遂宁市人民政府以《关于同意“四川锦华纺织股份有限公司更名的批复”》（遂府函（1994）11 号）批准，四川锦华纺织股份有限公司更名为“四川锦华股份有限公司”，并于 1994 年 3 月 26日取得遂宁市工商行政管理局（以下简称“遂宁市工商局”）核发的《企业法人营业执照》（注册号：20615010－0）。
1995 年 6 月 9 日，国家国有资产管理局以“国资企函发（1995）106
号”文确认四川锦华股份有限公司总股本为 5,277.4 万元，其中国家股
3,137.2 万元，法人股 140.2 万元，个人股 2,000 万股。国家股由遂宁
市国有资产管理局持有（其中，遂宁兴业资产经营公司持有 1,000 万股）并行使股权。
1996 年，四川锦华股份有限公司根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）以及遂宁市工商局《关于进一步贯彻落实对原有有限责任公司和股份有限
公司进行规范、重新登记实施意见的通知》的精神，对照当时适用的
《公司法》予以规范，并依法履行了重新登记手续。
1998 年 2 月，中国证监会下发《关于四川锦华股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字（1998）20 号），同意四川锦华股份有限公司向深交所提出上市申请，并确认公司的股本总额为 5,277.4 万
股，其中国家持有 3,137.2 万股，法人持有 140.2 万股，社会公众持
有 2,000 万股，每股面值 1 元。本次可上市流通的股份为社会公众所持的股份。
1998 年 6 月 3 日，深交所出具《上市通知书》（深证发（1998）122
号），同意公司人民币普通股（A 股）股票自 1998 年 6 月 2 日起在深交所挂牌交易，证券简称为“四川锦华”，股票代码为“0810”。
(二) 发行人历次股权演变
1. 未分配利润及资本公积金转增股本
2000 年 11 月 10 日，经四川锦华临时股东大会决议，四川锦华以
总股本 5,277.4 万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10 股
送红股 3 股并派现金股利 0.75 元（含税），用资本公积金每 10
股转增 1 股，送转股后总股本为 7,388.36 万元。
2001 年 2 月 20 日，经 2000 年度股东大会决议，四川锦华以送转
股后总股本 7,388.36 万元为基数，用可供分配利润向全体股东每
10 股送红股 3 股并派现金股利 0.75 元（含税）。
2001 年 3 月 5 日，xxxx（集团）会计师事务所出具《验资报
告》（川华信验（2001）038 号），验证：截至 2001 年 2 月 28日，上述资本公积金及可供分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，四川锦华股本增至 96,048,680 元。
2001 年 5 月 17 日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦华股份有限公司变更注册资本的批复》（川经贸办上市[2001]975 号），同意前述资本公积金及可供分配的利润转增股本事宜。
2001 年 5 月 28 日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：5109001800142），注册资本 96,048,680
元。
2. 控股股东变更
2001 年 9 月 17 日，四川锦华控股股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华 51%的股权（4,898 万股国家股）转让给中国华润总公司。
2001 年 9 月 27 日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于四川锦华股份有限公司国有股权转让的批复》（川府函[2001]284号），同意上述股权转让。
2001 年 11 月 2 日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2001]657 号），同意遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华 5,709.704 万股
国家股中的 4,898 万股转让予中国华润总公司。本次股权转让完
成后，四川锦华的总股本仍为 9,604.868 万股，其中遂宁兴业资产经营公司持有国家股 811.704 万股，占总股本的 8.45%；中国华润总公司持有 4,898 万股，占总股本的 51%,股权性质为国有法人股。
2001 年 12 月 21 日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函[2001]357 号），同意豁免中国华润总公司的要约收购义务。
2002 年 1 月，本次股权转让在深交所办理了过户手续。
3. 资本公积金转增股本
2002 年 3 月 11 日，四川锦华召开 2001 年度股东大会，同意以
2001 年 12 月 31 日总股本 9604.868 万股为基数，以其他资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，共转增股本 33,617,038 股，
股本增加至 129,665,718 股；同意公司股东变更登记，由遂宁兴业资产经营公司持有公司 59.45%国家股变更为中国华润总公司持有该公司 51%国有法人股，遂宁兴业资产经营公司持有 8.45%国家股。
2002 年 3 月 21 日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦华股份有限公司变更注册资本请示的批复》（川经贸办上市函[2002]149 号），同意前述资本公积金转增股本事宜。
2002 年 4 月 1 日，xxxx（集团）会计师事务所出具《验资报
告》（xx信验（2002）012 号），验证：截至 2002 年 3 月 19日，上述资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增股本后，四川锦华股本增至 129,665,718 元。
2002 年 4 月 3 日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：5109001800142），注册资本 129,665,718
元。
4. 名称变更
2002 年 3 月 11 日，四川锦华 2001 年度股东大会审议同意公司名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”
（以下简称“华润锦华”），股票简称变更为“华润锦华”。
2002 年 4 月 12 日，国家工商总局以“（国）名称变核内字[2002]
第 111 号”文核准了四川锦华名称变更事项。
2002 年 4 月 16 日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5109001800142）。根据该营业执照，四川锦华变更后的名称为“华润锦华股份有限公司”。
5. 变更为外商投资股份有限公司
2003 年 2 月，华润锦华控股股东中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让协议，约定由中国华润总公司将所持有的华润锦华全部股份（6,612.3 万股，占华润锦华股本总额的 50.99%）转让予华润轻纺(集团)有限公司。
本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国有法人股转让的批复》（国经贸外经[2003]167 号）、财政部以
《财政部关于华润锦华股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》（财企[2003]133 号）、商务部以《关于同意华润锦华股份有限公司转股并变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二函[2003]187 号）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复》（证监公司字[2003]19 号）批准。
2003 年 6 月 11 日，华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字[2003]0050 号）。
2003 年 7 月 14 日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续。
2003 年 9 月 5 日，华润锦华就企业性质变更事宜在国家工商总局完成变更登记并取得后者核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第 001010 号），企业类型为股份有限公司（港资），
注册资本 129,665,718 元。
6. 股权分置改革
2006 年度，华润锦华 A 股股权分置改革方案经华润锦华 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准，方案采用非流通股股东向华润锦华捐赠资产和豁免华润锦华债务的方式进行。2006年 11 月 17 日，华润锦华股权分置改革方案实施完毕。方案实施后华润锦华总股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化。2006 年 11 月 17 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
自 2009 年 12 月 2 日起，华润锦华全部有限售条件的流通股解除限售。至此，华润锦华全部股份均为无限售条件流通股份。
7. 控股股东、企业名称及注册资本变更
2014 年 7 月 29 日，中国证监会下发《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780 号），对该次重大资产重组进行了同意批复，华润锦华本次非公开发行的 A 股股份数量为 369,585,915 股。
2014 年 9 月 1 日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认
书》，确认华润纺织（集团）有限公司已将其持有的华润锦华 4,800
万股转让给创维 RGB，并办理完成过户登记手续。
2014 年 9 月 11 日，华润锦华发布《关于重大资产重组交割过户完成的公告》，截至该公告日，本次交易已完成如下过户及相关工商变更登记手续：烟台华润锦纶有限公司 72%股权转让至华润
纺织（集团）有限公司、遂宁锦华纺织有限公司 100%股权转让至创维 RGB、深圳创维数字技术股份有限公司 100%股权转让至华润锦华、华润纺织（集团）有限公司与创维 RGB 已就偿付资产回购价款完成了股份过户等交割手续。
根据大华会计师出具的“大华验字[2014]000357 号《”
验资报告》，
截至 2014 年 9 月 5 日，华润锦华实际增资 369,585,915.00 股，均
为有限售条件股。股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为
每股 8.04 元，其中股本 369,585,915.00 元，资本公积
2,601,884,085.00 元，华润锦华变更后的股本实收金额为人民币
499,251,633.00 元。
根据中登公司深圳分公司于 2014 年 9 月 11 日出具的《股份登记
申请受理确认书》，华润锦华本次非公开发行对应的 369,585,915股 A 股股份登记已由中登公司深圳分公司正式受理，上述股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
该次重组完成后，创维 RGB 成为华润锦华的控股股东，华润锦华的股本增加至 499,251,633 元，同时，华润锦华更名为“创维数字股份有限公司”，股票简称变更为“创维数字”。
2014 年 11 月 7 日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：510000400002304），注册资本 499,251,633
元。
8. 资本公积转增股本
2015 年 4 月 16 日，创维数字 2014 年年度股东大会审议通过 2014
年度利润分配方案：以公司现有总股本 499,251,633 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，创维数字的
股本增加至 998,503,266 元。
2015 年 4 月 27 日，大华会计师出具“大华验字[2015]000265 号”
《验资报告》，验证：截至 2015 年 4 月 27 日，公司已将资本公
积 499,251,633 元转增实收资本；截至 2015 年 4 月 27 日，公司
实收资本为 998,503,266 元。
2015 年 5 月 25 日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：510000400002304），注册资本 998,503,266
元。
9. 发行股份及支付现金购买资产暨注册资本变更
2016 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、
《关于公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及现金支付购买资产构成关联交易方案的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，批准公司该次交易。
2016 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929 号），核准创维数字向液晶科技发行股份收购资产事宜。
2016 年 9 月 28 日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批 [2016]895 号），原则同意液晶科技以持有的液晶器件 49%股权认购创维数字人民币普通股（A 股）36,055,014 股。
大华会计师于 2017 年 1 月 20 日出具了“大华验字[2017]010003
号”《验资报告》，截至 2016 年 10 月 19 日，公司变更后的股本
实收金额为 1,034,558,280 元。
2017 年 3 月 14 日，公司取得遂宁市工商局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91510900708989141U），公司注册资本为
1,034,558,280 元。
10. 发行人目前的股本结构
经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
无限售条件流通股份 | 414,527,368 | 40.07 |
有限售条件的流通股份 | 620,030,912 | 59.93 |
股份总数 | 1,034,558,280 | 100.00 |
本所律师认为，发行人上述股本、股权变动均已根据法律法规及公司章程的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
(三) 持股 5%以上股东所持股份的权利限制状况
根据发行人董事会于 2017 年 5 月 27 日发布的《关于股东股份质押的公告》（公告编号：2017-025），鹰潭市鹏盛投资有限公司、xxx、xxx、xxx为法定一致行动人关系，截至该公告披露日合计持有公司股份数量为 81,895,150 股，占公司总股本的比例为 7.92%。鹰潭市鹏盛投资有限公司、xxx、xxx、xxxxx质押 51,320,000股，占其合计持有公司股份总数的 62.67%，占公司股份总数的 4.96%。
根据发行人董事会于 2017 年 8 月 31 日发布的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2017-046），截至该公告披露日，创维 RGB 合计质押 378,000,000 股，占其持有公司股份总数的 64.67%，占公司股份总数的 36.54%。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和主营业务
根据发行人的现行《公司章程》和遂宁市工商局于 2017 年 5 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U），发行人的经营范围为：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术
服务。（在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经营活动，未取得相关行政许可的，不得开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 根据发行人在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的信息、发行人提供的境内外子公司资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在 2 家三级境外控股子公司，4 家四级境外控股子公司以及 1 家四级境外参股公司（该等境外子公司的基本情况详见本法律意见书第九章节“发行人的主要财产”之“（五）主要投资权益”）。
(三) 经本所律师核查，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产事项于 2014 年 7 月 29 日获得中国证监会核准，并于 2014 年 11 月 7 日完成工商登记变更手续。该次重组完成后，公司主营业务发生变更，由原“纺织业”变更为“计算机、通信及其他电子设备制造业”，公司变更后的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。2014 年 11 月至今，公司的主营业务未发生重大变化。
(四) 经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方及关联关系
1. 发行人的控股股东——创维 RGB
发行人的控股股东的基本情况如下：名称：深圳创维－RGB 电子有限公司
统一社会信用代码：91440300618810099P
住所：深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13－16 楼（仅作办公）
法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司（台港澳合资）
注册资本：70,000 万元实收资本：70,000 万元
经营范围：一般经营项目：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。
成立日期：1988 年 3 月 8 日
营业期限：自 1988 年 3 月 8 日至 2018 年 3 月 8 日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创维 RGB 持有发行人 584,548,508 股股份，占发行人已发行股份总数的 56.50%，为发行人的控股股东。创维 RGB 一致行动人液晶科技持有发行人 36,055,014 股股份，占发行人已发行股份总数的 3.49%。二者合计持有发行人已发行股份的 59.99%。
2. 发行人的实际控制人
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人无实际控制人。
（2）发行人最终法人控股股东创维数码的基本情况：
名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) |
创维数码 | 百慕大 | 投资控股 | 港币 10 亿元 | 59.99 | 59.99 |
香港联交所主板上市公司创维数码（股票代码：00751）通过其间接控股的创维 RGB 和液晶科技合计持有发行人已发行股份的 59.99%，系发行人最终法人控股股东。
3. 持有发行人股份 5%以上的其他股东
鹰潭市鹏盛投资有限公司、xxx、xxx以及xxx为法定一致行动人关系，截至 2017 年 6 月 30 日，前述主体合计持有
81,895,150 股股份，占发行人已发行股份总数例为 7.92%。
4. 发行人的控股股东、最终法人控股股东控制的企业
根据创维数字提供的相关资料并经查询全国企业信用信息公示系统网页（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具之日，创维数码直接或间接持有的核心企业的基本情况如下：
业务板块 | 名称 | 注册资本(万元) | 主营业务 |
电视机 | 深圳创维 -RGB 电 子有限公司 | 70,000 | 生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视 （HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络 （ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电 器电子产品的销售 |
监视器 | 深圳市创维群欣安防科技股份有限公司 | 16,000 | 监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED 显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED 招牌、投影产品、电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、销售、服务。工程安装维修；设备租赁（不含融资性租赁业务）；进出口贸易业务(按深贸管准证字第 2003-576 号资格证书规定经营)；自有物业租 赁。^监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音 |
业务板块 | 名称 | 注册资本(万元) | 主营业务 |
视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED 显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED 招牌、投影产品、电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开 发、生产、销售、服务。 | |||
物业 | 深圳市创维建设发展有限公司 | 500 | 物业租赁，酒店管理(酒店执照另行申报)，清洁服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程设计及技术咨询；工程项目管理及咨询；室内外装修工程施工；物业管理；机电设备安装维护；机动车辆停放服务；提供住宿服务（限分 支机构经营） |
机顶盒 | 深圳创维数字技术有限公司 | 30,000 | 开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视接收设备);研发、销售多媒体信息系统系列产品及服务;软件研发、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发和销售。物业租赁、无线广播电视发射设备的研发、生产与销售。生产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字 电视接收设备);生产多媒体信息系统系列产品及 服务;软件生产;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的生产(该生产项目由分支机构 经营，执照另行申办)。物业管理。 |
手机 | 深圳创维无线技术有限公司 | 10,000 | 移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发；销售自产产品、无线通讯终端、计算机软硬件研发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）。移动电话机、数码产品、网络通讯终端的 生产（生产由分公司经营）。 |
LED 灯 | 深圳创维照明电器有限公司 | 5,000 | 生产经营和技术开发节能照明产品、照明灯具、开关插座、LED 照明产品、智能控制系统、多功能取暖设备、低压电器、特种灯具、配电设备、光源、电子镇流器、电源、集成吊顶浴霸、电线电缆、消防设备应急产品（不含除油、酸洗、喷漆）；从事电线电缆的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；照明工程的设计；货物及技术进出口。照明工程、装饰工程、智能化工程、节能项目的施工（涉及资质的，凭有效资质经营）；能效审计与诊断服 务；合同能源管理与服务。 |
业务板块 | 名称 | 注册资本(万元) | 主营业务 |
金融 | 创维集团财务有限公司 | 100,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 |
空调 | 深圳创维空调科技有限公司 | 30,000 | 从事分体式壁挂空调的生产加工；空调器及其相关零配件产品，包括泵、阀门、压缩机及类似机械；风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、家用电力器具等通用设备；机械设备、五金交电、家用电器及电子产品的研发设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。 |
冰箱洗衣机 | 深圳市创维电器科技有限公司 | 5,000 | 数字电视接收机（不含接收卫星发送的电视节目的天线、高频头、接收机编码、解码器等设施）、数码相框、数码产品及配件、影碟机及配件、多媒体播放器、电脑及配件、音响产品、通讯产品、电子阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、冰柜、洗衣机产品、LED 照明产品研发、生产经营、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 外）。 |
软件 | 深圳市酷开网络科技有限公司 | 11,406.2194 | 从事计算机网络技术开发与服务；家电产品的研发和销售；电子产品的研发和销售；服装、纺织品、皮革制品的销售；文化用品、体育用品、金银珠宝首饰的销售；日用品、化妆品、卫生用品的销售；信息咨询（不含限制项目)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；计算机软件、计算机硬件、计算机辅助设备的研发与销售；从事广告业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。特殊食品销售（含保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；预包装食品销售（含冷藏 冷冻食品、熟食）。 |
5. 发行人的控股股东、最终法人控股股东控制的其他企业
关联企业名称 | 关联关系 |
Skyworth Holdings Limited（中文名称：创维控股有限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth Investment (Holdings) Limited（中文名称：创维投资(控股)有限公 司） | 同一控股公司 |
Skyworth Enterprises Limited（中文名称：创维实业有限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth TV Holdings Limited（中文名称：创维电视控股有限公司） | 同一控股公司 |
创维集团有限公司 | 同一控股公司 |
JDW Electronics Store Holdings Limtied（中文名称：佳电屋控股有限公司） | 同一控股公司 |
深圳佳电屋电器有限公司 | 同一控股公司 |
南京创维物业有限公司 | 同一控股公司 |
南京创维数字乐园建设有限公司 | 同一控股公司 |
HongKong AOV International Co., Limited（中文名称：香港炬德国际有限公 司） | 同一控股公司 |
南京创维电器科技有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维投资管理企业 | 同一控股公司 |
深圳创维创业投资有限公司 | 同一控股公司 |
Skyworth PT Co. Ltd. （中文名称：创维精密有限责任公司） | 同一控股公司 |
新创维电器(深圳) 有限公司 | 同一控股公司 |
宜春创维置业有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维置业有限公司 | 同一控股公司 |
南京维泓置业有限公司 | 同一控股公司 |
呼和浩特市鸿泰置业有限公司 | 同一控股公司 |
南京绿浩园林景观有限公司 | 同一控股公司 |
南京瑞展房地产营销策划有限公司 | 同一控股公司 |
南京维恒置业有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维科技咨询有限公司 | 同一控股公司 |
Skyworth Western China Industries Limited（中文名称：创维中国西部工业有 限公司） | 同一控股公司 |
新创维包装(深圳) 有限公司 | 同一控股公司 |
深圳维卓投资管理有限公司 | 同一控股公司 |
广州喜马拉雅营销顾问有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维新世界科技有限公司 | 同一控股公司 |
深圳新七天电子商务科技有限公司 | 同一控股公司 |
北京新七天科技有限公司 | 同一控股公司 |
珠海创维制冷设备有限公司 | 同一控股公司 |
Skyworth Air Conditioning Overseas Sales Company Limited（中文名称：创 维空调海外销售有限公司） | 同一控股公司 |
深圳创维创客发展有限公司 | 同一控股公司 |
广州创维电子有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维融资租赁有限公司 | 同一控股公司 |
南京创维电子贸易有限公司 | 同一控股公司 |
遂宁创维电子有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维前海国际发展有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维小额贷款有限公司 | 同一控股公司 |
创维半导体（深圳）有限公司 | 同一控股公司 |
深圳创维半导体设计中心有限公司 | 同一控股公司 |
成都创维电器有限公司 | 同一控股公司 |
创维电子器件（宜春）有限公司 | 同一控股公司 |
成都市酷开网络科技有限公司 | 同一控股公司 |
Metz Consumer Electronics GmbH | 同一控股公司 |
深圳创维精密科技有限公司 | 同一控股公司 |
陕西创维电子有限公司 | 同一控股公司 |
遂宁锦华纺织有限公司 | 同一控股公司 |
深圳市创维极客文化传媒有限公司 | 同一控股公司 |
深圳安时达电子服务有限公司 | 同一控股公司 |
Skyworth Overseas Investment Holdings Limited（中文名称：创维海外投资 控股有限公司） | 同一控股公司 |
深圳市凤梨科技有限公司 | 同一控股公司 |
SKYWORTH USA CORPORATION | 同一控股公司 |
新创维注塑(深圳) 有限公司 | 同一控股公司 |
南京创维平面显示科技有限公司 | 同一控股公司 |
创维平面显示科技(深圳)有限公司 | 同一控股公司 |
创维电子（内蒙古）有限公司 | 同一控股公司 |
广州创维平面显示科技有限公司 | 同一控股公司 |
南京创维信息技术研究院有限公司 | 同一控股公司 |
Skyworth Invesrments Africa (Pty) Ltd | 同一控股公司 |
深圳惠民城电器有限公司 | 同一控股公司 |
河南惠民城电器有限公司 | 同一控股公司 |
Skyworth Macao Commercial Offshore Company Limited（中文名称：创维澳 门离岸商业服务有限公司） | 同一控股公司 |
Best Made Electronic Manufacturing SA (PTY) Ltd | 同一控股公司 |
Sinoprima Investments and Manufacturing SA (PTY) Ltd | 同一控股公司 |
CN-TRONICS SERVICE CENTRE (PTY) LTD | 同一控股公司 |
Skyworth Multimedia International Limited（中文名称：创维多媒体国际有限 公司） | 同一控股公司 |
Skyworth Overseas Limited（中文名称：创维海外有限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth Overseas Development Limited（中文名称：创维海外发展有限公 司） | 同一控股公司 |
创维多媒体（深圳）有限公司 | 同一控股公司 |
SKYWORTH DEVELOPMENT MALAYSIA SDN.BHD. | 同一控股公司 |
Skyworth (Philippines) Corporation | 同一控股公司 |
Skyworth Australia Pty Ltd. | 同一控股公司 |
Skyworth (Thailand) Co., Ltd. | 同一控股公司 |
Skyworth India Holdings Private Limited | 同一控股公司 |
Pt. Skyworth Indonesia | 同一控股公司 |
Skyworth Vietnam Company Limited | 同一控股公司 |
Skyworth Semi-conductor Company 100% Limited（中文名称：创维半导体有 限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth Electronic Appliance Limited（中文名称：创维电器有限公司） | 同一控股公司 |
南京创维家用电器有限公司 | 同一控股公司 |
南京创维电器研究院有限公司 | 同一控股公司 |
Skyworth Automobile Electronics Company Limited（中文名称：创维汽车电 子有限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth Optical-Electronic Company Limited（中文名称：创维光电科技有 限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth Applied Electronics Company Limited（中文名称：创维应用电子有 限公司） | 同一控股公司 |
Winform Inc. | 同一控股公司 |
Winful Century Limited（中文名称：xxxx有限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth Moulds Industrial CompanyLimited | 同一控股公司 |
Skyworth Intellectual Property Holdings Limited | 同一控股公司 |
Skyworth Broadband Technology Limited | 同一控股公司 |
Skyworth LCD Holdings Limited | 同一控股公司 |
Skyworth Display Technology Holdings Limited（中文名称：创维光显科技控 股有限公司） | 同一控股公司 |
Diamond Xxx Holdings Limited（中文名称：光钻控股有限公司） | 同一控股公司 |
Skyworth LCD Technology Limited（中文名称：创维液晶科技有限公司） | 同一控股公司 |
PT. Skyworth Industry Indonesia | 同一控股公司 |
Skyworth Overseas Sales Limited（中文名称：创维海外销售有限公司） | 同一控股公司 |
山西惠民城电器有限公司 | 同一控股公司 |
陕西惠民城电器有限公司 | 同一控股公司 |
x城市惠民城电器有限公司 | 同一控股公司 |
禹州市惠民城电器有限公司 | 同一控股公司 |
静乐县惠民城电器销售有限公司 | 同一控股公司 |
6. 发行人董事、监事及高级管理人员
关联方 | 成员名单 |
董事 | xxx（董事长）、xx、xx、xxx、xxx、xx |
独立董事：xxx、xxx、xx | |
监事 | xxx（监事会主席）、xxx、xx（职工代表监事） |
高级管理人员 | xx（总经理）、xxx（副总经理）、赫旋（副总经理）、xx（副 总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xx（财务负 |
责人）、xx（副总经理兼董事会秘书） |
7. 发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
姓名 | 在公司职务 | 任职单位名称 | 职务 |
xxx | 董事 | 遂宁兴业资产经营公司 | 副总经理 |
xx | 董事 | 南京金龙客车制造有限公司 | 总经理 |
开沃新能源汽车有限公司 | 董事 | ||
南京创源天地新能源科技有限公司 | 董事 | ||
创源天地（中国）投资有限公司 | 董事 | ||
南京创源天地电器有限公司 | 董事 | ||
南京创源天地建设有限公司 | 董事 | ||
南京创源天地置业有限公司 | 董事、总经理 | ||
南京创源天地动力科技有限公司 | 董事 | ||
深圳创源天地科技有限公司 | 总经理 | ||
南京怡华房地产开发有限公司 | 董事、总经理 | ||
南京创源物业管理有限公司 | 监事 | ||
南京金龙新能源汽车研究院有限公 司 | 董事、总经理 | ||
xxx | 独立董事 | 北京数字太和科技有限责任公司 | 董事 |
南京超聚通信科技有限公司 | 董事长 | ||
天津视安达科技有限公司 | 董事 | ||
天津数字太和科技有限责任公司 | 董事长 | ||
鞠新华 | 独立董事 | 中兴华会计师事务所 | 合伙人 |
东莞勤上光电股份有限公司 | 独立董事 | ||
xx | 独立董事 | 上海保险交易所股份有限公司 | 独立董事 |
北京首钢股份有限公司 | 独立董事 |
(二) 发行人报告期内与关联方之间的重大关联交易
根据发行人提供的资料以及大华会计师出具的审计报告，报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易如下：
1. 经常性关联交易
(1) 采购原材料/商品以及接受劳务
发行人从关联方购买原材料、商品以及接受劳务按市场价格定价， 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月采购原材料/商品以及接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
广州创维平面显 示科技有限公司 | 采购原材料 | - | - | 0.42 | - |
创维 RGB | 采购原材料 | 2,722.66 | 1,141.46 | 5,796.78 | 5,607.88 |
创维无线 | 采购原材料 | 0.05 | 121.55 | 270.31 | - |
创维电视控股 | 采购原材料 | - | - | 43.77 | - |
深圳创维精密科 技有限公司 | 采购原材料 | - | - | 155.17 | 87.50 |
南京创维平面显 示科技有限公司 | 采购原材料 | - | - | 1.97 | 9.06 |
液晶科技 | 采购原材料 | - | - | 243.75 | 142.52 |
深圳创维照明电 器有限公司 | 采购商品 | - | - | 2.03 | 14.41 |
Metz Consumer Electronics GmbH | 采购商品 | 10,505.44 | 5,355.00 | - | - |
创维澳门离岸商 业服务有限公司 | 采购商品 | 192.35 | 4,755.12 | - | - |
深圳市酷开网络 科技有限公司 | 采购商品 | 549.27 | 234.35 | - | - |
创维群欣安防股 份科技有限公司 | 采购商品 | - | 95.49 | - | - |
创维财务公司 | 理财咨询管理 | - | 98.36 | 50.00 | 200.00 |
创维电视控股 | 接受劳务 | 9.94 | 18.19 | 10.84 | - |
创维无线 | 接受加工劳务 | 0.00 | 65.22 | 168.33 | - |
合计 | 13,979.71 | 11,884.73 | 6,743.38 | 6,061.38 | |
(2) 销售商品/提供劳务
发行人销售给关联方商品按市场价格定价，2014 年、2015 年、2016年和 2017 年 1-6 月销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
创维 RGB | 销售商品、提供 技术服务 | 47.67 | 2,324.49 | 74,486.92 | 75,650.93 |
创维集团 | 销售商品、提供 劳务 | 13.56 | - | - | - |
创维澳门离岸商业服务有限 公司 | 销售商品 | - | - | 0.22 | - |
创维无线 | 销售商品、提供 劳务 | 8.83 | 117.46 | - | - |
深圳市酷开网络科技有限公 司 | 销售商品 | 0.03 | - | - | - |
北京新七天电子商务技术有 限公司 | 销售商品 | - | 1.15 | 31.43 | - |
遂宁创维电子 有限公司 | 销售商品 | - | 0.85 | - | - |
创维光电科技 （深圳）有限公司 | 销售商品 | - | - | - | 677.76 |
深圳创维照明 电器有限公司 | 销售商品 | - | - | 7.10 | 27.83 |
深圳市创维群欣安防科技股 份有限公司 | 销售商品 | - | - | 59.75 | - |
创维电子（内蒙 古）有限公司 | 销售商品 | - | - | 1,195.08 | - |
南京创维平面显示科技有限 公司 | 销售商品 | - | - | 161.09 | - |
PT. Skyworth Industry Indonesia | 销售商品 | 460.17 | - | - | - |
南京金龙客车 制造有限公司 | 销售商品 | 2.22 | - | - | - |
广州创维平面 显示科技有限 | 提供技术服务、 销售商品 | 0.31 | - | 2,508.07 | - |
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
公司 | |||||
深圳市凤梨科 技有限公司 | 提供技术服务 | 3.75 | - | - | - |
创维汽车电子 有限公司 | 提供技术服务 | - | - | 371.18 | - |
合计 | 536.55 | 2,443.96 | 78,820.85 | 76,356.53 | |
(3) 关联方租赁
1）公司作为承租方
单位：万元
出租方 | 承租 方 | 租赁资产 种类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
创维平面显示科技 （深圳）有 限公司 | 数字有限 | 厂房租赁及水电费支出 | 1,104.22 | 2,483.55 | 2,806.94 | 2,557.22 |
创维 RGB | 数字有限 | 办公场地 租赁及水电费支出 | 8.50 | 1,228.10 | 1,202.57 | 828.56 |
深圳市创维建设发展有限公 司 | 数字有限 | 管理费及修理费、办公场地租 赁 | 878.07 | 186.69 | 211.57 | 95.24 |
遂宁锦华纺织有限 公司 | 数字有限 | 办公场地租赁及水 电费支出 | 0.08 | 0.32 | 0.36 | 0.09 |
创维半导 体（深圳）有限公司 | 数字有限 | 管理费 | 1.17 | 4.26 | 2.54 | - |
合计 | 1,992.04 | 3,902.91 | 4,223.98 | 3,481.10 | ||
2）公司作为出租方
单位：万元
出租方 | 承租方 | 租赁资产种 类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
数字有限 | 创维集 团 | 办公场地租 赁 | 110.05 | 120.63 | - | - |
出租方 | 承租方 | 租赁资产种 类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
数字有限 | 创维 RGB | 办公场地租 赁 | 90.53 | 126.72 | - | - |
合计 | 200.57 | 247.34 | - | - | ||
2. 偶发性关联交易
(1) 接受关联方担保
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期 日 | 担保是否已 履行完毕 |
2017 年 1-6 月 | |||||
创维数码 | 才智商店 | 944.00 万欧元 | 2015-10-06 | 2018-09-28 | 否 |
创维数码 | 才智商店 | 720.00 万欧元 | 2016-09-29 | 2018-09-28 | 否 |
创维数码 | 才智商店 | 620.00 万欧元 | 2015-10-06 | 2017-10-31 | 否 |
2016 年 | |||||
创维财务 公司 | 深圳创维数 字 | 10,000.00 万元 | 2015-03-27 | 2016-03-27 | 是 |
创维数码 | 才智商店 | 944.00 万欧元 | 2015-10-06 | 2018-09-28 | 否 |
创维数码 | 才智商店 | 720.00 万欧元 | 2015-10-06 | 2016-10-31 | 是 |
创维数码 | 才智商店 | 620.00 万欧元 | 2015-10-06 | 2017-10-31 | 否 |
创维数码 | Strong 集团 | 500.00 万欧元 | 2016-03-07 | 2016-09-30 | 是 |
2015 年 | |||||
创维财务 公司 | 数字有限 | 5,360 万元 | 2015-2-20 | 2015-8-20 | 是 |
创维财务 公司 | 数字有限 | 10,000.00 万元 | 2015-3-27 | 2016-3-27 | 是 |
创维数码 | 才智商店 | 944.00 万欧元 | 2015-10-6 | 2018-9-28 | 否 |
创维数码 | 才智商店 | 720.00 万欧元 | 2015-10-6 | 2016-10-31 | 是 |
创维数码 | 才智商店 | 620.00 万欧元 | 2015-10-6 | 2017-10-31 | 否 |
2014 年 | |||||
创维财务 公司 | 数字有限 | 10,800.00 万元 | 2014-11-26 | 2015-5-26 | 是 |
(2) 关联资金拆借（向关联方拆入资金）
关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
2017 年 1-6 月 | ||||
创维电视控股 | 432.50 万元 | 2016-03-31 | 2018-12-31 | 年利率 3.20% |
2016 年 | ||||
创维电视控股 | 27,497.12 万港元 | 2016-03-31 | 2018-12-31 | 年利率 3.20% |
创维电视控股 | 232.00 万美元 | 2015-12-03 | 2016-06-02 | 年利率 3.0% |
2015 年 | ||||
创维电视控股 | 40.00 万美元 | 2015-09-29 | 2015-11-03 | - |
创维电视控股 | 340.00 万美元 | 2015-10-16 | 2015-12-29 | - |
创维电视控股 | 232.00 万美元 | 2015-12-03 | 2016-06-02 | 年利率 3.00% |
2014 年 | ||||
--- | ||||
(3) 其他关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
创维无线 | 处置固定资产 | - | - | - | 573.36 |
创维 RGB | 购买固定资产 | - | - | - | 21.57 |
创维财务公司 | 利息收入 | - | 36.68 | 129.88 | 46.86 |
创维财务公司 | 手续费 | - | 4.55 | 33.66 | 96.69 |
创维集团 | 品牌使用费 | - | - | 210.81 | - |
创维 RGB | 分配股利 | 6,430.03 | 6,137.76 | 5,845.49 | - |
液晶科技 | 分配股利 | 396.61 | - | - | - |
创维电视控股 | 资金拆借利息支 出 | 341.76 | 587.29 | 3.36 | - |
创维融资租赁 | 应收账款转让 | - | - | 2,076.90 | - |
创维财务公司 | 资金管理-银行存 款 | - | - | 287.93 | 436.99 |
创维财务公司 | 资金管理-应付票 据 | - | - | 43.96 | - |
合计 | 7,168.40 | 6,766.28 | 8,632.00 | 1,175.47 | |
除上述关联交易外，报告期内还存在以下关联交易：
1）收购创维汽车智能 100%股权
2015 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议决议基于布局汽车“移动客厅”智能终端及汽车移动入口相关增值 服务发展战略的需要，数字有限出资 2 万元收购关联方创维汽车
电子（深圳）有限公司（后更名为深圳创维汽车智能有限公司，即创维汽车智能）100%股权。其中，以 17,314 元收购关联方创维集团所持有的创维汽车智能 86.57%股权，以 2,686 元收购关联方 SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY
LIMITED 所持有的创维汽车智能 13.43%股权。
2）放弃创维海通 15%股权的优先购买权
2015 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会第六次会议，基于积极拓展增值服务的运营，实施对管理层的股权激励，同意公司放弃该次股权转让的优先购买权。2015 年 7 月 20 日，创维海通的另一股东北京信海易通科技发展有限公司（持有其 49%股权）将其持有的创维海通 15%股权，按照创维海通 2014 年 12 月 31 日账面净资产作价转让给本公司高级管理人员xx，转让金额为 787 万元。
3）收购创维液晶器件 100%股权
公司分别于 2016 年 1 月 12 日、2016 年 1 月 29 日召开第九届董
事会第十次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意全资子公司才智商店以现金购买关联方液晶科技持有的液晶器件 51%股权，并以发行股份方式购买关联方液晶科技持有的液晶器件 49%股权。
2016 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929 号），核准该次交易。
2016 年 9 月 28 日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批 [2016]895 号），原则同意液晶科技以持有的液晶器件 49%股权认购创维数字人民币普通股（A 股）36,055,014 股。
2016 年 10 月 19 日，液晶器件 100%股权的交割完成，创维数字及才智商店分别持有创维液晶器件 49%和 51%的股权。
4）聘任创维融资租赁为投资理财顾问
发行人为了提高资金使用效率进行资金管理，2015 年与创维融资租赁签订《投资咨询服务协议》，创维数字聘任创维融资租赁为投资理财顾问，将自有流动资金人民币 2 亿元进行融资理财，协议期限二年。在合作协议期限内，创维融资租赁向发行人提供融资财务理财顾问服务，年化投资收益率不低于 8%，超过 8%部分作为服务费支付给创维融资租赁。
3. 关联方往来款项余额
报告期各期末，发行人关联交易相应的往来款项余额情况如下：
(1) 应收项目
单位：万元
科目 | 关联方 | 2017-06-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
应收账款 | 创维 RGB | 853.54 | 1,039.47 | 1,279.39 | 10,491.51 |
北京新七天电子商 务技术有限公司 | - | - | 23.47 | - | |
创维移动通信技术 (深圳)有限公司 | - | - | - | - | |
创维光电科技(深 圳）有限公司 | - | - | - | - | |
液晶科技 | - | - | - | - | |
PT.Skyworth Industry Indonesia | 453.72 | ||||
创维集团 | 21.86 | 40.02 | - | - | |
创维无线 | - | 136.71 | - | - | |
应收票据 | 创维 RGB | - | - | 20,803.01 | 25,105.00 |
创维无线 | - | - | 112.16 | - | |
创维光电科技（深 圳）有限公司 | - | - | - | 26.39 | |
创维电子(内蒙古) 有限公司 | - | - | 889.57 | - | |
预付账款 | 创维 RGB | 11.08 | 11.08 | 156.99 | - |
其他应收款 | 创维无线 | - | - | 100.00 | 0.01 |
创维 RGB | - | - | - | - | |
创维平面显示科技 （深圳）有限公司 | 30.02 | - | 3.00 | 3.00 | |
创维财务公司 | 0.37 | - | - | 12.95 | |
深圳市酷开网络科 技有限公司 | - | 107.32 | - | - | |
深圳市创维建设发 展有限公司 | 3.59 | - | - | - |
关联方往来款应收项目余额主要系销售商品/提供劳务的关联交易而形成。
(2) 应付项目
单位：万元
科目 | 关联方 | 2017-06-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
应付账款 | 创维无线 | - | 41.10 | 344.90 | - |
液晶科技 | - | - | - | 141.32 | |
广州创维平面显示 科技有限公司 | - | - | 456.00 | 456.00 | |
深圳创维精密科技 有限公司 | - | - | - | 0.02 | |
创维集团 | - | - | 118.57 | - | |
创维平面显示科技 （深圳）有限公司 | 4.78 | - | 62.34 | - | |
创维电视控股 | - | - | - | - | |
创维 RGB | - | 736.00 | - | - | |
Metz Consumer Electronics GmbH | 5,209.96 | 1,465.46 | - | - | |
创维澳门离岸商业 服务有限公司 | 189.48 | 2,292.05 | - | - | |
深圳市酷开网络科 技有限公司 | 535.33 | - | - | - | |
其他应付款 | 创维 RGB | 45.07 | 38.44 | 10.28 | 27.29 |
xxxxxxxx xxxxx | - | - | - | 0.00 | |
xxxxxxxx （xx）xxxx | 17.79 | 36.17 | 2.43 | -- | |
遂宁锦华纺织有限 公司 | - | - | - | 0.09 | |
创维电视控股 | 470.06 | 24,624.49 | 1,510.18 | 209.29 | |
创维群欣安防科技 有限公司 | 4.77 | 4.77 | - | - | |
液晶科技 | 23,894.96 | 33,779.94 | - | - | |
创维汽车电子有限 公司 | - | - | - | 53.38 | |
创维平面显示科技 （深圳）有限公司 | - | - | - | 170.71 |
关联方往来款应付项目余额主要系采购原材料/商品以及接受劳务的关联交易而形成。2016 年与创维电视控股有限公司之间的其他应付款主要为子公司才智商店为支付收购液晶器件的第一期股权转让款而向其拆入的借款，与液晶科技之间的其他应付款项主要系才智商店因收购液晶器件而应付的第二期及第三期股权转让价款。
(三) 发行人章程政策及内部程序中规定的关联交易公允决策的程序
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易管理制度》。
1. 发行人《公司章程》对关联交易的决策程序等问题进行了以下规定：
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(九)不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百零七条：董事会行使下列职权：(八)在股东大会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百一十条第一款：董事长行使涉及金额低于最近一期经审计的公司净资产值 3%的投资决策权和资产处置权，包括该限额内的收购、出售资产、对外投资、技术改造等。董事会行使在最近一次经审计的公司净资产值 3%（含）至 30%（不含）之间的投资决策权和资产处置权。对超过上述金额权限的投资决策和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。如属关联交易，按有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定执行。
第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2. 发行人《股东大会议事规则》对关联交易的决策程序题进行了以下规定：
第三十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。召集人决定将有关关联交易提案提交股东大会审议的，应在召开股东大会的通知中明确披露关联股东不得参与相关关联交易的投票表决。
董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
关联股东在股东大会就相关事项进行表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。
回避的股东如对回避表决有异议的，可以依据有关规定向人民法院提起诉讼。
3. 发行人《董事会议事规则》对关联交易的决策程序等问题进行了以下规定：
第二十六条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见深交所股票上市规则的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见深交所股票上市规则的规定）。
中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条：一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十九条：董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第四十条：董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。关联董事应当回避表决。
第五十七条：董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第六十四条：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4. 公司制定了《关联交易管理办法》（2016 年 4 月修订）对关联交易价格的确定和管理、关联交易的定义和批准、关联交易的信息披露等事项作出了专门规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中有关关联交易决策程序的规定符合《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规定，合法、有效。
(四) 同业竞争
根据《上市公司治理准则》等法律法规的规定，发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。经本所律师核查：
1. 发行人与控股股东创维 RGB 之间不存在同业竞争
(1) 发行人的主营业务
经本所律师核查发行人的营业执照和公司章程，其经营范围为：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和
销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务。
根据公司最近三年的年度报告并经本所律师核查，2014 年 7
月 29 日，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产事
项获得中国证监会核准，并于 2014 年 11 月 7 日完成工商登 记变更手续。本次重组完成后，公司主营业务隶属行业由原 来的“纺织业”变更为“计算机、通信及其他电子设备制造业”。公司变更后的主营业为数字智能终端及前端系统的研发、生 产、销售与运营及服务。
综上，发行人目前的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。
(2) 创维 RGB 的主营业务
经本所律师核查创维 RGB 的营业执照和最新公司章程，其 经营范围为：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听 器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插 件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼 容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性 能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设 备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导 体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从 事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的 收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物 业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在 x市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及 配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办
理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产
经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。
创维 RGB 的主营业务为彩色电视机/激光视盘机/手机，与彩电配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件等。
根据发行人提供的资料，本所律师注意到，发行人的收入构成包括智能电视。根据发行人的说明并经本所律师核查，形成智能电视业务收入的原因有三：其一，发行人控股子公司创维海通基于广电运营商对内置机顶盒一体机的需要，向广
电运营商销售电视一体机，与控股股东创维 RGB 面向个人消费者的 C 端业务存在根本区别；其二，STRONG 集团以 OEM 的方式向创维 RGB 采购电视机，是借助 STRONG 集团的渠道在创维 RGB 未销售的区域销售 STRONG 品牌的电视，并不形成直接的同业竞争；其三，STRONG 集团以 OEM 的方式向创维 RGB 采购电视机，能够更好地维系并进一步拓展 STRONG 集团现有的电视机及机顶盒业务，进而能更好地实现上市公司的国际化战略。
综上，发行人与创维 RGB 的企业经营范围有显著区别，且双方实际的主营业务不同，本所律师认为创维数字与创维 RGB 之间不存在同业竞争。
2. 发行人与发行人控股股东、最终法人控股股东创维数码控制的其他企业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、最终法人控股股东创维数码控制的其他企业主要包括：深圳市创维群欣安防科技股份有限公司、深圳市创维建设发展有限公司、深圳创维无线技术有限公司、深圳创维照明电器有限公司、创维集团财务有限公司、深圳创维空调科技有限公司、深圳市创维电器科技有限公司及深圳市酷开网络科技有限公司（该等企业的主营业务及所属业务板块情况详见本法律意见书第八章节“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”之“4、发行人的控股股东、最终法人控股股东控制的企业”）。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师核查，上述关联企业的实际主营业务与发行人不同。
综上，发行人控股股东、最终法人控股股东及其控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不同。本所律师认为，发行人控股股东、最终法人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
3. 避免和消除同业竞争的承诺
为了避免和消除控股股东及其控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，创维 RGB、创维数码分别于 2013 年出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，
并承诺“1、本次交易（注：发行人 2014 年重组上市）完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下
同）、参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任”。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、最终法人控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，并且控股股东、最终法人控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
4. 发行人《公司章程》对避免同业竞争的规定
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
(五) 关联交易和同业竞争承诺或措施的披露情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司（含孙公司）拥有 2 宗土地使用权。
(二) 自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司（含孙公司）拥有 8 项自有房产。
(三) 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司（含孙公司）拥有 28 处租赁房产。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，液晶器件租赁房产中的群贤阁（坐落于xx街道创维科技工业园内）对应的 21 间宿舍以及液晶器件全资子公司深圳创维光学科技有限公司的租赁房产（坐落于公明街道日寮社区第六工业区的 A 栋厂房、F 栋员工宿舍 5 楼和餐厅）为无证房产；此外，数字有限北京分公司和创维海通租赁的 5
处房产（坐落于xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx）为无证房产。
鉴于液晶器件租赁的无证房产为员工宿舍，并非液晶器件的生产经营场所；深圳创维光学科技有限公司、数字有限北京分公司和创维海通租赁的无证房产面积占发行人及其并表内子公司总的经营面积比例较小，本所律师认为，上述租赁无证房产事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
(四) 经营设备
根据《募集说明书》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、办公及电子设备等。该等生产经营设备均处于正常使用中，不存在产权纠纷。
(五) 知识产权
1. 专利
根据公司提供的专利证书、书面确认并经本所律师核查，截至
2017 年 7 月 31 日，数字有限合法拥有 407 项专利权，创维软件
合法拥有 8 项专利权，数字有限与创维软件共同合法拥有 117 项
专利权，微普特合法拥有 3 项专利权，创维海通合法拥有 2 项专
利权，汽车智能电子合法拥有 23 项专利权，液晶器件合法拥有
55 项专利权（其中 2 项为共有专利），该等专利权的情况详见《律师工作报告》附件一。
2. 商标
根据公司提供的《商标注册证》、书面确认并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，数字有限及其境内子公司已获得 42 项注册商标，该等商标的具体情况详见《律师工作报告》附件二。
3. 软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、书面确认并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，数字有限及其境内子公
司持有 87 件境内软件著作权，该等软件著作权的具体情况详见
《律师工作报告》附件三。
4. 软件许可使用权
根据创维数字提供的软件许可使用合同、书面确认并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，数字有限持有的软件许可使用权情况详见《律师工作报告》附件四。
(六) 主要投资权益
截至本法律意见书出具之日，发行人主要投资权益的基本情况列示如下：
单位全称 | 设立时间 | 注册地 | 注册资本 | 主要产品/服 务 | 持股比例 |
深圳创维数字技术有限公司 | 2001 年 4 月 11 日 | 深圳市 | 3 亿元 | 数字、多媒 体产品、软件等 | 100% |
深圳市创维软件有限公司 | 2006 年3 月 22 日 | 深圳市 | 5,000 万元 | 开发、经营顶盒、通信 设备等 | 数字有限持股 100% |
深圳微普特信息技术有限公司 | 2012 年3 月 16 日 | 深圳市 | 2,500 万元 | 通信、软硬件的开发销 售等 | 数字有限持股 100% |
深圳蜂驰电子科技有限公司 | 2015 年4 月 9 日 | 深圳市 | 1,000 万元 | 通信设备、 软硬件的安装、维护等 | 数字有限持股 84% |
Idigital Electronics Private Limited | 2014 年6 月 3 日 | 印度 | -- | 提供软硬件服务、电子元器件维修 等 | 蜂驰电子持股 50% |
xxxxxxxx xxxx（x“xxxx”） | 0000 年 3 月 19 | 深圳市 | 1,000 万元 | 数码产品、 软硬件等的研发及销售 | 数字有限持股 100% |
北京创维海通数字技术有限公司 | 2007 年2 月 2 日 | 北京市 | 1,000 万元 | 开发和生产电视有关设 备等 | 数字有限持股 51% |
江西有线盘云科技有限公司 | 2016 年1 月 4 日 | 江西省 | 1,000 万元 | 软硬件技术 咨询、网络工程等 | 创维海通持股 51% |
山西盘云网络科技有限公司 | 2016 年6 月 20 日 | 山西省 | 100 万元 | 网络技术服 务，软硬件的开发等 | 创维海通持股 51% |
贵州盘云数字网络科技有限公司 | 2016 年8 月 17 日 | 贵州省 | 100 万元 | 网络、机顶盒的增值业 务等 | 创维海通持股 51% |
深圳创维汽车智能有限公司（原名“创维汽车电子（深圳） 有限公司”） | 2005 年6 月 10 日 | 深圳市 | 3,083.9514 万元 | 生产经营汽车电子类产品等 | 数字有限持股 100% |
Shenzhen Skyworth Digital India Private Limited | 2015 年 12 月 13 日 | 印度新德里 | 500 万卢比 | 加工、销售数字和电子产品等 | 数字有限持股 99.999%、 才智商店 |
持股 0.001% | |||||
Smart Choice Store Company Limited （中文名称：才智 商店有限公司） | 2008 年5 月 6 日 | 香港 | 1 万港元 | 货物与技术的进出口贸易 | 数字有限持股 100% |
创维液晶器件（深圳）有限公司 | 2005 年2 月 21 日 | 深圳市 | 2,500 万港 元 | 开发、生产平板显示、半导体照明 器件等 | 才智商店持股 51%、创维数字 持股 49% |
深圳创维光学科技有限公司 | 2017 年8 月 7 日 | 深圳市 | 1,000 万元 | 光电材料、光电器件、组件及相关产 品 的 研发、生产及 销售 | 液晶器件持股 100% |
Skyblu Technologies (PTY) Ltd. | 2013 年 11 月 22 日 | 南非 | 1,000 股 | 机顶盒及相关产品的研发、生产和 销售 | 才智商店持股 51% |
Strong Media Group Limited | 2007 年7 月 6 日 | 英属维尔京群岛 | 100 股 | 销售、分销数字电视系列 接 收 设 备。 | 才智商店持股 80% |
SKW Digital Technology MX,X.xx X.X.xx C.V. | 2016 年6 月 22 日 | 墨西哥 | 170 万墨西哥比索 | 其他电信服务 | 才智商店持股 99.90% |
Caldero Holdings Limited | 2016 年 12 月 5 日 | 英国 | 1 英镑 | 消费电子产品制造、销 售 | 才智商店持股 80% |
Caldero Limited | 2014 年 10 月 16 日 | 英国 | 2 英镑 | 技术、商业资讯服务 | Caldero Holdings Limited 持股 100% |
注：Strong Media Group Limited 下属企业共有 10 家，分别为：Strong International Ltd、Strong Bulgaria Ltd.、 Strong Ges.m.b.H、Strong Scandinavia A/S、Strong CEE Kft.、Strong Ukraine LLC.、Strong Nederland B.V.、Strong France SARL、Strong Digital GmbH、Strong Italia SRL。
根据发行人的书面说明、境外律师行出具的专项法律意见书，并经本所律师核查，发行人持有的主要投资权益不存在质押或司法冻结等权利受限情形。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
x法律意见书所称的重大合同是指，发行人或其境内控股子公司正在履行或将要履行的，合同金额在人民币 3,000 万元以上，或者合同金额虽
然低于人民币 3,000 万元但是对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
1. 销售合同
合同编号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 合同金额 |
QWHT-WG-E- 2016-037 | 贵州省广播电视信息网络股 份有限公司 | 数字有限 | GPON 系统项目框架采购合同 | 以实际订单进行结算 |
QWHT-WG-G- 2016-009 | 贵州省广播电 视信息网络股份有限公司 | 数字有限 | IP 智能机顶盒代工协议 | 以实际订单进行结算 |
T64201500010 | 浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫 技术有限公司 | 数字有限 | 互联网电视机顶盒 （天猫魔盒框架采购协议） | 以实际订单进行结算 |
HQGF0170068 9BGN00 | 中国电信集团公司、中国电信股份有限公 司 | 数字有限 | 2017 年IPTV 智能机顶盒（P30）集中采购项目（设备及相关 服务）采购框架协议 | 以实际订单进行结算 |
ZYWLWKJ001 -ZY | 中移物联网有限公司 | 数字有限 | 2016 自研魔百和终 端采购项目第一批终端框架合同 | 11,970 万元 |
GXBN2016122 6-404 | 广西广播电视信息网络股份 有限公司 | 数字有限 | 机顶盒委托加工项目合同 | 3,502.5 万元 |
352.584-07/20/2 017 | Intelbras S/A-Ind de Tel Elet Brasilei | 数字有限 | Purchase Oder | 278 万美元 |
352.585-07/20/2 | Intelbras | 数字有限 | Purchase Oder | 417 万美元 |
017 | S/A-Ind de Tel Elet Brasilei | |||
352.586-07/20/2 017 | Intelbras S/A-Ind de Tel Elet Brasilei | 数字有限 | Purchase Oder | 350.1062 万美元 |
500333 | Hathway Cable And Datacom Ltd. | 数字有限 | Set Top Boxes Supply Contract | 5,975 万美元 |
AUG/0617/16 | GTPL Hathway Pvt. Ltd | 数字有限 | Purchase Oder | 1,230 万美元 |
-- | MultiChoice Africa Limited | 数字有限 | Master Supply And Support Agreement | 以实际订单进行结 算 |
-- | Sun Direct TV Private Ltd. | 数字有限 | Set Top Box Supply Agreement | 1,252.8 万美元 |
2. 采购合同
合同编号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 合同金额（元） |
SDFGY-CG-20 17-116 | 数字有限 | 湖南炬神 电子有限公司 | 采购协议书 | 以实际订单进行结算 |
SDT-GY-CG-20 17-119 | 数字有限 | 时捷电子 有限公司 | 采购协议书 | 以实际订单进行结算 |
SDT-GY-CG-20 17-027 | 数字有限 | 芯智国际 有限公司 | 采购协议书 | 以实际订单进行结算 |
SL-QW18-007 | 液晶器件 | 深圳市聚飞光电股份有限公 司 | 采购合同 | 以实际订单进行结算 |
-- | 数字有限 | Flextronic s Sales and Marketing (A-P) Ltd. | 制造服务协议 | 以实际订单进行结算 |
3. 借款合同及担保合同
合同名称 | 贷款人 | 借款人 | 合同借款金额 | 借款期限 |
《流动资金借款合同》（2017 圳中银高司借 | 数字有限 | 中国银行股份有限公司深圳 xx区支行 | 1,400 万美元 | 2017 年 7 月 14 日至 2018 年 1 月 14 日 |
字第 0065 | 号） | |||||||
《 授信协议》 （2017 蛇字第 0017340058 号） | 数字有限 | 招商银行股 份有限公司深圳安联支行 | 30,000 万元 | 2017 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 15 日 | ||||
《授信额度协议》（ 2017 圳中银高额协字第 0000051 号） | 数字有限 | 中国银行股份有限公司深圳xx区支行 | 50,000 万元 （ 其中借款额度为 10,000 万元；银行承兑汇票额度为20,000 万元；贸易融资及非融资性保函额度为 20,000 万元。） | 至 2018 年 4 月 25 日 | ||||
《流动资金借款合同》（2017圳中银高司借 字第 0040 号） | 液晶器件 | 中国银行股份有限公司深圳xx区支行 | 2,500 万元 | 2017 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 9 日 | ||||
《综合授信额度合同》（平银 （深圳）综字第 A25020170325 0001 号） | 液晶器件 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 12,000 万元 | -- | ||||
借 款 (Facility Letter) | 协 | 议 | 才智商店 | 招商银行香港分行 | 3,100 万欧 元 | 155 万欧 元 | 2017 年 6 月 8 日起 的 6 个月 | |
155 万欧 元 | 2017 年 6 月 8 日起 的 12 个月 | |||||||
310 万欧 元 | 2017 年 6 月 8 日起 的 18 个月 | |||||||
2,480 欧元 | x | 2017 年 6 月 8 日起 的 24 个月 | ||||||
《 授 信 合 约 书》、《拨动申请书》 | 才智商店 | 台新国际商业银行 | 1,294.44 万欧元 | 2018 年 6 月 5 日 | ||||
借 款 协 议 (Facility Agreement) 注：才智商店、创维电视控股有限公司与液 | 才智商店 | 创维电视控股有限公司 | 27,49 7.124 0 万港币 | 2,749.712 4 万港币 | 至 2017 年 6 月 30 日 | |||
2,749.712 4 万港币 | 至 2017 年 12 月 31 日 | |||||||
8,249.137 2 万港币 | 至 2018 年 6 月 30 日 | |||||||
x器件签署三方《委托付款协议书》，约定创维电视控股有限公司直接向液晶器件支 付该笔款项。 | 13,748.56 2 万港币 | 至 2018 年 12 月 31 日 | |||
借 款 协 议 (Facility Letter) | 才智商店 | 招商银行香港分行 | 2,284 万欧 元 | 944 万欧 元 | 至 2018 年 9 月 28 日 |
720 万欧 元 | |||||
620 万欧元（最迟于 2017 年 10 月 31 日 提 款） | |||||
《人民币境外放款合同》 | 才智商店 | 数字有限 | 2,160 万元 | 2015 年 10 月 27 日 至 2017 年 10 月 26 日 | |
借 款 协 议 (Facility Agreement) | STRONG Internationa l Limited | 才智商店 | 500 万美元 | 2015 年 12 月 31 日 至 2017 年 12 月 30 日 | |
账户授信协议 (Revolving Facility Agreement) | Strong Ges.m.b.H | RAIFFEISEN LANDESBAN K NIEDERÖSTE RREICH-WIE N AG | 500 万欧元或等值美元 | 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日 | |
借 款 协 议 (Facility Agreement) | Caldero Limited | 才智商店 | 800 万美 元 | 200 万美 元 | 2017 年 3 月 31 日至 2020 年 3 月 30 日 |
60 万美元 | 2017 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日 | ||||
剩余金额按照双方协商另行签署借款 协议 | -- | ||||
(1) 2016 年 10 月 12 日， 数字有限作为担保人与作为受益人的
RAIFFEISENLANDESBANK NIEDERÖSTERREICH- WIEN AG 签
署了担保合同，为借款人 STRONG Ges.m.b.H.和受益人于 2016 年 9
月 20 日签署的《账户授信协议》项下的 500 万欧元或等值美元的
授信额度提供 500 万欧元的担保，担保期限为 11 个月。数字有限已
于 2016 年 11 月 15 日向国家外汇管理局深圳市分局完成了对外担保登记（对外登记表业务编号：46440300201611154926）。
(2) 2017 年 4 月 20 日，数字有限作为保证人与平安银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证担保合同》（编号：平银（深圳）综字第 A250201703250001（额保 001）号），为液晶器件与平安银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信额度合同》（平银（深圳）综字第 A250201703250001 号）项下的液晶器件应承担的全部债务提供保证，债务本金最高额为人民币 12,000 万元。
(3) 2017 年 5 月 31 日，数字有限作为委托人与作为保证人的招商银行股份有限公司深圳安联支行签署了《担保协议》（编号：5217470030），申请招商银行股份有限公司深圳安联支行以招商银行股份有限公司香港分行为受益人开具金额为 3,100 万欧元的备用信用证（编号： 755LG1700030）。
(4) 2017 年 6 月 13 日，宁波银行根据数字有限的申请向中国银行广东分行以台新国际商业银行作为受益人为才智商店和台新国际商业银行于 2017 年 5 月 26 日签署的《授信合约书》项下的借款开具了金额为 1,300 万欧元的备用信用证（Standby Letter of Credit），备用信用证的期限至 2018 年 6 月 12 日。
(5) 2017 年 4 月 25 日，液晶器件作为出质人与作为质权人的中国银行股份有限公司深圳xx区支行签署了《保证金质押总协议》（编号： 2017 高质总字第 007 号），约定液晶器件为数字有限与质权人签署的《授信额度合同》项下的债务提供保证金质押。
4. 对外担保合同
根据发行人的书面说明以及中国人民银行于 2017 年 8 月就发行人及其重要境内子公司（数字有限、创维软件、创维汽车智能、蜂驰信息、蜂驰电子、微普特、液晶器件）出具的《企业信用报告》，截至前述报告出具之日，发行人及前述境内子公司不存正在履行的对外担保合同。
(二) 本所律师认为，上述合同均为发行人正常经营活动中产生的，合同主体为发行人或发行人控股子公司；重大合同的履行不存在法律障碍。
(三) 根据发行人书面确认、相关主管部门出具的合格证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。
(四) 根据发行人的书面确认，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人金额较大的应 收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效，不存在控股股东或实际控制人刻意占用发行人资金、损害中小股东利益的情形。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行及其子公司于报告期内的重大资产变化
1. 发行人 2014 年重组上市
详见本法律意见书第六章节“发行人的股本及其演变”之“7、控股股东、企业名称及注册资本变更”。
2. 收购 NAMEC TECHNOLOGIES SADC(PTY) LTD 的股权
2014 年 5 月 8 日，才智商店为开拓南非市场以 51 美元的价格收购 NAMEC TECHNOLOGIES SADC(PTY) LTD 51%股权。该公司现已更名为 SKYBLU TECHNOLOGIES (PTY）LTD。
3. 收购 STRONG 集团股权
2015 年 7 月 20 日，发行人第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购海外欧洲 Strong 公司资产的议案》，同意才智商店以 3,000 万欧元分两期协议受让 STRONG 集团 80%、20%的股权，以拓展欧洲、中亚及非洲 Strong 品牌系列智能机顶盒及相关产品的销售业务。
截至本法律意见书出具之日，才智商店持有该公司 80%的股权。
4. 收购创维汽车电子（深圳）有限公司 100%股权
根据公司 2015 年 7 月 20 日召开的第九届董事会第六次会议决议，基于布局汽车“移动客厅”智能终端及汽车移动入口相关增值服务发展战略的需要，数字有限出资 2 万元收购关联方创维汽车电子（深
圳）有限公司 100%股权。其中，以 17,314 元收购创维集团有限公司所持有的创维汽车电子（深圳）有限公司 86.57%股权，以 2,686元收购 SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY
LIMITED 所持有的创维汽车电子（深圳）有限公司 13.43%股权。该公司现已更名为深圳创维汽车智能有限公司。
5. 放弃创维海通其他股东 15%股权转让优先购买权暨关联交易
创维海通系数字有限控股子公司，数字有限持有其 51%股权。2015年 7 月 20 日，创维海通的另一股东北京信海易通科技发展有限公 司（持有 49%股权）将其持有创维海通 15%股权，按照创维海通 2014年 12 月 31 日所有者权益作价转让给本公司高级管理人员xx，转
让金额为 787 万元。根据公司 2015 年 7 月 20 日召开的第九届董事会第六次会议决议，基于积极拓展增值服务的运营，实施对管理层的股权激励，同意公司放弃该次股权转让的优先购买权。
6. 创维海通与江西省广播电视网络传输有限公司合资成立江西有线盘云科技有限公司（持股 51%）
根据公司 2015 年 11 月 27 日召开的第九届董事会第九次会议决议，为拓展公司广电网络运营增值业务，创维海通与江西省广播电视网络传输有限公司签订《合作协议》，在江西组建成立合资公司。合资公司注册资本 1,000 万元，其中创维海通出资 510 万元，占注册资本的 51%，江西省广播电视网络传输有限公司出资 490 万元，占注册资本的 49%。该公司已于 2016 年 1 月 4 日完成工商设立登记手续。
7. 数字有限与江西省广播电视网络传输有限公司合资成立增值服务运营合资公司江西电广科技有限公司（持股 15%）
根据公司 2015 年 11 月 27 日召开的第九届董事会第九次会议决议，基于江西省广播电视网络传输有限公司广电的独有优势，进一步拓展公司在江西广电的市场份额，延展公司未来在江西广电业务的持续性，数字有限与江西省广播电视网络传输有限公司、上海澳润信息科技有限公司、广东九联科技股份有限公司、深圳特发信息有线电视有限公司签署《合作协议》，上述各方合资设立江西广电科技有限公司，合资公司的注册资本为 3,000 万元。其中：数字有限以现金方式出资 450 万元，占合资公司注册资本 15%；江西省广播电视网络传输有限公司以现金方式出资 1,530 万元，占合资公司注册资本 51%；上海澳润以现金方式出资 570 万元，占合资公司注册资本 19%；广东九联以现金方式出资 225 万元，占合资公司注册资本
7.5%；特发信息以现金方式出资 225 万元，占合资公司注册资本
7.5%。该公司已于 2015 年 12 月 14 日完成工商设立登记手续。
8. 向关联方深圳创维融资租赁有限公司转让应收账款暨关联交易
根据公司 2015 年 11 月 27 日召开的第九届董事会第九次会议决议，为盘活数字有限应收账款资产，提高公司资金使用效率，数字有限与关联方深圳创维融资租赁有限公司签订《应收账款转让合同》，将应收账款转让卖断给深圳创维融资租赁有限公司，合同金额 3,000万元，合同期两年。
9. 出售深圳创酷互动信息技术有限公司 60%股权
经数字有限董事会审议通过，数字有限与受让方xx、xxx于 2016 年 1 月 17 日签署《股权转让协议书》，约定数字有限将其所持的深圳创酷互动信息技术有限公司 30%股权作价 250 万元转让予xx，将其所持的深圳创酷互动信息技术有限公司 30%股权作价 250 万元转让予xxx。
截至 2016 年 1 月 31 日，深圳创酷互动信息技术有限公司 60%股权已完成交割。
10. 收购液晶器件 100%股权
公司分别于 2016 年 1 月 12 日、2016 年 1 月 29 日召开第九届董事
会第十次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意全资子公司才智商店以现金购买液晶器件 51%股权，并以发行 股份方式购买液晶器件 49%股权。
2016 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929 号），核准本次交易。
2016 年 9 月 28 日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批 [2016]895 号），原则同意液晶科技以持有的液晶器件 49%股权认购创维数字人民币普通股（A 股）36,055,014 股。
截至 2016 年 10 月 19 日，本次交易的标的资产即液晶器件 100%股权的交割已经完成，创维数字及才智商店分别持有液晶器件 49%和 51%的股权。
11. 新设印度全资子公司 Skyworth India
2016 年 3 月 31 日，印度子公司 Skyworth India 完成设立，数字有限、才智商店分别持有该公司 99.99%、0.01%的股权。
12. 新设墨西哥控股子公司
2016 年 6 月 22 日，墨西哥子公司 SKW Digital Technology MX,X.xx X.X.xx X.X.xxxx，才智商店持有该公司 99.99%的股权。
13. 投资英国全资子公司
2016 年 12 月 5 日，英国子公司 Caldero Holdings Limited 完成设立，认缴资本为 1 英镑，才智商店持股 80%，主要经营范围：消费电子产品制造，电子及通讯设备的销售，开展信息技术咨询服务及相关活动，开展与科技技术相关的工程咨询及相关活动。
2017 年 2 月 28 日，英国子公司 Caldero Holdings Limited 以对价 200万美元收购 Caldero limited 100%股权（认缴资本 2 英镑），主要经营范围：从技术、商业策略、运营层面在全球范围内为数字电视、电子通讯设备公司提供咨询服务，咨询范围包括策略咨询、市场分析、合同及交易定价、市场销售渠道管理、供应商策略、项目部署、运营及供应链、软件及硬件开发等。
（二）注册资本增加
1. 发行人股本增加至 499,251,633 元
发行人该次增资事项详见本法律意见书第六章节“发行人的股本及其演变”之“7、控股股东、企业名称及注册资本变更”。
2. 发行人股本增加至 998,503,266 元
发行人该次增资事项详见本法律意见书第六章节“发行人的股本及其演变”之“8、资本公积转增股本”。
3. 发行人股本增加至 1,034,558,280 元
发行人该次增资事项详见本法律意见书第六章节“发行人的股本及其演变”之“9、发行股份及支付现金购买资产暨注册资本变更”。
（三）本所律师认为，发行人及其控股子公司上述重大资产变化行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且均已履行必要的法律手续，对本次发行不会产生实质性影响。
（四）除上述情形外，发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（五）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人无进行资产转换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 《公司章程》的制定
1994 年 3 月公司以股份制改革方式改制成为股份有限公司，制定了《四川锦华纺织股份有限公司章程》。
发行人首次制订《公司章程》是经四川锦华纺织股份有限公司创立暨首届股东代表大会审议通过并生效的。该《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 《公司章程》近三年的修订情况
自 2014 年 1 月 1 日至今，发行人章程进行了 6 次修订。经本所律师核查，上述修订均履行了法定的程序。
本所律师认为，发行人章程的制订及近三年的修改履行了法定的程序，公司历次章程的修正内容均在工商行政管理局办理了备案登记手续，履行了相关审批和工商备案手续。发行人现行有效的公司章程的内容符合《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 组织机构
根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人设有董事会，下辖董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人依据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，建立了包括总经理、副总经理、常务副总经理、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，且发行人设立了广告运营部、信息管理部、法务部、总裁办公室、质量部、审计部、证券部、财务部、人力资源部、品牌部、零售事业部、宽带事业部、供应链管理中心、研发中心等部门，具有健全的组织机构，相关机构和人员分别负责发行人的专项经营管理工作，且能够依法履行职责。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 股东大会、董事会及监事会的议事规则
发行人制定了股东大会规则、董事会规则、监事会议事规则，针对上 述议事规则的最新修订已经由发行人 2014 年年度股东大会审议通过。本所律师核查后认为，该等议事规则均符合《公司法》及《公司章程》 的规定。
(三) 最近三年内召开的股东大会、董事会及监事会
经核查发行人近三年的会议通知、公告、议案、会议记录、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师认为，发行人近三年的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有效。股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实和有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的其他企业兼职情况如下：
姓名 | 职务 | 主要兼职情况 |
xxx | xx长 | 创维数码董事局主席兼执行董事、创维集团有限公 司董事长、创维集团财务有限公司董事长、深圳创 |
维融资租赁有限公司董事长、创维 RGB 董事长 | ||
xx | 董事、总经理 | 创维数码执行董事、创维集团有限公司董事、深圳 市软件行业协会副会长、中国广播电视设备工业协会副会长、深圳市青年科技人才协会会长 |
xx | 董事 | 深圳市酷开网络科技有限公司董事兼总经理、深圳创维融资租赁有限公司董事、深圳市凤梨科技有限公司董事长、南京金龙客车制造有限公司总经理、开沃新能源汽车有限公司董事、南京创源天地新能源科技有限公司董事、创源天地（中国）投资有限公司董事、南京创源天地电器有限公司董事、南京创源天地建设有限公司董事、南京创源天地置业有限公司董事兼总经理、南京创源天地动力科技有限公司董事、深圳开沃汽车有限公司总经理、南京怡华房地产开发有限公司董事兼总经理、南京创源物业管理有限公司监事、南京金龙新能源汽车研究有 限公司董事兼总经理 |
张知 | 董事、常务副总经 理、董事会秘书 | 深圳国际税务研究会理事、深圳市地方税收研究会 理事 |
应一鸣 | 董事 | 创维集团财务与经营管理部总监、创维集团财务有 限公司董事 |
xxx | 董事 | 遂宁兴业资产经营公司副总经理 |
xxx | 独立董事 | 北京数字太和科技有限责任公司董事、南京超聚通 信科技有限公司董事长、天津视安达科技有限公司董事、天津数字太和科技有限责任公司董事长 |
鞠新华 | 独立董事 | 中兴华会计师事务所合伙人、东莞勤上光电股份有 限公司独立董事 |
xx | 独立董事 | 北京大学法学院教授、博士生导师、北京首钢股份有限公司独立董事、上海保险交易所股份有限公司 独立董事 |
xxx | 监事会主席 | 创维集团董事、副总裁 |
xxx | 监事 | 创维集团法律部总监 |
xx | 职工代表监事 | 无 |
常宝成 | 副总经理 | 无 |
xx | 副总经理 | 无 |
赫旋 | 副总经理 | 无 |
xxx | 副总经理 | 无 |
xxx | 副总经理 | 无 |
xx | 财务总监 | 无 |
(二) 发行人近三年董事、监事及其他高级管理人员的变化情况：
1. 董事（含独立董事）及董事会专门委员会人员变更情况
2014 年 10 月 9 日，发行人第八届董事会第二十九次会议提名xxxxx、xx先生、xxxxx、xx先生、xxx先生、xxx先生为公司第九届董事会候选人。2014 年 10 月 28 日，发行人
2014 年第一次临时股东大会选举xxx先生、xx先生、xxxxx、xx先生、xxx先生、xxx先生为第九届董事会董事。
2014 年 10 月 9 日，发行人第八届董事会第二十九次会议提名xxx先生、xxx先生、xx先生为独立董事候选人。2014 年 10 月 28 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会选举xxx先生、鞠新华先生、xx先生为第九届董事会独立董事。
2014 年 10 月 28 日，发行人第九届董事会第一次会议审议通过了关于选举董事长的议案，选举xxx先生公司第九届董事会董事长。
2014 年 10 月 28 日，发行人第九届董事会第一次会议审议通过了公司董事会战略委员会成员名单：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx，其中xxx为主任委员，xx负责处理日常事务；审议通过了公司董事会审计委员会成员名单：xxx、xxx、xx、xx、xxx，其中xxx为主任委员，xx负责处理日常事务；审议公司董事会提名委员会成员名单：xxx、xx、xx，其中xxx为主任委员，xx负责处理日常事务；审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会成员名单：xx、xx、xxx，其中xx为主任委员，xx负责处理日常事务。
2017 年 4 月 12 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》，选举xxx、xx担任发行人第九届董事。
2017 年 4 月 12 日，发行人第九届董事会第二十次会议审议通过《关 于选举董事长的议案》，选举xxx担任公司第九届董事会董事长。同时，该次董事会会议审议通过了《关于增加战略委员会成员的 议案》，鉴于xxx、xxx已辞去董事和战略委员会委员职务，选举xxx（主任委员）、xx担任战略委员会委员。
2. 监事变更情况
2014 年 10 月 9 日，发行人第七届监事会第十七次会议审议通过关于公司监事会换届选举的议案，提名xxx先生、xxx先生为
公司第八届监事会监事候选人。
2014 年 10 月 9 日，发行人第十届三次职代会通过了《关于第七届监事会换届选举职工代表监事的议案》，选举xx先生为第八届监事会职工代表监事。
2014 年 10 月 28 日，发行人第八届监事会第一次会议选举xxx先生为公司第八届监事会主席。
2017 年 4 月 12 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于选举xxx先生为公司第八届监事会监事的议案》，选举xxx担任公司第八届监事会监事。
2017 年 4 月 12 日，发行人第八届监事会第十七次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举xxx担任公司监事会主席。
2017 年 8 月 10 日，发行人 2017 年职代会第一次主席团扩大会议审议通过《关于第八届监事会更换职工代表监事的议案》，选举xx为公司第八届监事会职工代表监事。
3. 高级管理人员变更情况
(1) 总经理变更情况
2014 年 10 月 28 日，第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任总经理的议案，同意聘任施驰先生为公司总经理。
(2) 副总经理变更情况
2014 年 10 月 28 日，第九届董事会第一次会议同意聘任xx先生为公司常务副总经理，聘任xxx、xx、赫旋为公司副总经理。
2015 年 5 月 21 日，第九届董事会第五次会议审议通过了《关于增聘任公司高级管理人员的议案》，同意增聘xxx、xxx为公司副总经理。
(3) 董事会秘书变更情况
2014 年 10 月 28 日，第九届董事会第一次会议同意董事长提名，聘任xx先生为公司董事会秘书。
(4) 财务总监变更情况
2014 年 10 月 28 日，第九届董事会第一次会议同意聘任xx为公司财务总监。
(三) 独立董事
经本所律师核查，发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董 事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未 违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师经审查后认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员的变动符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。董事、监事和高级管理人员自最近一次变动后，结构稳定，不会构成发行人持续经营的障碍。
3. 发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
(一) 发行人及主要控股子公司目前执行的税种、税率
1. 公司目前所执行的税种税率如下：
税种 | 税率 | 纳税依据 |
增值税 | 6%、11%、17%（软件产品实际税负超过 3% 的部分即征即退） | 销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产 |
城市维护建设税 | 7% | 实缴流转税税额 |
教育费附加 | 3% | 实缴流转税税额 |
企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
2. 主要控股子公司的企业所得税情况：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
数字有限 | 15% |
创维软件 | 10% |
创维海通 | 15% |
江西盘云 | 25% |
山西盘云 | 25% |
贵州盘云 | 25% |
才智商店 | 16.5% |
蜂驰信息 | 25% |
微普特 | -- |
创维汽车智能 | 15% |
蜂驰电子 | 25% |
SKYBLU | 28% |
STRONG 集团 | -- |
液晶器件 | 15% |
Skyworth India | 在 30%基础上适用累进税制 |
SKW Digital | 30% |
Caldero Holdings | 19% |
Caldero Limited | 19% |
数字有限于 2014 年 9 月 30 日通过深圳市 2014 年第二批国家xx技术企业认定，证书编号：GR201444201689，有效期三年，适用的企业所得税税率为 15%。该公司 2017 年度执行 15%企业所得税税率。
2013 年 12 月，根据国家发改委、工信部、财政部、商务部和税务总
局等五部委联合通知，创维软件被认定为 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业，2013-2014 年适用的所得税税率为 10%。该公司 2015 年符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）、《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）的规定享受所得税税率 10%优惠。该公司 2017 年度执行 10%企业所得税税率。
创维海通于 2013 年 12 月 5 日通过xx技术企业复审，证书编号： GF201311000855，有效期三年，适用的企业所得税税率为 15%。该公司 2017 年度执行 15%企业所得税税率。
微普特于 2014 年 9 月 30 日被认定为xx技术企业，证书编号： GR201444200983，有效期三年，适用的企业所得税税率为 15%。2013年 5 月 24 日被认定为软件企业，2014 年通过年审。经税务部门审查符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定，从第一个获利年度起，享受两免三减半的所得税税收优惠。该公司 2016 年度盈利，但不足以弥补以前年度亏损。
创维汽车智能于 2015 年 11 月 2 日通过xx技术企业复审，证书编号： GF201544200147，有效期三年，适用的企业所得税税率为 15%。该公司 2017 年度执行 15%企业所得税税率。
STRONG 集团为在英属维京群岛注册的公司，本身并不进行实体经营，而是通过其下的各子公司进行经营活动。各子公司按照所在地税法要求适用之所得税税率并按期缴纳。
液晶器件于 2015 年 6 月 19 日通过深圳市 2015 年第一批国家xx技术企业认定，证书编号是 GR201544200485，有效期三年，适用的企业所得税税率为 15%。液晶器件 2017 年度享受 15%的企业所得税税收优惠政策。
Skyworth India 适用印度累进税制：基本所得税率为 30%；净收益在 10 万卢比以内，额外费用适用税率为 0，净收益在 10 万至 100 万卢比之间额外费用适用税率 7%，净收益在 100 万卢比以上额外费用适用税率 12%。另外，印度企业所得税可连续抵扣 8 年。
根据公司于 2017 年 8 月 25 日公布的《2017 年半年度报告》，依据英国当地税收政策规定，Caldero Holdings 及 Caldero Limited 于 2017 年 1-3 月企业所得税税率为 20%，自 2017 年 4 月 1 日起变更为 19%。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二) 依法纳税情况
1. 发行人的纳税情况
2017 年 8 月 14 日，四川省遂宁市地方税务局第二直属税务分局
出具证明，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间，未遭受行政处罚。
2017 年 8 月 14 日，四川省遂宁市船山区国家税务局出具证明，
证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间，未发现税务违法记录。
2. 发行人主要控股子公司纳税情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查相关税务主管部门出具的税务合规证明，数字有限及其北京分公司、创维软件、创维海通、液晶器件、微普特、蜂驰电子、蜂驰信息以及创维汽车智能自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间，未发现税务违法记录。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师于 2017 年 9 月 12 日登录查询深圳人居环境网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、广东省环境保护厅
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）在内的网页，发行人于报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料、深圳市市场监督和管理委员会等主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日期间，除本法律意见书第十九章节“诉讼、仲裁或行政处
罚”披露的数字有限于 2014 年 7 月因实际生产产品与强制性产品认证提供的样品不一致的行为被重庆市垫江县质量技术监督局责令改正及罚款 3 万元，以及于 2016 年 10 月因销售不合格高清数字有线电视
接收机的行为被如东县市场监督管理局处以 50 万元罚款外（根据处罚机关的确认，该等处罚均不属于重大违法违规情形），发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的使用情况
根据《募集说明书》、大华会计师于 2017 年 8 月 11 日出具的“大华核字[2017]003324”号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设立至今未发生募集资金，不存在募集资金存放和使用情况。
经本所律师核查，发行人 2017 年 8 月 31 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了新修订的《创维数字股份有限公司募集资金使
用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度并由董事会在授权范围内决定募集资金存储专户的使用。
本所律师认为，发行人已经按照有关法律、法规的要求建立并健全了募集资金使用管理制度。
（二）本次募集资金用途
1. 发行人董事会和股东大会的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人第九届董事会第二十四次会议、2017 年第一次临时股东大会以及第九届董事会第二十六次会议审议通过，本次可转换公司债券募集资金总额不超过 104,000.00 万元，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额（ 万 元） |
1 | 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 | 80,557.21 | 73,755.20 |
2 | 汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目 | 40,824.00 | 30,244.80 |
合计 | 121,381.21 | 104,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量。
2. 发行人募投项目的国家产业政策情况
x所律师经核查《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修正）后认为，发行人募投项目“机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目”、“汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目”
均不属于前述指导目录规定淘汰的落后生产工艺装备或落后产品项目。
3. 发行人募投项目的立项、环保及土地情况
(1) 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目
1) 立项：该项目由数字有限作为实施主体，并经深圳市南山区发展和改革局于 2016 年 10 月 17 日出具的“深南山发改备案（2016）0301 号”《深圳市社会投资项目备案证》备案。
2) 环评：根据深圳市宝安区环境保护和税务局于 2016 年 11月 30 日出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》，机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 环 境 影 响 登 记 表 已 完 成 网 上 备 案 （ 备 案 号 ： BABA201600348）。
3) 项目用地：根据《募集说明书》及发行人书面说明，本项目建设地点为深圳市宝安区xx塘头创维科技工业园区。
(2) 汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目
1) 立项：该项目由创维汽车智能作为实施主体，并经深圳市宝安区发展和改革局于 2017 年 8 月 16 日出具的“深宝
安发改备案[2017]0344 号《”备案。
深圳市社会投资项目备案证》
2) 环评：根据深圳市宝安区环境保护和税务局于 2017 年 8月 24 日出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》，汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目环境影响登记表已完成网上备案（备案号：BABA201700305）。
3) 项目用地：根据《募集说明书》及发行人书面说明，本项目建设地点为深圳市宝安区xx塘头创维科技工业园区。
据此，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
根据发行人的书面说明并经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方产生影响公司生产经营独立性的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途已取得发行人内部的批准和授权，发行人已建立募集资金专项存储制度；发行人本次募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不属于国家明令淘汰的落后生产工艺装备或落后产品的项目；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
十八、 发行人业务发展目标
根据公司出具的书面说明，公司未来发展战略为：为全球用户提供全面系统的家庭娱乐解决方案与服务。公司秉承着“深耕服务平台，丰富生态链”的思路，实现自身的内生性增长和外延式扩张。对内，公司通过依托大数据运营和云平台，不断完善自身在智能终端、O2O管家服务和智能驾驶等业务的发展；对外，公司将“静态客厅”的理念延伸至“动态客厅”，积极布局智能家居、虚拟现实等应用。
本所律师经核查后认为，本次募集资金的运用对发行人实现上述业务发展目标具有积极的推动作用。发行人业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的重大法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人的诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结或可预见的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁如下：
1. 买卖合同货款支付纠纷
2017 年 7 月，数字有限因被告丹阳市广播电视信息网络有限公司拖欠货款向丹阳市人民法院提起诉讼，请求：判令被告
一次性偿还货款 5,402,960.83 元；判令被告支付逾期付款违
约金270,148.04 元；判令被告支付逾期付款利息 2,611.43 元；
判令被告承担本案全部诉讼费。2017 年 8 月 1 日，丹阳市人
民法院下发《受理案件通知书》（（2017）苏 1181 民初 7105
号）。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理当中。
2017 年 7 月，数字有限因被申请人连云港赣榆广播电视网络发展有限公司拖欠货款向连云港仲裁委员会提请仲裁，请求：裁决被申请人向申请人支付合同货款 3,688,825.00 元；裁决
被申请人支付逾期付款违约金 184,441.25 元；裁决被申请人
支付逾期利息 274,023.34 元；裁决被申请人承担本案的全部
仲裁费用；裁决被申请人承担律师x和差旅费 6 万元。2017
年 8 月 14 日，连云港仲裁委员会下发《受理通知书》（（2017）
连仲字第 0236 号）。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理当中。
2. 作品信息网络传播权纠纷
2016 年 7 月 21 日，未来电视有限公司向北京市丰台区法院提起诉讼，诉银河互联网电视有限公司与创维数字股份有限公司未经其许可授权，通过创维爱奇艺超清盒子提供其享有信息网络传播权的《2015 中央电视台春节联欢晚会》，请求判令：二被告立即停止在创维爱奇艺超清盒子互联网电视平台播放《2015 中央电视台春节联欢晚会》的行为；赔偿其经济损失及维权费用 100 万元；诉讼费由被告承担。2017 年 5
月 5 日，北京市丰台区法院作出“（2016）京 0106 民初 15581
号”《民事判决书》，判决如下：（1）本判决生效之日起 10日内，被告银河互联网电视有限公司赔偿原告未来电视有限公司经济损失 30 万元；（2）本判决生效之日起 10 日内，被告银河互联网电视有限公司赔偿原告未来电视有限公司合理开支 1 万元；（3）驳回原告未来电视有限公司的其他诉讼请
求。案件受理费由原告未来电视有限公司负担 3,800 元，被
告银河互联网电视有限公司负担 10,000 元。2017 年 5 月 22日，一审被告银河互联网电视有限公司向北京市知识产权法院提起上诉，被上诉人为未来电视有限公司，创维数字为原审被告，数字有限为原审第三人。
2017 年 6 月 26 日，原告未来电视有限公司因被告银河互联网电视有限公司（被告一）、北京爱奇艺科技有限公司（被告二）及数字有限（被告三）涉嫌侵害作品信息网络传播权，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求：判令三被告立即
停止在被告一运营、被告二提供涉案作品内容的“GITV(银河)”互联网电视播控平台上，通过“创维 i71S 超清盒子”互联网电视终端设备向公众提供《互联网时代》点播的侵权行为；请求判令三被告共同赔偿原告经济损失及维权合理支出 200 万元；请求判令三被告共同负担本案全部案件受理费用。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理当中。
鉴于上述案件涉诉标的金额较小（累计约 1,280 万元），占
发行人最近一期经审计净资产（截至 2016 年 12 月 31 日，发
行人经审计的归属于母公司所有者的净资产为人民币 26.57亿元）的比例较小，不会影响发行人作为债务人的履约能力，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
(二) 发行人的行政处罚情况
报告期内，发行人及其主要子公司存在以下行政处罚：
1. 被重庆市垫江县质量技术监督局责令改正及罚款 3 万元
2014 年 7 月 25 日，重庆市垫江县质量技术监督局下发《行政处罚告知书》（（垫江）质监罚字[2014]031 号），决定对数字有限实际生产产品与强制性产品认证提供的样品不一致的行为予以责令改正及罚款 3 万元的处罚。
根据重庆市垫江县质量技术监督局出具的证明，数字有限已于 2014 年 8 月 5 日足额缴纳了前述罚款，并自行纠正了前述行为。前述处罚至该证明出具之日，数字有限未发生新的违法违规行为。该局认为，数字有限前述被处罚之行为不属于重大违法违规行为。
2. 被北京市海淀区统计局处以 5,000 元罚款
2015 年 12 月 22 日，北京市海淀区统计局下发《行政处罚决
定书》（海统执罚决字（2015）第 2111 号），决定对创维海
通提供不真实统计资料的违法行为处以 5,000 元的罚款。
经本所律师核查，创维海通已于 2015 年 12 月 23 日足额缴纳了前述罚款，并自行纠正了前述行为。
3. 被惠州市安全生产监督管理局处以 6 万元罚款
2016 年 4 月 19 日，惠州市安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》（（惠）安监管罚[2016]2-2 号），依据《中华人民共和国职业病防治法》第 76 条的规定决定对液晶器件xx分公司安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业的违法行为处以 6 万元的罚款。
经本所律师核查，液晶器件已于 2016 年 10 月足额缴纳了前述罚款。根据当时适用的《中华人民共和国职业病防治法》
（2011 年修正）第 76 条的规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的”。据此，本所律师认为，液晶器件被处以 6 万元的处罚介于五万元以上三十万元以下的罚款区间，不属于被主管部门责令停止作业或提请人民政府责令关闭的情节严重的情形。
4. 被如东县市场监督管理局处以 50 万元罚款
2016 年 10 月 27 日，如东县市场监督管理局下发《行政处罚决定书》（东市监案字[2016]Z61 号），决定对数字有限生产销售不合格高清数字有线电视接收机的行为处以人民币 50万元的罚款。
根据如东县市场监督管理局于 2017 年 5 月 11 日出具的证明，
数字有限已于 2016 年 11 月 9 日足额缴纳了前述罚款，并自行纠正了前述行为。前述处罚至该证明出具之日，数字有限未发生新的违法违规行为。该局认为，数字有限前述被罚款之行为不属于重大违法违规行为。
5. 被南昌xx技术产业开发区地方税务局一分局处以 980 元罚款
2017 年 4 月 20 日，南昌xx技术产业开发区地方税务局一分局下发《税务行政处罚决定书》（洪高地税一分局简罚 [2017]167 号），决定对江西盘云未按《中华人民共和国税收征收管理法》的规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为处以 980 元的罚款。
经本所律师核查，江西盘云已于 2017 年 4 月 20 日足额缴纳了前述罚款，并自行纠正了前述行为。
基于上述，本所律师认为，上述行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
(三) 持股 5%以上股东的涉诉情况
1. 根据发行人提供的资料，发行人控股股东创维 RGB 存在以下重大诉讼事项：
2017 年 7 月 4 日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产 权局提起诉讼，请求：（1）判令创维集团、创维 RGB 停止 侵害原告第 200710141661.6 号发明专利的行为；（2）判令 国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；
（3）判令创维集团、创维 RGB 共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计 96,100,000 元；（4）判令创维集团、创维 RGB 共同承担本案全部诉讼费用。
2017 年 7 月 4 日，广州广晟数码技术有限公司向北京知识产 权局提起诉讼，请求：（1）判令创维集团、创维 RGB 停止 侵害原告第 200810003464.2 号发明专利的行为；（2）判令 国美电器有限公司停止销售和许诺销售全部侵权电视机产品；
（3）判令创维集团、创维 RGB 销毁库存侵权产品、半成品以及相关专用设备、图纸；（4）判令创维集团、创维 RGB共同连带赔偿原告经济损失及律师费等合理费用共计 96,100,000 元；（5）判令创维集团、创维 RGB 共同承担本案全部诉讼费用。
根据创维 RGB 的说明，截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在审理中。
2. 根据xxx家族于 2017 年 9 月 9 日出具的确认，截至该确认函出具之日，鹰潭市鹏盛投资有限公司、xxx、xxx、xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经发行人现任董事长xxx、总经理施驰书面确认并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事长及总经理 均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要
(一) 发行人为本次发行编制的《募集说明书》已由发行人全体董事签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅。
(二) 本所律师在审阅《募集说明书》后认为，发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《证券法》、《证券发行管理办法》关于上市公司发行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求，尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文, 下接签字页)
(本页为《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》的签字页, 无正文)
北京市环球律师事务所(章)
负责人(签字)：
xxx
x办律师(签字)：
xx
xxx
日期： 年 月 日
78