上海市方达律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的 法律意见书 2019 年 3 月
上海市方达律师事务所 关于虹软科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的 法律意见书 |
2019 年 3 月 |
目 录
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及其变化 17
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/方达 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
公司/发行人 | 指 | 虹软科技股份有限公司或其前身虹软(杭州)多媒体信息技术有限公司 |
ArcSoft US | 指 | ArcSoft Inc.，发行人的美国子公司 |
ArcSoft KK | 指 | Aakusofuto Kabaushiki Kaisha，发行人的日本子公司 |
AMTL | 指 | ArcSoft Multimedia Technology Limited，发行人的爱尔兰子公司，MISL 持有其 100%的股份 |
境外运营实体 | 指 | 发行人具有实质经营活动的境外实体，包括：ArcSoft US, ArcSoft KK 及 AMTL |
Alpha | 指 | Alpha Science & Technology Company Limited |
Wavelet | 指 | Wavelet Capital Management Limited (涟漪资本管理有限公司)，发行人持有其 100%的股份 |
HomeRun US | 指 | HomeRun US LLC, Xxx Xxxx(xx)持有其 100%的股权 |
HomeRun | 指 | HomeRun Capital Management Limited(虹润资本管理有限公司)，发行人股东，Xxx Xxxx(xx)通过 HomeRun US 持有 HomeRun 100%的股份 |
HKR US | 指 | HKR US LLC, Xxx Xxxx(xx)配偶 Xxxxxxx Xxxx 持有其 100% 的股权 |
HKR | 指 | HKR Global Limited(虹扬全球有限公司)，发行人股东，Xxx Xxxx(xx)配偶Xxxxxxx Xxxx 通过HKR US 持有HKR 100%的股份 |
TND | 指 | Top New Development Limited(达隆发展有限公司)，发行人股东 |
Arcergate | 指 | Arcergate Company Limited(虹宇有限公司)，发行人股东 |
杭州虹义 | 指 | 杭州虹义投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹仁 | 指 | 杭州虹仁投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹兴 | 指 | 杭州虹兴投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹力 | 指 | 杭州虹力投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹礼 | 指 | 杭州虹礼投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
江苏润和 | 指 | 江苏润和科技投资集团有限公司，发行人股东 |
西藏泰亚 | 指 | 西藏泰亚投资有限公司，发行人股东 |
北京朗玛 | 指 | 北京朗玛永安投资管理股份公司，发行人股东 |
财通创新 | 指 | 财通创新投资有限公司，发行人股东 |
华泰新产业 | 指 | 北京华泰新产业成长投资基金(有限合伙)，发行人股东 |
华泰瑞麟 | 指 | 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
宁波攀越 | 指 | 宁波梅山保税港区攀越投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
先进制造产业 | 指 | 先进制造产业投资基金(有限合伙)，发行人股东 |
中移创新 | 指 | 中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
湖州星涌 | 指 | 湖州星涌炫月投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
广州盛世 | 指 | 广州盛世聚福股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
台州禧利 | 指 | 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
余姚xx | 指 | 余姚市xx智行投资中心(有限合伙)，发行人股东 |
南京蜜蜂 | 指 | 南京蜜蜂一号创业投资中心(有限合伙)，发行人股东 |
绍兴天堂 | 指 | 绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
嘉兴骅轩 | 指 | 嘉兴骅轩股权投资基金合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
广州广祺 | 指 | 广州广祺辰途创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州合杏谷 | 指 | 杭州合杏谷创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
广州盈越 | 指 | 广州盈越创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
深圳松禾 | 指 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
海宁东证 | 指 | 海宁东证蓝海并购投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
嘉兴君帆 | 指 | 嘉兴君帆投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州牵海 | 指 | 杭州牵海创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
厦门富凯 | 指 | 厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
苏州瑞华 | 指 | 苏州瑞华投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
xx无锡 | 指 | xx无锡智能制造产业投资发展合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
深圳汇智 | 指 | 深圳汇智同鑫投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区 |
香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
境内 | 指 | 中国境内(不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区) |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
审计机构/立信 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
美国加州律师 | 指 | MagStone Law, LLP(牧诚律师事务所)，一家美国加利福尼亚州律师事务所，其执业律师拥有美国加利福尼亚州和/或纽约州的执业资格 |
爱尔兰律师 | 指 | Xxxxxxx Xxx XXX,一家爱尔兰律师事务所，其执业律师拥有爱尔兰的执业资格 |
日本律师 | 指 | Kamiyacho International Law Office，一家日本律师事务所，其执业律师拥有日本的执业资格 |
境外律师 | 指 | 美国加州律师、爱尔兰律师和日本律师的合称 |
香港律师 | 指 | 刘林陈律师行，一家香港律师事务所，其执业律师拥有香港的职业资格 |
《审计报告》 | 指 | 立信于 2019 年 3 月 1 日出具的《虹软科技股份有限公司 2016年度、2017 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》(信会师报字[2019]第 ZA10597 号) |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信于 2019 年 3 月 1 日出具的《虹软科技股份有限公司 2018年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》(信会师报字[2019] 第 ZA10598 号) |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行而编制的《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
《上市审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《 编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《虹软科技股份有限公司章程》及其不时的修改、修订 |
《公司章程》(草案) | 指 | 发行人 2018 年度股东大会审议通过的发行人本次发行上市后适用的公司章程 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引(2016 年修订)》 |
中国法律 | 指 | 中国内地现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《编报规则第 12 号》 |
报告期/近三年 | 指 | 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 |
元(万元) | 指 | 人民币元(人民币万元) |
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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上海市方达律师事务所 关于虹软科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的
法律意见书
致：虹软科技股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。根据虹软科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
3-3-1-1
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的xx均为真实、准确和完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证监会及上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市相关董事会和股东大会召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。
1.2 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
1.3 本次发行上市尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人是由虹软有限整体变更设立的股份有限公司，目前持有杭州xx技术产业开发区(滨江)市场监督管理局于 2018 年 12 月 17 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913301087471508245)。根据该营业执照，发行人的基本情况如下：
名 称 | 虹软科技股份有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 00、00 x |
法定代表人 | Xxx Xxxx(xx) |
注册资本 | 36,000 万元人民币 |
类 型 | 股份有限公司(中外合资、未上市) |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；销售自产产品(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2003 年 2 月 25 日 |
营业期限 | 长期 |
2.2 根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果及发行人的书面确认，发行人的登记状态为“存续”。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，依法有效存续，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.3 发行人是由虹软有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从虹软有限成立之日起计算。虹软有限成立于 2003 年 2 月 25 日。据此，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.4 发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。针对发行人本次发行上市的类别及特征，本所经办律师对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，经过逐项审查，本所经办律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
3.1 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股)，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等组织机构及相
关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3.1.4 依据立信出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年及 2018年归属于母公司股东的净利润分别为人民币 8,036.39 万元、8,633.25 万元和 17,531.70 万元。据此，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.1.5 依据立信出具的《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
3.1.6 依据发行人的书面确认、有关政府主管部门出具的证明文件、访谈记录，并经本所经办律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
3.1.7 发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,000 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
3.1.8 发行人本次发行前的股份总数为 36,000 万股，依据发行人《招股说明书》并经发行人书面确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为不低于 4,001 万股，且不超过 5,000 万股，即不低于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
3.2.1 主体资格
如本法律意见书正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
3.2.2 确定发行价格
根据发行人 2018 年度股东大会决议，本次发行的发行价格将根据向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、
合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价后确定，符合《注册管理办法》第五十条的规定。
3.2.3 股东大会审议通过的决议内容
根据发行人 2018 年度股东大会决议，本次发行上市的方案包括本次公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
3.2.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的资产完整，拥有独立的业务、人员、财务及机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显示公平的关联交易；
(2) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为提供视觉人工智能解决方案服务，主营业务稳定，最近 2 年内未发生重大不利变化；
(3) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的控制权稳定，发行人的控股股东 HomeRun 所持发行人的股份权属清晰，发行人最近 2年实际控制人均为 Xxx Xxxx(xx)及其配偶 Xxxxxxx Xxxx，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(4) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内实际对发行人行使管理职能的董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；
(5) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
(6) 根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险；
(7) 根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认，除本法律意见书“八、发行人的关联交易和同业竞争”中所述的关联担保外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大担保；
(8) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在诉讼、仲裁等或有事项；
(9) 根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》、立信出具的《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并依据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.2.5 生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1) 根据政府有关部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在违反工商、税务、劳动、社保、公积金、外汇、商务委员会及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形，生产经营符合法律、行政法规的规定；
(2) 根据发行人持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；销售自产产品(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”该等经营范围已经杭州xx技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定。前述业务不属于《产业结构调整指导目录(2013 年修正)》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策；
(3) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(4) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3.3 财务与会计
(1) 根据立信出具标准无保留意见的《审计报告》、无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，有鉴于前文所述并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
(2) 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3.4 通用上市条件
根据《招股说明书》及《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 30 亿元，根据立信出具的《审计报告》，发行人最近一年营业
收入不低于人民币 3 亿元，该等情况符合《上市审核规则》第二十二条第二款第
(四)项的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市审核规则》规定的本次发行的各项实质性条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
4.1 经本所经办律师核查，发行人的设立程序和方式符合当时适用的中国法律的规定，已履行资产评估、验资等必要程序，并已取得有权主管部门的适当的批准。
4.2 经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，其发起人签订的《发起人协议》符合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。
4.3 经本所经办律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 经本所经办律师核查，发行人设立时的股本结构如下表所示，股本结构合法有效：
发起人名称 | 持股数(股) | 持股比例 |
HomeRun | 118,698,800.00 | 32.9719% |
华泰新产业 | 65,331,250.00 | 18.1476% |
TND | 19,618,850.00 | 5.4497% |
HKR | 19,595,020.00 | 5.4431% |
杭州虹力 | 18,962,950.00 | 5.2675% |
Arcergate | 14,834,810.00 | 4.1208% |
宁波攀越 | 14,699,550.00 | 4.0832% |
杭州虹礼 | 10,256,300.00 | 2.8490% |
嘉兴君帆 | 9,344,330.00 | 2.5956% |
xxxx | 6,533,130.00 | 1.8148% |
杭州虹仁 | 5,257,880.00 | 1.4605% |
杭州虹义 | 4,365,630.00 | 1.2127% |
西藏泰亚 | 4,011,990.00 | 1.1144% |
先进制造产业 | 3,829,780.00 | 1.0638% |
中移创新 | 3,829,780.00 | 1.0638% |
财通创新 | 3,438,510.00 | 0.9551% |
xx无锡 | 3,063,830.00 | 0.8511% |
广州广祺 | 2,872,330.00 | 0.7979% |
广州盛世 | 2,680,850.00 | 0.7447% |
台州禧利 | 2,489,360.00 | 0.6915% |
苏州瑞华 | 2,426,970.00 | 0.6742% |
嘉兴骅轩 | 2,297,870.00 | 0.6383% |
杭州虹兴 | 2,135,420.00 | 0.5932% |
海宁东证 | 2,022,480.00 | 0.5618% |
湖州星涌 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
广州盈越 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
绍兴天堂 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
杭州牵海 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
厦门富凯 | 1,723,320.00 | 0.4787% |
江苏润和 | 1,700,450.00 | 0.4723% |
杭州合杏谷 | 1,531,920.00 | 0.4255% |
深圳汇智 | 1,340,280.00 | 0.3723% |
北京朗玛 | 1,148,930.00 | 0.3191% |
深圳松禾 | 1,148,930.00 | 0.3191% |
南京蜜蜂 | 765,960.00 | 0.2128% |
xxxx | 382,980.00 | 0.1064% |
合计 | 360,000,000 | 100.0000% |
4.5 发行人及其前身的历次股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
4.6 根据发行人及各股东的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
五、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经适当核查，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合本次发行上市的独立性条件。
六、 发行人的发起人和股东
6.1 发行人的发起人
发行人是由虹软有限于 2018 年 12 月整体变更设立的股份有限公司，原
虹软有限的 36 名股东为股份有限公司的发起人，其中包括 3 家有限责任公司，1家股份有限公司，28 家有限合伙企业，4 家境外实体。
6.1.1 经本所经办律师核查，发行人的境内机构发起人均为依法设立并有效存续的境内法人、有限合伙企业；根据香港律师出具的法律意见书，发行人的境外机构发起人均为有效存续的境外法人，该等境内外法人、有限合伙企业作为发行人的发起人符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
6.1.2 经本所经办律师核查，发行人的发起人认购了发行人的全部股份并履行了出资义务，36 名发起人中，32 名发起人的住所在中国境内，发行人设立时发起人的人数、住所符合中国法律的规定。
6.1.3 经本所经办律师核查，发起人用于出资的资产的产权关系清晰，该等资产已投入发行人。发起人投入发行人的资产和权利已转移给发行人，因整体变更设立导致的发行人专利、软件著作权更名手续正在办理中（已完成虹软有限所持全部境内商标的权属更名手续），办理该等财产的权利人名称变更手续不存在实质性法律障碍。
6.1.4 经本所经办律师核查，嘉兴君帆等 20 家为需于基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，华泰新产业和海宁东证等 2 家为需于基金业协会履行相关备案手续的证券公司直投基金，前述机构及其基金管理人均已分别履行备案、登记手续。
6.2 发行人的控股股东、实际控制人
6.2.1 HomeRun 直接持有发行人 32.9719%的股份，是发行人的控股股
东。
6.2.2 Xxx Xxxx(xx)实际控制发行人 32.9719%的股份，Xxx Xxxx(xx)配偶 Xxxxxxx Xxxx 实际控制发行人 5.4431%的股份，可以实际支配发行人的重大经营管理行为，且对发行人股东大会拥有重要影响，能够实际支配发行人的行为，为发行人的共同实际控制人。
6.2.3 最近 2 年内，发行人的实际控制人没有发生变化，始终为 Xxx Xxxx(xx)及其配偶 Xxxxxxx Xxxx。
6.3 发行人股东的股份锁定期承诺
发行人股东均已对首次公开发行股份前已发行股份的锁定期进行了承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
七、 发行人的业务
7.1 发行人的经营范围及经营方式不违反国家产业政策，符合中国法律的相关规定。
7.2 依据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的国家或地区存在经营活动的实体包括 ArcSoft US、AMTL 及 ArcSoft KK。
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，XxxXxxx US 取得了其开展经营活动所需的全部经销权、许可、批准及其他开展业务所必需的授权；根据爱尔兰律师出具的法律意见书，AMTL 拥有根据爱尔兰相关法律规定开展经营的完整公司权能及必需的权限；根据日本律师出具的法律意见书，XxxXxxx KK 拥有根据日本相关法律规定开展经营的完整公司权能及必需的权限。
7.3 依据立信出具的《审计报告》及本所经办律师具有的专业知识所能做出的判断，发行人的主营业务突出，发行人报告期内主营业务未发生变更，不存在持续经营的实质法律障碍。
八、 发行人的关联交易及同业竞争
8.1 关联方
8.1.1 控股股东及其一致行动人
8.1.2 实际控制人
8.1.3 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
8.1.4 发行人的董事、监事和高级管理人员
8.1.5 与发行人的控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
8.1.6 除控股股东及其一致行动人外，直接持有发行人 5%以上股份的法人、合伙企业
他企业
8.1.7 控股股东、实际控制人控制的，除发行人及其控股子公司外的其
8.1.8 直接持有发行人 5%以上股份的法人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人非独立董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人关联方(除发行人及其控股子公司外)
8.1.9 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
8.1.10 发行人的控股子公司
8.1.11 发行人的参股子公司
8.1.12 其他关联方，包括与发行人独立董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方
8.2 发行人正在履行的重大关联交易
依据立信出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人的重大关联交易包括：向关键管理人员支付薪酬、提供软件开发服务、授权使用特定软件、提供软件技术支持服务、转让软件著作权、出售软件产品、提供行政支持等服务、关联担保、股权收购。
8.3 关联交易的决策程序
依据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人及其前身的权利或加重发行人及其前身的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其前身及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的重大关联交易的公允性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
8.4 关联交易决策制度
发行人现行《公司章程》和《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，规定发行人重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可，并需独立董事对此发表独立意见。
8.5 规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人实际控制人 Xxx Xxxx(xx)、Xxxxxxx Xxxx、发行人控股股东 HomeRun、HomeRun 的一致行动人 HKR 及其他持有发行人 5%以上股份的股东华泰新产业、TND 及杭州虹力分别作出相应承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
8.6 同业竞争
发行人的实际控制人 Xxx Xxxx(xx)、Xxxxxxx Xxxx、控股股东 HomeRun及其一致行动人 HKR 均不直接从事具体业务的经营，与发行人之间不存在同业竞争。
发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业为 HomeRun US、HKR US、 Alpha、Arcluminary Company Limited、杭州虹润、杭州美帮、Perfect365。上述企业中，除杭州美帮、Perfect365 外，其他企业均为控股型公司，无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
杭州美帮、Perfect365 主要从事“Perfect 365”照片美化和修饰 APP，该 APP 聚焦于照片的修图与美化处理，属应用类工具软件，面向消费者，并通过发布广告等方式获利，与发行人所专注的视觉人工智能解决方案服务业务在研发、销售、客户及运营方式等各方面均存在差别。因此，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事相同或类似业务的情形。
基于上述核查，本所经办律师认为，发行人控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人的实际控制人 Xxx Xxxx(xx)及 Xxxxxxx Xxxx、控股股东 HomeRun 及其一致行动人 HKR 就避免与
发行人及其控股子公司同业竞争分别出具了相应承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
九、 发行人的主要财产
9.1 主要对外投资
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 家境
内子公司、1 家境内参股公司及 8 家境外子公司(包括 5 家境外持股公司及 3 家境外运营实体)。
发行人的境内子公司、参股公司均依法设立并有效存续，不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。
9.2 土地使用权和房产
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有任何房产或土地使用权；发行人及其子公司使用的房产均为租赁房屋。
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内承租了 16 处、建筑面积合计平 9,050.45 方米的房产，用于生产经营活动。
经核查，本所经办律师认为，就发行人及其子公司上述所承租的境内房产，出租方均有权出租该等房屋，该等房屋租赁协议内容总体合法、有效。
9.3 知识产权
经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的境内注册商标、境内专利、境内著作权等无形资产均不存在任何权属纠纷，未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
十、 发行人的重大债权债务
10.1 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司适用中国法律的重大合同内容合法有效。
10.2 依据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
10.3 根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2018年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款系在发行人正常生产、经营活动而产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
11.1 经发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人历次增资扩股符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
11.2 经发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内发生的适用中国法律的非同一控制下的资产收购和出售行为符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
12.1 经本所经办律师核查，发行人现行章程的制定已履行法定程序，内容符合当时中国法律的规定。
12.2 经本所经办律师核查，发行人上市后适用的《公司章程》(草案)的内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会运作规范
13.1 经本所经办律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。
13.2 经本所经办律师核查，为保证公司规范运作，发行人分别制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。
13.3 经本所经办律师核查，发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及其变化
14.1 经本所经办律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员符合
中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
14.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
14.3 最近 2 年内，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大变化。
14.4 发行人已选任 3 名独立董事，其中xxx为符合证监会要求的会计专业人士。独立董事符合中国法律关于独立董事任职条件的规定。
14.5 发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对于首次公开发行前已发行股份的锁定期安排，符合《公司法》、
《注册管理办法》、《上市规则》的有关规定。十五、 发行人的税务及财政补贴
15.1 依据发行人的书面确认、立信出具的《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，目前执行的主要税种、税率符合中国法律相关规定。
15.2 依据发行人的书面确认、立信出具的《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
15.3 经本所经办律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况出具的证明文件，发行人及各境内子公司在报告期内不存在受到税务主管部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
16.1 依据本所经办律师于浙江省生态环境厅、上海市生态环境局以及江苏省生态环境厅官方网站的公示信息查询以及发行人的书面确认，发行人及其境内子公司的生产经营活动在重大方面符合有关环境保护的中国法律的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的中国法律而受到行政处罚且情节严重的情况。
16.2 依据市场监督管理主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
十七、 发行人本次发行募集资金的用途
17.1 本次发行募集资金用途已经发行人股东大会审议批准，募集资金投资项目已经获得有权部门的批准，拟投资于智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目、IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目、研发中心建设项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目。
17.2 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业
务。
17.3 经本所经办律师核查，本次发行在境内实施募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等中国法律的规定。
十八、 发行人业务发展目标
18.1 经本所经办律师核查，《招股说明书》中描述的发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
18.2 经发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律的规定，目前不存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚
19.1 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
19.2 经本所经办律师核查及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及境内子公司不存在尚未了结的行政处罚。
19.3 根据发行人董事长兼总经理(首席执行官)Xxx Xxxx(xx)的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
20.1 本所经办律师未参与招股说明书的制作，但参与了招股说明书法律专业相关事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用本所为本次发行出具的备忘录及本法律意见书的相关内容作了特别审查。
20.2 本所经办律师认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十一、 总体结论意见
基于以上所述，本所经办律师认为：
(1) 除尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定外，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上市的所有实质性条件。
(2) 发行人不存在对本次发行上市可能构成实质性障碍的重大违法违规行为。
(3) 《招股说明书》及其摘要引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式陆份。经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
上海市方达律师事务所 法律意见书
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(签字页)
本页为《上海市方达律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的法律意见书》的签字页。
上海市方达律师事务所 负责人：
xx霆 律师
(公章)
经办律师：
xxx 律师 xxx 律师
xxx xx
3-3-1-1