5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的润和软件A股普通股股票，合计不超过16,486,289股，占当前公司股本总额796,410,841股的2.07 %，其中预留4,600,000股，约占本员工持股计划份额总数的27.90%。股东大会审议通过本持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股 计划专用账户。
证券简称：润和软件 证券代码：300339
xxx和软件股份有限公司第二期员工持股计划
（草案修订稿）摘要
二〇二三年二月
声明
x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》系江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理骨干及核心员工。参加本次持股计划的总人数为279人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为7人。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的润和软件A股普通股股票，合计不超过16,486,289股，占当前公司股本总额796,410,841股的2.07%，其中预留4,600,000股，约占本员工持股计划份额总数的27.90%。股东大会审议通过本持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为11.60元/股。
7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预留4,600,000股作为预留份额，占本员工持股计划份额总数的27.90%。预留份额由公司高级副总裁、董事会秘书xxx先生代为持有，xxx先生不享有该部分份额对应的权益。本员工持股计划预留份额已于2022年11月28日分配完成。
9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《xxx和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
10、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。本员工持股计划在董事会、股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
11、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 13
释义
润和软件、本公司、公司 | 指 | 江苏润和软件股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持股 计划 | 指 | 江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划 |
《员工持股计划（草案修订 稿）》 | 指 | 《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划 （草案修订稿）》 |
持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | x员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | x员工持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的润和 软件A股普通股股票 |
《员工持股计划管理办法 （修订稿）》 | 指 | 《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划 管理办法（修订稿）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | xxx和软件股份有限公司《公司章程》 |
在《员工持股计划（草案修订稿）》中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
《员工持股计划（草案修订稿）》的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案修订稿）》。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
x员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第2号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司（含子公司，下同）管理骨干、核心员工。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数为279人（不含预留份额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授份额 （万份） | 拟获授份额占本员工持股计划的比例 | 拟获授份额对应股份数量 （万股） |
1 | xx | 董事、高级副总裁 | 580.0000 | 3.0328% | 50.0000 |
2 | xxx | 高级副总裁、董事会秘书 | 580.0000 | 3.0328% | 50.0000 |
3 | xxx | 高级副总裁 | 759.8000 | 3.9730% | 65.5000 |
4 | xxx | 财务总监 | 46.4000 | 0.2426% | 4.0000 |
5 | xx | 监事会主席、职工监事 | 174.0000 | 0.9098% | 15.0000 |
6 | xxx | 监事 | 58.0000 | 0.3033% | 5.0000 |
7 | xxx | 监事 | 23.2000 | 0.1213% | 2.0000 |
董事、监事、高级管理人员合计 | 2,221.4000 | 11.6157% | 191.5000 | ||
管理骨干、核心员工（共计272人） | 11,566.6952 | 60.4823% | 997.1289 | ||
预留份额 | 5,336.0000 | 27.9020% | 460.0000 | ||
合计 | 19,124.0952 | 100.0000% | 1,648.6289 | ||
注：1、本员工持股计划草案公告后，xxx先生因工作变动，于 2022 年 6 月 10 日离任公司监事
会主席及非职工监事职务，公司于 2022 年 6 月 13 日聘任其为高级副总裁、董事会秘书。公司于 2022
年 4 月 11 日聘任xxxxx为高级副总裁，2022 年 6 月 13 日聘任xxx先生为财务总监， 2022 年 6
月 10 日补选xxx女士为非职工监事，2022 年 6 月 13 日选举xx先生为监事会主席。据此对持有人所获份额分配情况表格的董事、监事及高级管理人员名单中的职务信息进行更新，上述人员原获份额数量未做调整。
2、第二期员工持股计划首次授予部分有 7 名原参与人员离职，其相应份额已调整给公司其他 10 名管
理骨干、核心员工，具体详见 2022 年 11 月 28 日披露的《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的公告》。
3、第二期员工持股计划预留份额已分配完成，具体详见2022年11月28日披露的《关于公司第二期员工持股计划预留份额分配的公告》。
为了实现公司转型升级的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年
加大开源鸿蒙、开源欧拉、双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略。上述创新业务自2021年开始已经逐步得到落实推进，并取得了一定的成效。这些创新业务的推进在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与才能更好更快地发展。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展，本员工持股计划预留460万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的27.90%。预留份额由公司高级副总裁、董事会秘书xxx先生代为持有，xxx先生不享有该部分份额对应的权益。考虑到对xxx先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化6%利息（按实际天数计算）。
预留份额将用于主要激励对公司未来创新业务发展有重大贡献的核心人员。预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，经公司内部反复讨论后确定。本员工持股计划预留份额的设定符合公司战略规划及对公司核心管理团队、核心业务人才的激励需求。
预留份额的分配方案由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定并提交董事会审议通过，监事会对授予名单发表核实意见（预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员）。股东大会审议通过本员工持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工，如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额，由公司xxx先生代为持有，并在存续期内授予给符合条件的其他员工（实际授予前，xxx先生不享有该部分份额对应的权益）。
（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定出具法律意见。
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
x员工持股计划涉及的标的股票规模不超过16,486,289股，占公司股本总额 796,410,841股的2.07%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
x员工持股计划的股份来源为公司股份回购专用账户回购的润和软件A股普通股股票。
公司于2018年10月14日召开的第五届董事会第四十次会议及于2018年11月 12日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等有关公司回购事项的议案（具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告）。公司于2018年11月23日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-123）。截至2019年5月12日，公司本次回购股份的实施期限届满，本次回购股份方案已实施完毕，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为16,486,289股，占公司当时总股本的2.07%，最高成交价为10.42元/ 股， 最低成交价为9.04 元/ 股， 成交总金额 162,744,801.00元（不含交易费用）。公司于2022年1月4日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，将回购股份用途 “以自有资金回购部分社会公众股的股份全部用于实施股权激励”调整为“以自有资金回购部分社会公众股的股份全部用于实施员工持股计划”。
（三）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
1、购买价格的确定方法
x员工持股计划购买标的股票的价格为11.60元/股；不低于董事会召开当日公司股票收盘价的50%；为公司回购均价9.87元/股的117.53%。
2、定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以具有吸引力、有激励效果的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
公司所处软件和信息技术服务业，该行业对专业人才依赖度较大，其发展需要多学科人才和持续技术创新的研发及市场投入，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员激励作用的目的。确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 11.60 元/股；不低于董事会召开当日公司股票收盘价的 50%，为公司回购均价 9.87 元/股的 117.53%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划的资金来源
x员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
以11.60元/股作为标的股票的购买价格，本员工持股计划的资金总额不超过
191,240,952.40元。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍
份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后开始分期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。
2、公司业绩考核
解锁期 | 业绩考核目标 |
第一个解锁批次 | 满足下列两个条件之一： 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 20%； 2、以2021年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于20%。 |
第二个解锁批次 | 满足下列两个条件之一： 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 35%； 2、以2021年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于35%。 |
第三个解锁批次 | 满足下列两个条件之一： 1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 45%； 2、以2021年净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于45%。 |
注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、个人绩效考核
考核结果 | A/B | C | D | E |
个人层面解锁比例 | 100% | 90% | 50% | 0% |
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E共五个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
若公司层面业绩考核达标，参与对象当年实际解锁份额=个人当年计划解锁份额×个人层面解锁比例
4、若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未达标，则 董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原 始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，并提交董事会审议确定。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
5、持股计划的交易限制
x员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
注：如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对员工持股计划不得买卖股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案。
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
x员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：
（1）负面异动情形
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人劳动合同到期后，在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的；
③持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
④持有人与公司及子公司协商一致解除劳动合同的；
⑤持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
⑥持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
⑦管理委员会认定的其他情形。
发生上述负面异动情形的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人尚未解锁的全部份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，并提交董事会审议确定。
（2）非负面异动情形
①职务变更：在本员工持股计划的存续期内，持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职且仍符合参与条件的。
②丧失劳动能力：在本员工持股计划的存续期内，持有人丧失劳动能力的。
③退休：在本员工持股计划的存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而离职的。
④死亡：在本员工持股计划的存续期内，持有人死亡的。
⑤管理委员会认定的其他情形。
出现上述非负面情形的，持有人所持员工持股权益不作变更。且若出现上述
④情形，原持有人持有的员工持股计划份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有且该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构 为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负 责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计 划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当 的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使股东权利；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司xxx先生或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员未尽以上（1）至（13）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会决策预留份额的分配、未解锁份额取消解锁后的后续处理等事项；
5、授权董事会对《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《xxx和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》作出解释；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 x的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已于2022年4月28日将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以股东大会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价20.00元/股作为参照，公司预计确认总费用预计为13,236.68万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2022年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
13,236.68 | 5,345.16 | 4,024.54 | 2,295.32 | 1,269.39 | 302.28 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
1、截至本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系 。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交
公司股东大会审议。
xxx和软件股份有限公司董 事 会
2023年2月21日