⑴ 市と選定事業者及び市と本事業のうち開業準備・運営・維持管理業務を実施することを目的として選定事業者が設立する特別目的会社（以下「SPC」という。）の間で締 結される基本契約（以下「基本契約」という。）

（別添資料４）

山形市民会館整備事業基本協定書

(案)

令和５年 11 月 17 日

（令和６年１月 12 日修正）山 形 市

山形市民会館整備事業基本協定書

山形市民会館整備事業（以下「本事業」という。）に関して、山形市（以下「市」という。）と

＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者欄に記名押印する各社（以下これらを総称して「選定事業者」といい、そのうち（構成員）欄に記名押印する者を「構成員」、（協力企業）欄に記名押印する者を「協力企業」という。）は、次のとおり合意したので、基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（趣旨）

第１条 本協定は、本事業に関し、市が令和５年１１月に公表した「山形市民会館整備事業 募集要項」に基づき、選定事業者が優先交渉権者として選定されたことを確認し、本事業に係る次に掲げる契約等（以下これらを総称して「事業契約」という。）の締結に向けた市及び選定事業者の双方の義務について定めるものとする。

⑴ 市と選定事業者及び市と本事業のうち開業準備・運営・維持管理業務を実施することを目的として選定事業者が設立する特別目的会社（以下「SPC」という。）の間で締結される基本契約（以下「基本契約」という。）

⑵ 市と本事業のうち設計及び建設業務を実施する構成員により構成される共同企業体（以下「共同企業体」という。）の間で締結される設計建設工事契約（以下「設計建設工事契約」という。）

⑶ 市とSPCの間で締結される開業準備業務委託契約（以下「開業準備契約」という。）

⑷ 市とSPCの間で締結される運営・維持管理に関する基本協定（以下「運営・維持管理協定」という。）

（当事者の義務）

第２条 市及び選定事業者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 選定事業者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の事業者選定手続における市及び市が設置した「山形市民会館整備事業者検討委員会」の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。

（事業契約）

第３条 選定事業者及び共同企業体を構成する構成員は、令和６年７月を目途として、市が山形市議会に対する設計建設工事契約の締結の承認等に係る議案を提出する日までに、基本契約及び設計建設工事契約を市との間でそれぞれ仮契約を締結するものとする。

２ 前項の仮契約は、設計建設工事契約の締結についての山形市議会の議決をもって本契約として成立するものとする。

３ 選定事業者の構成員は、SPCをして、令和９年１２月を目途として、市と開業準備業務委託契約を締結させるものとする。

４ 選定事業者の構成員は、山形市議会において指定管理者の指定について議決を経た場合、SPCをして、令和１０年１２月を目途として、市と運営・維持管理協定を締結させるものとする。

５ 前各項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれか（以下これらを総称して「デフォルト事由」という。）に該当するに至った場合、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができるものとす

る。この場合において、該当のデフォルト事由が本事業に関するものであるときは、選定事業者は、市の請求に基づき、本事業の契約金額（消費税及び地方消費税相当額を含む。）の１００分の１０

（該当のデフォルト事由が第３条第５項第１号から第６号にあたるときは１００分の２０）に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由に該当することにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が選定事業者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合において、かかる選定事業者の損害賠償債務も連帯債務とする。

⑴ 構成員又は協力企業が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第

５４号。その後の改正を含め、以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（独占禁止法第８条の２第２項及び第２０条第２項において準用する場合を含む。）、第８条の２第１項若しくは第３項、第１７条の２又は第２０条第１項の規定による命令を受け、当該命令に係る抗告訴訟（行政事件訴訟法（昭和３７年法律第１３９号）第３条第１項に規定する抗告訴訟をいう。以下同じ。）を提起しなかったとき。

⑵ 構成員又は協力企業が、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）、第７条の９第１項若しくは第２項又は第２０条の２から第２０条の６までの規定による命令を受け、当該命令に係る抗告訴訟を提起しなかったとき。

⑶ 構成員又は協力企業が、独占禁止法第７条の２第１項ただし書（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定による命令を受けなかったと認められるとき。

⑷ 構成員又は協力企業が、独占禁止法第７条の４第７項（独占禁止法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）又は第７条の７第３項（独占禁止法第７条の９第３項及び第４項において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を受けたとき。

⑸ 構成員又は協力企業が、第１号又は第２号に規定する抗告訴訟を提起し、当該抗告訴訟について棄却又は却下の判決が確定したとき。

⑹ 構成員又は協力企業（当該構成員又は協力企業が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１９８条又は公職にある者等のあっせん行為による利得等の処罰に関する法律（平成１２年法律第１３０号）第４条の規定による刑に処せられたとき。

⑺ 構成員又は協力企業のいずれかが次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（構成員又は協力企業が個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与している者を、構成員又は協力企業が法人である場合にはその役員、その支店又は常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この号において同じ。）が、暴力団又は暴力団員等であると認められるとき。

イ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員等を利用する等していると認められるとき。

ウ 役員等が、暴力団又は暴力団員等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

エ 役員等が、暴力団又は暴力団員等であることを知りながらこれを不当に利用する等していると認められるとき。

オ 役員等が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでの

いずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

キ 構成員又は協力企業が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、市が構成員又は協力企業に対して当該契約の解除を求め、構成員又は協力企業がこれに従わなかったとき。

⑻ その他、理由の如何を問わず、本事業の参加資格要件を喪失したとき、又は市の入札参加停止措置を受けたとき。

６ 市及び選定事業者は、事業契約の成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

７選定事業者は、市と選定事業者及び市とSPCとの間の基本契約の締結のときに、構成員をして別紙１所定の書式による出資者保証書を作成させて市に提出させるとともに、構成員以外のSPCの株主全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して市に提出するものとする。

（SPCの設立）

第４条 構成員は、本協定の締結後速やかに、会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含め、以下「会社法」という。）に定める株式会社としてSPCを山形市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本、印鑑証明書の原本、株主名簿の原本証明付きの写し及び現行定款の原本証明付きの写しを市に提出するものとする。構成員は、SPCの本店所在地が変更される場合、当該SPCをして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、SPCをして、SPCの本店所在地を山形市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成してはならない。

２ SPCの株式は、譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、SPCの定款において会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除し、又は変更しないものとする。

３ SPCの設立に当たり、構成員は、いずれも出資しなければならない。この場合において、構成員による出資比率は５０％を超えるものとし、かつ、代表企業は、SPCの株主の中で最大の出資比率で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、構成員は、SPCにおける議決権保有割合の合計がSPCの議決権総数の過半数となり、かつ、代表企業が筆頭株主となるように維持する。

４ 構成員は、本事業の終了に至るまで、SPCに関し、次のとおり、配当制限、内部留保、監査手続その他の事業者提案を遵守してSPCを運営するものとする。

⑴ 【事業者提案に示された条件がある場合には、具体的に規定】

⑵

（SPC株式の譲渡等）

第５条 構成員は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するSPCの株式を譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分をしないものとする。

２ 構成員は、前項の規定により市の承諾を得てSPCの株式を譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分をする場合には、市の要請に従い契約書の写しその他必要な情報を市に提供するものとする。

（業務の委託）

第６条 構成員は、SPCをして、本事業に関し、開業準備業務を＿＿＿＿＿＿＿＿に、運営業務を＿

＿＿＿＿＿＿＿に、維持管理業務を＿＿＿＿＿＿＿＿に、それぞれ委託させるものとする。

２ 構成員は、開業準備業務の開始前及び運営・維持管理協定の成立後、前項に定める各業務につい

て、業務委託を受けた各当事者とSPCとの間で、それぞれ業務委託契約を締結させるものとし、締結後、速やかにその契約書の写しを市に提出するものとする。

３ 前項に定める各当事者は、第１項の定めるところに従って委託を受けた各業務をそれぞれ自ら誠実に遂行するものとし、また、他の当事者をして、当該各当事者が委託を受けた各業務を遂行させるものとする。

（準備行為）

第７条 選定事業者は、事業契約の成立前であっても、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で選定事業者に対して協力するものとする。

（事業契約の不調）

第８条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合は、本協定に別段の定めがない限り既に市及び選定事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係は生じない。

（有効期間）

第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、運営・維持管理協定が終了する日を終期とする期間とし、市及び選定事業者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、前条及び第１１条から第１３条までの定めは有効とし、市及び選定事業者を法的に拘束し続けるものとする。

（協定の解除等）

第１０条 前条の規定にかかわらず、事業契約の成立後に、次の各号のいずれかに該当した場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるものとする。

⑴ 選定事業者のいずれかが本事業に関してデフォルト事由のいずれかに該当した場合

⑵ 選定事業者のいずれかが本協定上の債務の履行を拒否し、又はその責めに帰すべき事由によって本協定上の債務について履行不能となった場合において、本事業の目的の実現が不可能又は著しく困難となったとき

⑶ 事業契約が解除された場合

２ 前項第１号に規定する場合において、市が本協定の解除に係る違約金の支払を請求したときは、選定事業者は、本事業の契約金額（消費税及び地方消費税相当額を含む。）の１００分の１０（該当のデフォルト事由が第３条第５項第１号から第６号にあたるときは１００分の２０）に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。

３ 前項の規定にかかわらず、市は、事業契約の定めるところに従って構成員若しくは協力企業又は SPCが違約金の支払を行った場合には、前項の規定に基づく違約金の支払を選定事業者に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って構成員若しくは協力企業又はSPCが市の損害の一切を賠償した場合には、前項の規定に基づく損害賠償を選定事業者に対し請求できないものとする。

４ 次に掲げる者が本協定を解除した場合は、第１項第２号に規定する「選定事業者のいずれかが本協定上の債務の履行を拒否し、又はその責めに帰すべき事由によって本協定上の債務について履行

不能となった場合」とみなす。

⑴ 選定事業者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成

１６年法律第７５号）の規定により選任された破産管財人

⑵ 選定事業者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成

１４年法律第１５４号）の規定により選任された管財人

⑶ 選定事業者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成

１１年法律第２２５号）の規定により選任された再生債務者等

（秘密の保持等）

第１１条 市及び選定事業者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

⑴ 開示の時に公知である情報

⑵ 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明することができる情報

⑶ 開示の後に市又は選定事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

⑷ 市及び選定事業者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、市及び選定事業者は、次の場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

⑴ 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

⑵ 法令に従い開示が要求される場合

⑶ 権限ある官公署の命令に従う場合

⑷ 市と選定事業者につき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

⑸ SPCに開示する場合

４ 市は、前３項の規定にかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市が定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講ずることができる。

５ 選定事業者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市が定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第１２条 市及び選定事業者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、山形地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（誠実協議）

第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び選定事業者が誠実に協議して定めるものとする。 （以下余白）

本協定の締結の証として、本協定書を●通作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各

１通を保有する。

＿＿＿年＿＿月＿＿日

（市） xxxxxxxxx0x00x

山形市

山形市長 xx xx

（構成員） （代表企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

［所在地］

［商 号］

［代表者］

［所在地］

［商 号］

［代表者］

［所在地］

［商 号］

［代表者］

（協力企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

［所在地］

［商 号］

［代表者］

別紙１（第３条関係）

（宛先）山形市長

出資者保証書

＿＿年＿＿月＿＿日

（構成員） （代表企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］ ㊞

［所在地］

［商 号］

［代表者］ ㊞

［所在地］

［商 号］

［代表者］ ㊞

［所在地］

［商 号］

［代表者］ ㊞

出資者保証書

山形市及び （SPCの名称を挿入）   （以下「事業者」という。）の間において、令和９年１２月締結予定の山形市民会館整備事業（以下「本事業」という。）に係る開業準備業務委託契約及び令和１０年１２月締結予定の本事業に係る運営・維持管理に関する基本協定に関して、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下これらを総称して「当社ら」という。）

は、本書の日付でもって、山形市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明し、及び保証します。

記

１ 事業者が、＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）（その後の改正を含む。）上の株式会社として適法に山形市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること。

３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を山形市に対して書面により通知し、その承諾を得た上で行い、山形市の承諾を得て当該処分を行った場合には、その契約の締結後速やかに、その契約書の写しに、譲受人が作成した山形市所定の書式による誓約書を添えて山形市に対して提出すること。

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続すること。

以 上

別紙２（第３条関係）

＿＿年＿＿月＿＿日

（宛先）山形市長

誓 約 書

当社／私は、本日現在、 （SPC の名称を挿入） の株式＿＿株を、保有しています。当社

／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に山形市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、山形市に提出します。

所在地／住所： 会社名／氏名：