Contract
保密
营口港务集团有限公司
与
辽宁港口股份有限公司
之
托管服务协议
二〇二二年【】月
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x《营口港务集团有限公司与辽宁港口股份有限公司之托管服务协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2022年 月 日在 签订：
(1) 营口港务集团有限公司(以下简称“营口港集团”)，一家根据中华人民共和国（为本协议之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxxx，x注册地址位于xxxxxxxxxxxxx0x。
(2) 辽宁港口股份有限公司(以下简称“辽港股份”) ，一家根据中华人民共和国法律成立、并在香港和中国境内上市的股份有限公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx。
以上单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、除通过辽港股份开展港口业务经营外，营口港集团及其下属相关企业亦在辽宁地区直接经营部分港口行业相关业务，与辽港股份存在一定程度的同业竞争。为解决及避免与辽港股份的同业竞争事项，营口港集团及其下属相关企业需继续履行避免同业竞争相关承诺（以下简称“避免同业竞争承诺”）。
2、2021年2月，原大连港股份有限公司完成对营口港务股份有限公司的换股吸收合并交易，大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司之间的同业竞争问题得以解决。
3、2021年10月，辽港股份下属子公司辽港控股（营口）有限公司与营口港集团分别签署相关协议，由辽港控股（营口）有限公司收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司100%股权，以及营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，上述股权转让及资产转让交易于2021年12月完成交割。
4、为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，营口港集团与辽港股份依据相关适用法律、法规、监管规定等，经友好协商，双方兹达成本协议，以共同遵照履行。
第一条 释义
除非本协议另有定义或解释，下所列词语在本协议的含义如下:
1.1 本协议:指本协议及其所有附件，以及双方在本协议生效后对本协议及其附件所做的不时修改、补充等书面文件。
1.2 委托方：营口港集团。
1.3 受托方：指辽港股份。
1.4 托管:指委托方将被托管企业的股权下相关权利根据本协议委托给受托方，由受托方按照本协议约定的条件和方式对被托管企业实施经营管理及决策之行为。
1.5 被托管企业：指营口港集团直接持有其股权，并依据本协议由受托方经营管理的企业，初步范围为本协议附件《被托管企业名单》中所列企业。
1.6 托管费:指依据本协议第7.1条的约定，向辽港股份支付的托管费用。
1.7 托管期间:指自本协议第十条所述托管期间。
1.8 元:指中华人民共和国法定货币人民币元。
第二条 托管目标和原则
2.1 托管目标
2.1.1 实现避免同业竞争的承诺，通过托管方式减少地区同业竞争、维护辽港股份全体股东利益，盘活资产、优化管理架构、提升营口港集团整体竞争能力，做优做强核心主业，提高营口港集团整体经营效益。
2.1.2 根据本协议安排，对各被托管企业开展相关专项治理工作，推进机构清理转型，解决历史遗留问题。
2.2 托管原则
2.2.1 遵守境内外有关法律法规，兼顾国有资产监管制度和资本市场的监管规定，明晰业务、资产和人员归属，明确权利和义务分配。
2.2.2 双方协商确定托管交接工作，合理安排被托管企业各项托管事项，努力保障被托管企业的正常经营秩序和稳定。
第三条 被托管企业范围
双方一致同意，本协议下被托管企业的具体范围见本协议附件《被托管企业名单》。
第四条 受托方
4.1 辽港股份为本协议项下被托管企业的受托方，营口港集团授权辽港股份根据本协议及相关托管方案安排行使其对被托管企业的相关股东权利。
4.2 在本协议下，辽港股份可根据自身的管理模式委托其合并报表范围内控股子公司管理被托管企业。
第五条 托管模式
5.1 营口港集团同意将被托管企业依据适用法律法规和该等公司章程下营口港 集团享有的部分股东权利委托给辽港股份行使，辽港股份同意接受该委托，对被托管企业股权进行经营管理。
5.2 在托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权。托管期间，被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产，仍由被托管企业享有和承担。
5.3 被托管企业在托管前后的债权债务全部由被托管企业承担。
5.4 在托管期间，受托方应确保被托管企业自身保留或设置必要的岗位，并有适格人员在该等岗位任职，建立被托管企业独立的决策制度，执行国家财务
制度，确保被托管企业与受托方在法人身份上不构成法人人格混同。
5.5 在托管期间，受托方应配备充足、稳定的工作人员负责本协议下约定的各项托管事宜，根据委托方要求定期或不定期提供被托管企业的托管信息，提交托管报告。
5.6 考虑到营口港集团与辽港股份间股权关系，为避免重复决策及未能彻底实现授权管理并减少同业竞争的意图，双方确认，受托方根据本协议之约定对被托管企业的经营进行管理和决策，受托权限范围内事项无需提交至委托方进行审批。
5.7 在托管期间，未经相关本协议签署方一致同意，营口港集团不得将被托管企业委托给除受托方外其他第三方管理。
5.8 就本协议下的托管事项具体安排，营口港集团和辽港股份应根据双方确认的具体托管方案执行。
第六条 被企业托管安排
6.1 营口港集团保留被托管企业的如下股东权利及集团内部审批权限：
6.1.1 其所持有的被托管企业被托管股权的所有权；
6.1.2 其所持有的被托管企业被托管股权的收益权（包括分红权）；
6.1.3 对所有被托管企业重大资产处置、重大事项（包括但不限于修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式或其他相关企业公司章程及其“三重一大”事项决策制度等制度文件明确的重大决策事项）决策的表决权；
6.1.4 对所有被托管企业的董事、监事及高级管理人员的任免；
6.1.5 对所有被托管企业的剩余财产分配权；
6.1.6 以被托管企业名义贷款、或以被托管企业名义为其他方提供担保；
6.1.7 以转让、出资、置换、质押等方式处置被托管企业股权或其他设置权
利负担的决定权；
6.2 在托管期间，除本协议上述6.1条约定的营口港集团保留权利外，营口港集团委托辽港股份根据本协议及双方商定的托管方案行使被托管企业被托管股权的其他股东权利，包括但不限于：
6.2.1 就被托管企业日常经营管理、经营决策等事宜，委派股东代表行使股东会表决权；
6.2.2 其他根据法律法规及被托管企业公司章程而享有的股东权利。
6.3 未经营口港集团事前书面同意，辽港股份不得将被托管企业全部或部分再委托其合并报表范围内控股子公司之外的其他方管理。若辽港股份根据本协议4.2条转委托其合并报表范围内控股子公司对被托管企业进行管理，接受该等转委托的企业亦不得将被托管企业全部或部分委托其他方管理。
第七条 托管费
7.1 托管费的计算
双方一致同意，托管费包含在辽港集团与辽港股份签署的委托服务总协议之约定向辽港股份支付的固定托管费之内，营口港集团不再另行支付。
第八条 托管职责
8.1 除本协议其他约定外，辽港股份还应承担以下托管职责、并应有效促使按照本协议4.2条接受其委托管理被托管企业的其合并报表范围内控股子公司履行如下托管职责:
8.1.1 严格遵守《企业国有资产法》《安全生产法》等相关法律法规、国有企业监管规定及行业规范，保障被托管企业合法经营。
8.1.2 积极、勤勉地处理托管事务，恪尽职守。
8.1.3 尊重和保护被托管企业的法人财产权，不得非法侵占被托管企业的资产。
8.1.4 正确处理被托管企业的员工利益，保障被托管企业员工的合法权益。
8.1.5 保障被托管企业党组织的核心作用及工会委员会的作用。
8.1.6 妥善处理各类经济纠纷和劳动争议，最大限度地依法保护被托管企业利益。
8.1.7 根据相关委托方的要求及相关托管方案，定期及不定期向相关委托方就托管进行相关报告。
8.1.8 本协议终止或解除后，妥善办理被托管企业法人财产权的移交工作。
8.2 托管期间，受托方应按照法律法规、监管要求的规定及相关本协议的约定，促进被托管企业整体国有资产保值增值。
第九条 托管期间
9.1 双方一致同意，除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期间自本协议生效之日起至2025年12月31日止。托管期间届满后，若双方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。托管期间，若任何在本协议下被托管的企业中由营口港集团持有的股权或企业实质性资产已全部转让予辽港股份或其下属控股企业，就该企业的托管自前述股权转让或资产转让完成日起终止。
第十条 保证和承诺
10.1 营口港集团保证和承诺如下:
10.1.1 就本次托管事项、本协议签署和履行事宜，已履行必要的内部决策程序和外部批准、登记或备案程序。
10.1.2 签署和履行本协议的双方代表人员已得到适当的授权。
10.1.3 签署和履行本协议项下义务不会违反营口港集团公司章程。
10.1.4 签署和履行本协议不违反中国的法律、法规及中国政府相关部门的规定。
10.1.5 本协议项下提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性xx。
10.2 辽港股份保证和承诺如下:
10.2.1 就本次托管事项、本协议签署和履行事宜，已履行必要的内部决策程序和外部批准、登记或备案程序。
10.2.2 签署和履行本协议的双方代表人员已得到适当的授权。
10.2.3 签署和履行本协议项下义务不会违反辽港股份公司章程。
10.2.4 签署和履行本协议不违反中国的法律、法规及中国政府相关部门的规定。
10.2.5 本协议项下提供的一切文件、资料均真实，准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性xx。
第十一条 协议的生效、变更、解除和终止
11.1 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
11.1.1 本次托管事项根据相关法律法规及营口港集团公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；
11.1.2 本次托管事项根据相关法律法规及辽港股份公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；
11.1.3 其他必要的审批和授权（如有）。
11.2 除本协议另有规定以外，本协议的任何变更应经本协议双方一致同意并共同签署书面补充协议后方可生效。
11.3 为谨慎履行国有资产监管的职责，发生以下情形之一的，营口港集团有权单方解除本协议或者终止相关被托管企业的托管关系:
11.3.1 辽港股份被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的。
11.3.2 辽港股份违反本协议约定义务，给营口港集团或被托管企业造成重大损失的。
12.3.3 被托管企业发生重大情势变更，营口港集团认为不宜继续托管。
11.3.4 托管效果较差，已经形成显著国有资产损失的。
11.3.5 辽港股份实施故意损害被托管企业利益的行为的。
11.4 发生以下情形之一，本协议终止:
11.4.1 不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要，任何一方通知解除合同。
11.4.2 双方协商一致终止本协议。
11.4.3 托管期限届满，双方未能协商一致延长的。
第十二条 违约责任
12.1 若任何一方出现如下情况，视为该方违约:
12.1.1 一方不履行或不完全履行本协议项下义务(包括其xx、保证和承诺的义务)。
12.1.2 一方在本协议中向另一方作出的xx与保证被证明为虚假、不真实、有误导或重大遗漏。
12.1.3 违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
12.2 任何一方违约，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
12.3 因任何一方或其工作人员的重大过错造成被托管企业和/或另一方重大损失的，该方应承担相应责任。
12.4 本协议的变更、解除及终止不影响协议一方要求损害赔偿的权利。因一方变更或解除本协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任外，另一方应承担相关的赔偿责任。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所指“不可抗力”是指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的以及经本协议双方同意的其他直接导致本协议无法全部或部分履行的事件。
13.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。
13.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知另一方并提交相关证明文件。
13.4 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。如双方均未解除本协议，发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议；如本协议已解除，对于本协议已经履行的部分，双方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
第十四条 通知
14.1 本协议项下的所有通知或其它沟通应采用书面方式，并应送达或发送至本协议第一页载明的联系地址或传真号码，或有关双方以书面通知更新的联系地址或传真号码。
14.2 按照以上联系方式发出的通知在如下日期被视为送达日:
14.2.1 专人递送:通知方取得的被通知方签收单所示日。
14.2.2 挂号信邮递:发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第五个工作日。
14.2.3 传真:收到成功发送确认的当日。
14.2.4 特快专递:发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三个工作日。
14.3 任何一方变更名称、住所、联系人、电话或传真号码，应在变更之日起3日内书面通知另一方。另一方接到通知之前，按照原来的联系方式所进行的通讯仍为有效。
第十五条 保密条款
15.1 双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次托管事宜有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条数等信息资料以及双方的商业秘密。
15.2 除本协议15.3情形外，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
15.3 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息:
15.3.1 所涉秘密信息在披露或泄露之前已为公众所知(但以违反本条款方式泄露的除外)。
15.3.2 经协议双方事先书面同意。
15.3.3 为本次托管之目的将秘密信息披露给各自的专业顾问，并已要求其负担保密义务。
15.3.4 应政府部门或法律法规的强制性要求而披露，但政府部门的要求必
须是以正式书面文件发出，否则协议一方应当加以拒绝并不得披露或泄露任何秘密信息。
15.3.5 按照香港联合交易所上市规则、上海证券交易所股票上市规则或者应香港联合交易所、上海证券交易所要求，向香港联合交易联交所、上海证券交易所书面披露或在公告、通函等公开文件中披露。
15.4 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的秘密信息限制在其有关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，不将有关秘密信息泄露予任何第三方。双方均承诺不将从对方取得的秘密信息披露或泄露给其与本协议项下交易无关的职员。
15.5 任何一方如果须依据第15.3.4或15.3.5项之规定对外披露秘密信息，其应当通知另一方。
15.6 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。
15.7 本协议任何一方违反本条款的规定，应当赔偿协议其他方的损失。
第十六条 法律及争议解决
16.1 本协议的订定、效力、解释和执行，以及争议的解决适用于中华人民共和国的相关法律和法规。
16.2 双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过协商解决。协商不成的，则任何一方有权向距注册地最近中国国际经济贸易仲裁委员会（天津）提起仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议双方均有约束力。
第十七条 其它事项
17.1 本协议双方为履行本协议而签署的各相关协议、合同、章程、托管方案和其他文件均构成本协议的附件。本协议和本协议附件构成不可分割的一部
分，对本协议双方具有同等约束力。
17.2 本协议生效后由协议双方达成的任何补充和修订，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
17.3 本协议中的任何一个条款或多个条款无效、失效、不合法，或在任何方面不可执行或无法履行，本协议中的其余条款的有效性、合法性、可执性不受影响。
17.4 本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议权利义务内容的其他解释。
17.5 因履行本协议所涉各项税费，由本协议双方依法承担。
17.6 本协议一式六份，协议双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份协议均具有同等法律效力。
(以下无正文)
本协议已于文首所示日期由双方适当授权代表正式签署，以昭信守。
营口港务集团有限公司(盖章):授权代表(签字):
日期:
辽宁港口股份有限公司(盖章)授权代表(签字):
日期:
附件:《被托管企业名单》
序号 | 公司名称 |
1 | 鞍钢营口港务有限公司 |
2 | 营口港骏物流有限公司 |
3 | 北大荒物流股份有限公司 |
4 | 北大荒五大连池矿泉水股份有限公司 |
5 | 辽宁粮油进出口股份有限公司 |
6 | 营口北方木材产业发展有限公司 |
7 | 上海霄龙投资发展有限公司 |
8 | 海南港丰绿色物流有限责任公司 |
9 | 辽宁港旅旅游开发有限公司 |
10 | 营口海僡船务代理有限公司 |
11 | 营口中远海运船务代理有限公司 |
12 | 中国营口外轮代理有限公司 |
13 | 盘锦外轮代理有限公司 |
14 | 营口外代国际货运有限公司 |
15 | 沈阳港集团有限公司 |
16 | 沈阳营口港物流有限公司 |
17 | 法库营港物流有限公司 |
18 | 沈阳营港陆港服务有限公司 |
19 | 齐齐哈尔营港物流有限公司 |
20 | 营口中远海运集装箱服务有限公司 |
21 | 营口红运港口集装箱发展有限公司 |
22 | 营口港盖州物流有限公司 |
23 | 泛营轮渡株式会社 |
24 | 宇营国际海运有限公司 |
25 | 营口益嘉营港物流有限公司 |
26 | 绥化营港物流有限公司 |
27 | 辽宁沈哈红运物流有限公司 |
28 | 齐齐哈尔营港宏通物流有限公司 |
29 | 营口宏通物流有限公司 |
30 | 辽宁信承物流有限公司 |
31 | 伊春营港物流有限公司 |
32 | 营口新通合物流有限公司 |
33 | 营口港务集团有限公司客运分公司 |
34 | 环球通达国际有限公司 |
35 | 别雷拉xx物流中心有限公司 |
36 | 营口港务集团有限公司第二分公司 |
37 | 营口港务集团有限公司物流分公司 |
38 | 营口港务集团保税货物储运有限公司 |
39 | 营口港对外经济合作发展有限公司 |
40 | 营口汇丰物流有限公司 |
41 | 营口港悦食糖储备有限公司 |
42 | 华能营口港务有限责任公司 |
43 | 营口港务集团有限公司第五分公司 |
44 | 营口港仙人岛码头有限公司 |
45 | 振华石油（营口）储运有限责任公司 |
46 | 营口港务集团有限公司港口服务分公司 |
47 | 营口港丰大酒店有限公司 |
48 | 营口港欣星保安服务有限公司 |
49 | 黑龙江金谷粮食集团股份有限公司 |
50 | 营口仙人岛港区建设有限公司 |
51 | 营口港务集团有限公司营口分公司 |
52 | 营口辽滨港务有限责任公司 |
53 | 辽宁港丰物流有限公司 |
54 | 营口港通电子商务有限公司 |
55 | 营口港船货代理有限责任公司 |
56 | 营口港吉星物流有限公司 |
57 | 营口银龙港务股份有限公司 |
58 | 绥中港集团有限公司轮驳分公司 |
59 | 盘锦港集团有限公司轮驳分公司 |
60 | 盘锦中理外轮理货有限公司 |
61 | 营口中免对外供应港口服务有限责任公司 |
62 | 营口港船舶燃料供应有限责任公司 |
63 | 营口中理外轮理货有限责任公司 |
64 | 辽宁荟源光伏有限公司 |
65 | 营口中联理货有限公司 |
66 | 鞍钢汽车运输有限责任公司 |
67 | 营口港清洗舱有限公司 |
68 | 辽宁港湾船务工程技术有限公司 |
69 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
70 | 营口港工程监理咨询有限公司 |
71 | 丹东海洋红港建设有限公司 |
72 | 招商港融大数据股份有限公司 |
73 | 营口港融大数据股份有限公司上海分公司 |
74 | 营口港融大数据股份有限公司深圳分公司 |
75 | 营口北方钢铁贸易有限公司 |
76 | 营口船舶燃料供应公司 |
77 | 营口港湾开发建设股份有限公司 |
78 | 营口大成玉米开发有限公司 |
79 | 营口彰埠钢管制造有限公司 |
80 | 营口爱克林绿色制品有限公司 |
81 | 集装箱智能库(营口)有限公司 |
82 | 营口港通运输有限公司 |
83 | 营口港瑞散货码头有限公司 |
84 | 海南惠盈船务公司 |
85 | 辽宁兴远物流有限公司 |
86 | 盘锦港集团有限公司 |
87 | 盘锦港集团有限公司第一分公司 |
88 | 盘锦港集团有限公司第二分公司 |
89 | 盘锦港集团有限公司集装箱分公司 |
90 | 盘锦港集团有限公司港口服务分公司 |
91 | 绥中港集团有限公司 |
92 | 盘锦港物流发展有限公司 |
93 | 盘锦港润邦国际物流有限公司 |
94 | 盘锦疏港铁路有限责任公司 |
95 | 中储粮（盘锦）物流有限公司 |
96 | 盘锦港船舶燃料供应有限责任公司 |
97 | 盘锦港有限公司 |
98 | 盘锦港经贸发展有限公司 |
99 | 盘锦港房地产开发建设有限公司 |
100 | 绥中港船货代理有限公司 |