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北京德恒律师事务所关于
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
目 录
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1. | 索通发展/上市公司/公 司 | 指 | 索通发展股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：603612 |
2. | 欣源股份/标的公司 | 指 | 佛山市欣源电子股份有限公司，在全国中小企业股 份转让系统挂牌，股票代码：839229 |
3. | 欣源有限 | 指 | 佛山市南海区欣源电子有限公司，欣源股份前身 |
4. | 内蒙古欣源/内蒙欣源 | 指 | 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司，标的公司控 股子公司 |
5. | 内蒙欣源有限 | 指 | 内蒙古欣源石墨烯科技有限公司，内蒙欣源前身 |
6. | 欣源技术 | 指 | 佛山市欣源技术发展有限公司，标的公司控股子公 司 |
7. | 三顺投资 | 指 | 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙），标 的公司股东 |
8. | 交易对方 | 指 | xx、三顺投资、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx |
9. | 交易各方 | 指 | 索通发展与交易对方 |
10. | 本次重组/本次交易 | 指 | 索通发展本次以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的欣源股份 94.9777%股份，并募 集配套资金 |
11. | 交易标的/标的资产/标 的股份 | 指 | 交易对方持有的欣源股份合计 94.9777%股份 |
12. | 业绩承诺方 | 指 | 欣源股份控股股东、实际控制人及其一致行动人， 即xx、三顺投资、xxx、xxx、xxx |
13. | 交割日 | 指 | 标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展 名下的变更登记之日 |
14. | 过渡期间 | 指 | 自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的 期间 |
15. | 评估基准日 | 指 | 2022 年 4 月 30 日 |
16. | 业绩承诺期 | 指 | 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度 |
17. | 交易对价 | 指 | 索通发展购买标的资产的价格 |
18. | 新增股份 | 指 | 索通发展为购买标的资产向交易对方发行的新增的 人民币普通股股票 |
19. | 《购买协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
20. | 《补充协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业 |
投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 | |||
21. | 《补偿协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿 及超额业绩奖励协议》 |
22. | 《表决权委托协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx关于佛山市欣源电子股份有限公司之表决权委 托协议》 |
23. | 《股份质押合同》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、xxx、xxx、xxx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之股份质 押合同》（合同编号：ST-JY-20220516-01-ZY） |
24. | 《保证合同》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、xxx、xxx、xxx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》（合同编号：ST-JY-20220516- 02-BZ） |
25. | 中金/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
26. | 大信/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
27. | 中联/资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
28. | xx/专项法律顾问/本 所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
29. | 《重组报告书》 | 指 | 《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
30. | 《评估报告》 | 指 | 中联出具的《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2955 号） |
31. | 《 上 市 公 司 审 计 报 告》 | 指 | 大信出具的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报 告》（大信审字[2022]第 4-00147 号） |
32. | 《 标 的 公 司 审 计 报 告》 | 指 | 大信出具的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报 告》（大信审字[2022]第 4-00818 号） |
33. | 《备考审阅报告》 | 指 | 大信出具的《索通发展股份有限公司审阅报告》 （大信阅字[2022]第 4-00008 号） |
34. | 报告期 | 指 | 自 2020 年 1 月 1 日至评估基准日 |
35. | 本法律意见书 | 指 | x《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见》 |
36. | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
37. | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
38. | 股转系统/新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
39. | 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
40. | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
41. | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
42. | 《土地管理法》 | 指 | 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） |
43. | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修 正） |
44. | 《重组若干问题的规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（2016 年修订） |
45. | 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》（2020 年修正） |
46. | 《 证 券 发 行 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正） |
47. | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修 订） |
48. | 《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
49. | 《新三板信息披露规 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规 则》（2021 年修订） |
50. | A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股股票 |
51. | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
52. | 玄元科新 181 号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元 科新 181 号私募证券投资基金 |
53. | 玄元科新 182 号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元 科新 182 号私募证券投资基金 |
54. | 创荣投资 | 指 | 佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙），标 的公司原股东 |
55. | 嘉善金谷 | 指 | 广东嘉善金谷投资管理有限公司－金谷贰号私募 股权投资基金，标的公司股东 |
56. | xxx | 指 | xxxxxxxxxxxx，xxxx（x）股东 |
57. | 墨烯基金 | 指 | 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合 伙），内蒙欣源原股东 |
58. | 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
59. | 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的 而不含中国香港、中国澳门及中国台湾地区 |
60. | 察右后旗 | 指 | 察xx右翼后旗 |
61. | 日 | 指 | 自然日 |
62. | 工作日 | 指 | 除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自 然日 |
注：在本法律意见书中，除特别说明外，出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的，均系四舍五入计算原因导致。
北京德恒律师事务所关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见
德恒 01F20221150 号
致：索通发展股份有限公司
x所接受索通发展的委托，担任索通发展本次重组的专项法律顾问，并根 据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重组出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据中国证监会《26 号准则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为索通发展申请本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意索通发展部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用 或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但索通发展作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对索通发展本 次重组报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到索通发展及相关方的保证：即其已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、索通发展或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7. 本所律师仅就与本次重组有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
8. 本所律师仅根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件等相关 规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表意见，其中涉及到境外事项的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
9. 本法律意见书仅供索通发展为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，在对本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现发表如下法律意见：
x x
x、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
x次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
1.发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买xx、三顺投资、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx合计持有的标的公司 94.9777%股份。
2.发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，所募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。本次募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
1.交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，公司聘请中联以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了评估，
评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作价为 12
交易对方 | 转让标的公司股份 比例 | 所获交易对价 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 现金支付金额 （万元） |
xx | 66.7558% | 80,106.92 | 65,118.92 | 14,988.00 |
三顺投资 | 9.6001% | 11,520.09 | 0.00 | 11,520.09 |
梁金 | 4.1149% | 4,937.90 | 4,001.67 | 936.23 |
xx | 3.3457% | 4,014.87 | 2,007.44 | 2,007.44 |
谢志懋 | 3.0720% | 3,686.43 | 2,987.67 | 698.76 |
薛占青 | 2.9456% | 3,534.75 | 2,864.49 | 670.26 |
薛战峰 | 2.8800% | 3,456.03 | 2,801.11 | 654.91 |
张学文 | 2.2636% | 2,716.29 | 0.00 | 2,716.29 |
合计 | 113,973.28 | 79,781.29 | 34,191.98 | |
亿元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。 上市公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下：
2.发行股份的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3.定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
前20个交易日 | 19.59 | 17.63 |
前60个交易日 | 19.06 | 17.16 |
前120个交易日 | 19.69 | 17.73 |
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73
元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年
5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配方
案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格根据上述公式调整为 17.26 元/股。
4.发行方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
5.发行对象和发行数量
（1）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中的xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx。
（2）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份购
买资产的股份发行数量预计为 46,223,228 股（最终以中国证监会核准的结果为准），具体如下：
交易对方 | 所获股份支付金额（万元） | 所获股份发行数量（股） |
xx | 65,118.92 | 37,728,224 |
梁金 | 4,001.67 | 2,318,467 |
xx | 2,007.44 | 1,163,056 |
xxx | 0,000.00 | 1,730,977 |
xxx | 2,864.49 | 1,659,611 |
xxx | 2,801.11 | 1,622,893 |
合计 | 79,781.29 | 46,223,228 |
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司再次发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。
6.锁定期安排
依据本次交易相关协议约定，交易对方因本次交易获得的索通发展股份的 锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的上市公司本次发 行的新增股份，自发行完成之日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月 股份锁定期届满后，除xx外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的上 市公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，xx可转让上市公司 股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在本次
交易业绩承诺期内且业绩承诺期届满相关专项审核报告出具之前，xx因本次
发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据上市公司与交易对方就本次交易签署的
《补偿协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7.上市地点
x次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
8.过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
9.滚存未分配利润安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保
标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
10.决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（三）本次募集配套资金具体方案
1.发行股份的种类和面值
x次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.定价基准日、定价依据和发行价格
x次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3.发行方式、发行对象及认购方式
x次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
4.募集配套资金金额及发行数量
x次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
5.锁定期安排
x次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行完成之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期事项。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6.上市地点
x次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
7.募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于以下事项：
序号 | 事项名称 | 拟投入募集资金限额（万元） |
1 | 支付现金对价 | 34,191.98 |
2 | 补充流动资金 | 34,191.98 |
合计 | 68,383.96 | |
（1）支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价为 113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元。
（2）补充流动资金
公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行股份成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及上市公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对用于上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8.滚存未分配利润安排
x次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
9.决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司在该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该
有效期自动延长至本次重组完成日。
（四）业绩承诺与补偿安排
1.业绩承诺方
x次交易中业绩承诺方包括xx、三顺投资、xxx、xxx、xxx五名交易对方。
2.业绩承诺期
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月
31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
3.业绩承诺情况
如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于
1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《补偿协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 “年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10 万吨项目”）中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包
括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨项目以外其他新项目。
4.盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
5.利润补偿的方式及计算公式
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%
（含本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%
（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
（2）如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
（3）业绩承诺方优先以xx通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
（4）应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
（5）若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。
（6）如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（7）若xx于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（8）业绩承诺方各方之间将按照其在《补偿协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
6.减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以xx通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额
－已补偿金额）÷发行价格；
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额
－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
7.利润补偿的实施
（1）上市公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，上市公司将对前述报告进行单独披露。
（2）如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
（3）如果业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市
公司通知之日起 60 个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
8.超额业绩奖励
（1）业绩奖励方式
x业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数
（不含本数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师 事务所对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源 股份召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方 可实施；上市公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致 奖励方案最终未予以实施，上市公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获 得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款， 该等奖励价款归欣源股份所有。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
① 设置业绩奖励的原因
x次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖 励安排对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等 多项因素，并经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后 达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的 公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制 可在奖励标的公司核心员工的同时，确保公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中奖励金额安排符合上述规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
③ 业绩奖励的会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安 排实质上是为了获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将 超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
综上，本所律师认为，本次交易上述方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据索通发展的营业执照（统一社会信用代码：913714007535441177）、公司章程等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，索通发展的基本情况如下：
名称 | 索通发展股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | 临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 459,935,734 元 |
成立日期 | 2003 年 8 月 27 日 |
营业期限 | 永久 |
经营范围 | 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料 （不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：截至本法律意见书出具之日，上市公司尚未就增资至 460,617,984 元完成变更登记。
2017 年 6 月 23 日，中国证监会作出《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027 号）。2017 年 7 月 18 日，发行人发行的人民币普通股股票在上交所上市交易，证券简称为“索通发展”，证券代码为“603612”。
根据索通发展公司章程的规定，其为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存续，未出现法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的终止情形，其股票亦未终止上市。
截至本法律意见书出具之日，索通发展控股股东、实际控制人为郎光辉，郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新 181 号、玄元科新 182 号合计持有上市公司 39.67%股份表决权，其中郎xxxx持有公司 25.50%股份，同时依照相关一致行动（及表决权委托）协议约定可最终支配上市公司合计 14.17%股份表决权。本次交易前 36 个月内，索通发展的控股股东、实际控制人未发生变更。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，索通发展依法有效存续，具有民事权利能力和民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
交易对方为标的公司全体股东中的xx、三顺投资、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx八名股东，其中七名股东为自然人，一名股东为有限
合伙企业。
1.xx等七名自然人
根据交易对方中七名自然人提供的居民身份证、其填写的调查表等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等自然人的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 国籍 | 住址 | 公民身份号码 |
1. | xx | 中国 | 内蒙古乌兰察布市察右后旗白音察干 镇农林路南道口街*号 | 152632195504****** |
2. | 梁金 | 中国 | 广东省深圳市龙岗区五和大道南*号四 季花城*期翠柏苑*栋*座* | 152626197105****** |
3. | xx | 中国 | 内蒙古乌兰察布市察右后旗白音察干 镇新区工商*号楼*单元*号 | 152632196502****** |
4. | xxx | 中国 | 广东省佛山市禅城区湖景路*号*区*座 | 152632197608****** |
5. | xxx | 中国 | 广东省佛山市禅城区湖景路*号*区*座 | 152632197809****** |
6. | xxx | 中国 | 呼和浩特市赛罕区大学东路桥华世纪 村*区*号楼*单元*号 | 152632197603****** |
7. | xxx | 中国 | 呼和浩特市新城区北垣街*号商品楼* 单元*号 | 152632199010****** |
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述七名自然人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。
2.有限合伙企业：三顺投资
根据三顺投资的营业执照（统一社会信用代码：91440600MA4UL5U6XP）、合伙协议等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，三顺投资的基本情况如下：
名称 | 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 广州市从化区街口新城中路 69 号 117 铺（自编 104 房）（一址多照） |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 12 月 29 日 |
合伙期限 | 2015 年 12 月 29 日至长期 |
经营范围 | 以自有资金从事投资活动 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三顺投资依法有效存续，未出现法律、法规、规章、规范性文件规定及其合伙协议约定的终止情形。本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三顺投资依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方均依法有效存续，均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生过变更，且根据本次交易的方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，故本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师认为，本次交易不构成重组上市。四、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准、授权
1.2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条 件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，独立董事已相应发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2.2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
3.上市公司控股股东、实际控制人郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新
181 号、玄元科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次重组。
4.2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协议〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办 理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
5.2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准、授权
三顺投资执行事务合伙人已作出书面决定，同意三顺投资进行本次交易，签署《购买协议》及其补充协议、《补偿协议》等本次交易相关合同和协议。
（三）本次交易尚需后续履行的批准、授权程序
根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及
《购买协议》的约定，本法律意见书出具之日后，本次交易尚需索通发展股东大会批准、中国证监会核准、国家市场监督管理总局批准经营者集中（或决定不实施进一步审查）及其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
综上，本所律师认为，除上述尚需后续履行的批准、授权程序外，本次交易已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准与授权程序，该等批准与授权合法有效。
五、本次交易相关主要合同和协议
（一）《购买协议》
2022 年 5 月 16 日，上市公司与交易对方签署了《购买协议》，对本次重组的标的资产、发行股份及支付现金购买资产、交易对价的支付、关于过渡期间标的资产损益的处理及过渡期间的安排、关于滚存未分配利润的处理、本次重
组之实施、标的资产利润补偿及业绩奖励的原则性安排、欣源股份的公司治理、与本次重组相关的债权债务处理及员工安置、税费、该协议的生效、变更及终 止、xx与保证、违约责任、法律适用与争议的解决、信息披露和保密义务等 事宜作出了约定。
（二）《表决权委托协议》
2022 年 5 月 16 日，上市公司与业绩承诺方签署了《表决权委托协议》，约定自上市公司根据《购买协议》向业绩承诺方指定账户支付履约保证金且本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免之日起，业绩承诺方无条件且不可撤销地授权上市公司作为其唯一、排他的代理人，就其持有的欣源股份合计 17,764,560 股股份全权代表其行使表决权以及提名权、提案权、参会权等除财产性权利之外的权利，并对委托权利的形式、委托期限、xx、保证与承诺、违约责任等事宜作出了约定。
（三）《股份质押合同》
根据《购买协议》的约定，上市公司需向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，若《购买协议》终止，对于已支付的履约保证金，上市公司有权要求交易对方 足额返还该履约保证金。2022 年 5 月 16 日，以该等返还履约保证金要求权为主 债权，上市公司与业绩承诺方签署了《股份质押合同》，约定业绩承诺方将其持 有的欣源股份合计 17,764,560 股股份及其派生的权益质押给上市公司，并对担 保范围、质权的实现、主合同变更及其他担保、当事人xx与保证、合同效力、违约责任、该合同争议解决方式等事宜作出了具体约定。
（四）《保证合同》
2022 年 5 月 16 日，上市公司与业绩承诺方签署了《保证合同》，约定以前 述返还履约保证金要求权为主债权，业绩承诺方向上市公司提供连带责任保证，并对保证范围、保证方式、保证期间、保证责任、合同的效力、主合同变更、 违约责任、法律适用及争议的解决等事宜作出了具体约定。
（五）《补充协议》
2022 年 9 月 9 日，上市公司与交易对方签署了《补充协议》，以《购买协议》为基础对本次重组的标的资产、发行股份及支付现金购买资产（具体交易对价）、交易对价的支付、发行股份的锁定期等事宜作出了具体约定。
（六）《补偿协议》
2022 年 9 月 9 日，上市公司与业绩承诺方签署了《补偿协议》，对业绩承诺期、业绩承诺情况、欣源股份盈利预测差异的确定、利润补偿的方式及计算公式、减值测试、利润补偿的实施、超额业绩奖励、xx和保证、违约责任、适用法律和仲裁等事宜作出了约定。
经审查，本所律师认为，本次交易上述相关主要合同和协议的内容，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
六、本次交易的交易标的
x次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 94.9777%股份。标的公司的具体情况如下：
（一）基本情况
根据标的公司的营业执照（统一社会信用代码：91440605753660361T）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 佛山市欣源电子股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
住所 | 佛山市南海区西樵科技工业园内 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 20,837,334 元 |
成立日期 | 2003 年 8 月 15 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
标的公司系新三板挂牌公司，证券简称为“欣源股份”，证券代码为“839
229”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司依法有效存续，未出现法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的终止情形，其股票亦未终止挂牌。
（二）主要股东、实际控制人
根据欣源股份的证券持有人名册等相关资料，截至 2022 年 8 月 31 日，欣源股份前八名股东（即交易对方）持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押股份数量（股） |
1 | xx | 13,910,122 | 66.7558 | 13,910,122 |
2 | 三顺投资 | 2,000,400 | 9.6001 | 2,000,400 |
3 | 梁金 | 857,439 | 4.1149 | 0 |
4 | xx | 697,160 | 3.3457 | 0 |
5 | xxx | 640,128 | 3.0720 | 640,128 |
6 | xxx | 613,790 | 2.9456 | 613,790 |
7 | xxx | 600,120 | 2.8800 | 600,120 |
8 | xxx | 471,668 | 2.2636 | 0 |
交易对方中业绩承诺方所持欣源股份存在的质押，系业绩承诺方为本次交易项下履约保证金返还要求权提供的担保[详见本法律意见书“五、本次交易相关主要合同和协议”之“（三）《股份质押合同》”]，其质权人即上市公司，该等质押不构成本次交易标的资产过户的法律障碍。
此外，交易对方中的xx、xx、xxx、xxxx担任欣源股份董事、 高级管理人员（截至本法律意见书出具之日已不再担任该等职务），依据《公 司法》一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员……离职后半年 x，不得转让其所持有的本公司股份……”之限售规定，该等人员离开欣源股 份董事、高级管理人员职位后半年内不得就其所持有的标的公司股份办理过户，但该等限售期届满后该等人员就本次交易办理过户手续不存在法律障碍。
根据标的公司的证券持有人名册、交易对方的书面承诺等材料并经本所律
师核查，交易标的的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述因本次交易产生的上市公司质权及原董事、高级管理人员离职限售事项外不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
本次交易前，xxxx持有欣源股份 66.7558%股份，系欣源股份的控股股东、实际控制人。
（三）主要股本演变
根据欣源股份的企业登记档案资料、其他相关文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、股转系统网站，欣源股份系其前身欣源有限整体变更而成立的股份有限公司，其主要股本演变情况如下：
1.欣源有限的设立及其股本演变情况
（1）2003 年 8 月，欣源有限设立
2003 年 3 月 24 日，企业名称“佛山市南海区欣源电子有限公司”被《企业
名称预先核准通知书》（名称预核[2003]第 005066 号）同意预先核准。
2003 年 8 月 6 日，xx、xxx签署《出资协议书》，约定共同出资设立欣
源有限，其中xx以货币出资 45 万元，xxx以货币出资 5 万元。同日，xx、xxxxx上述协议签署欣源有限公司章程。
南海市骏朗会计师事务所有限公司已就本次出资出具南骏事验注字
（2003）0606 号《验资报告》：根据审验，截至 2003 年 8 月 1 日止，欣源有限
已筹集注册资本共 50 万元，均为货币资金。
2003 年 8 月 15 日，欣源有限办理完成设立登记，取得企业法人营业执照
（注册号：4406822006389）。
欣源有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx | 45 | 90 | 货币 | 45 |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
2 | xxx | 5 | 10 | 货币 | 5 |
合计 | 50 | 100 | / | 50 | |
（2）2008 年 4 月，第一次增资（增资至 100 万元）
2008 年 4 月 2 日，欣源有限股东会作出决议：同意欣源有限注册资本由 50
万元增加至 100 万元，其中xx增资 45 万元，xxx增资 5 万元；相应启用新公司章程。
同日，欣源有限全体股东根据上述决议签署新公司章程。
佛山市卓信会计师事务所有限公司已就本次增资出具佛卓会内企验字
[2008]第 035 号《验资报告》：经审验，截至 2008 年 3 月 25 日止，欣源有限已
收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 50 万元，全部为货币资金。
2008 年 4 月 7 日，欣源有限办理完成变更登记，取得换发的企业法人营业执照（注册号：440682000058382）。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx | 90 | 90 | 货币 | 90 |
2 | xxx | 10 | 10 | 货币 | 10 |
合计 | 100 | 100 | / | 100 | |
（3）2012 年 6 月，第二次增资（增资至 500 万元）
2012 年 6 月 14 日，欣源有限股东会作出决议：同意欣源有限注册资本由
100 万元增加至 500 万元，其中xx增资 360 万元，xxxxx 40 万元；相应启用新公司章程。
同日，欣源有限全体股东根据上述决议签署新公司章程。
佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙） 已就本次增资出具佛华鹍验字
[2012]第 147 号《验资报告》：经审验，截至 2012 年 5 月 3 日止，欣源有限已收
到股东xx、xxx缴纳的新增注册资本合计 400 万元，全部以货币方式出资。
2012 年 6 月 25 日，欣源有限办理完成变更登记，取得换发的企业法人营业执照（注册号：440682000058382）。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx | 450 | 90 | 货币 | 450 |
2 | xxx | 50 | 10 | 货币 | 50 |
合计 | 500 | 100 | / | 500 | |
（4）2016 年 1 月，第三次增资（增资至 996 万元）
2015 年 12 月 10 日，欣源有限股东会作出决议：同意欣源有限新增股东x
xx、xxx；同意欣源有限注册资本由 500 万元增加至 996 万元；本次增资
496 万元由原股东xx货币出资 411.6 万元，原股东xxx货币出资 0.4 万元，
新股东xxx货币出资 36 万元，新股东xxx货币出资 48 万元；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
同日，欣源有限公司章程修正案被根据该等决议签署。
佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）已就本次增资出具中税华验字
（2016）第 001 号《验资报告》：经审验，2016 年 1 月 19 日，欣源有限收到投
资者xx、xxx、xxx、xxx缴纳的新增注册资本合计 496 万元，出资方式为货币资金。
2016 年 1 月 15 日，欣源有限办理完成变更登记，取得换发的营业执照（统一社会信用代码：91440605753660361T）。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx | 861.6 | 86.51 | 货币 | 861.6 |
2 | 谢志懋 | 50.4 | 5.06 | 货币 | 50.4 |
3 | xxx | 48 | 4.82 | 货币 | 48 |
4 | xxx | 36 | 3.61 | 货币 | 36 |
合计 | 996 | 100.00 | / | 996 | |
（5）2016 年 1 月，第四次增资（增资至 1,200 万元）
2016 年 1 月 15 日，欣源有限股东会作出决议：同意欣源有限注册资本由
996 万元增加至 1,200 万元；本次增资 204 万元分别由新股东梁金货币出资 60 万
元，新股东三顺投资货币出资 120 万元，新股东创荣投资货币出资 24 万元；同意就上述决议事项修改公司章程相关条款。
同日，欣源有限公司章程修正案被根据该等决议签署。
佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）已就本次增资出具中税华验字
（2016）第 005 号《验资报告》：经审验，2016 年 1 月 28 日，欣源有限已收到
投资者xx、三顺投资、创荣投资缴纳的投资款合计 948.60 万元，其中 204 万
元用作缴纳新增注册资本，其余 744.60 万元作为资本溢价计入资本公积。
2016 年 1 月 28 日，欣源有限办理完成变更登记，取得换发的营业执照（统一社会信用代码：91440605753660361T）。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx | 861.6 | 71.80 | 货币 | 861.6 |
2 | 三顺投资 | 120 | 10.00 | 货币 | 120 |
3 | 梁金 | 60 | 5.00 | 货币 | 60 |
4 | 谢志懋 | 50.4 | 4.20 | 货币 | 50.4 |
5 | xxx | 48 | 4.00 | 货币 | 48 |
6 | xxx | 36 | 3.00 | 货币 | 36 |
7 | 创荣投资 | 24 | 2.00 | 货币 | 24 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
合计 | 1,200 | 100.00 | / | 1,200 | |
2.整体变更为股份有限公司并在新三板挂牌
（1）2016 年 5 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 4 月 15 日，正中珠江出具广会审字[2016]G15035770015 号《审计报
告》： 经审计， 截至 2016 年 1 月 31 日， 欣源有限合并所有者权益合计
41,866,418.30 元。
2016 年 4 月 17 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信
（证）评报字[2016]第A0287 号《佛山市南海区欣源电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产及负债评估报告》：以 2016 年 1 月
31 日为评估基准日，欣源有限净资产评估值为 5,135.01 万元。
2016 年 4 月 25 日，欣源有限股东会作出决议：同意欣源有限以 2016 年 1 月
31 日作为财务审计和资产评估的基准日，以净资产折股设立股份有限公司欣源股份；各发起人按原权益比例相应持有欣源股份的股份，超过注册资本的部分计入资本公积。
同日，欣源有限全体股东签署《佛山市欣源电子股份有限公司发起人协议书》。
同日，欣源股份召开第一次股东大会会议，审议通过《关于设立佛山市欣源电子股份有限公司的议案》及欣源股份公司章程（草案），按截至 2016 年 1 月
31 日经正中珠江审计的欣源有限账面净资产 41,866,418.30 元，按照 1:0.2866 的
比例折合股份 12,000,000 股（每股面值 1 元）设立欣源股份，净资产折股余额计入其资本公积金，各股东持股比例不变。
同日，欣源股份全体发起人根据上述决议签署欣源股份公司章程。
2016 年 5 月 9 日，欣源有限企业名称变更为“佛山市欣源电子股份有限公司”被《企业名称核准变更登记通知书》（ 佛名称变核内字【2016】第
1600138131 号）核准。
2016 年 5 月 10 日，正中珠江出具广会验字[2016]G15035770026 号《验资报
告》：经审验，截至 2016 年 5 月 10 日止，欣源有限（筹）已收到各发起人以净资产折股方式缴纳的注册资本（股本）。
2016 年 5 月 20 日，欣源股份办理完成设立登记，取得营业执照（统一社会信用代码：91440605753660361T）。
欣源股份设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 8,616,000 | 71.80 |
2 | 三顺投资 | 1,200,000 | 10.00 |
3 | 梁金 | 600,000 | 5.00 |
4 | xxx | 504,000 | 4.20 |
5 | xxx | 480,000 | 4.00 |
6 | xxx | 360,000 | 3.00 |
7 | 创荣投资 | 240,000 | 2.00 |
合计 | 12,000,000 | 100.00 | |
（2）欣源股份在股转系统挂牌
2016 年 4 月 25 日，欣源股份召开第一次股东大会会议，审议通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让》等议案。
2016 年 8 月 29 日，股转公司出具《关于同意佛山市欣源电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕6652 号）。
2016 年 9 月 22 日，标的公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为 “欣源股份”，证券代码为“839229”。
3.欣源股份在股转系统挂牌后的主要股本演变情况
（1）2019 年 2 月，第一次增资（权益分派）
2019 年 12 月 31 日，欣源股份召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
《2019 年半年度权益分派预案》议案，以欣源股份总股本 1,200 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 6.67 股，共计派送红股 800.4 万股。
2020 年 2 月 13 日，本次权益分派实施完毕，欣源股份总股本增加至
20,004,000 股。
（2）2020 年 4 月，第二次增资（定向发行股票）
2020 年 3 月 31 日，欣源股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于〈佛山市欣源电子股份有限公司 2020 年第一次定向发行说明书〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉及相关〈补充协议〉的议案》《关于修改〈公司章程〉及工商变更登记的议案》等议案：欣源股份拟进行 2020 年第一次定向发行，共计发行 833,334 股普通股，发行价格
为 12 元/股，募集资金 10,000,008 元，拟用于补充流动资金；本次股票发行对象五人与欣源股份签署《佛山市欣源电子股份有限公司股票发行认购协议》及其补充协议；就前述权益分派及本次发行修改公司章程及办理工商变更登记。
欣源股份本次定向发行股票的具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | xxx | 416,668 | 5,000,016 | 现金 |
2 | xxx | 158,333 | 1,899,996 | 现金 |
3 | xxx | 150,000 | 1,800,000 | 现金 |
4 | xx | 83,333 | 999,996 | 现金 |
5 | xxx | 25,000 | 300,000 | 现金 |
合计 | 833,334 | 10,000,008 | — | |
2020 年 4 月 14 日，股转公司印发《关于对佛山市欣源电子股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2020〕907 号）。
2020 年 4 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字
【2020】第 34-00005 号《验资报告》：经审验，截至 2020 年 4 月 21 日止，欣源
股份实际已募集资金 10,000,008 元，扣除各项发行费用 139,136.93 元，实际募集
资金净额 9,860,871.07 元； 其中新增注册资本 833,334 元， 增加资本公积
9,027,537.07 元。
2020 年 5 月 8 日，完成登记的本次新增股份在股转系统挂牌并公开转让。
2020 年 7 月 14 日，欣源股份就前述二次增资办理完成变更登记，取得换发的营业执照（统一社会信用代码：91440605753660361T）。
本次发行完成后，欣源股份总股本增加至 20,837,334 股。
综上，本所律师认为，欣源股份的设立及历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（四）主要资产
1.控股子公司股权
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣源股份拥有 2 家控股子公司，具体情况如下：
（1）内蒙欣源
根 据 内 蒙 欣 源 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91150928MA0MWN0Y26）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司 |
类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
住所 | 察xx右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 46,404,494 元 |
成立日期 | 2015 年 12 月 30 日 |
营业期限 | 自 2015 年 12 月 30 日至 2035 年 12 月 29 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售、研发：碳材料、石墨及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离子电池 （组）的研发、销售；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据xxxxx的企业登记档案资料、其他相关文件并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，其股本演变情况如下：
① 2015 年 12 月，前身内蒙欣源有限设立
2015 年 12 月 22 日，欣源有限签署《内蒙古欣源石墨烯科技有限公司章程》，
以货币出资 5,000 万元，设立内蒙欣源有限。
2015 年 12 月 23 日，企业名称“内蒙古欣源石墨烯科技有限公司”被《企
业名称预先核准通知书》[（乌兰察右后）内名预核【2015】第 1503100259 号]同意预先核准。
2015 年 12 月 30 日，内蒙欣源有限办理完成设立登记，取得营业执照（统一社会信用代码：91150928MA0MWN0Y26）。
内蒙欣源有限设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 欣源有限 | 5,000 | 100 | 货币 | 0 |
合计 | 5,000 | 100 | / | 0 | |
② 2016 年 1 月，内蒙欣源有限减资（减资至 1,000 万元）
2016 年 1 月 15 日，内蒙欣源有限股东欣源有限作出股东决定，减少注册资
本 4,000 万元，相应修改内蒙欣源有限公司章程。
同日，欣源有限根据上述决议签署内蒙欣源有限公司章程修正案。
2016 年 1 月 22 日，内蒙欣源有限在《乌兰察布晚报》上刊登减资公告。
2016 年2 月3 日，内蒙古至信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（内至信会所〔2016〕验字 3 号）：经审验，截至 2016 年 2 月 3 日止，内蒙欣源
有限已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，以货币出资。
2016 年 3 月 11 日，内蒙欣源有限办理完成变更登记，取得换发的营业执照
（统一社会信用代码：91150928MA0MWN0Y26）。
本次减资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 欣源有限 | 1,000 | 100 | 货币 | 1,000 |
合计 | 1,000 | 100 | / | 1,000 | |
注：2016 年 5 月，欣源有限整体变更为欣源股份。
③ 2018 年 8 月，内蒙欣源有限增资（增资至 6,800 万元）
2017 年 1 月 25 日，xxx与内蒙欣源有限签署《内蒙古xxx投资有限公
司投资协议》，约定xxx向内蒙欣源有限增资 3,000 万元，全部计入注册资本；xxx不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与内蒙欣 源有限的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购xxx所持股权，并 按照约定向xxx支付按照年投资收益率 3.92%计算的固定收益。因此，xx x依照该等约定持有的内蒙欣源有限股权实系“明股实债”。
2018 年8 月21 日，内蒙欣源有限股东欣源股份作出股东决定，增资至6,800
万元，新增注册资本 5,800 万元由新股东xxx出资 3,000 万元，欣源股份出资
2,800 万元，相应修改内蒙欣源有限公司章程。
同日，欣源股份、xxx根据上述股东决定签署内蒙欣源有限公司章程修正案。
2018 年 6 月 30 日，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（北京中诺宜华验字[2018]第 NSG10781 号）：经审验，截至 2017 年 6 月 30 日止，内蒙欣源有限收到xxx缴纳的新增注册资本（实收资本）3,000 万元，以货币出资。
2018 年 7 月 31 日，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（北京中诺宜华验字[2018]第 NSG10782 号）：经审验，截至 2018 年 7 月 31 日 止，内蒙欣源有限已收到欣源股份缴纳的新增注册资本（实收资本）2,800 万元，以其持有的对内蒙欣源有限的债权作价出资。
就上述以债权作价出资事项，中联已出具中联评报字【2022】第 2343 号
《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股东进行债转股涉及的债权价值追溯评
估项目资产评估报告》：以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，上述债权不低于其
x金 2,800 万元。
2018 年 8 月 24 日，内蒙欣源有限办理完成变更登记，取得换发的营业执照
（统一社会信用代码：91150928MA0MWN0Y26）。
本次增资完成后，内蒙欣源有限的名义股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 欣源股份 | 3,800 | 55.88 | 货币 | 3,800 |
2 | xxx | 3,000 | 44.12 | 货币 | 3,000 |
合计 | 6,800 | 100.00 | / | 6,800 | |
④ 2018 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2018 年 9 月 30 日，内蒙欣源有限股东会作出决议：同意以 2018 年 8 月 31日为基准日，将内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司内蒙欣源，原股东欣源股份、xxx作为股份有限公司的发起人股东。
2018 年 10 月 23 日，内蒙欣源有限全体股东签署《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司发起人协议书》。
同日，内蒙欣源有限企业名称变更为“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司”被（乌兰察布）名称变核（内）字[2018]第 1803959341 号《名称变更核准通知书》核准。
同日，内蒙欣源召开第一次股东大会暨创立大会，经审议同意内蒙欣源有限根据武汉xxx会计师事务所（普通合伙）以 2018 年 8 月 31 日为基准日出具的xxx审字[2018]008 号《审计报告》的审计结果，以净资产折股 6,800 万股设立内蒙欣源，余额计入资本公积股本溢价中，并通过内蒙欣源公司章程。
同日，内蒙欣源全体发起人根据上述决议签署内蒙欣源公司章程。
2018 年 11 月 15 日，内蒙欣源有限办理完成变更登记，取得换发的营业执照（统一社会信用代码：91150928MA0MWN0Y26）。
xxxx设立时名义股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 欣源股份 | 38,000,000 | 55.88 |
2 | xxx | 30,000,000 | 44.12 |
合计 | 68,000,000 | 100.00 | |
⑤ 0000 x 0 x，xxxxxx（增资至 76,404,494 元）
2021 年 1 月 27 日，墨烯基金及其部分合伙人与欣源股份、内蒙欣源签署借
款协议、投资协议等文件，由墨烯基金向内蒙欣源提供 4,000 万元借款，而欣源
股份向墨烯基金出资 6,000 万元作为相应安排（该等款项全部用于投资内蒙欣源，欣源股份对该等投资风险承担亏损，但不参与分配包括该等投资在内的墨烯基 金任何投资项目的投资收益，亦不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任）。
2021 年 5 月 27 日，内蒙欣源召开股东大会会议，经审议同意内蒙欣源增资
至 76,404,494 元，新增注册资本 8,404,494 元由墨烯基金出资，相应修改内蒙欣源公司章程。
根据相关银行回单，墨烯基金已于当年向内蒙欣源足额缴付上述增资款。
2021 年 5 月 31 日，内蒙欣源办理完成变更登记，取得换发的营业执照（统一社会信用代码：91150928MA0MWN0Y26）。
本次增资完成后，xxxx的名义股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 欣源股份 | 38,000,000 | 49.74 |
2 | xxx | 30,000,000 | 39.26 |
3 | 墨烯基金 | 8,404,494 | 11.00 |
合计 | 76,404,494 | 100.00 | |
⑥ 2022 年 7 月，内蒙欣源股份转让
2022 年 6 月 7 日，欣源股份与其全资子公司欣源技术签署《股份转让协议》，
约定欣源股份将其持有的内蒙欣源 76,404 股股份以 1 元/股的价格转让给欣源技术。
当月，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署《股份转让协议》，约定墨烯基金将其持有的内蒙欣源 8,404,494 股股份以 6,000 万元的总价全部转让给欣源股份。
根据相关银行单据，欣源股份已于当年分别向墨烯基金、欣源技术支付上述转让价款。
本次股份转让完成后，xxxx的名义股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 欣源股份 | 46,328,090 | 60.64 |
2 | xxx | 30,000,000 | 39.26 |
3 | 欣源技术 | 76,404 | 0.10 |
合计 | 76,404,494 | 100.00 | |
⑦ 2022 年 7 月，内蒙欣源减资（减资至 46,404,494 元）
2022 年 6 月，xxxx与xxx签署《内蒙古xxx投资有限公司与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回购之协议书》，约定内蒙欣源向xxx回购其持有的内蒙欣源 3,000 万股股份
（即“明股实债”）。
2022 年 7 月 12 日，内蒙欣源召开股东大会会议，经审议同意上述回购，并在回购完成后对回购股份予以减资注销，相应修改内蒙欣源公司章程。
同日，xxxx在《乌兰察布日报》上刊登减资公告。
2022 年 8 月 29 日，内蒙欣源办理完成变更登记，取得换发的营业执照（统一社会信用代码：91150928MA0MWN0Y26）。
本次减资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 欣源股份 | 46,328,090 | 99.84 |
2 | 欣源技术 | 76,404 | 0.16 |
合计 | 46,404,494 | 100.00 | |
2022 年 5 月 16 日，因内蒙欣源建设项目及清理少数股权有资金需求，索通发展与欣源股份及业绩承诺方签署借款合同及股份质押合同、保证合同，约定由索通发展向欣源股份提供 4.5 亿元借款，以业绩承诺方保证、欣源股份所持全部内蒙欣源股份质押作为担保，故上述欣源股份所持内蒙欣源股份存在质权人为索通发展的质押。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，内蒙欣源依法有效存续，未出现法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的终止情形。
（2）欣源技术
根据欣源技术的营业执照（统一社会信用代码：91440605MABNXW6G4 0）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 佛山市欣源技术发展有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号生产车间之二（住所申报） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 2022 年 6 月 6 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，欣源技术系欣源股份的全资子公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣源技术依法有效存续，未出现法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的终止情形。
2.不动产权
根据标的公司提供的不动产权证书等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有不动产权情况如下：
序号 | 权利人 | 不动产权证书号 | 坐落 | 土地用途 | 土地面积 （㎡） | 土地 使用权性质 | 土地 使用期限 至 | 房屋用途 | 房屋建筑面积 （㎡） | 他项权利 |
1. | 欣源股份 | 粤（2016）佛南不动产权第 0105658 号 | 佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 6 号 | 工业用地 | 2,058.90 | 出让 | 2050-03-17 | 工业 | 2,457.54 | 抵押权 |
2. | 欣源股份 | 粤（2016）佛南不动产权第 0105700 号 | 宿舍 | 939.58 | 抵押权 | |||||
3. | 内蒙欣源 | 蒙（2020）察xx右翼后旗不动产权第 0000064 号 | 白音察干镇西 （原高载能工业园区） | 工业用地 | 99,139.30 | 出让 | 2066-04-28 | 工业 | 15,038.10 | 抵押权 |
4. | 内蒙欣源 | 蒙（2021）察xx右翼后旗不动产权第 0000437 号 | 白镇西园区 | 工业用地 | 2,817.33 | 出让 | 2070-11-05 | - | - | - |
5. | 内蒙欣源 | 蒙（2021）察xx右翼后旗不动产权第 0000438 号 | 白镇西园区 | 工业用地 | 3,986.63 | 出让 | 2070-11-05 | - | - | - |
6. | 内蒙欣源 | 蒙（2021）察xx右翼后旗不动产权第 0002694 号 | 红丰村委会 | 工业用地 | 128,239.00 | 出让 | 2071-06-23 | - | - | - |
经本所律师核查，欣源股份合法拥有上述不动产权，该等不动产权权属状况清晰，权属证书完备有效。
截至本法律意见书出具之日，除上述已取得的不动产权外，标的公司及其控股子公司存在部分建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如下：
（1）欣源股份租赁土地上尚未取得权属证书的建筑物
截至本法律意见书出具之日，欣源股份租赁土地上尚未取得权属证书的建筑物由欣源股份在其承租的 9.399 亩佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社农民集体土地上自建，主要作为仓库使用。因不享有该土地使用权，欣源股份未相应办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可、竣工验收备案等建设手续及不动产登记手续。
出租人佛山市南海区西樵镇百西村集体资产管理委员会已出具书面证明，
该村认可标的公司在该租赁土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，不会要求标的公司拆迁上述厂房或强制其搬迁。
2022 年 6 月 6 日，佛山市南海区住房城乡建设和水利局出具《查询结果证明》：报告期内，未发现欣源股份因违反法律、法规、规章等相关规定而被该局作出行政处罚的记录。
（2）内蒙欣源自有土地上尚未取得权属证书的建筑物
① 内蒙欣源因取得土地使用权而取得的附着于该土地上的无证建筑物
内蒙欣源以出让方式取得前述蒙（ 2020 ） 察xx右翼后旗不动产权第
0000064 号不动产权证书项下土地使用权时，一并取得附着于该土地上的建筑物
2 项，具体为旧办公、宿舍及门房，其面积合计 1,004.60 ㎡。
2022 年 7 月 12 日，察右后旗住房和城乡建设局出具《证明》：上述建筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
② 内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的部分自建厂房
截至评估基准日，内蒙欣源 7 号、8 号厂房已建设完成并投入使用，但尚未取得建设手续及不动产权证书，其面积合计 19,713.05 ㎡。
2022 年 7 月 12 日，察右后旗住房和城乡建设局出具《证明》：上述建筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形；该局同意内蒙欣源继续使用上述建筑物，并正在为内蒙欣源依法办理上述建筑物的建筑工程施工许可证手续，该等手续的办理不存在实质性障碍。
③ 内蒙欣源正在办理权属证书的部分自建厂房
截至评估基准日，内蒙欣源 10 号厂房已建设完成，正在正常办理房屋竣工
验收手续，面积为 2,728 ㎡。
就标的公司及其控股子公司上述部分建筑物尚未取得权属证书事项，标的公司控股股东、实际控制人xx及其一致行动人三顺投资、xxx、xxx、xxx（即业绩承诺方）已出具承诺函：本次交易完成后，如标的公司及其控股子公司因无证房产等资产瑕疵遭受任何损失[包括但不限于因资产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等导致不能继续生产使用遭受的损失
（如无法生产造成的损失、搬迁费用等）、受到主管部门行政处罚而遭受的损失]均由业绩承诺方无条件全额承担。
综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司上述部分建筑物尚未取得权属证书事项不会对标的公司及其控股子公司持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。
3.租赁不动产
根据标的公司提供的租赁合同等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司承租以下不动产：
序 号 | 出租人 | 不动产 类型 | 坐落 | 权属证书号 | 租赁 用途 | 租赁面积 （m2） | 年租金 （万元） | 租赁期至 |
佛山市 | 2027 年前： 5.00； 2027-2031 年： 5.50； 2032-2036 年： 6.05 | |||||||
南海区 | ||||||||
1 | 西樵镇 百西村集体资 | 土地 | 佛山市南海区西樵镇大塱 | 南府集有 （2016）第 0400125 号 | 电子 厂用地 | 6,266.00 （9.399 亩） | 2036-12-31 | |
产管理 | ||||||||
委员会 | ||||||||
2 | 土地 | 佛山市南海区西 樵 镇 百 西 “ 西樵科技工 业园” | 佛府南国用 （2006）第 0410323 号 | 12,091.14 | ||||
3 | 土地 | 佛山市南海区西 樵 镇 百 西 “ 西樵科技工 业园” | 佛府南国用 （2006）第 0411075 号 | 生产 | 1,891.05 | |||
xxx | 西樵镇西樵科 | 电容 | 274.17 | 2042-04-14 | ||||
4 | 房屋 | 技工业园富达 路 6 号（办公 | 粤房地证字第 C5053381 号 | 器 | 4,532.29 | |||
楼） | ||||||||
佛山市南海区 | 粤房地权证佛字第 0200281828 号 A | |||||||
西樵镇西樵科 | ||||||||
5 | 房屋 | 技工业园富达 | 2,996.95 | |||||
路 7 号（车间 | ||||||||
一） |
序 号 | 出租人 | 不动产 类型 | 坐落 | 权属证书号 | 租赁 用途 | 租赁面积 （m2） | 年租金 （万元） | 租赁期至 |
6 | 房屋 | 佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号（生产 车间） | 粤房地权证佛字第 0200281829 号 A | 5,478.92 | ||||
7 | 房屋 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x（xxxx） xxx x | 无 | 5,376.00 |
（1）第 1 项租赁不动产存在的瑕疵
经本所律师核查，标的公司上述第 1 项租赁不动产系佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社农民集体拥有的土地，标的公司在该土地上自建的建筑物主要作为仓库使用。佛山市自然资源局南海分局西樵管理所已出具证明文件，确认该土地属于集体经营性建设用地。根据《土地管理法》第六十三条第一款的规定，土地所有权人可以签订书面合同，通过出租方式将集体经营性建设用地交由单位使用。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十一条规定：“土地所有权人应当依据集体经营性建设用地出让、出租等方案，以招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确定土地使用者，双方应当签订书面合同……报市、县人民政府自然资源主管部门备案……”截至本法律意见书出具之日，上述集体土地租赁合同尚未报有权自然资源部门备案，存在程序瑕疵。
2015 年 12 月 25 日，西樵镇百西村召开村民代表大会，表决通过上述集体土地出租事项，该村三分之二以上村民代表已表示同意，符合《土地管理法》第六十三条第二款的规定。
出租人佛山市南海区西樵镇百西村集体资产管理委员会已出具证明文件：该村认可标的公司在该租赁土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，不会要求标的公司拆迁上述厂房或强制其搬迁。
2022 年9 月1 日，佛山市自然资源局南海分局西樵管理所亦出具证明文件，确认标的公司上述承租集体土地及在该土地上自建建筑物事实，该所自报告期
初起未对其作出行政处罚。
此外，标的公司控股股东、实际控制人xx及其一致行动人三顺投资、xxx、xxx、xxx（即业绩承诺方）已出具承诺函：如因租赁土地的租赁合同被认定无效或租赁合同的履行存在争议纠纷或者出现任何纠纷而给标的公司及其控股子公司造成任何经济损失，由此产生的一切损失、支出，均由业绩承诺方无条件全额承担。
综上，本所律师认为，上述租赁土地瑕疵不会对欣源股份持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。
（2）第 7 项租赁不动产存在的瑕疵
经本所律师核查，标的公司前述第 7 项租赁房屋系在已办理权属登记的第 6项租赁房屋上加盖的二层厂房，并由欣源股份作为车间使用，但尚未取得权属证书。2022 年 5 月，xxx与欣源股份签署相关协议，由欣源股份将该厂房以根据相关资产评估报告确定的价格 372.01 万元转让给xxx，xxx再将该厂房出租给欣源股份，并办理该厂房的权属登记。xxx已在相关协议中承诺，于 2023 年 3 月 31 日前（因政策或其不可控制原因导致延迟的除外）取得该厂房的权属证书，保证不会影响欣源股份使用该厂房，如因此导致欣源股份对该厂房的使用权利受限，xxx将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失，应对欣源股份损失承担全部责任。本所律师认为，该等租赁房屋瑕疵不会对欣源股份持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。
4.知识产权
（1） 注册商标
根据发行人提供的商标注册证等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣源股份拥有商标专用权具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册号 | 国际分类 | 有效期至 |
1 | 欣源股份 | 537647 | 9 | 2030-12-19 |
2 | 欣源股份 | 7913376 | 9 | 2031-09-06 | |
3 | 欣源股份 | 7913400 | 9 | 2031-03-27 | |
4 | 欣源股份 | 7913410 | 9 | 2031-03-27 | |
5 | 欣源股份 | 8304502 | 9 | 2031-06-27 | |
6 | 欣源股份 | 10581192 | 9 | 2023-04-27 | |
7 | 欣源股份 | 14197921 | 9 | 2025-04-27 | |
8 | 欣源股份 | 19879916 | 9 | 2027-06-20 |
经本所律师核查，欣源股份合法拥有上述商标专用权，该等商标专用权权属状况清晰，权属证书完备有效。
（2） 专利
根据发行人提供的专利证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣源股份及其控股子公司拥有专利权具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利权期限至 |
1. | 欣源股份 | 有感串联结构高压薄膜电容器及制造方法 | 发明 | ZL201010536017.0 | 2030-11-07 |
2. | 欣源股份 | 薄膜电容器喷金工艺 | 发明 | ZL201310453465.8 | 2033-09-28 |
3. | 欣源股份 | 一种新型叠片式卷绕薄膜电容器 | 发明 | ZL201510110867.7 | 2035-03-14 |
4. | 欣源股份 | 一种基于超级电容器储能的移动电源 | 发明 | ZL201510110868.1 | 2035-03-14 |
5. | 欣源股份 | 有偏心块的震动球磨倒棱机 | 实用新型 | ZL201320605865.1 | 2023-09-28 |
6. | 欣源股份 | LED 阻容降压电容器 | 实用新型 | ZL201320605986.6 | 2023-09-28 |
7. | 欣源股份 | 全自动振动球磨机 | 实用新型 | ZL201320606113.7 | 2023-09-28 |
8. | 欣源股份 | 改善有感电容芯包毛刺的热封头 | 实用新型 | ZL201320606119.4 | 2023-09-28 |
9. | 欣源股份 | 照明装置用喷金电容器 | 实用新型 | ZL201320606316.6 | 2023-09-28 |
10. | 欣源股份 | 高电压照明用整流器启动电容器或 LED 电容的封包结构 | 实用新型 | ZL201320607991.0 | 2023-09-28 |
11. | 欣源股份 | 抑制电磁干扰用聚丙烯薄膜电容器 | 实用新型 | ZL201320608023.1 | 2023-09-28 |
12. | 欣源股份 | 有感电容器芯子卷绕结构的改进结构 | 实用新型 | ZL201320608047.7 | 2023-09-28 |
13. | 欣源股份 | 电力电容装置和无功补偿设备 | 实用新型 | ZL201420655745.7 | 2024-11-05 |
14. | 欣源股份 | 一种基于超级电容器储能的移动电源 | 实用新型 | ZL201520143878.0 | 2025-03-14 |
15. | 欣源股份 | 一种新型叠片式卷绕薄膜电容器 | 实用新型 | ZL201520143881.2 | 2025-03-14 |
16. | 欣源股份 | 一种电容器引出结构 | 实用新型 | ZL201520495276.1 | 2025-07-09 |
17. | 欣源股份 | 一种编带式电容的定位设置 | 实用新型 | ZL201520994127.X | 2025-12-04 |
18. | 欣源股份 | 一种超级电容器的储能结构 | 实用新型 | ZL201520994211.1 | 2025-12-04 |
19. | 欣源股份 | 一种低损耗高充放电性能薄膜电容器 | 实用新型 | ZL201520994216.4 | 2025-12-04 |
20. | 欣源股份 | 一种铜板水冷却的谐振电容器 | 实用新型 | ZL201520994227.2 | 2025-12-04 |
21. | 欣源股份 | 一种盒式电容器的自动定位引出端子 | 实用新型 | ZL201520994241.2 | 2025-12-04 |
22. | 欣源股份 | 一种红外线测距的电容喷金机 | 实用新型 | ZL201520995154.9 | 2025-12-04 |
23. | 欣源股份 | 一种超级电容器的盖板 | 实用新型 | ZL201520995155.3 | 2025-12-04 |
24. | 欣源股份 | 一种金属网格热压整形的电容芯子 | 实用新型 | ZL201520995159.1 | 2025-12-04 |
25. | 欣源股份 | 一种全自动的电容器充放电性能实验数据收集仪 | 实用新型 | ZL201520995181.6 | 2025-12-04 |
26. | 欣源股份 | 一种软包式锂电池铝塑膜折边装置 | 实用新型 | ZL201521057297.1 | 2025-12-16 |
27. | 欣源股份 | 一种散热型锂离子电池 | 实用新型 | ZL201521057298.6 | 2025-12-16 |
28. | 欣源股份 | 一种安全性高的软包装锂离子电池芯 | 实用新型 | ZL201521057299.0 | 2025-12-16 |
29. | 欣源股份 | 一种高倍率锂离子电池正极复合极片 | 实用新型 | ZL201521057300.X | 2025-12-16 |
30. | 欣源股份 | 一种锂离子电池复合极片 | 实用新型 | ZL201521057301.4 | 2025-12-16 |
31. | 欣源股份 | 一种锂离子电池负极极片 | 实用新型 | ZL201521057302.9 | 2025-12-16 |
32. | 欣源股份 | 一种软包电芯极耳焊接定位夹具 | 实用新型 | ZL201521062283.9 | 2025-12-16 |
33. | 欣源股份 | 一种软包式锂电池厚度测量装置 | 实用新型 | ZL201521062285.8 | 2025-12-16 |
34. | 欣源股份 | 一种可穿戴柔性电池的隔膜 | 实用新型 | ZL201620315905.2 | 2026-04-15 |
35. | 欣源股份 | 一种安全性能高的柔性电池 | 实用新型 | ZL201620315906.7 | 2026-04-15 |
36. | 欣源股份 | 一种锂电池安全隔膜 | 实用新型 | ZL201620932596.3 | 2026-08-24 |
37. | 欣源股份 | 一种电容器灌胶用全自动灌注机 | 实用新型 | ZL201621119067.8 | 2026-10-12 |
38. | 欣源股份 | 一种耐腐蚀的金属化薄膜电容器 | 实用新型 | ZL201621119156.2 | 2026-10-12 |
39. | 欣源股份 | 一种高容量谐振电容 | 实用新型 | ZL201621119204.8 | 2026-10-12 |
40. | 欣源股份 | 一种高自愈和低发热的家用电容器 | 实用新型 | ZL201621119281.3 | 2026-10-12 |
41. | 欣源股份 | 一种低噪音电容器 | 实用新型 | ZL201621120097.0 | 2026-10-12 |
42. | 欣源股份 | 一种具有低温预热功能的锂电池模组 | 实用新型 | ZL201621214831.X | 2026-11-10 |
43. | 欣源股份 | 一种用于 LED 和荧光整流器的 Y2 安规电容器 | 实用新型 | ZL201820509981.6 | 2028-04-10 |
44. | 欣源股份 | 一种适用于高温灼热丝和通电双 85 试验的 X2电容器 | 实用新型 | ZL201820511322.6 | 2028-04-10 |
45. | 欣源股份 | 超静音 LED 调光器专用电容器 | 实用新型 | ZL201820511324.5 | 2028-04-10 |
46. | 欣源股份 | 超高电压多串微波炉专用电容器 | 实用新型 | ZL201820511325.X | 2028-04-10 |
47. | 欣源股份 | 一种超高压薄膜电容器 | 实用新型 | ZL201920187757.4 | 2029-02-02 |
48. | 欣源股份 | 一种双面金属化串式大电流薄膜电容器 | 实用新型 | ZL201920187758.9 | 2029-02-02 |
49. | 欣源股份 | 一种新型高 Q 值电容器 | 实用新型 | ZL201920187759.3 | 2029-02-02 |
50. | 欣源股份 | 一种无线充电电源用超高压电容器 | 实用新型 | ZL201920187760.6 | 2029-02-02 |
51. | 欣源股份 | 一种汽车专用高压脉冲 Y2 电容器 | 实用新型 | ZL201920187786.0 | 2029-02-02 |
52. | 欣源股份 | 一种波浪分切技术的高载流耐压电容器 | 实用新型 | ZL201920187787.5 | 2029-02-02 |
53. | 欣源股份 | 一种新型超小型高压聚酯膜电容器 | 实用新型 | ZL202020042977.0 | 2030-01-08 |
54. | 欣源股份 | 一种薄膜电容器生产用防潮装置 | 实用新型 | ZL202020044092.4 | 2030-01-08 |
55. | 欣源股份 | 一种新型低发热损耗直流支撑电容器 | 实用新型 | ZL202020044225.8 | 2030-01-08 |
56. | 欣源股份 | 一种高精准电容器密封盒 | 实用新型 | ZL202020063190.2 | 2030-01-12 |
57. | 欣源股份 | 一种盒式薄膜电容器 | 实用新型 | ZL202020063432.8 | 2030-01-12 |
58. | 欣源股份 | 一种铁路轨道补偿电容器 | 实用新型 | ZL202020064680.4 | 2030-01-12 |
59. | 欣源股份 | 一种低功耗 X2 抗干扰抑制薄膜电容器 | 实用新型 | ZL202023130278.0 | 2030-12-22 |
60. | 欣源股份 | 一种低噪音调光器专用电容器 | 实用新型 | ZL202023130329.X | 2030-12-22 |
61. | 欣源股份 | 一种超小型吸收电容器 | 实用新型 | ZL202023130336.X | 2030-12-22 |
62. | 欣源股份 | 一种高精度谐振电容器 | 实用新型 | ZL202023137935.4 | 2030-12-22 |
63. | 欣源股份 | 一种低 ESR 双焊片 MKPH-S 型 IGBT 电容 | 实用新型 | ZL202023137953.2 | 2030-12-22 |
器 | |||||
64. | 欣源股份 | 一种高安全性能的风机启动电容器 | 实用新型 | ZL202023138069.0 | 2030-12-22 |
65. | 欣源股份 | 一种插片式 S3 启动电容器 | 实用新型 | ZL202122713339.4 | 2031-11-07 |
66. | 欣源股份 | 一种小型双面金属化膜谐振电容器 | 实用新型 | ZL202122713346.4 | 2031-11-07 |
67. | 内蒙古欣源 | 一种石墨烯基硅碳复合材料的制备方法 | 发明 | ZL201711064440.3 | 2037-11-01 |
68. | 内蒙古欣源 | 一种石墨提纯与多孔硅碳制备同步的构筑石墨多孔硅碳复合负极材料的方法 | 发明 | ZL202010981734.8 | 2040-09-16 |
69. | 内蒙古欣源 | 一种用于Fe3O4C 复合材料制备的干燥烘箱 | 实用新型 | ZL201621119025.4 | 2026-10-12 |
70. | 内蒙古欣源 | 一种用于高功率的锂离子负极材料制备的混合装置 | 实用新型 | ZL201621119061.0 | 2026-10-12 |
71. | 内蒙古欣源 | 一种锂离子电池负极材料制备用管式炉 | 实用新型 | ZL201621306271.0 | 2026-11-30 |
72. | 内蒙古欣源 | 一种锂离子动力电池所用负极材料混合装置 | 实用新型 | ZL201621306272.5 | 2026-11-30 |
73. | 内蒙古欣源 | 一种倍率型锂离子电池负极材料研磨搅拌装置 | 实用新型 | ZL201621306274.4 | 2026-11-30 |
74. | 内蒙古欣源 | 一种电池负极复合材料制备用加温搅拌装置 | 实用新型 | ZL201621306279.7 | 2026-11-30 |
75. | 内蒙古欣源 | 一种适用于动力电池负极材料制备的退火设备 | 实用新型 | ZL201621306308.X | 2026-11-30 |
76. | 内蒙古欣源 | 一种用于硅碳负极复合材料制备的磁力搅拌器 | 实用新型 | ZL201621306309.4 | 2026-11-30 |
77. | 内蒙古欣源 | 一种石墨烯超级电容器电极 | 实用新型 | ZL201821208996.5 | 2028-07-27 |
78. | 内蒙古欣源 | 一种制备人造石墨、 SiO 基硅碳复合负极材料的装置 | 实用新型 | ZL201822261940.2 | 2028-12-29 |
79. | 内蒙欣源有限 | 一种人造石墨加工设备之石墨化箱式炉 | 实用新型 | ZL202120179201.8 | 2031-01-21 |
注：上表中专利权人尚为内蒙欣源有限的专利权，尚未办理完成专利权人更名手续。
经本所律师核查，欣源股份及其控股子公司合法拥有上述专利权，除个别尚未办理完成专利权人更名手续外，该等专利权权属状况清晰，权属证书完备有效。
（3） 计算机软件著作权
根据欣源股份提供的计算机软件著作权登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣源股份拥有计算机软件著作权具体情况如下：
著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
欣源股份 | 电容 DVDT 测量系统 V1.0 | 2019SR0896559 | 2017-10-22 | 未发表 |
经本所律师核查，欣源股份合法拥有上述计算机软件著作权，该等软件著作权权属状况清晰，权属证书完备有效。
5.主要生产设备
根据标的公司提供的相关资料、《标的公司审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，发行人拥有的主要生产设备（不含以融资租赁承租的财产） 权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6.主要担保及其他权利限制
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司自身以及其主要资产存在的主要担保及其他权利限制情况如下：
序号 | 担保方式 | 担保人 | 担保财产 | 担保权人 | 债务人 | （最高）主债权额 （万元） |
1. | 保证 | 保证人：欣源股份 | — | 债权人：平安国际融资租赁（天津） 有限公司 | 内蒙欣源 | 1,034.20 |
序号 | 担保方式 | 担保人 | 担保财产 | 担保权人 | 债务人 | （最高）主债权额 （万元） |
2. | 最高额保证 | 保证人：xxxx | — | 债权人：广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行 | 欣源股份 | 4,900.00 |
3. | 股份质押 | 出质人：欣源股份 | 内蒙欣源 46,328,090 股股份 | 质权人：索通发展 | 欣源股份 | 45,000.00 |
4. | 最高额抵押 | 抵押人：欣源股份 | 粤（2016）佛南不动产权第 0105658 号、粤（2016）佛南不动产权第 0105700 号不动产权证项下不动产 | 抵押权人：广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行 | 欣源股份 | 965.29 |
欣源股份 | 4,888.61 | |||||
5. | 最高额抵押 （反担保） | 抵押人：内蒙欣源 | 蒙（2020）察xx右翼 后 旗 不 动 产 权 第 0000064 号不动产权证项下不动产 | 抵押权人：乌兰察布市汇元投资担保有限公司 | 内蒙欣源 | 6,000.00 |
6. | 最高额抵押 （反担保） | 抵押人：xxxx | 7#、8#石墨化车间、旧办公、宿舍 | |||
7. | 最高额抵押 | 抵押人：欣源股份 | 卷绕机、组立机等设备 | 抵押权人：中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行 | 欣源股份 | 556.00 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述担保外，欣源股份及其控股子公司拥有的前述主要资产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（五）主营业务
根据标的公司报告期内年度报告、《标的公司审计报告》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司报告期内主营业务为薄膜电容器及石墨负极材料的研发、生产与销售。
根据欣源股份提供的相关资质文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣源股份及其控股子公司主要拥有以下经营资质：
序号 | 资质主体 | 资质文件 | 编号（码） | 发证主体 | 有效期至 |
1 | 欣源股份 | 安全生产 标准化证书 | AQB Ⅲ GM20211120 | 佛山市安全 生产协会 | 2024-08 |
2 | 欣源股份 | 对外贸易经营 | 04811631 | — | 长期 |
者备案登记表 | |||||
3 | 欣源股份 | 海关进出口货物收发货人备 案回执 | 4428960426 | 中华人民共和国 广州海关 | 长期 |
4 | 欣源股份 | 固定污染源排污登记回执 | 91440605753660361T001Z | — | 2025-05-16 |
5 | 内蒙欣源 | 取水许可证 | 取水（后水）字[2020]第 13 号 | 察右后旗水利局 | 2025-07-27 |
6 | 内蒙欣源 | 排污许可证 | 91150928MA0MWN0Y26001V | 乌兰察布市生态环境局 | 2027-03-21 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欣源股份及其控股子公司已取得从事其主营业务所必需的经营资质。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣源股份及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的个案标的额在 1,000万元以上的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
由于内蒙欣源“年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”未办理
节能审查手续，2021 年 7 月 22 日，察右后旗工业和信息化局向内蒙欣源发出
《责令停产通知书》。因该项目 2020 年有能耗基数，已纳入察右后旗能耗预算
管理，且积极推进节能审查手续的办理工作，内蒙欣源于 2021 年 8 月恢复生产，察右后旗工业和信息化局对此已书面认可，并书面确认：该项目已履行必要的 项目备案、节能审查及节能验收等程序，具备必要生产条件，符合国家和地方 关于能耗管理的政策及法规要求，符合当地的能耗双控和其他能源监管要求； 内蒙欣源不存在与能耗相关的行政处罚记录，该局不会对其前述情形进行处罚。本所律师认为，上述事项不构成本次交易的法律障碍。
根据相关有权部门出具的证明文件、标的公司提供的相关资料并经本所律 师核查，除上述事项外，标的公司及其控股子公司报告期内未受到过行政处罚。
3.新三板自律监管措施
2022 年 6 月 30 日，股转公司作出《关于对佛山市欣源电子股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函〔2022〕060号）：2022 年 5 月 31 日，欣源股份实际控制人xxxx 13,910,122 股，占欣源股份总股本 66.76%，如果全部在质股份被行权可能导致欣源股份控股股东或者实际控制人发生变化，欣源股份未能及时披露相关信息，后于 2022 年 6 月 13 日进行了补充披露；欣源股份该等行为违反了《新三板信息披露规则》第五十条 “挂牌公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露”之规定，构成信息披露违规，其董事会秘书对该等违规行为负有责任，故股转公司对欣源股份及其董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。
本所律师认为：（1）《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定：“行政 处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；
（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”出具警示函系股转 公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条第一款项下股转 公司自律监管措施种类之一，并非行政处罚种类之一，不属于行政处罚，上述 信息披露事项系标的公司因违规行为被采取自律监管措施，并非其因违法行为 被给予行政处罚；（2）依据《新三板信息披露规则》第五章“监管措施与违规 处分”的规定，违反该规则的，股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或 通报批评、公开谴责等纪律处分，并就其中“涉嫌违反法律法规和中国证监会 相关规定，情节严重的”“向中国证监会报告”，而股转公司并未因视上述行 为为情节严重的违规（违法）行为而采取纪律处分或向中国证监会报告；（3） 标的公司已于上述自律监管措施采取前就其未及时披露的信息进行了补充披露，未造成严重危害后果。因此，本所律师认为，标的公司上述信息披露违规行为 不构成本次交易的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，交易标的的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除存在上市公司的质权外不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中的xx及其一致行动人将合计持有索通发展 5%以上股份，构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，本次交易作为关联交易，已依法履行截至本法律意见书出具之日必要的信息披露义务和审议批准程序（详见本法律意见书之“九、本次交易的信息披露”及“四、本次交易的批准与授权”）。
2.关于减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范上市公司本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人郎光辉已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、本人保障上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失。”
标的公司控股股东、实际控制人xx亦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股子公司 人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索通发展、欣源股份及 其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通发展及其投资者的合法权益。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份以及索通 发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上市公司、标的公司的控股股东、实际控制人已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其投资者的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次交易不会导致上市公司新增同业竞争情形
根据本次交易的方案，本次交易不会导致索通发展控股股东、实际控制人发生变更；另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人郎光辉控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业，与标的公司及其控股子公司不存在同业竞争情形。据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。
2.关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司发生同业竞争，维持上市公司全体股东的利益和保证上市公司的长期稳定发展，郎光辉作为上市公司的控股股东、实际控制人，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司；
3、在本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”
标的公司控股股东、实际控制人亦已出具《关于避免同业竞争之承诺函》：
“本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子公司人 员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索通发展、欣源股份及 其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害索 通发展、欣源股份及其控制的企业利益的经济活动。如本人及本人控制的其他 企业遇到索通发展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机会让予索通发展、欣源股份及 其控制的其他企业。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿 责任。”
本所律师认为，上市公司、标的公司的控股股东、实际控制人已就避免本次交易完成后同业竞争的措施作出书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护
上市公司及其投资者的合法权益。
八、本次交易所涉及的债权债务的处理及员工安置
根据本次交易的方案及《购买协议》，本次交易不涉及债权债务的处置及员工安置，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍具有独立法人主体资格，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
本所律师认为，本次交易在债权债务的处理及员工安置方面不存在法律障碍。
九、本次交易的信息披露
经查询相关公告文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除标 的公司个别不构成本次交易法律障碍的未及时披露事项[详见本法律意见书“六、本次交易的交易标的”“（六）诉讼、仲裁或行政处罚”之“3.新三板自律监管措施”]外，上市公司、交易对方和标的公司就本次交易已履行法定的披露和 报告义务，该等信息披露义务人后续仍应当持续履行相关法定义务。
十、本次交易的实质性条件
依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师对本次交易截至本法律意见书出具之日及未来可预见的实质性条件逐一核查，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司及其控股子公司报告期内主营业务为薄膜电容器及石墨负极材料的研发、生产与销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》项下淘汰类或限制类产业。本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律、行政法规的规定
根据有权生态环境部门出具的相关文件并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司在环境保护方面不存在重大违法行为，未因违反环境保护方面的法律、行政法规而被处罚。本所律师认为，本次交易符合有关环境保护的法律、行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律、行政法规的规定
报告期内，标的公司及其控股子公司在土地方面不存在构成本次交易法律 障碍的重大违法行为，未因违反土地管理方面的法律、行政法规而被处罚[详见 x法律意见书“六、本次交易的交易标的”“（四）主要资产”之“2.不动产权”及“3.租赁不动产”]。本所律师认为，本次交易符合有关土地管理的法律、行 政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律、行政法规的规定
经本所律师核查，上市公司已依据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定就本次交易进行经营者集中申报，本次交易将在国家市场监督管理总局批准经营者集中（或决定不实施进一步审查）后实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，后续尚需国家市场监督管理总局批准经营者集中（或决定不实施进一步审查）。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的方案，本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过 4 亿元，社会公众股东持有的上市公司股份仍不低于其总股本的 10%，其股权分布仍符 合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次交易的方案及《补充协议》《评估报告》并经本所律师核查，标的资产的交易对价以《评估报告》的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。索通发展第四届董事会、监事会相关会议已审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，独立董事已相应发表独立意见，均认定本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据本次交易的方案，上市公司经与交易对方协商，以公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日（即 2022 年 5 月 17 日）前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不低于该等市场参考价的 90%，并根据其 2021 年度利润分配除息安排对该发行价格进行调整，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处置
经本所律师核查，标的资产权属清晰，除标的公司原董事、高级管理人员离职限售事项外标的资产过户不存在法律障碍，且该等限售事项相关限售期届满后相关人员就本次交易办理过户手续亦不存在法律障碍[详见本法律意见书 “六、本次交易的交易标的”之“（二）主要股东、实际控制人”]。
根据本次交易的方案及《购买协议》，本次交易不涉及债权债务的处置，本次交易完成后，标的公司仍具有独立法人主体资格，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，且不涉及债权债务处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据本次重组的方案，本次重组完成后，欣源股份将成为索通发展的控股 子公司，标的公司及其控股子公司的主营业务符合国家产业政策，其中石墨负 极材料业务符合上市公司“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”的业务 发展方向，与上市公司现有主营业务有较强协同效应，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，经《重组报告书》分析，有利于上市公司增强持续经营能力。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次交易的方案，本次交易不会导致索通发展控制权发生变更，本次交易不会对索通发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性造成不利影响；索通发展控股股东、实际控制人郎光辉已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，索通发展已具备健全有效的法人治理结构。根据本次交易的方案及相关主要合同和协议，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
x次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生过变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本所律师认为，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）根据《标的公司审计报告》，标的公司 2020 年度、2021 年度合并归 属于母公司股东的净利润分别为 4,462.61 万元、8,120.49 万元。根据《补偿协议》及《评估报告》，标的公司预计 2022 年度、2023 年度、2024 年度将实现的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（仅包括前述“业绩承 诺项目”）分别为 1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元。标的公司资产质量良好，具备 较强的盈利能力，故本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力。
（2）如前所述，上市公司、标的公司的控股股东、实际控制人均已就本次交易出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，故本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本所律师认为，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
经本所律师核查，大信已对上市公司 2021 年度财务会计报告出具无保留意见的《上市公司审计报告》。
本所律师认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺函并经本所律师核查，该等主体不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为交易对方持有的欣源股份 94.9777%股份，系权属清晰的经营性资产，交易各方在《购买协议》及
《补充协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在可预见的法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定
根据本次交易的方案，本次交易中募集配套资金总额不超过上市公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；经本所律师核查，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的公司。本所律师认为，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》第二条、《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”第一条“募集配套资金规模的计算”的规定。
根据本次交易的方案，本次交易中募集配套资金所募资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本所律师认为，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”第三条“募集配套资金用途”的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《购买协议》《补充协议》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方已依据《重组管理办法》第四十六条的规定就其将通过本次交易取得的上市公司股份作出锁定安排。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
经本所律师核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份并募集配套资金，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.除标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人因本次交易将其所持标的公司股份质押给上市公司、限售交易对方（标的公司原董事、高级管理人员）所持标的公司股份需于相关限售期届满后方可完成过户外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性[详见本法律意见书“六、本次交易的交易标的”之“（四）主要资产”]，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
（七）本次交易符合《收购管理办法》第六条的规定
根据上市公司及其实际控制人提供的相关材料并经本所律师查询有权机构相关网站，截至本法律意见书出具之日：
1.本次交易符合《收购管理办法》第六条第一款的规定
x次交易符合《收购管理办法》第六条第一款的规定，具体如下：
（1）上市公司及其实际控制人具有良好的诚信记录，无重大不良诚信记录；
（2）上市公司具有健全的公司治理机制；
（3）标的公司及其股东的合法权益未被利用本次交易损害。
2.上市公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购非上市公众公司的情形
上市公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下不得收购非上市公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》第六条的规定。
（八）本次交易符合《证券发行管理办法》的规定
1.本次募集配套资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规
定
根据本次交易的方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合相
关规定条件的合格投资者。
本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2.本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定根据本次交易的方案，本次募集配套资金：
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%；
（2）发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；
（3）募集资金拟在扣除中介费用及相关税费后用于支付本次交易现金对价、补充流动资金，符合《证券发行管理办法》第十条的规定，具体如下：
① 募集资金数额不超过事项需要量；
② 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③ 本次募集资金使用事项并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；
④ 投资事项实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
⑤ 上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；
（4）不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3.上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（1）本次交易申请文件无虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
十一、证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与上市公司本次交易活动的主要证券服务机构（中介机构）及其取得相关资格情况如下：
中介机构 | 服务职能 | 资格文件 |
中金 | 独立财务顾问 | 营业执照（统一社会信用代码：91110000625909986U） |
经营证券期货业务许可证（流水号：000000047299） | ||
德恒 | 专项法律顾问 | 律师事务所执业许可证（统一社会信用代码：3111000040000 |
0448M） | ||
大信 | 审计机构 | 营业执照（统一社会信用代码：91110108590611484C） |
会计师事务所执业证书（执业证书编号：11010141） | ||
中联 | 资产评估机构 | 营业执照（统一社会信用代码：91110000100026822A） |
资产评估资格证书（证书编号：11020008） |
本所律师认为，参与上市公司本次交易活动的主要证券服务机构均具备必要的资格。
十二、相关当事人买卖上市公司股票行为
根据上市公司的说明，其将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关当事人买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于上市公司取得该等查询结果后、股东大会审议本次交易相关议案前，就本次交易相关当事人买卖上市公司股票行为发表核查意见。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.上市公司和交易对方均依法有效存续，均具备进行本次交易的主体资格。
2.本次交易不构成重组上市。
3.除尚需后续履行的批准、授权程序外，本次交易已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准与授权程序，该等批准与授权合法有效。
4.本次交易相关主要合同和协议的内容，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5.交易标的的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因本次交易产生的上市公司质权及原董事、高级管理人员离职限售事项外不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；该等质押不构成本次交易标的资产过户的法律障碍，而该等限售事项相关限售期届满后相关人员就本次交易办理过户手续不存在法律障碍。
6.本次交易构成关联交易，已依法履行截至本法律意见书出具之日必要的 信息披露义务和审议批准程序；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争情形；上市公司、标的公司的控股股东、实际控制人已就本次交易完成后可能产生的 关联交易及避免本次交易完成后同业竞争的措施作出书面承诺，该等承诺合法 有效，有利于保护上市公司及其投资者的合法权益。
7.本次交易在债权债务的处理及员工安置方面不存在法律障碍。
8.除标的公司个别不构成本次交易法律障碍的未及时披露事项外，上市公司、交易对方和标的公司就本次交易已履行法定的披露和报告义务，该等信息披露义务人后续仍应当持续履行相关法定义务。
9.本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
10.参与上市公司本次交易活动的主要证券服务机构均具备必要的资格。
11.本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
x x
x办律师：
xxx
x办律师：
张 艳
年 月 日