合同编号：ZXZQDX[2016]【287】号
合同编号：ZXZQDX[2016]【287】号
中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划资产管理合同
之补充协议
委托人（甲方）：岳阳林纸股份有限公司（代员工持股计划）管理人（乙方）：中信证券股份有限公司
托管人（丙方）：中国农业银行股份有限公司北京市分行
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方已于 2015 年 6 月 17 日签署了《中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划资产管理合同》》（ 合同编号： ZXZQDX[2015]189 号）（以下称“原合同”），甲方代员工持股计划委托乙方认购甲方 2015 年度非公开发行的 A 股股票（以下称“本次非公开发行”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对甲方本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，三方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方代员工持股计划在本次非公开发行中的认购（以下称“本次认购”），达成如下补充条款，以昭信守。
一、资产管理计划认购人
1、甲方代员工持股计划委托乙方以其管理的“中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划”（以下称“本定向资产管理计划”）委托资产认购岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行的 A 股股票、且岳阳林纸股份有限公司同意向乙方非公开发行 A 股股票。
2、甲方代员工持股计划作为认购人认购乙方管理的资产管理计划，该员工持股计划组成人员包括参与甲方的岳阳林纸股份有限公司 2015 年度骨干员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心业务骨干员工，参与本次员工持股计划的人数为 人（最终人数根据员工实际缴款情况确定）。
3、甲方代员工持股计划作为认购人承诺，其认购本资产管理计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
1、甲方的声明与承诺
二、补充声明与承诺
（1）岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会报备前，甲方承诺将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如甲方未能按时支付足额委托资金，将按照原合同及本协议依法承担相应责任；
（2）自乙方签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》之日起至本次非公开发行认购股份的锁定期内，甲方不会转让或以其他方式处置甲方所持有的定向资产管理计划，不会提取委托资产;
（3）甲方将保证遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规中关于短线交易和内幕交易的规定，并保证遵守中国证监会关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）之规定。与上市公司岳阳林纸股份有限公司存在关联关系的员工持股计划参与人将依照
《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该员工持股计划参与人与本资产管理计划认定为一致行动人，将该员工持股计划参与人直接持有的公司股票数量与本资产管理计划持有的公司股票数量合并计算。
2、乙方的声明与承诺
（1）甲方向乙方发出投资指令时，甲方应就是否遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规中关于短线交易和内幕交易的规定，是否遵守中国证监会关于
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）之规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定进行说明，乙方据此提醒、督促甲方履行有关义务。
三、补充违约责任
1、若因甲方未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期有效设立，造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方损失，赔偿金额为乙方认购岳阳林纸股份有限公司 2015 年度非公开发行股份金额的 5%。甲方赔偿后有权向未按照员工持股计划、本资产管理合同及其补充合同的约定缴纳出资的员工持股计划参与人追偿。甲方向员工持股计划参与人的追偿及纠纷由其自行处理，与乙方无关。
四、其他
1、本协议系对原合同的补充，系原合同不可分割的一部分；除本协议另有约定外，其他内容以原合同为准。本协议未尽事宜应由各方另行协商确定，并应采取书面形式经各方签字盖章认可后方为有效。
2、本协议经三方法定代表人或授权代表签字（签名章）和加盖公章（合同专用章）后生效一式六份，具备同等法律效力，三方各执一份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券岳阳林纸员工持股计划 1 期定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
委托人（甲方）（章）：岳阳林纸股份有限公司(代员工持股计划)
法定代表人或授权代表：
管理人（乙方）（章）：中信证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
托管人（丙方）（章）：中国农业银行股份有限公司北京市分行
负责人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
国联定增精选 23 号集合资产管理计划
二Ｏ一六年
目录
重要提示
本合同采用书面合同签署方式，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，签署书面合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款。
一、前言
为规范国联定增精选 23 号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”）
运作，明确《国联定增精选 23 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、
《实施细则》、《国联定增精选 23 号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
《国联定增精选23号集合资产管理计划资产管理合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《 集 合 资 产 管 理 合同》、《集合资产管理计划资产管理合同》、电子签名合同、本合同：
指《国联定增精选 23 号集合资产管理计划资产管理合同》及对其的任何修订和补充
《管理办法》： 指根据 2013 年 6 月 26 日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决定》修订的《证券公司客户资产管理业务管理办法》
《实施细则》： 指根据 2013 年 6 月 26 日证监会公告〔2013〕23 号《关
于修改<证券公司集合资产管理业务实施细则>的决定》修订的《证券公司集合资产管理业务实施细则》
《规范》：
中国：
指2012 年10 月19 日中国证券业协会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务规范》
指中华人民共和国
法律法规： 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政
规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件
元： 指中国法定货币人民币，单位“元”
集合资产管理计划或本集合资产管理计划或本集合计划：
指依据《集合资产管理合同》和《国联定增精选 23 号
集合资产管理计划说明书》所设立的国联定增精选 23
号集合资产管理计划
集合资产管理计划说明书或说明书：
指《国联定增精选 23 号集合资产管理计划说明书》及对本说明书的任何有效修订和补充
托管协议： 指《国联定增精选 23 号集合资产管理计划托管协议》
中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会
集合资产管理计划管理人、管理人或本公司：
指国联证券股份有限公司（简称“国联证券”）
集合资产管理计划设立人或设立人：
指国联证券股份有限公司
集合资产管理计划托管人或托管人：
指上海银行股份有限公司（简称“上海银行“）
推广机构： 指国联证券股份有限公司（简称“国联证券”）
注册与过户登记人： 指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）
集合资产管理合同当事人：
指受《集合资产管理合同》约束，根据《集合资产管理合同》享受权利并承担义务的法律主体
委托人： 指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者和依法设立并受监管的各类集合投资产品
个人投资者： 指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以
投资于集合资产管理计划的自然人投资者且其个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币并具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力的合格投资者
机构投资者： 指依法可以投资集合资产管理计划，在中华人民共和
国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织且公司、企业等机构净资产不低于1000 万元人民币并具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力的合格投资者
首次公开发行股票 既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份非公开发行股票 指上市公司向特定投资者非公开发行的股票
集合计划投资的上市公司股票
集合计划直接参与的上市公司非公开发行股票
集合计划挂钩的上市 集合计划所投资的基金公司或基金子公司一对多特定
公司非公开发行股票 客户资产管理计划参与的上市公司非公开发行股票
股份认购协议/上市公司非公开发行股份认购协议
管理人与岳阳林纸股份有限公司签订的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》
上市公司非公开发行股票获配日/股票获配日
集合计划参与上市公司非公开发行的全部认购款缴付完成日或集合计划所投资的基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划参与上市公司非公开发行的全部认购款缴付完成日
上市公司非公开发行股票获配
集合计划完成上市公司非公开发行的全部认购款缴付或集合计划所投资的基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划完成上市公司非公开发行的全部认购款缴付即视为集合计划获配上市公司非公开发行股票
上市公司非公开发行股票未获配
由于上市公司非公开发行未能取得国有资产监管管理部门批准、股东大会批准或中国证监会核准等股份认购协议约定的情况而导致股份认购协议终止或解除的情形视为集合计划未获配上市公司非公开发行股票
存续期： 指集合计划成立后转入的投资运作期
开放期 在此期间内，委托人可根据管理人公告参与、退出指定份额；
参与开放期： 在参与开放期内，相应份额委托人仅可办理参与业务，
不可办理退出业务。
退出开放期： 在退出开放期内，相应份额委托人仅可办理退出业务，
不可办理参与业务。
临时开放期： 当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置
临时开放期。临时开放期内，管理人可视具体情况分别开放相应份额。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
特别开放期： 当发生合同约定的情况时，管理人对集合计划特定份
额设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理强制退出业务。具体开放时间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。合同约定的情况包括但不限于：参与的上市公司非公开发行股票部分获配、未获配或集合计划资产全部变现等其他管理人认为应当开放的情况。
参与： 指委托人申请购买本集合计划份额的行为，包括认购和申购；认购指在推广期参与本集合计划的行为，申购指在存续期参与本集合计划的行为
首次参与： 指委托人在参与之前未曾持有过本集合计划的情形追加参与： 指除首次参与外的其他参与情形
推广期： 自管理人发布发行公告后，本集合计划可开始推广，
具体推广时间由管理人在指定网站上公告
工作日： 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
T 日： 指办理本集合计划业务申请的工作日
T+n 日： 指自 T 日起第 n 个工作日（不包含 T 日）
参与确认日： 委托人提出参与申请后第二个工作日（T+2 日）
退出： 指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为
巨额退出： 指本集合计划单个开放日累计净退出申请份额（退出
申请总份额扣除参与总份额后的余额）超过上一日计划总份额 10%的情形
强制退出： 指由管理人发起退出持有人持有份额的行为
集合资产管理计划收益：
指集合资产管理计划投资所得债券利息、基金红利、股息红利、买卖证券价差、银行存款利息、商业银行理财计划收益以及其他收益
集合资产管理计划账户：
指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有本集合资产管理计划管理人管理的集合资产管理计划份额情况的凭证
集合资产管理计划资产总值：
指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和
集合资产管理计划资产净值：
指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值
集合资产管理计划单位净值：
指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额
集合资产管理计划资产估值：
指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值，以确定集合资产管理计划资产净值的过程
不可抗力： 指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或
因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、洪水、地震及其它自然
灾害、突发停电或其他突发事件、证券公司和银行无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障等公众通讯设备故障、互联网故障、政府征用、没收、法律法规变化、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等
会计年度： 指公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日
管理人指定网站：指 www.glsc.com.cn，管理人指定网站变更时以管理人公告为
准。
三、合同当事人委托人
个人填写：
姓名： 证件类型： 证件号码：
通信地址： 邮政编码： 联系电话： 移动电话：
电子信箱： 其他： 机构填写：
机构名称： 法定代表人： 通信地址： 邮政编码：
代理人姓名： 身份证号码： 联系电话： 其他：
管理人
机构名称：国联证券股份有限公司法定代表人：姚志勇
通信地址：无锡市太湖新城金融一街 8 号国联金融大厦邮政编码： 214121
联系电话： 0510-85183590 传真： 0510-82830675
托管人
机构名称：上海银行股份有限公司法定代表人：范一飞
通信地址：上海市银城中路 168 号邮政编码： 200120
联系电话： 021-68476943 传真： 021-68476936
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：国联定增精选 23 号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划推广期与存续期规模上限为 2 亿份。本集合计划份额参与资金在推广期利息转份额部分不受此限。
管理人有权根据实际情况调整推广期目标规模，并由管理人在指定网站公告。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本计划可投资于其他国内依法发行的现金类资产、固定收益类资产、权益类资产、其他金融监管部门批准或备案的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。
特别提示：本集合计划主要投资于岳阳林纸（600963）非公开发行股票（定 向增发股票），委托人签署本合同即视为同意并认可管理人签署的相关认购协议，包括但不限于《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》及《岳阳 林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》（下述简称“股份认 购协议”）。岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会 核准后股份认购协议即告生效。
2、资产配置比例
（1）固定收益类资产：占计划资产的 0—100%；固定收益类资产包括国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转债、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据（含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、资产支持证券、债券型基金、分级基金优先级份额、债券逆回购等；
（2）现金类资产：占计划资产的 0—100%；现金类资产包括现金、银行存款、货币市场基金、期限在 1 年内（含 1 年）的国债、期限在 1 年内（含 1 年）
的央行票据、期限在 1 年内（含 1 年）的政府债券、期限在 28 天内的债券逆回购等；
（3）权益类资产：占计划资产的 0-100%；权益类资产包括股票（首次公开
发行股票、上市公司非公开发行股票以及二级市场股票）、证券投资基金等；
（4）其他金融工具：占计划资产的 0-100%，包括商业银行理财计划、集合资金信托计划、基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划等金融监管部门批准或备案的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。
管理人将集合计划资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。
管理人应当在本集合计划成立之日起 6 个月内使本集合计划的投资组合比例符合以上约定。如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起具备交易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延。
委托人签署本合同即同意以上约定。委托人在此同意，如法律法规或监管机 构以后允许券商集合资产管理计划投资其他品种，计划管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（五）管理期限
本集合计划管理期限为 5 年。
管理人有权提前终止本计划，提前终止需遵循《资产管理合同》第二十一节，集合计划终止和清算部分的相关条款规定；在满足《资产管理合同》第二十节所述条件的情况下，管理人可展期。
（六）集合计划的分级
本集合计划不进行分级。
（七）封闭期、开放期及流动性安排：
封闭期：本集合计划获配上市公司非公开发行股票前，集合计划不定期开放，开放期间委托人可办理参与、退出业务；本集合计划获配上市公司非公开发行股票后，集合计划全封闭运作，在封闭期内，委托人不可办理参与、退出业务，临时开放期和特别开放期的情况除外。
开放期：本集合计划获配上市公司非公开发行股票前，集合计划不定期开放，
开放期间委托人可办理参与、退出业务；本集合计划获配上市公司非公开发行股
票后，集合计划全封闭运作，在封闭期内，委托人不可办理参与、退出业务，临时开放期和特别开放期的情况除外。
临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。临时开放期内，管理人可视具体情况分别开放相应份额。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
特别开放期：当发生合同约定的情况时，管理人对集合计划特定份额设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理强制退出业务。具体开放时间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。合同约定的情况包括但不限于：参与的上市公司非公开发行股票部分获配、未获配或集合计划资产全部变现等其他管理人认为应当开放的情况。
（八）集合计划份额面值
每一份额的单位面值均为人民币 1.00 元。
（九）参与本集合计划的最低金额
单个委托人首次参与本集合计划份额的最低金额为人民币 1,000,000 元，追
加参与的最低金额为人民币 10,000 元。
委托人一致同意：如相关法律法规对于委托人首次参与最低金额有最新规定的，管理人向监管机构履行相关报备程序，并在管理人网站和推广机构网点公告后即可按照最新规定执行。
（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划属于权益类产品，属于高风险收益品种，适合风险承受能力高、能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场的个人高端客户或具有资产配置需求的机构投资者。
（十一）本集合计划的推广
1、推广机构：国联证券股份有限公司。
本集合计划根据存续期内实际管理需要，可依据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的推广机构代理销售本集合计划。管理人新增或变更本集合计划推广机构时，将提前在管理人指定网站上公告。
2、推广方式
管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件以书面的形式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。
3、推广期
自管理人发布发行公告后，本集合计划可开始推广，具体推广时间由管理人在管理人网站上公告。
（十二）本集合计划的各项费用
1、认购/申购费（参与费）：0%。
2、退出费：0%。
3、管理费：0.13%/年。
4、托管费：0.05%/年。
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：集合计划投资运作期间发生的交易佣金、印花税作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。集合计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定。
具体计算方法详见本合同第十三节“集合计划的费用、业绩报酬”。五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的注册登记机构负责，
本集合计划的注册登记机构是中国证券登记结算有限责任公司。
1、参与对象
集合计划参与对象指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者和依法设立并受监管的各类集合投资产品。本公司员工、关联方和自有资金可参与本集合计划，具体情况将由管理人于网站公告。本集合计划拟投资的上市公司董事、监事、高级管理人员与关联方等内幕信息知情人不可参与本集合计划。
2、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者在每个交易日可以参与本集合计划。推广时间以及推广份额具体安排由管理人于指定网站公告。
若管理人决定提前结束或延长推广期，应至少提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构并在管理人指定网站进行公告。
（2）存续期参与
本集合计划获配上市公司非公开发行股票前，集合计划不定期开放，开放期间委托人可办理参与、退出业务；本集合计划获配上市公司非公开发行股票后，集合计划全封闭运作，在封闭期内，委托人不可办理参与、退出业务。
除此之外，当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。临时开放期内，管理人可视具体情况分别开放参与相应份额。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
3、参与的原则
（1）推广期内，本集合计划份额以面值参与，即 1.00 元，存续期内，本集合计划各级份额在开放期的参与价格为受理申请当日各级份额的单位净值；；
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；
（3）委托人首次参与的最低金额为人民币 1,000,000 元，追加参与的最低金
额为人民币 10,000 元；
委托人一致同意：如相关法律法规对于委托人首次参与最低金额有最新规定
的，管理人向监管机构履行相关报备程序，并在管理人网站和推广机构网点公告后即可按照最新规定执行。
（4）当集合计划将接近目标规模或人数上限时，管理人有权根据“时间优先，金额优先”的原则对委托人的参与申请进行确认，参与时间以管理人注册登记系统的确认结果为准；当计划达到目标规模后，管理人有权暂停接受或者拒绝委托人的参与申请；
（5）委托人可多次参与本集合计划，参与申请仅可以在当日业务办理时间内撤销；管理人可以对单个委托人参与上限进行规定；
（6）本集合计划采用书面合同签署方式，委托人应当如实提供与合同签署相关的信息和资料，管理人和其他推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果。
管理人可以根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述原则。此集合计划参与原则更改将遵循合同变更的相关程序。
4、参与的程序和确认
（1）委托人按推广机构指定营业网点的具体安排或通过推广机构的指定系统，在规定的交易时间段内办理；
（2）填写客户信息登记表并签署风险揭示书；
（3）委托人应开设推广机构认可的资金账户，并在资金账户备足认购的货币资金；若参与资金未在规定期限内全额到账，则仅限到账部分资金的参与申请为有效申请；
（4）委托人签署书面合同后，必须根据本集合计划推广机构规定的手续，在指定参与时间内提出参与申请。委托人既可以到集合计划推广机构指定营业网点的柜台申请参与集合计划，也可以登录推广机构指定网络系统以自主下单的方式申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（5）委托人可多次参与本集合计划，参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；
（6）委托人于 T 日提交参与申请后，一般可于 T+2 日在办理参与的网点查
询参与确认的情况；
（7）委托人应当以自己的名义参与本集合计划，任何人不得非法汇集他人资金参与本集合计划。
（8）委托人同意，参与申请的情况以管理人确认的结果为准。
5、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：
本集合计划不收取参与费，即参与费率为 0%。参与费的计算方法如下：
参与费＝参与金额×参与费率
（2）参与份额的计算方法：
1）推广期的参与
委托人在推广期间参与本计划的认购资金按照中登公司的计息标准计息，所产生的利息在本集合计划成立时按集合计划单位份额面值折算成集合计划份额。
参与份额的计算方法如下：
参与金额=参与本金＋推广期利息－参与费用
参与份额=参与金额÷集合计划份额单位面值（即 1.00 元）
参与份额的计算保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分采用四舍五入法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。
6、参与资金利息的处理方式
委托人在推广期间参与本计划的认购资金按照中登公司的计息标准计息，所产生的利息在本集合计划成立时按集合计划单位份额面值折算成集合计划份额归委托人所有。
7、如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停委托人的参与申请：
（1）因战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）本集合计划份额接近或达到规模上限，本集合计划参与人数接近或达到相关法律法规规定的上限；
（3）证券交易所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值；
（4）法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划而未提供管理人要求的合法筹集资金的证明文件；
（5）集合计划资产规模过大，使集合计划管理人无法找到合适的投资品种，
或可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；
（6）集合计划管理人、托管人或注册与过户登记人的技术保障或人员支持等不充分；
（7）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
（8）集合计划管理人认为会有损现有集合计划委托人利益的；
（9）法律、法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。
发生上述（1）到（8）项暂停参与情形时，集合计划管理人应当告知委托
人。
发生《集合资产管理合同》、《集合计划说明书》中未予载明的事项，但集合计划管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的参与申请，管理人应报中国基金业协会备案，并向委托人及时披露。
8、委托人的参与申请被拒绝时，被拒绝的参与款项将无息退还给委托人，各方互不承担其他责任。
（二）集合计划的退出
1、本集合计划获配上市公司非公开发行股票前，集合计划不定期开放，开放期间委托人可办理参与、退出业务；本集合计划获配上市公司非公开发行股票后，集合计划全封闭运作，在封闭期内，委托人不可办理参与、退出业务。
除此之外，当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。临时开放期内，管理人可视具体情况分别开放退出相应份额。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
当发生合同约定的情况时，管理人对集合计划特定份额设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理强制退出业务。具体开放时间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。合同约定的情况包括但不限于：参与的上市公司非公开发行股票部分获配、未获配或集合计划资产全部变现等其他管理人认为应当开放的情况。
2、强制退出
（1）强制退出条件
1）当集合计划参与的上市公司非公开发行股票部分获配时，管理人为提高资产管理效率可对剩余资金部分或全部退出给相应委托人；
2）当集合计划参与的上市公司非公开发行股票未获配时，管理人有权为集合计划相应委托人办理强制退出业务；
3）当集合计划资产全部变现时，集合计划有权为相应委托人办理强制退出业务。
4）管理人在保护客户利益的前提下认为有必要强制退出的其他情况。
（2）强制退出方式
管理人设置特别开放期，为集合计划相应委托人办理强制退出业务。委托人不得自主发起参与或退出申请。集合计划相应份额的退出价格以强制退出日份额单位净值为基准计算。具体开放时间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。
（3）强制退出确认与款项划付
相应份额委托人可于T+2日查询T日份额强制退出确认情况。强制退出份额经确认有效后，管理人指示托管人于T+7日内将退出款项从集合计划托管专户划出，通过推广机构在两个工作日内划往委托人指定的资金账户。
六、管理人自有资金参与集合计划
1、自有资金参与的条件：
管理人可以在推广期和开放期内参与本集合计划。管理人自有资金参与应符合《管理办法》、《细则》、《规范》和中国证监会及中国证券业协会的相关规定。
2、自有资金的参与方式：
自有资金参与方式与一般委托人参与方式一致，详见第五节。
3、自有资金参与的金额和比例：
自有资金参与份额不超过本集合计划总份额的 20%。 4、自有资金的收益分配：
国联证券作为本集合计划的管理人，将遵循公平、公正的原则，维护委托人的合法权益，诚实守信，勤勉尽责，按照本合同和《计划说明书》的规定，享有收益分配和承担相应责任。自有资金权利和义务等同于一般委托人。
5、自有资金责任承担方式：
本集合计划自有资金参与的，自有资金不承担收益补偿责任，仅承担一般委托人集合计划风险。
6、自有资金退出的条件：
自有资金按一般委托人退出流程退出。
7、管理人自有资金参与集合计划的持有期限不得低于 6 个月，参与、退出
时应当提前 5 个工作日告知委托人和托管人，募集期投入且承担责任的自有资金在约定责任解除前不得退出；但因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律、法规规定比例，而导致管理人自有资金退出的可以不受本条前述约定限制。
8、为应对巨额退出，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人参与的自有资金参与、退出可不受上述限制，但需事后及时告知委托人和托管人，并向管理人所在地中国证监会派出机构及中国基金业协会报告。
9、因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限时的处理原则及处理措施：管理人在 10 个工作日内使自有资金占比满足监管要求，并及时在管理人指定网站公告自有资金参与集合计划被动超限情况，包括超限比例、超限原因、处理方案等。
10、风险揭示：
本集合计划，自有资金参与份额的，不承担收益补偿责任，自有资金权利和义务等同于一般相应份额委托人。
11、信息披露：
国联证券自有资金参与集合计划时，报中国基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构，并向委托人披露。
七、集合计划的分级
（一）分级安排：
本集合计划不进行分级。
（二）份额折算
管理人可根据管理需要，对集合计划份额不定期进行份额折算，份额单位净值折算为 1.0000，份额折算前后资产净值保持不变，具体情况由管理人于网站公告。
假设 T 日为份额折算日，T-1 日管理人与托管人达成一致，并于 T-1 日进行网站公告。集合计划折算前份额数量为 K1，折算后份额数量为 K2；折算前份额单位净值为 Nav1，折算后份额单位净值为 Nav2。
折算后份额数量 K2= K1×Nav1÷Nav2
其中：Nav2=1.0000
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
管理人依据本合同相关规定，对本集合计划相关资产进行主动管理。
（二）管理权限
管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，全权负责本集合计划的管理和运作。
管理人和托管人对本集合计划资产独立核算、分账管理，保证本集合计划资产独立于管理人和托管人的自有资产。本集合计划资产与其他客户资产、不同集合计划的资产相互独立。管理人、托管人不得将本集合计划资产归入其自有资产。
管理人、托管人破产或者清算时，本集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合资产管理计划推广活动结束后，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合资产管理计划进行验资，出具验资报告。如果集合计划同时满足以下条件，本集合计划宣告成立并开始运作：
1、推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、募集金额不低于 3000 万元人民币；
3、客户不少于 2 人且不超过 200 人；
4、符合集合资产管理合同及集合计划说明书的约定。
集合计划管理人依据《管理办法》、《实施细则》及集合计划说明书可以决定停止集合计划的参与，并报告集合计划成立。如果集合计划不能同时满足上述条件，或在推广期内发生使集合计划无法设立的不可抗力事件，则不得成立。
集合资产管理计划推广期间，管理人和推广机构必须将推广期间客户的资金存入中登公司指定的专门账户。在集合计划设立完成、开始投资运作之前，任何人不得动用集合资产管理计划的资金。参与资金在推广期内产生的利息将转化成集合计划份额归委托人所有。
（二）集合计划设立失败
本集合计划推广期结束时，若本集合计划未达到 3000 万元的最低规模或委
托人少于 2 人，则宣告设立失败，集合计划管理人需在推广期结束后 30 天内将已参与资金并加计同期银行活期存款利息退还集合计划参与人，利息金额以中登公司的记录为准，退还完毕后各方互不承担其他责任。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件：管理人公告集合计划成立后，集合计划依法开始运作。
2、日期：管理人公告集合计划成立当日即为集合计划开始运作日期。
管理人应在本集合资产管理计划成立后 5 个工作日内，应当将发起设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
管理人和托管人对本集合计划资产单独设置账户，托管人为本集合计划开立专门的证券账户、资金账户以及债券托管账户。资金账户名称应当是“国联定增精选 23 号集合资产管理计划”，证券账户名称应当是“国联证券－上海银行－国
联定增精选 23 号集合资产管理计划”。【备注：账户名称以实际开立为准】
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有：
1、银行存款和应计利息等现金管理类资产；
2、清算备付金及其应计利息、应收证券交易清算款、应收参与款、交易保证金及其应计利息、其他根据有关规定缴纳的保证金、债券投资及其应计利息、基金投资及其分红或应收利息、其他资产等；
3、固定收益类资产；
4、权益类资产；
5、商业银行理财计划类资产、集合资金信托计划、基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划；
6、其他金融监管部门批准或备案的金融产品；
7、其他符合国家法律法规规定的资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押 及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》 及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产由托管人上海银行负责托管，管理人与托管人必须按照《管理办法》、《实施细则》、《规范》、本合同及其他有关规定签订托管协议。签订的托管协议已经明确了托管人与管理人之间在本集合计划委托人名册登记、资产的保管、资产的管理和运作及相互监督等相关事宜的权利、义务及职责。托管人将按照双方达成的托管协议对本计划资产进行托管。托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值：
指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
（二）资产净值：
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。
（三）单位净值：
集合计划单位资产净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到的每集合计划单位资产的价值。
T 日集合计划单位净值＝T 日集合计划净资产÷T 日集合计划总份额
集合计划份额单位净值的计算保留小数点后四位，小数点四位以后的部分采用四舍五入法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。
集合计划份额资产净值的计算保留小数点后二位，小数点二位以后的部分采
用四舍五入法处理。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（四）估值目的：
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象：
运用集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。
（六）估值日：
指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（七）估值方法：
1、债券的估值方法
（1）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（2）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（3）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（4）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（5）对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。
（6）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构
公布的收益率曲线及估值价格。
（7）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
2、股票估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；估值日无交易，但最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的集合计划资产净值的影响在 0.5％以上的，参考《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》，采用指数收益法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明采用指数收益法计算得到的停牌股票价值不能真实地反映股票的公允价值，计划管理人可以与计划托管人协商采用其它估值方法，对停牌股票进行估值。
（2）未上市股票的估值：
1）首次发行的股票，采用估值技术确定公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
2）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日其所在证券交易所上市的同一股票的以第 1）条确定的估值价格进行估值。
3）送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票，按估值日该上市公司在证券交易所挂牌的同一流通股票的以第1）条确定的估值价格进行估值。
4）非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值：
①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第 1）条确定的估值价格低于上市公司非公开发行的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的以第 1）条确定的估值价格作为估值日该上市公司非公开发行的价值；
②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第 1）条确定的估值价格高于上市公司非公开发行的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该上市公司非公开发行的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl -Dr)/Dl
其中：FV 为估值日该上市公司非公开发行的价值；C 为该上市公司非公开发行的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得的成本作相应调整）；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
Dl 为该上市公司非公开发行锁定期所含的交易所的交易天数；Dr 为估值日剩余
锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数，不含估值日当天。
③股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。
3、证券投资基金的估值方法
（1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按 估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘 价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参 考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估 值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。
（3）持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算。
（4）场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照第十七条规定的方法估值；不能在交易所交易的，按照第十八条规定的方法估值。
（5）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
4、商业银行理财计划估值办法
保本固定收益商业银行理财计划，在持有期间按其约定收益率逐日计提利息收入；
其他商业银行理财计划按合同中约定，购买价格作为资产成本，按成本进行估值。
国家有最新规定的，按其最新规定进行估值。
5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。
6、固定收益类集合资金信托计划按成本估值，在持有期间按其约定收益率逐日计提利息收入。
固定收益类信托集合计划到期兑付时，如果不能实现约定收益时，按实际收
益与约定收益的差额计入当日损益，不得追溯调整，也不得在以后期间摊销。
7、基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划
按基金公司或基金子公司每个估值披露日披露的单位净值进行估值；当日无单位净值公告的，按照上一估值披露日的单位净值进行估值。
8、其他资产的估值方法
其他资产按国家有关规定进行估值。
9、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。
10、如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实施后及时在管理人网站通告委托人。
（八）估值程序：
1、管理人和托管人的估值数据依据合法的交易场所分别独立获得。
管理人应每工作日对集合计划份额资产净值和单位净值估值。用于集合计划信息披露的集合计划份额资产净值以及集合计划份额单位资产净值由管理人负责计算，托管人复核。管理人应于每个工作日结束后计算得出当日的集合计划资产净值和单位资产净值，并以双方约定的方式发送给托管人。托管人应每个工作日在收到上述估值结果后对净值计算结果进行复核，并以双方约定的方式将复核结果传送给管理人；如果托管人的估值结果与管理人的估值结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，管理人有权按照其对集合计划净值的计算结果对外予以公布，由此产生的估值错误，托管人不承担赔偿责任，托管人有权将相关情况报集合计划管理人住所地中国证监会派出机构，及中国基金业业协会备案。
集合计划份额单位净值的计算保留小数点后四位，小数点四位以后的部分采用四舍五入法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
2、集合计划账册的对账
（1）管理人和托管人在本集合计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本集合计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证集合计划资产的安全。
（2）管理人按日编制集合计划估值表，与托管人核对，从而核对证券交易账目。托管人办理集合计划的资金收付、证券实物出入库所获得的凭证，由托管人保管原件并记账，按时附指令回执和单据复印件交管理人核实。管理人与托管人对集合计划账册每月核对一次。经对账发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人应及时查明原因并纠正。
当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。
（九）估值错误与遗漏的处理方式：
1、本集合计划份额的单位净值的计算精确到 0.0001 元，小数点四位以后的部分采用四舍五入法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。当资产估值导致本计划份额单位净值小数点后四位以内（不含第四位）发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。
2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
3、当管理人与托管人计算的单位净值结果不一致时，各方应本着审慎尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的计算结果为准公告。由此给集合计划或集合计划委托人造成的损失由管理人承担赔偿责任，托管人不负赔偿责任。
4、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。当管理人计算的计划资产净值、计划单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失，应根据法律法规的规定对委托人或集合计划资产支付赔偿金，管理人根据实际情况向委托人或集合计划资产支付赔偿金额。
5、由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的集合计划资产净值计算错误，管理人、托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
6、法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业有通行做法，
双方当事人应本着平等和保护集合计划持有人利益的原则进行协商确定处理原
则。
（十）差错处理
1、差错类型
本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、差错处理原则
（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；
（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际
损失的差额部分支付给差错责任方；
（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；
（5）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《集合资产管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；
（6）按法律法规规定的其他原则处理差错。
3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。
（十一）暂停披露净值的情形：
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时。
由于不可抗力原因，或由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误、有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（十二）其他
如有其它事项，按照相关法律法规执行。
十三、集合计划的费用、业绩报酬
（一）费用种类
（1）集合计划托管人的托管费；
（2）集合计划管理人的管理费；
（3）集合计划的证券交易费用；
（4）集合计划成立后的信息披露费用、审计费和律师费；
（5）按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、托管费：
（1）托管费按前一日集合计划资产净值的【0.05%】的年费率每日计提，逐日累计。集合计划自成立之日起每满 1 年后第 15 个工作日内由管理人发送托管费支付指令给托管人，经托管人核对一致后，从集合资产中支付相应托管费给集合计划托管人，如集合计划现金资产不足以支付相应托管费，未支付部分于集合计划到期结束清算时支付。集合计划到期清算后 5 个工作日内，管理人向托管人发送集合计划托管费划付指令，托管人复核后从集合计划资产中一次性支付剩余托管费给托管人。若集合计划展期的，则在集合计划展期清算结束后 5 个工作日内按管理人指令支付托管费；若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（2）托管费计算方法如下：
T ＝ V ×0.05÷365
注：T 为每日应计提的托管费，V 为前一日集合计划资产净值。
2、管理费：
（1）管理费按前一日集合计划资产净值的 0.13%的年费率每日计提，逐日累计，按年支付。集合计划自成立之日起每满 1 年后第 15 个工作日内由管理人发送管理费支付指令给托管人，经托管人核对一致后，从集合资产中支付相应管理费给集合计划管理人；如集合计划现金资产不足以支付相应管理费，则未支付部分于集合计划清算结束后 5 个工作日内一次性支付。若集合计划展期的，则在
集合计划展期清算结束后 5 个工作日内按管理人指令支付管理费；若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（2）管理计算方法如下：
T ＝ V ×0.13%÷365
注：T 为每日应计提的管理费，V 为前一日集合计划资产净值。
3、证券交易费用：
集合计划投资运作期间发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。集合计划托管人依据集合计划管理人的划款指令，在每个自然月首日起 5 个工作日内支付给提供交易单元的券商。
4、集合计划注册登记费用：
本集合计划成立后，注册登记费用列入产品费用，从集合计划资产中列支。
5、其他费用：
集合计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定；法律法规另有规定时从其规定，并由托管人根据法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期计划费用。如费用当期列入影响单位净值，应对该费用进行摊销处理。
计划推广期发生的会计师费、律师费和信息披露费等相关费用，不得列入计划费用。
6、银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费等集合计划运营过程中发生的相关费用。
银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，分别在发生时一次计入集合计划费用。
与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小（实际发生的费用不影响集合计划估值日单位净值小数点后 4 位的），或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大（实际发生的费用影响集合计划估值日单位净值小数点后 4 位的），并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。
7、集合计划的税收：
本集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，应按国家税收法律、法规履行其纳税义务。除法律法规另行规定外，管理人不对委托人承担的各类税负进行代扣代缴。
8、上述集合计划费用中第 3 项、第 4 项和第 6 项费用，以及按照国家有关
规定可以列入的其他费用，由集合计划托管人根据有关法律法规及相应协议的规定，在协议规定的时间按费用实际支出金额划拨，列入集合计划费用。
9、管理费和托管费的调整
管理人、托管人、推广机构可调低本集合计划管理费、托管费等费用的收取标准，无需征得委托人同意。做出此类调整时，管理人最迟于新的费率实施日前 1 个工作日在管理人网站及其他场所刊登公告。
（三）不列入集合计划费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用，由管理人和托管人根据相应责任各自承担。
本集合计划成立前的律师费、会计师费和信息披露费用、销售费用不从集合 计划资产中列支。其他不列入计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。
（四）管理人的业绩报酬
本集合计划不提取业绩报酬。十四、集合计划的收益分配
本集合计划存续期间不进行收益分配。集合计划结束清算后分配集合计划扣除管理费、托管费等费用后的净资产。
十五、投资理念与投资策略
（一）投资目标
在追求集合计划资产安全性的前提下，为投资者获取稳定的投资收益。
（二）投资理念
研究创造价值，精选投资标的，追求稳健收益。
（三）投资策略
本集合计划将以宏观分析与市场环境分析为出发点，结合定性和定量分析技术，预判识别经济周期以及资产收益率的变化情况，进行谨慎投资。本集合计划主要投资于岳阳林纸非公开发行股票，锁定期为 3 年，闲余资金将灵活配置于其他资产。
1、股票投资策略
（1）宏观经济为主导的策略
根据宏观经济、政策环境、资金供求、市场估值水平以及经济运行周期的变
化，进行积极的战略性资产配置。总体把握对宏观经济总量与结构发展趋势以及宏观经济指标的分析判断、对股票市场相对投资价值的评估、对股票的合理定价分析等因素。
（2）内在价值与外延增长相统一的策略
管理人秉承价值投资理念，深入分析企业的内在价值与增长潜力，把握企业外延式增长带来的机遇，主要投资对象为财务基础稳固、竞争优势确定以及存在外延式增长具备持续增长潜力的公司。从盈利能力、估值水平以及潜在增长等三个方面对公司进行投资价值评估，制定相应策略。
2、货币市场基金投资策略
本集合计划通过分析货币市场基金的业绩、规模、流动性（赎回到账时间）、基金经理的从业经验等指标来挑选合适的品种作为投资标的。从收益性考虑，本计划将优先投资过往业绩较好、基金经理从业经验丰富的货币市场基金，同时通过基金调研以及和基金经理电话沟通的方式持续跟踪投资标的运行状况，以适时动态调整投资组合。从流通性考虑，本计划将优先投资规模较大、赎回到账时间较短的货币市场基金，同时采取分散投资策略，避免大规模退出时触发基金巨额退出条款。
3、基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划
本集合计划将谨慎投资于以上市公司非公开发行股票为主要投向的基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划，按照上述第 1 条所述，以价值投资的角度考量标的股票。
十六、投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、根据宏观经济发展态势、微观经济运行环境、证券市场走势、具体公司运营情况以及证券市场趋势制定投资策略。
3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的
前提下做出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障。
（二）集合计划的投资程序
严格、明确的投资流程是本集合计划控制投资风险，进行组合投资的制度保障。本集合计划采取客户资产管理业务发展委员会与投资决策小组领导下的投资主办负责制，其中，客户资产管理业务发展委员会成员包括：分管（副）总裁、资产管理部总经理、经纪业务管理总部总经理、合规风控部总经理、信息技术部总经理；投资决策小组成员包括：资产管理部总经理及资产管理部研究人员、投资主办。具体投资流程为在客户资产管理业务发展委员会的领导下，投资决策小组对集合计划投资组合做出战略性资产配置等重大决策；投资主办在资产管理部研究人员对具体投资品种的深入研究并提出投资建议的前提下，根据投资决策小组的决议进行战术性的投资操作。最后，集合计划管理人设有专门的合规风控员，合规风控员对集合计划投资组合进行绩效和风险评估。
1、投资决策小组制定战略性资产配置等重大决策
投资决策小组通过定期和不定期的会议，对宏观经济形势、利率走势、微观经济运行环境和证券市场走势等进行综合分析，确定集合计划的下一阶段的类属资产配置比例，即固定收益类资产的投资比例；根据产品的风险收益特征，对投资主办提出的投资策略初审，投资方案进行审核、批复；制定其他重大投资决策、讨论批准进出证券库品种。
2、投资主办在对研究所出具的研究报告和投资建议深入探讨的基础上，进行战术性组合配置及优化；研究策划人员在对行业和市场发展的研究基础上，按照一定的定价、估值标准和考察调研情况，出具宏观经济分析、投资策略、债券分析、行业分析和上市公司研究等各类报告和投资建议，筛选出预期收益高于市场平均水平的证券，为投资决策小组和投资主办提供决策依据。投资主办在遵守投资决策小组制定的战略性配置原则的前提下，确定战术性的投资策略，包括通过考察调研当时的市场、行业、公司方面的动态变化情况，通过对证券库内的证券进行检验，考虑其流动性、相关市场信息等，根据资产配置原则和市场风险分析，构建投资组合。制定证券投资的具体操作方案，并运用现代的组合管理技术，提高投资组合的风险回报率。并在研究策划员对上市公司进行跟踪分析基础上，及时更新上市公司的盈利预测，并根据市场状况和资产配置策略的变化对投资组合进行调整和优化。
3、交易员依据投资主办的投资指令在集合计划专有席位实施投资交易。
4、合规风控员进行风险监控及绩效评估。
合规风控员对集合计划的日常运作进行风险监控和绩效评估，具体内容包括：一方面，对集合计划运作过程中各风险点进行日常监控与管理，跟踪投资组合风 险和流动性风险等指标，提出风险控制意见。另一方面，对集合计划的风险控制 和收益状况进行评估，总结投资结果，做好业绩归因，并撰写评估报告。集合计 划管理人在确保投资者利益的前提下，有权根据环境变化和实际需要对上述投资 管理流程做出调整。
（三）风险控制
1、内部控制原则
（1）全面性原则。内部控制制度覆盖集合计划的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
（2）独立性原则。在公司和资产管理部设立独立的风险管理部和风险控制岗位，并使它们保持高度的独立性与权威性。
（3）相互制约原则。集合计划业务相关部门和岗位设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。
（4）有效性原则。集合计划的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对经营风险的控制。
（5）防火墙原则。集合计划的投资管理、计算机技术系统等相关部门，在物理上和制度上适当隔离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。
（6）适时性原则。内部风险控制制度的制定，应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
2、风险管理的主要内容
（1）确立加强风险管理的指导思想，制定业务风险管理的目标和原则；
（2）建立层次分明、权责明确的业务风险管理机制；
（3）建立完善业务风险控制流程；
（4）对业务面临的风险进行全面、系统的评估，制定详细、可行的风险管理方案；
（5）确定集合资产管理业务风险控制措施和报告制度；
（6）保障业务风险管理制度的持续性和有效性，制定可行的制度评价、检查机制。
3、风险管理组织架构
严格按照有关法律法规的要求，本着对投资者高度负责的精神，构建了涵盖公司各业务层面的风险管理和内部控制体系。
一级风险防范是指在董事会层面对公司客户资产管理业务风险进行的预防和控制，董事会下设风险控制委员会；二级风险防范是指在公司经营管理层面的风险管理委员会对公司的风险进行管理和防范，风险管理委员会在公司管理层的领导下，全面负责公司经营管理中的风险控制与防范工作；三级风险防范是合规风控部和稽核审计部，在公司管理层和风险管理委员会的领导下，独立于公司各业务部门和各分支机构，对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情况实施监督；四级风险防范是公司资产管理部对自身业务风险进行自我检查和控制。
资产管理部下设合规风控岗，合规风控员有权列席客户资产管理业务发展委员会召开的决策会议；有权查阅证券投资组合、客户资料、交易记录及相关财务资料；合规风控员负责监督投资规则及操作纪律的具体执行；负责对资产管理部业务进行风险检测、评估、控制和风险报告，并向公司合规风控部负责和汇报。
4、风险控制流程
（1）建立控制环境
公司制定风险管理目标和风险管理制度，设立相应的风险管理部门。
公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。集合计划投资管理、运营、清算、财务等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各业务部门之间相互核对、相互牵制。
各业务部门内部工作岗位分工合理、职责明确，形成相互检查、相互制约的关系，以减少舞弊或差错发生的风险，各工作岗位均制定有相应的书面管理制度。
在明确的岗位责任制度基础上，设置科学、合理、标准化的业务操作流程，每项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，保存完整的业务记录，制定严格的检查、复核标准。
（2）风险识别
风险识别是指对集合资产管理业务面临的各种风险因素进行甄别。
集合资产管理业务风险包括合规性风险、投资风险、管理风险、流动性风险、操作风险、声誉风险及人员流失风险等。
集合资产管理业务面临的外部风险包括金融市场危机、政策风险、行业风险、灾害、代理商违约、托管行违约等。
（3）风险评估
风险控制人员定期评估集合资产管理业务的风险状况，范围包括所有能对经营目标产生负面影响的内部和外部因素，评估这些因素对集合计划总体目标产生影响的程度及可能性，并将评估报告报公司董事会及高层管理人员。
集合资产管理业务风险评估包括定期风险评估与不定期风险评估。不定期风险评估包括：
在开展业务之前，资产管理部合规风控员应根据业务的运作流程和特点，分析其中可能存在的风险，并制定风险控制集合计划；
在出现违规经营、客户投诉、危机事件或者其他重大事件时，资产管理部应会同合规风控部、稽核审计部等相关职能部门仔细分析该事件形成的原因，确定可能面临的风险，并提出风险控制方案，并报风险管理委员会备案；
合规风控员可就某些事项做出专项风险评估，并提出风险控制方案，报送合规风控部和资产管理部总经理。
（4）风险报告
公司建立风险报告制度，风险控制人员按规定的路径和程序上报风险报告，保证信息及时送达适当的人员进行处理。
遇到紧急情况，可以直接上报风险管理委员会和风险控制委员会。十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、管理人将集合计划资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。
2、其他投资限制
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，不受上述限制。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：封闭期内至少每周披露一次集合计划份额净值，开放期内每个工作日披露集合计划前 1 个工作日份额净值。
披露方式：本集合计划委托人可随时通过管理人网站查询最新的集合计划单位净值、最新资产管理报告、最新资产托管报告、年度审计报告和管理人发布的临时性公告。若管理人指定网站变更，管理人将提前进行相关信息的详细披露。
集合计划信息披露事项在以下指定网站上公告：管理人网址：www.glsc.com.cn
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告
和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过管理人网站
通告。集合计划成立不足 2 个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后 3 个月内通过管理人网站通告。集合计划成立不足一个季度时，当期年度报告可以不编制。
4、年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供。
5、对账单
管理人应当在集合计划开始封闭运作后3个月内以邮寄或电子邮件方式向委托人寄送对账单，委托人可以选择寄送方式。对账单内容应包括委托人持有集合计划的风险和差异性、持有份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄或者电子邮箱地址，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当按照法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定、本合同、集合计划说明书及时在管理人网站上向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资 主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
（3）发生巨额退出并延期支付；
（4）集合计划终止和清算；
（5）集合计划存续期满并展期；
（6）管理人以自有资金参与和退出；
（7）合同的补充、修改与变更；
（8）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（9）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（10）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（11）集合计划收益分配方案；
（12）资产计价出现错误（当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后四位以内（不含第四位）发生差错时，视为本集合计划单位净值错误）；
（13）管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
（14）特别开放期、临时开放期；
（15）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（16）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（17）其他法律法规、中国证监会有关规定的情况。
（三）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现或者在市场上流传的消息可能对委托人的收益预期产生误导性影响或引起较大波动时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清，并将有关情况立即报告给中国基金业协会及管理人住所地中国证监会派出机构。
（四）信息披露备查文件的查阅地点
《集合资产管理合同》、《说明书》及其他备查文件存放在集合计划管理人、集合计划托管人和集合计划销售网点的营业场所，委托人可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。
委托人也可以直接登录集合计划管理人的网站进行查阅。对委托人按上述方式所获得的文件及其复印件，集合计划管理人和集合计划托管人保证其内容与所披露的内容完全一致。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
本集合计划暂不支持份额转让。但当条件成熟的情况下，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。本集合计划将严格按照
证券交易所相关规定开放份额转让条款。份额转让的具体安排详见管理人网站公告。管理人对份额转让条款的相关公告视为合同的有效组成。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划存续期届满前，管理人认为必要的，可以展期，报中国基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序
计划存续期届满前不少于 15 个工作日，管理人在管理人网站上刊登公告征求委托人意见，委托人有权在公告之日起至集合计划存续期届满前（含届满日）做出同意或不同意的意见。若委托人同意展期，应在存续期届满日前（不含届满日）到推广机构重新签署集合计划管理合同。截至存续期届满日，委托人未重新签署集合计划管理合同的，视为不同意展期。推广机构将按合同规定在存续期届满日，为委托人办理退出手续。在集合计划届满前集合计划参与退出业务正常开展。集合计划存续期届满，集合计划符合成立条件和展期条件，管理人进行集合
计划展期公告。集合计划展期后 5 个工作日内，管理人需将展期情况报中国基金
业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。
2、展期的期限：展期期限由管理人在管理人网站上刊登公告给出。
（三）展期的安排
1、通知展期的时间和方式
计划存续期届满前不少于 15 个工作日，管理人在管理人网站上刊登公告征求委托人意见，委托人有权在公告之日起至集合计划存续期届满前（含届满日）做出同意或不同意的意见。
2、委托人回复的方式
若委托人同意展期，应在存续期届满日前（不含届满日）到推广机构重新签署集合计划管理合同。截至存续期届满日，委托人未重新签署集合计划管理合同的，视为不同意展期。
（四）委托人不同意展期的处理办法
管理人应对不同意展期的委托人退出事宜作出公平、合理安排。具体措施包括：推广机构将按合同规定在存续期届满日，为委托人办理退出手续。在集合计划届满前集合计划参与退出业务正常开展。
（五）展期的实现
1、同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人；
2、中国证监会规定的其他条件。
（六）集合计划存续期届满，集合计划不符合存续条件和展期条件时，集合计划终止并进入清算程序。已经与管理人重新签署的集合计划管理合同自动解除。二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、计划存续期间，客户少于 2 人；
2、计划存续期满且不展期；
3、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责或因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格的；
4、托管人因解散、破产、撤销、丧失集合资产管理计划托管机构资格、停止营业等事由，不能继续担任托管人的职务，而无其它托管机构承担其原有权利及义务；
5、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
6、发生管理人认为集合计划应当提前终止的事件；
7、法律、法规或中国证监会规定的其他情况；
8、管理人认为必要时可以终止本计划。
（二）发生下列情形的，管理人有权提前终止本计划：
1、若本集合计划所投资的金融产品发生提前终止，则管理人有权提前终止本集合计划；
2、若岳阳林纸本次非公开发行未能取得国有资产监管管理部门批准、股东大会批准或中国证监会核准等股份认购协议约定的情况而导致股份认购协议终止或解除，则管理人有权提前终止本集合计划；
3、若本集合计划未满足岳阳林纸非公开发行的条件，则管理人有权提前终止本集合计划；
4、本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即占集合计划净值比例为 0%
时，管理人有权提前终止本集合计划；
5、其他管理人认为有必要提前终止集合计划的情况。
（三）集合计划的清算
1、集合计划的清算小组
（1）自集合计划终止之日起五个工作日内成立清算小组；
（2）集合计划清算小组成员由集合计划管理人、集合计划托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师组成。清算小组可以聘请必要的工作人员；
（3）集合计划清算小组负责本集合计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。集合计划清算小组可以依法以集合计划的名义进行必要的民事活动。
2、集合计划清算程序
（1）集合资产管理计划终止日后 5 个工作日内启动清算程序，并由集合计划清算小组将终止事项向委托人披露；
（2）集合计划清算小组统一接管集合计划资产；
（3）集合计划清算小组对集合计划资产进行清理和确认；
（4）集合计划清算小组对集合计划资产进行估价；
（5）集合计划清算小组对集合计划资产进行变现；
（6）集合计划清算小组出具集合计划清算报告；
（7）集合计划清算小组披露集合计划清算报告；
（8）清算报告披露后 7 个工作日内进行集合计划剩余资产的分配；
（9）集合计划清算小组注销集合计划相关账户；
（10）清算结束后 15 个工作日内，集合计划清算小组将清算结果报中国基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
3、清算费用
清算费用是指清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组从集合计划资产中支付。
4、集合计划剩余资产的分配
清算报告披露后七个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币的形式全部分派给委托人，之后注销集合计划专用证券账户和资金账户。
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券（包括但不限于，发生所投证券临时停牌、退市等重大事项导致证券未能按期变现的情况），管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。未返还委托人的计划资产照常计提管理费、托管费。
6、对于由计划交纳、注册登记机构收取的最低结算备付金和交易单元保证 金，在注册登记机构对其进行调整交收日才能收回，结算备付金及交易保证金账 户利息于实际结息时才能收回，届时，集合计划清算小组将及时按照委托人拥有 份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。
7、集合计划清算的报告
集合计划清算程序终止后五个工作日内由集合计划清算小组在集合计划管理人公司网站上披露，并在集合计划清算程序终止后的十五个工作日内将清算结果向中国基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
清算过程中的有关重大事项将及时披露。二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）查阅和复制本合同、集合计划说明书、定期报告和临时报告等有关集合计划信息的文件；
（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
（2）岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会报备前，委托人将在管理人规定的时间内及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如委托人未能按时支付足额委托资金，导致管理人无法按认购协议及其补充协议的约定缴纳认购款，由此给管理人造成的全部损失及相关责任将由委托人承担，管理人有权向委托人进行追偿；
（3）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（4）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（5）不得违规转让其所拥有的计划份额。自管理人签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》之日起至岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行认购股份的锁定期内，委托人不会转让或以其他方式处置其所持有的资产管理计划份额；
（6）不从事任何有损集合计划或本合同其他当事人合法权益的活动；
（7）本集合计划采用书面合同签署方式，委托人应当如实提供与合同签署相关的信息和资料。委托人应当以自己的名义在参与网点开立资金账户，办理指定手续，用于办理委托划款、红利款项、退出款项以及清算款项的收取。并承诺
在本合同有效期内，不得撤销该账户，并妥善保管账户资料；
（8）除非在本合同规定的开放期或终止日，否则不得要求提前终止委托资产管理关系；
（9）管理人有权自主决策证券交易时间、价格、数量、品种、买卖方向等交易内容，委托人不干涉本集合计划管理人的投资决策。委托人需无条件认可和接受管理人的投资决策结果，承担本集合计划损益。
（10）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）进行资产估值等会计核算；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理
推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推
广协议的，应当予以制止；
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）托管协议与本合同、说明书约定不一致的，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
（6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约
定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国基金业协会；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他义务。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券公司和银行无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障等、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和\或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）托管人由于执行管理人的合法有效指令对集合计划资产造成的损失等；
（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（6）法律法规、中国证监会有关规定等规定的其他情况。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失
的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、法律法规、中国证监会有关规定等规定的其他情况。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交无锡仲裁委员会解决。
二十四、风险揭示
委托人投资于本集合计划可能面临包括但不限于以下风险，有可能因此导致 委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，审慎尽责的原则管理和运用集 合计划资产，管理人与托管人均制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理 人不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动
会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、基金业绩风险
所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩受损，也会影响到集合计划的收益率。
6、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
7、信托风险
信托产品到期收益率存在与预期收益率不一致的可能性，造成集合计划投资收益的变化。
8、商业银行理财计划投资风险
所投资的商业银行理财计划由于其管理人的投资失误，造成业绩受损，也会影响到集合计划的收益率。
9、投资上市公司非公开发行股票的风险
（1）投资于上市公司的非公开发行股票可能存在参与申购但未获配或部分获配目标定向增发股票的风险，也可能存在目标股票破发的风险以及上市公司未能取得国有资产监管管理部门批准、股东大会批准或中国证监会核准的风险。
（2）上市公司非公开发行股票获配后将面临 3 年期的限售风险。
（3）上市公司非公开发行股票由于市场风险等因素，三年解禁后不能获取正收益的风险。
（4）上市公司非公开发行股票解禁时，公司停牌风险。
10、投资于首次公开发行股票的风险
投资于首次公开发行股票可能存在参与申购但未获配目标股票的风险，也可能存在获配后目标股票未及时上市的风险，或上市后停牌的风险，同时存在目标股票上市后破发的风险，或因政策改革导致投资环境变化、投资决策失效的风险。
11、投资于基金公司或基金公司一对多特定客户资产管理计划的风险
集合计划可投资于以上市公司非公开发行股票为主要投向的基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划，因此，该类一对多特定客户资产管理计划具有上市公司非公开发行股票的所有投资风险。
同时，基金公司或基金子公司一对多特定客户资产管理计划管理人的管理风险、操作风险均有可能影响集合计划的收益率。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险。
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）操作风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
（六）投资决策风险
管理人有权自主决策证券交易时间、价格、数量、品种、买卖方向等交易内容，委托人不干涉本集合计划管理人的投资决策。委托人无条件认可和接受管理人的投资决策结果，承担本集合计划损益。
（七）本集合计划特有风险
1、流动性风险
由于管理期限为 5 年，在封闭期间委托人将不得申请退出本集合计划。
集合计划设置临时开放期，或设置特别开放期进行相应份额强制退出的情况
除外。
2、强制退出风险
集合计划特定份额委托人可能面临份额强制退出的风险。当发生合同约定的情况时，管理人对集合计划特定份额设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理强制退出业务，委托人不得自主发起参与或退出申请。集合计划份额的退出价格以强制退出日相应份额单位净值为基准计算。具体开放时间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。合同约定的情况包括但不限于：参与的上市公司非公开发行股票部分获配、未获配或集合计划资产全部变现等其他管理人认为应当开放的情况。
由于份额受净值波动的影响，在特别开放期内相应份额的单位净值不一定为 1.0000 元，因此委托人强制退出份额与退出资金并不完全相等。委托人应承担份额净值波动的风险。
4、集合计划提前终止风险
当发生下列情形时，管理人有权提前终止本集合计划：
（1）若本集合计划所投资的金融产品发生提前终止，则管理人有权提前终止本集合计划；
（2）若岳阳林纸本次非公开发行未能取得国有资产监管管理部门批准、股东大会批准或中国证监会核准等股份认购协议约定的情况而导致股份认购协议终止或解除，则管理人有权提前终止本集合计划；
（3）若本集合计划未满足岳阳林纸非公开发行的条件，则管理人有权提前终止本集合计划；
（4）本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即占集合计划净值比例为
0%时，管理人有权提前终止本集合计划；
（5）其他管理人认为有必要提前终止集合计划的情况。
5、二次清算风险
若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券（包括但不限于，发生所投证券临时停牌、退市等重大事项导致证券未能按期变现的情况），管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不
得再进行投资。未返还委托人的计划资产照常计提管理费、托管费。
6、委托人未按时划付足额委托资金的风险
岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会报备前，委托人将在管理人规定的时间内及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如委托人未能按时支付足额委托资金，导致管理人无法按认购协议及其补充协议的约定缴纳认购款，由此给管理人造成的全部损失及相关责任将由委托人承担，管理人有权向委托人进行追偿。
（八）信用风险
本计划在交易过程中发生交收违约，或者本计划所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致本计划的资产损失而产生风险。或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，造成集合计划资产损失的风险。
（九）合同变更风险
在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：
默认处理的风险。合同中约定委托人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为委托人同意合同变更。在此情况下，委托人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。
（十）延期风险
如出现包括但不限于本计划项下资产不能及时变现等情形，产品管理人有权延长本集合计划存续期限，则客户面临本计划期限延期、调整、不能及时收到本金及收益等风险。
（十一）其它风险
1、技术风险。可能由于技术系统的故障影响交易的正常进行，从而导致委托人的利益受影响。
2、操作风险。管理人、委托人、证券交易所、中登公司等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程可能引发的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将严重影响证券市场的运行，从而导致委托人资产的损失。
4、参与不成功风险。委托人参与本集合计划，存在申购/认购不成功的风险。
5、设立失败风险。本集合计划初始募集金额不低于人民币 3000 万元，委托人可能面临因推广期募集规模未达下限而导致集合计划设立失败的风险。
6、金融市场危机、行业竞争、代理推广机构违约、托管人违约等超出计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致计划或者计划委托人利益受损。
7、其他风险
（十二）特别提示
管理人已向岳阳林纸股份有限公司代缴认购保证金 646 万元。岳阳林纸股份 有限公司本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会报备前，委托人须在管理人规定的时间内及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如 委托人未能按时支付足额委托资金，导致管理人无法按认购协议及其补充协议的 约定缴纳认购款，由此给管理人造成的全部损失及相关责任将由委托人承担，管 理人有权向委托人进行追偿。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本集合计划采用书面合同签署方式。管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，签署书面合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款。本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）本合同已经委托人、管理人与托管人合法签署；
（2）委托人参与资金实际交付并确认；
（二）合同的组成
《国联定增精选 23 号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证、经管理人盖章的网站公告等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
若说明书中的内容与本合同中的相关内容不一致的，以本合同中的表述为准。二十六、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与
托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致
的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满 5 个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划，未申请退出的，视为无异议。
2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。合同变更公告满 5 个工作日后，合同变更生效；在合同变更公告
后 5 个工作日内，若所有委托人一致同意，则合同变更可提前生效，届时由管理
人网站公告。管理人须在公告后 5 个工作日内以网站公告或电子邮件形式向委托
人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的最近 1个开放期内提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见的或书面回复同意的，视为委托人同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：
委托人有权在管理人发出征询意见后的最近 1 个开放期内退出计划，集合计划份额的退出价格为退出当日集合计划份额单位净值；未在最近一个开放期内提出退出计划申请的，视为同意合同变更。合同变更生效日以管理人公告为准。
集合计划份额的委托人同意，无论其是否同意合同变更或提出退出申请，管理人经与托管人书面达成一致后变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人或托管人的违约行为。
3、合同的补充、修改和变更的特殊约定，对于不损害委托人权益且不加重委托人责任的补充、修改和变更，自公告之日起生效。
4、合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
5、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
二十七、或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，
管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一
条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。
（注：已成立客户资产管理业务子公司的除外。）
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
（本页无正文，为管理人、托管人和委托人签字盖章页）
委托人（签字）：
（盖章）
日期： 年 月 日
管理人：国联证券股份有限公司
（盖章）
日期： 年 月 日
托管人：上海银行股份有限公司
（盖章）
日期：年月日