证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2020-047

证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 x粮 B 公告编号：2020-047

海南京粮控股股份有限公司

关于全资子公司签署《委托管理协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

x南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京古船油脂有限责任公司（以下简称“古船油脂”）于 2020 年 7 月 1 日与锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司（以下简称“红井源公司”）及其股东xx、xx、xxx、xx在北京签署了《委托管理协议》。根据协议约定，古船油脂接受红井源公司股东之委托参与红井源公司的经营管理，并收取委托管理费。

本次交易属于公司经营班子审批事项，无需提交公司董事会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、委托方基本情况

x次交易的委托方为红井源公司的全体股东xx、xx、xxx、xx，均为自然人，与公司均不存在关联关系。

三、委托资产的基本情况

公司受托经营管理的资产为红井源公司，基本情况如下：公司名称：锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌xx技术产业园区绿色农畜产品加工

区

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：xx

注册资本：3000 万元

统一社会信用代码：91152527X27401410P

经营范围：许可经营项目：粮油加工、收购及销售；农副产品进出口贸易；清真食用植物油生产及销售，粮油仓储，粮油贸易。一般经营项目：无。

股权结构：xx持有红井源公司 35%的 1050 万元股权，xx持有红xxxx 30%

的 900 万元股权，xxxx有红井源公司 18%的 540 万元股权，xx持有红xxxx 17%

的 510 万元股权。

经查询，红井源公司不是失信被执行人。四、委托管理协议的主要内容

1、协议各方

甲方（委托方）：甲方一：xx；甲方二：xx；甲方三：xxx；甲方四：xx乙方（受托方）：北京古船油脂有限责任公司

丙方（委托资产）：锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司

2、委托资产范围及性质：甲方委托乙方经营管理的资产（即委托资产）为其所有的锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司。委托资产为甲方独立存在的资产，其所有权和最终处置权由甲方享有。

3、委托管理期限：1 年。自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。经乙方书面同意，可以调整前述委托管理期限。

4、委托管理费：各方同意，年度管理费为人民币 10 万元（含税），若该年度委托管理期间不足一年的，按照 10 万元*该年度乙方对丙方委托管理的总日历天数/365 计算。另外，丙方对乙方派驻的管理人员支付相应的岗位津贴。

5、权利义务：在委托管理期限内，甲方仍为丙方股东，其仍依法享有丙方 100%股

权的所有权和收益权。甲方同意将其持有的丙方的全部股权质押给乙方，提供股权质押担保，具体由甲方、乙方签署《股权质押合同》并办理股权质押登记。乙方有权向丙方推荐 1 名董事并派驻管理人员，以提升丙方的内部管理水平，乙方因对委托资产行使本协议约定权利而产生的费用均由丙方承担，且不承担经营亏损。

6、委托资产的收购：在委托管理期限内，若乙方认为委托资产满足收购条件的，甲方应当将其持有的委托资产的 51%以上股权转让给乙方，乙方按照约定启动收购程序；若乙方认为委托资产满足收购条件且决定收购委托资产的，具体收购事宜由甲方、乙方、丙方另行签订协议进行约定，甲方、丙方有义务办理本次收购事宜涉及的相关工商变更手续。

五、交易目的和影响

x次托管的主要目的是对公司拟收购资产进行全方面的梳理，同时对其展开较为全面的尽职调查，确保未来的收购（若满足条件）符合上市公司监管要求，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在油脂产业的整体战略布局。本次签署的《委托管理协议》，仅收取委托管理费，不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。

六、风险提示

公司根据《委托管理协议》提供经营管理方面的服务，是否收购以及收购时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《委托管理协议》特此公告。

海南京粮控股股份有限公司

董 事 会 2020 年 7 月 3 日