（广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔5层整层）

涉及本次股票发行的《关于公司股票发行方案（二）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于启用新章程的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》、《关于签署附生效条件的<广州普金计算机科技股份有限公司的投资协议>的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

（十）与本次股票发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。

（十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人，因此，本次股票发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次募集资金将用于投入建设及推广公司未来三年战略发展方向确定的 “普金网——金财税电商平台”，发展公司主营业务，提升公司整体经营能

力，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、股票认购合同及补充合同内容摘要

（一）股票认购合同内容摘要 1.合同主体、签订时间 ‌

本投资协议为公司与投资者广州市执信医疗科技有限公司签订，其中甲方为公司，乙方为广州市执信医疗科技有限公司，签订时间为2014年12月26日。

2.认购方式、支付方式

（1）认购方式：乙方以现金方式认购。

（2）支付方式：乙方以货币方式一次性通过银行转账支付至甲方账户。 3.合同的生效条件和生效时间

合同经公司董事会、股东大会批准股票发行方案后且经甲、乙双方签字、盖章后正式生效。

4.合同附带的任何保留条款、前置条件

（1）目标公司董事会及股东大会已通过本轮增资扩股的决议；

（2）目标公司已就本轮投资取得本次投资所需的全部政府部门批准和其他股东及第三方同意和/或豁免；

（3）本协议已经各方正式签署；

（4）截至交割日，目标公司和控股股东、实际控制人在本协议中所做出的每一项xx和保证均为真实、准确和完整的；

（5）截至交割日，没有发生或可能发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

（6）截至交割日，公司不存在任何阻碍其在中国境内上市的重大法律障碍；

（7）截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。

5.自愿限售安排

新增股份不做限售安排。 6.估值调整条款

无。

7.违约责任条款

（1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

①如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；

②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

（2）违约救济：

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

（二）补充合同内容摘要 1.合同主体、签订时间 ‌

本补充协议为公司控股股东、实际控制人xx与投资者广州市执信医疗科技有限公司签订，其中甲方为广州市执信医疗科技有限公司，乙方为xx，签订时间为 2014 年 12 月 28 日。

2. 业绩承诺与补偿

公司控股股东、实际控制人xxx广州市执信医疗科技有限公司保证：本次投资完成后，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年合计保证净利润应至少达到人民币 5,000 万元。

如果公司业绩未达到上述承诺的三年合计保证净利润（即人民币 5,000 万元）的，则公司实际控制人、控股股东xx将以现金形式给予公司及时、充分、有效地补偿，并对该等补偿承担连带责任。

具体补偿方式为公司控股股东、实际控制人xxx在公司 2017 年度审计报告出具之日起三十个工作日内就差额部分以个人自有资金或自筹资金对公司进行现金补偿，再由公司按投资者持股比例给予投资者补偿。补偿公式如下：补偿金额=三年合计保证净利润数－三年合计实现净利润数。

3.增资价格调整

广州市执信医疗科技有限公司对公司完成本次增资后，除非经其书面同意，公司再次增资时，若价格低于广州市执信医疗科技有限公司本次投资价格或复权后对应价格，控股股东、实际控制人及其一致行动人必须投反对票。公司原股东增资、员工股权激励计划除外。

如果公司之后增资的价格低于本次增资价格或复权后对应价格，则广州市执信医疗科技有限公司本次增资的价格需按照新增股份的最低价格做出相应调整，若有此种情况，则公司控股股东、实际控制人xxx向广州市执信医疗科技有限公司支付增资价格调整后的差额部分。

计算公式为：

现金补偿对应额度=本次增资广州市执信医疗科技有限公司认购的股数*

（本次增资股价-之后增资的价格） 4.股权回购

如公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年合计实现净利润未能达到三年合计保证净利润，且广州市执信医疗科技有限公司未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，广州市执信医疗科技有限公司有权要求公司控股股东、实际控制人xxx购其持有公司的全部或部分股权，回购方式包括：控股股东、实际控制人受让股权。

股权回购价格应为广州市执信医疗科技有限公司出资按年投资收益率 12%计算的收益与投资本金之和。股权回购之前公司已向广州市执信医疗科技有限公司分配的红利、股权回购之时应分配但未分配的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下：

回购或受让总价款=投资人出资价款数额×(1+n*12%)-公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利

其中：n =投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算。

甲方广州市执信医疗科技有限公司应在知晓或收到相关方书面通知发生上述情形之日起90日内，以书面方式向控股股东、实际控制人明示是否据此行使回购权。甲方明示放弃基于该情形的回购权的或在收到相关方上述书面通知之日起90日内未明示基于此情形行使回购权的，甲方即不得再以该情形为由在任何时点要求据此行使回购权。

住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00、00 x电话：000-00000000

传真：020-88836624

项目经办人：xxx、xxx

（二）律师事务所

名称：广东广信君达律师事务所负责人：xxx

住所： xxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x经办律师：欧阳xx xxx

联系电话：000-00000000传真：020-37181237

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所广东分所负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x经办注册会计师：xxx、xxx

联系电话：000-00000000传真：020-37606120

七、公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事全名：

邱xx

骆凤 xxx

xxxxx监事签名：

xxx

全体高级管理人员签名：

xx xxx xxx xx

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二零一五年一月

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（十）与本次股票发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。

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