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安徽承义律师事务所

关于江苏亨通光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

安徽承义律师事务所

中国.xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x xx: 000000

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释义

除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：

亨通光电/上市公司/公司	指	江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团	指	亨通集团有限公司
华为海洋/标的公司	指	华为海洋网络（香港）有限公司（Huawei Marine Systems Co., Limited）
天津华海	指	华为海洋网络有限公司
华为投资/交易对方	指	华为技术投资有限公司（Huawei Tech Investment Co., Limited）
华为技术	指	华为技术有限公司
Global Marine	指	Global Marine Systems Limited
New Saxon	指	New Saxon 2019 Limited
标的资产	指	华为投资持有的华为海洋 51%股权
本次交易	指	亨通光电以发行股份及支付现金方式购买华为投资所持有的华为海洋 51%股权的交易事项
评估基准日	指	标的公司的评估基准日，即 2019 年 6 月 30 日
报告期	指	2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
资产交割	指	标的资产在标的公司股东名册上变更登记至上市公司名下的过户法律手续完成
资产交割日	指	标的资产在标的公司股东名册上变更登记至上市公司名下的过户法律手续完成之当日
交割过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间
本次交易完成	指	（1）若本次交易以发行股份及支付现金收购的方式进行，则指上市公司因本次交易按照《购买资产协议》约定向华为投资支付的现金对价部分支付完毕（包括任何迟延付款的罚息），且上市公司因本次交易并按照《购买资产协议》约定向华为投资发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记至华为投资名下的股份登记手续且该等股票在上交所上市，且标的资产交割完成；或（2）若本次交易以全现金收购的方式进行，则指上市公司因本次交易按照《购买资产协议》约定向华为投资支付的现金对价全部支付完毕（包括任何迟延付款的罚息），且标的资产交割完成
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/xxx源承销保荐公司	指	xxxx证券承销保荐有限责任公司
审计机构/立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
香港金杜	指	金杜律师事务所
x所	指	安徽承义律师事务所
本律师	指	x所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《报告书(草案)》	指	《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 (草案)》
《审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2019]第 ZA15474 号《审计报告》
《资产评估报告》	指	东洲评估出具的东洲评报字[2019]第 1075 号《xxxx光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》
《购买资产协议》	指	亨通光电与华为投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年修订)》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订)
《战投管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2015 修正)
《并购规定》	指	《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009修改)
元	指	如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

安徽承义律师事务所

关于江苏亨通光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

致：江苏亨通光电股份有限公司

承义证字[2019]第203号

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受亨通光电的委托，指派xx、xxx、xxx律师担任亨通光电本次交易事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：在参与本次交易过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本律师同意将本法律意见书作为亨通光电本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

6、本法律意见书仅供亨通光电本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

x律师查阅了本次交易的《报告书(草案)》《购买资产协议》，亨通光电第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议议案、决议等。

本次交易为亨通光电以发行股份及支付现金方式购买华为投资所持有的华为海洋 51%股权的交易事项。具体方案如下：

(一)发行股份购买资产方案

1、交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为技术投资有限公司。

2、标的资产

x次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为华为投资持有的华为海洋

51%股权。

3、标的资产的定价原则、交易价格

东洲评估以2019年6月30日为评估基准日对华为海洋股东全部权益进行评估后出具了东洲评报字【2019】第1075号《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》，《资产评估报告》采用收益法评估值作为本次评估的最终结果，华为海洋100%股权的评估价值为1,970,000,000元。

交易双方同意，以《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，协商确定标的资产的交易价格。经交易双方协商，确定标的资产的交易价格为1,003,870,000元。

4、支付方式

上市公司将以向华为投资发行股份和支付现金方式支付交易对价；其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资支付的

现金金额为 301,161,002 元。

发生下列任一事件，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：

(1) 为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，若本次交易在 2020 年 1 月 31 日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在 2020 年 1 月 31 日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则上述 2020 年 1 月 31 日的期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；或

(2)本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第 11.1 款1所述声明与保证事项；

(3)其他交易双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。 5、发行股份的种类和面值

x次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

6、股份的发行方式、认购方式

x次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。

7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

x次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条的规定的原则协商确定。

本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。

（“市场参考价”）市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。

1 《购买资产协议》第 11.1 款：自本协议签署日至本次交易完成日，甲方（指亨通光电）向乙方（指华为投资）的声明与保证如下：

11.1.1 甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格；

11.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定；

11.1.3 甲方承诺，自本协议签署日起至本次交易完成之日止，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致（或经合理预期可能导致）对本次交易产生重大不利影响的事件，则应立即向乙方披露该等情况；

11.1.4 甲方承诺，其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小投资者利益等法定义务，并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方股票价格或甲方或其重要控股子公司（重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的 5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告净利润的 5%）运营产生重大不利影响的情形或事件。

在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

8、发行股份的数量

x次上市公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。

如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。

9、交割过渡期间损益归属

标的公司在交割过渡期间内根据经审计的利润表所核算的损益数额应由普华永道中天会计师事务所根据香港会计准则和标的公司的会计政策及方法在资产交割日起 30 日内进行审计并确定。若资产交割日为当月 15 日（含）之前，则

x次审计的基准日为上月月末最后一日；若资产交割日为当月 15 日（不含）之后，则本次审计的基准日为当月月末最后一日。上市公司承担由此发生的审计费用。若审计完成后标的公司无亏损的，上市公司应在交割过渡期间审计报告出具之日起 5 日内同意并配合华为投资将共管账户中的调整准备金（本次交易现金对价中上市公司支付至以华为投资或其指定第三方名义开立并由上市公司共管的银行账户中的 3,000 万元）作为现金对价支付至华为投资指定的账户；若审计完

成后标的公司存在亏损，华为投资应在交割过渡期间审计报告出具之日起 5 日内同意并配合上市公司从调整准备金中扣除华为投资应承担的亏损数额，上市公司从调整准备金中扣除华为投资应承担的亏损数额后 5 日内同意并配合华为投资将扣除亏损数额后的剩余调整准备金作为现金对价支付至华为投资指定的账户。若审计完成后标的公司存在亏损且共管账户中的调整准备金少于华为投资应承担的亏损数额，则扣除调整准备金后剩余的华为投资应承担的亏损数额由华为投资在交割过渡期间审计报告出具后且接到上市公司书面通知之日起 30 日内另行支付给上市公司。

若标的公司根据经审计的利润表核算产生了盈利，则该等盈利由本次交易完成后的标的公司股东所有；若标的公司根据经审计的利润表核算产生了亏损，则

该亏损由华为投资于交割过渡期间审计报告出具后按照 51%的比例向上市公司补偿。

10、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行上市公司股份给华为投资前的滚存未分配利润，将由本次发行后上市公司的全体股东共享。

评估基准日前标的公司的滚存未分配利润，由标的资产交割完成后标的公司的股东共享，但是评估基准日前华为投资与 Global Marine 已经同意但尚未实际发放的分红除外。

(二)本次交易构成关联交易

1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系

x次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资将持有上市公司股份47,641,288股，占交易完成后上市公司总股份数量比例为2.44%，不会成为持有上市公司股份5%以上的股东，与上市公司之间不存在关联关系。

2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易

鉴于上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement 》（根据 Global Marine 和New Saxon 出具的《 Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋1.47亿股股份的说明》），由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon），就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在New Saxon行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

根据《股票上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（七）与关联人共同投资”，因此上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《股票上市规则》规定的关联交易。

综上，本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。

(三)本次交易不构成重大资产重组

x次交易标的公司经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目

标的公司

2018 年度/

2018 年 12 月 31 日

①

项目

上市公司

2018 年度/

2018 年 12 月 31 日

②

占比

①/②

资产总额和交易

金额孰高

146,102.02

资产总额

3,636,266.07

4.02%

资产净额和交易

金额孰高

100,387.00

资产净额

1,242,067.32

8.08%

营业收入

182,479.85

营业收入

3,386,576.24

5.39%

综上，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

(四)本次交易不构成重组上市

x次交易前，亨通集团为公司的控股股东，xxxxx为公司的实际控制人，实际控制权比例为 30.61%。最近 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购华为投资持有的华为海洋 51%股权。本次交易完成后，亨通集团持有上市公司 298,064,812 股股票，占本次交易完成后上市公司总股份数量比例为 15.27%；xxxxx持有上市公司 284,524,433 股股票，占本次交易完成后上市公司总股份数量比例为

14.58%，xxx先生的实际控制权比例为 29.85%。亨通集团仍为公司的控股股东，xxxxx仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易相关方的主体资格

x律师查阅了亨通光电设立及历次变更的工商登记资料，现行有效的营业执照和公司章程、报告期内《审计报告》及上交所网站公告文件；查阅了华为投资设立及历次变更的文件、现行有效的公司注册证书和公司章程；查阅了香港金杜出具的《法律意见书》；同时查询了国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处。

(一)上市公司-亨通光电

1、基本情况

经核查，亨通光电成立于 1993 年 6 月 5 日，现持有苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称	江苏亨通光电股份有限公司
统一社会信用代码	91320500608296911W
法定代表人	xxx
成立日期	1993 年 06 月 05 日
注册资本	190368.5822 万人民币
公司类型	股份有限公司(上市)
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围	光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心

机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革 (1)公司设立

亨通光电系经江苏省人民政府xxx[1999]144号文件批准，以亨通集团作为主发起人，由妙都公司整体变更设立，设立时总股本为9,112 万元，每股面值为1元，其股权设置和股本结构如下：

发起人名称/姓名	股本结构
发起人名称/姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
亨通集团	66,017,351	72.451
xxx	12,655,657	13.889
天津市电话器材公司	1,915,343	2.102
昆明市电信局职工技协服务部	2,872,102	3.152
苏州xx电力实业总公司	2,872,102	3.152
xx市xx电力实业总公司	2,872,102	3.152
xxxx光电材料有限公司	1,915,343	2.102
合计	91,120,000	100

(2)公司上市及历次变更

①2003 年，公司上市及增资

经中国证监会证监发行字[2003]72号文核准，公司于2003年8月7日首次公开发行人民币普通股A股3,500万股，发行后公司总股本为12,612万股。经上海证券交易所上证上字[2003]97号文批准，公司首次公开发行的3,500万股股票于2003年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易。亨通光电上市时的股权结构为：

股东名称/姓名	股份数量（股）	比例（%）
亨通集团	66,017,351	52.34
xxx	12,655,657	10.03
xx市xx电力实业总公司	2,872,102	2.28
苏州xx电力实业总公司	2,872,102	2.28
昆明市电信局职工技协服务部	2,872,102	2.28
天津市电话器材公司	1,915,343	1.52
xxxx光电材料有限公司	1,915,343	1.52
社会公众股股东	35,000,000	27.75
合计	126,120,000	100.00

②2005 年，亨通集团收购股份

2005年1月9日，xx集团与xxxx光电材料有限责任公司签订《股份转让协议》，约定由亨通集团收购xxxx光电材料有限公司所持有的亨通光电 1,915,343股(占亨通光电股本总额的1.52%)发起人股。本次股权收购行为获得中国证监会证监公司字[2005]13号《关于同意豁免亨通集团有限公司要约收购“亨通光电”股票义务的批复》同意，该项股份转让于2005年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。本次股份收购完成后，亨通光电的股本结构变更为：

股东名称/姓名	股份数量（股）	比例（%）
xx集团	67,932,694	53.86
xxx	12,655,657	10.03
吴江苏源电力实业有限公司	2,872,102	2.28
苏州xx电力实业有限公司	2,872,102	2.28
昆明电信职工技协服务中心	2,872,102	2.28
天津市电话器材公司	1,915,343	1.52
社会公众股股东	35,000,000	27.75
合计	126,120,000	100.00

③2005 年，股权分置改革

2005年7月29日，亨通光电2005年第一次临时股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：同意以现有总股本12,612万股为基数，由原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付公司股份1,575万股，使得流通股股东每10股获得4.5股的股份对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。2005年8月8日，亨通光电股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	75,370,000	59.76
无限售条件的流通股	50,750,000	40.24
合计	126,120,000	100.00

注：根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺：2006 年 8 月 11 日、

2006 年 11 月 8 日公司分别有部分限售股份限售期满上市流通，故截至 2006 年 11 月 8 日，

亨通光电股份总数不变，股权结构变更为：有限售条件的流通股份 58,402,372 股，占公司股份总数的 46.31%；无限售条件的流通股份 67,717,628 股，占公司股份总数的 53.69%。

④2006 年，非公开发行股份

2006年12月，经中国证监会证监发行字[2006]121号文核准，亨通光电非公开发行人民币普通股4,000万股。本次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增至16,612万股，股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	98,402,372	59.24
其中：本次发行股份	40,000,000	24.08
无限售条件的流通股	67,717,628	40.76
合计	166,120,000	100.00

注：根据非公开发行对象承诺，亨通光电本次非公开发行股票 12 个月限售期已于 2007

年 12 月 7 日届满。根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，截至 2008

年 8 月 8 日，亨通光电股权分置改革限售股份解除限售上市流通。

⑤2010 年，非公开发行股份购买资产

2010年12月29日，中国证监会下发证监许可[2010]1925号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准亨通光电向亨通集团及xxx等六位自然人非公开发行40,962,505股股份购买其持有的亨通线缆100%股

权、亨通力缆75%股权。该次发行股份购买资产事宜完成后，公司股份总数增加至207,082,505股，股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股（注）	40,962,505	19.78
二、无限售条件的流通股	166,120,000	80.22
合计	207,082,505	100.00

注：根据发行对象承诺，亨通光电本次非公开发行股票 36 个月限售期已于 2014 年 1

月 20 日届满。

⑥2014 年，非公开发行股份

2014年1月16日，经中国证监会证监许可[2014]101号文批准，亨通光电向包括亨通集团在内的6名投资者非公开发行人民币普通股68,755,065股。本次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增至275,837,570股，股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股（注）	68,755,065	24.93
二、无限售条件的流通股	207,082,505	75.07
合计	275,837,570	100.00

注：根据发行对象承诺，亨通集团认购的 2000 万股股票（公司于 2014 年 5 月、2015

年 9 月实施资本公积金转增股本后变更为 9000 万股）限售期为本次非公开发行的股票上市

之日起36 个月，上市流通日期为2017 年3 月5 日；其余5 名特定投资者合计认购的48,755,065

股股票（公司于 2014 年 5 月实施资本公积金转增股本后变更为 73,132,597 股）限售期为本

次非公开发行的股票上市之日起 12 个月，已于 2015 年 3 月 6 日上市流通。

⑦2014 年，资本公积转增股本

2014年5月9日，亨通光电召开2013年度股东大会，决定以2014年3月31日公司总股本275,837,570股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增137,918,785股。实施完成后公司总股本增加至413,756,355股，股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	103,132,597	24.93
二、无限售条件的流通股	310,623,758	75.07
合计	413,756,355	100.00

⑧2015 年，资本公积转增股本

2015年9月11日，亨通光电召开2015年第四次临时股东大会，决定以截至2015

年6月30日公司股本总数413,756,355股为基数，以资本公积金向全体股东每10股

转增20股，合计转增股本827,512,710股。实施完成后公司总股本增加至

1,241,269,065股，股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	90,000,000	7.25
二、无限售条件的流通股	1,151,269,065	92.75
合计	1,241,269,065	100.00

⑨2017 年，非公开发行股份

2017年6月15日，经中国证监会证监许可[2017]921号文批准，亨通光电向包括xxxxx在内的7名投资者非公开发行人民币普通股118,506,522股。本次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增至1,359,775,587股，股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股（注）	118,506,522	8.72
二、无限售条件的流通股	1,241,269,065	91.28
合计	1,359,775,587	100.00

注：根据发行对象承诺，发行人控股股东xxx认购的股票限售期为本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月；其余 6 名特定投资者合计认购的股票，限售期为本次非公开发行

的股票上市之日起 12 个月。

⑩2018 年利润分配送股

2018年5月22日，亨通光电召开2017年年度股东大会，决定以2017年12月31日公司总股本1,359,775,587股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共计分配股票股利543,910,235元。本次利润分配预案实施后，公司总股本达到 1,903,685,822股，股本结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股（注）	165,909,131	8.72
二、无限售条件的流通股	1,737,776,691	91.28
合计	1,903,685,822	100.00

注：根据发行对象承诺，发行人控股股东xxx认购的股票限售期为 2017 年非公开发

行的股票上市之日起 36 个月；其余 6 名特定投资者合计认购的股票限售期为 2017 年非公开

发行的股票上市之日起 12 个月。

⑪2019 年亨通转债开始转股

2019 年 9 月 19 日，上市公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，根据《股票上市规则》相关规定及《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换

公司债券募集说明书》的约定，上市公司该次发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26 日起可转换为

上市公司 A 股普通股，转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18

日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。

(3)截至 2019 年 6 月 30 日，亨通光电前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	占公司总股本比例（%）
1	亨通集团	298,064,812	15.66
2	xxx	284,524,433	14.95
3	苏州信托有限公司－xx财富·华彩 H1503 单一资金信托	29,548,428	1.55
4	xxx安基金－兴业银行－爱建信托－爱建信托欣欣 9 号定向增发事务管理类单一资金信托	24,500,350	1.29
5	xxx安基金－兴业银行－爱建信托－爱建信托欣欣 10 号定向增发事务管理类单一资金信托	24,500,270	1.29
6	香港中央结算有限公司	20,965,394	1.10
7	中车金证投资有限公司	16,260,202	0.85
8	苏州信托有限公司－xx财富·华彩 H1402 单一资金信托	16,053,863	0.84
9	云南省工业投资控股集团有限责任公司	16,027,424	0.84
10	广东省铁路发展基金有限责任公司	13,875,338	0.73

(4)本律师查验了亨通光电现行公司章程、报告期内的年报公示情况并查询了全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，亨通光电不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

3、亨通光电控股股东及实际控制人 (1)控股股东

①经核查，2016 年 10 月 21 日，公司实际控制人xxxxx与xx集团签署《表决权委托协议》，xxxxx将其持有的全部亨通光电 19.34%股份（含亨通光电未来对xxx先生增发、转股、送股的股份，及xxx先生通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给亨通集团行使。

截至本法律意见书出具之日，发行人前十名股东中，第一大股东亨通集团有限公司持有 15.66%的股份，第二大股东xxx先生持有 14.95%的股份。发行人控股股东为亨通集团。

②经核查，亨通集团成立于 1992 年 11 月 20 日，注册资本为 230,000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为江苏xx七都镇心田湾，法定代表人为xxx，经营范围为：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③截至本法律意见书出具之日，亨通集团的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	135,000.10	58.70
xx（注）	94,999.90	41.30
合计	230,000.00	100.00

注：xxxxxxxx。

(2)实际控制人

①经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前十名股东中，第一大股东亨通集团持有 15.66%的股份，第二大股东xxx先生持有 14.95%的股份，且xxxx有亨通集团 58.70%的股权，所以xxx为发行人实际控制人，实际控制权比例为 30.61%。

②xxx，男，汉族，1958年出生，大专学历，高级经济师，无境外居留权。xxxxx获得全国时代楷模、全国劳动模范、全国优秀企业家、中国十大慈善家、xxx企业管理金奖等多项荣誉，当选为十二届、十三届全国人大代表。现任xx集团董事会主席、总裁、党委书记，并任公司董事。

(3)发行人与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

xxx（自然人）

58.70%

14.95%

亨通集团有限公司

15.66%

江苏亨通光电股份有限公司

综上，本律师认为，亨通光电系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，亨通光电不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，亨通光电具备参与本次交易的主体资格。

(二)交易对方-华为投资

(1)根据香港金杜出具的《法律意见书》并经本律师核查，华为投资为一家于 2000 年 4 月 26 日根据香港法律注册成立的私人有限公司，其基本情况如下：

公司中文名称	华为技术投资有限公司
公司英文名称	Huawei Tech. Investment Co., Limited
公司类别	私人股份有限公司
注册地	香港
注册办事处地址	香港九龙尖沙咀广东道 9 号港威大厦第 6 座 9 楼
现任董事	xxx、xxx、xxx、xx、xxx及xxx
已发行股份数目	500,000,000 股普通股
已发行股本总款额	港币 500,000,000 元
成立日期	2000 年 04 月 26 日
公司编号	0714018
现任公司秘书	xxx、xxx公司秘书服务有限公司
指定代表	xxx

截至本法律意见书出具之日，华为投资股东及股权结构如下：

序号

股东名称

已发行股份数目（股）

持股比例

（%）

华为技术有限公司

500,000,000

100

500,000,000

100

(2)华为投资控股股东及最终控制方

截至本法律意见书出具之日，华为投资的股权结构及控制关系图如下：

华为技术持有华为投资 100%股权，系华为投资控股股东，华为投资的最终控制方为华为投资控股有限公司工会委员会。

(3)本律师查阅了华为投资现行公司章程，查询了香港公司注册处，查阅了香港金杜出具的《法律意见书》。截至本法律意见书出具之日，华为投资不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

本律师认为，华为投资系依法设立并有效存续的私人公司，截至本法律意见书出具之日，华为投资不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，华为投资具备参与本次交易的主体资格。

三、标的公司基本情况及其历史沿革

x律师查阅了华为海洋设立及历次变更的文件、现行有效的公司注册证书和公司章程；取得了交易对方出具的声明和承诺；查阅了香港金杜出具的《法律意见书》；同时查询了香港公司注册处。

(一)华为海洋基本情况

根据香港金杜出具的《法律意见书》并经本律师核查，华为海洋为一家于

2008 年 1 月 25 日根据香港法律注册成立的私人有限公司，其基本情况如下：

公司中文名称	华为海洋网络(香港)有限公司
公司英文名称	Huawei Marine Systems Co.,Limited
公司类别	私人股份有限公司
注册地	香港
注册办事处地址	香港九龙尖沙咀广东道 9 号港威大厦第 6 座 9 楼
现任董事	xx、xx、Xxx Xxxxx Douglas、xxx、xx、Xxxxx Xxxxx Neilson-Watts、Xxxxxxx Xxxxxxx Constable
已发行股份数目	300,000,000 股普通股
已发行股本总款额	港币 300,000,000 元
成立日期	2008 年 1 月 25 日
公司编号	1207516
现任公司秘书	xxx、xxx公司秘书服务有限公司
指定代表	xxx

(二)华为海洋历史沿革

根据香港金杜出具的《法律意见书》并经本律师核查，华为海洋历史沿革如下：

1、2008 年 1 月，华为海洋设立

华为海洋于 2008 年 1 月 25 日向华为投资配发 5,100 股创始股东股份，每股

面值为港币 1 元，该配发已正式记录于成员登记册。

华为海洋于 2008 年 1 月 25 日向Global Marine 配发 4,900 股创始股东股份，，

每股面值为港币 1 元，该配发已正式记录于成员登记册。

根据华为投资投资和Global Marine 于2007 年12 月11 日签署的《合资协议》，华为海洋股东会法定人数为 2 名股东，其重要事项须经股东一致决议通过。华为海洋设立时，由华为投资与 Global Marine 共同控制。

2、2008 年 11 月，华为海洋配发股份

华为海洋于 2008 年 11 月 28 日向华为投资配发 152,994,900 股股份，每股面

值为港币 1 元，该配发已正式记录于成员登记册。

华为海洋于 2008 年 11 月 28 日向 Global Marine 配发 146,995,100 股股份，

每股面值为港币 1 元，该配发已正式记录于成员登记册。

3、2018 年 8 月，华为海洋控制权变更

2018 年 7 月 31 日，华为海洋股东华为投资和 Global Marine 一致通过了股东

会决议并签署了《修订和重述<合资协议>第 3 号修正案》，该修正案于 2018 年

8 月 1 日生效。

根据该修正案，华为投资和 Global Marine 不可撤销地授权董事会审查和批准部分原先应当由全体股东批准的事项。

华为海洋董事会共有 7 名成员，其中 4 名董事由华为投资委派，3 名董事由

Global Marine 委派，且华为海洋董事会采用简单多数决的表决方式。

基于上述，华为海洋由华为投资与 Global Marine 共同控制转变为华为投资单方控制。

截止本法律意见书出具之日，华为海洋股权结构未再发生变化。

本律师查验了华为海洋现行公司章程、查阅了香港金杜出具的《法律意见书》，并查询了香港公司注册处，截至本法律意见书出具之日，华为海洋系有效存续的私人公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

(三)标的公司的控股股东及最终控制方

华为投资持有华为海洋 51%股权，系标的公司控股股东，华为投资的最终控制方为华为投资控股有限公司工会委员会，因此华为投资控股有限公司工会委员会系标的公司最终控制方。

(四)标的资产权属状况

根据华为海洋设立及历次变更的文件、现行有效的公司注册证书和公司章程，香港金杜出具的《法律意见书》以及交易对方华为投资出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，华为投资已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司存续的情况；华为投资所持有的华为海洋股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；华为投资所

持有的华为海洋股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。华为海洋股东 Global Marine 已放弃其享有的本次交易的优先购买权。

四、标的公司的主要资产和其它重大事项

x律师查阅了立信出具的《审计报告》、东洲评估出具的《资产评估报告》，查阅了天津华海的营业执照和公司章程以及香港金杜出具的《法律意见书》；查阅了天津华海的《企业信用报告》；查询了相关政府主管部门网站，并取得了相关主管部门出具的部分证明文件；检索了裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；取得了标的公司出具的相关说明和承诺、交易对方出具的相关承诺。

(一)标的公司资产负债情况

根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA15474 号《审计报告》，华为海洋 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日合并的简要资产负债表如下：

单位：元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
流动资产合计	1,540,495,958.29	1,395,149,151.32	1,459,869,802.42
非流动资产合计	58,489,760.44	65,871,051.09	74,107,164.26
资产总计	1,598,985,718.73	1,461,020,202.41	1,533,976,966.68
流动负债合计	1,002,639,031.92	930,344,925.09	882,528,264.30
非流动负债合计	49,331,538.07	49,304,120.12	61,204,893.66
负债合计	1,051,970,569.99	979,649,045.21	943,733,157.96
归属于母公司所有者权益合计	547,015,148.74	481,371,157.20	590,243,808.72
所有者权益合计	547,015,148.74	481,371,157.20	590,243,808.72
负债和所有者权益总计	1,598,985,718.73	1,461,020,202.41	1,533,976,966.68

(二)标的公司主要资产

1、房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，华为海洋及其子公司无房屋所有权。

2、无形资产 (1)土地使用权

截至本法律意见书出具之日，华为海洋及其子公司无土地使用权。

(2)商标

①截至本法律意见书出具之日，华为海洋及其子公司无注册商标。

②商标许可

A、根据天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008 年签署的《HUAWEI & GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》，华为技术和 Global

Marine 许可华为海洋及天津华海使用“HUAWEI”、“ 华为”、“Global Marine Systems Limited”等母公司商标。根据华为海洋、天津华海与华为技术于 2019 年 10 月签署的《华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co., Limited 与华为海洋网络有限公司之商标使用许可协议》，本次交易资产交割之日起 30 个工作日，华为海洋及天津华海应立即停止使用“HUAWEI”、“华为”等母公司商标。根据 Global Marine、New Saxon、华为投资、华为海洋和天津华海于 2019 年 10 月签署的《DEED OF RELEASE》，天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008 年签署的《HUAWEI & GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》

将于本次交易资产交割完成后自动终止，即本次交易资产交割日后华为海洋及天津华海应停止使用“Global Marine Systems Limited”等母公司商标。

B、除“HUAWEI”、“华为”、“Global Marine Systems Limited”等母公司商标外，截至本法律意见书出具之日，华为技术授权华为海洋及其天津华海使用的商标如下：

序号

注册地

商标

授权人

被授权人

注册号

申请日期

分类号

澳大利亚

华为技术

华为海洋天津华海

1286030

2009-02-20

09;37

巴西

华为技术

华为海洋天津华海

830080023

2009-02-20

巴西

华为技术

华为海洋天津华海

830080031

2009-02-20

序号

注册地

商标

授权人

被授权人

注册号

申请日期

分类号

加拿大

华为技术

华为海洋天津华海

TMA813539

2009-02-20

09;37

中国

华为技术

华为海洋天津华海

7107425

2008-12-11

中国

华为技术

华为海洋天津华海

7107426

2008-12-11

欧洲联盟

华为技术

华为海洋天津华海

008162125

2009-02-19

09;37

中国香港

华为技术

华为海洋天津华海

301310525

2009-03-24

09;37

印度

华为技术

华为海洋天津华海

1804023

2009-04-08

09;37

日本

华为技术

华为海洋天津华海

5295749

2009-02-20

09;37

韩国

华为技术

华为海洋天津华海

33466

2009-04-03

09;37

新加坡

华为技术

华为海洋天津华海

T0901696F

2009-02-19

09;37

中国台湾

华为技术

华为海洋天津华海

1374176

2009-02-20

序号

注册地

商标

授权人

被授权人

注册号

申请日期

分类号

中国台湾

华为技术

华为海洋天津华海

1388405

2009-02-20

美国

华为技术

华为海洋天津华海

3854515

2009-03-25

09;37

中国

华为技术

华为海洋天津华海

32353702

2018-07-19

中国

华为技术

华为海洋天津华海

22758291

2017-02-06

中国

华为技术

华为海洋天津华海

22758449

2017-02-06

中国香港

华为技术

华为海洋天津华海

304040144

2017-02-07

09;37

中国

华为技术

华为海洋天津华海

32353706

2018-07-19

中国

华为技术

华为海洋天津华海

22758554

2017-02-06

中国

华为技术

华为海洋天津华海

32366298

2018-07-19

中国香港

华为技术

华为海洋天津华海

304040153

2017-02-07

09;37

上表中序号 1-20 项的商标属于带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标，序号

21-23 项的商标属于不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标。根据华为海洋、天津华海与华为技术于 2019 年 10 月签署的《华为技术有限公司与 Huawei Marine

Systems Co., Limited 与华为海洋网络有限公司之商标使用许可协议》，本次交易资产交割日后华为海洋及天津华海的商标使用安排如下：1、华为海洋及天津华海在本次交易资产交割日起 1 年内（以下简称“商标使用过渡期”）可以继续无偿

使用带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标；2、在商标使用过渡期满后的 1 个月内，华为技术在收到华为海洋或天津华海书面通知后应尽快将带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标提交注销申请。如华为技术在商标使用过渡期满后的 1 个月内未收到华为海洋或天津华海通知，则可以自行决定注销；3、华为技术将带有 “HUAWEI”标志的华为海洋商标注销后，华为海洋或天津华海应当自行或者聘请专业商标代理机构向国家知识产权局商标局或其他国家或地区商标登记机构提交将不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标转让给华为海洋或天津华海的商标转让申请，华为技术需提供必要的支持；4、华为技术需协助华为海洋或天津华海就不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标在新加坡和欧盟提交注册申请并配合商标申请相关程序工作。

(3)专利

①截至本法律意见书出具之日，华为海洋及其子公司拥有的境内专利情况如下：

序号	专利名称	权利人	专利号	申请日	专利类型
1	一种光中继器，及光纤通信系统	天津华海	2014800728163	2014-05-14	发明专利
2	一种光分插复用器，及分支器	天津华海	2013800027968	2013-12-31	发明专利
3	一种光分插复用光分支器	天津华海	2013800027915	2013-12-25	发明专利
4	一种可重构光分插复用装置	天津华海	2013800027953	2013-11-13	发明专利
5	海底分支单元及海缆终端设备	天津华海	2013104684547	2013-09-30	发明专利
6	一种通信设备及方法	天津华海	2013800003234	2013-01-15	发明专利
7	中继器及环回模式切换方法	天津华海	2012800027709	2012-05-21	发明专利
8	分路单元、切换供电路径的方法和光传输系统	天津华海	2011800046955	2011-07-12	发明专利
9	检测海底光缆线路的方法、传送装置和系统	天津华海	2011101397151	2011-05-27	发明专利
10	一种光时域反射仪信号检	天津华海	2011101065029	2011-04-27	发明专利

序号

专利名称

权利人

专利号

申请日

专利类型

测方法及装置

避免海缆光路双端监测冲

突的调度方法、装置与系统

天津华海

2011100591794

2011-03-11

发明专利

海底光缆设备的绝缘抗压筒体、海底光缆设备及制

造方法

天津华海

2010105268831

2010-10-21

发明专利

密封光电分壁连接装置及

密封舱装置

天津华海

2010101926837

2010-05-25

发明专利

检测水下设备故障的方

法、装置及设备

天津华海

2009101712483

2009-08-27

发明专利

光分插复用器水下光分路器及其对应的光传输方法

和系统

天津华海

2009100888591

2009-07-21

发明专利

一种监控光纤线路状态的

方法、中继器和海缆系统

天津华海

2009101082898

2009-06-23

发明专利

一种万向节及利用其实现

的设备

天津华海

2009101263516

2009-03-03

发明专利

泵浦冗余保护的系统和方

法

天津华海

2008102271958

2008-11-25

发明专利

一种光传输方法、装置和

系统

天津华海

2008101670984

2008-10-10

发明专利

光中继设备和双向业务传

输方法

天津华海

2007101959453

2007-12-07

发明专利

一种光调制系统和方法

天津华海

2007101880865

2007-11-23

发明专利

水下光中继器

天津华海

2005800153449

2005-03-11

发明专利

电隔离通用光缆接头中的光学放大器组件的方法和

设备

天津华海

2003801060067

2003-12-15

发明专利

布置在海底光学传输系统

的通用光缆接头中的光学放大器模块

天津华海

200380104765X

2003-11-19

发明专利

将来自单一泵浦装置的泵浦能量共享到位于不同光

纤对中的光纤的设备

天津华海

038222329

2003-08-20

发明专利

一种海缆湿插拔设备

天津华海

2017203559505

2017-04-07

实用新型

海底设备密封舱和海底设

备

天津华海

2016214579620

2016-12-28

实用新型

一种分支单元

天津华海

2012203690166

2012-07-27

实用新型

序号

专利名称

权利人

专利号

申请日

专利类型

内部单元和海底光缆系统

水下设备

天津华海

2012203489232

2012-07-18

实用新型

散热组件

天津华海

201220064306X

2012-02-23

实用新型

②根据华为海洋提供的华为海洋授权专利清单以及香港金杜出具的《法律意见书》，截至 2019 年 8 月 19 日，华为海洋及其子公司拥有的境外专利情况如下：

序号

国家

专利注册号

专利持有

人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

美国

7099581

天津华海

OTDR arrangement for detecting faults in an optical transmission system on a span by span

basis

2003-07-

2006-08-

2023-07-

美国

6930825

天津华海

Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different

fiber pairs

2003-08-

2005-08-

2023-08-

美国

6934442

天津华海

Undersea branching unit for an undersea optical

transmission system

2003-10-

2005-08-

2023-10-

美国

7529020

天津华海

Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical

transmission system

2003-10-

2009-05-

2023-10-

美国

6870993

天津华海

Interconnect including a

repeater for an optical transmission cable

2003-10-

2005-03-

2023-10-

美国

6917465

天津华海

Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal

cable joint

2003-11-

2005-07-

2023-11-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

美国

7869708

天津华海

COTDR arrangement with swept frequency pulse generator for an optical transmission

system

2004-03-

2011-01-

2024-03-

美国

7068419

天津华海

Overmolded, ultra-small form factor optical

repeater

2004-03-

2006-06-

2024-03-

美国

7436584

天津华海

Optical amplifier module

housed in a factory cable joint

2004-09-

2008-10-

2024-09-

美国

7489438

天津华海

Dielectric coating for an

optical repeater pressure vessel

2004-10-

2009-02-

2024-10-

美国

7471895

天津华海

Method and apparatus for obtaining status information concerning optical amplifiers located along an undersea optical transmission line using

COTDR

2005-01-

2008-12-

2025-01-

美国

8676053

天津华海

Method for monitoring

fiber line state, repeater, submarine cable system

2011-12-

2014-03-

2031-12-

美国

9059797

天津华海

Method, apparatus and unit for detecting fault of

submarine device

2012-02-

2015-06-

2032-02-

美国

8260106

天津华海

Sealed optoelectronic

isolation connection device and sealed cabin

2012-04-

2012-09-

2032-04-

美国

8995811

天津华海

Insulation pressure-resistance cylinder body of submarine cable

equipment, submarine

cable equipment, and manufacturing method

2012-07-

2015-03-

2032-07-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

美国

9194763

天津华海

Optical time-domain reflectometry signal detection method and

apparatus

2013-10-

2015-11-

2033-10-

美国

9276672

天津华海

Method, transport apparatus, and system for detecting submarine

optical cable line

2013-11-

2016-03-

2033-11-

美国

9705593

天津

华海

Communications device

and method

2015-07-

2017-07-

2035-07-

美国

9762348

天津华海

Reconfigurable optical add-drop multiplexer

apparatus

2016-05-

2017-09-

2036-05-

美国

9768899

天津华海

Optical add/drop

multiplexer branching unit

2016-06-

2017-09-

2036-06-

美国

9923660

天津华海

Optical add-drop multiplexer and

branching unit

2016-06-

2018-03-

2036-06-

美国

9876574

天津华海

Optical repeater and

optical fiber communications system

2016-11-

2018-01-

2036-11-

欧洲专利

EP15354 11

天津华海

Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different

fiber pairs

2003-08-

2013-10-

2023-08-

法国

EP15354 11

天津华海

Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different

fiber pairs

2003-08-

2013-10-

2023-08-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

德国

EP15354 11

天津华海

Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different

fiber pairs

2003-08-

2013-10-

2023-08-

英国

EP15354 11

天津华海

Method and apparatus for sharing pump energy from a single pump arrangement to optical fibers located in different

fiber pairs

2003-08-

2013-10-

2023-08-

欧洲专利

EP15681 11

天津华海

Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical

transmission system

2003-11-

2015-06-

2023-11-

法国

EP15681 11

天津华海

Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical

transmission system

2003-11-

2015-06-

2023-11-

德国

EP15681 11

天津华海

Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical

transmission syste

2003-11-

2015-06-

2023-11-

英国

EP15681 11

天津华海

Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical

transmission syste

2003-11-

2015-06-

2023-11-

欧洲专利

EP15819 87

天津华海

Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal

cable joint

2003-12-

2011-03-

2023-12-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

法国

EP15819 87

天津华海

Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal

cable joint

2003-12-

2011-03-

2023-12-

德国

EP15819 87

天津华海

Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal

cable joint

2003-12-

2011-03-

2023-12-

英国

EP15819 87

天津华海

Method and apparatus for electrically isolating an optical amplifier module housed in a universal

cable joint

2003-12-

2011-03-

2023-12-

欧洲专利

EP24321 42

天津华海

Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line

status

2010-06-

2018-01-

2030-06-

法国

EP24321 42

天津华海

Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line

status

2010-06-

2018-01-

2030-06-

德国

EP24321 42

天津华海

Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line

status

2010-06-

2018-01-

2030-06-

英国

EP24321 42

天津华海

Method, repeater and submarine cable system for monitoring fiber line

status

2010-06-

2018-01-

2030-06-

欧洲专利

EP24587 62

天津华海

Underwater branching unit of optical add/drop multiplexer, corresponding optical transmission method and

system thereof

2010-05-

2013-12-

2030-05-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

法国

EP24587 62

天津华海

Underwater branching unit of optical add/drop multiplexer, corresponding optical transmission method and

system thereof

2010-05-

2013-12-

2030-05-

英国

EP24587 62

天津华海

Underwater branching unit of optical add/drop multiplexer, corresponding optical transmission method and

system thereof

2010-05-

2013-12-

2030-05-

欧洲专利

EP24727 45

天津华海

Method, apparatus and device for detecting faults

of underwater device

2010-08-

2017-12-

2030-08-

德国

EP24727 45

天津华海

Method, apparatus and

device for detecting faults of underwater device

2010-08-

2017-12-

2030-08-

英国

EP24727 45

天津华海

Method, apparatus and device for detecting faults

of underwater device

2010-08-

2017-12-

2030-08-

欧洲专利

EP23548 28

天津华海

Overmolded, ultra-small

form factor optical repeater

2005-03-

2014-07-

2025-03-

法国

EP23548 28

天津华海

Overmolded, ultra-small form factor optical

repeater

2005-03-

2014-07-

2025-03-

英国

EP23548 28

天津华海

Overmolded, ultra-small

form factor optical repeater

2005-03-

2014-07-

2025-03-

欧洲专利

EP23906 98

天津华海

Sealed optoelectronic

isolation connection device and sealed cabin

2011-05-

2013-09-

2031-05-

法国

EP23906 98

天津华海

Sealed optoelectronic

isolation connection device and sealed cabin

2011-05-

2013-09-

2031-05-

英国

EP23906 98

天津华海

Sealed optoelectronic isolation connection

device and sealed cabin

2011-05-

2013-09-

2031-05-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

欧洲专利

EP25924 56

天津华海

Insulating anti-pressure tube body for submarine optical fiber cable device, submarine optical fiber cable device and manufacturing method

thereof

2011-05-

2018-05-

203105-3

英国

EP25924 56

天津华海

Insulating anti-pressure tube body for submarine optical fiber cable device, submarine optical fiber cable device and manufacturing method

thereof

2011-05-

2018-05-

2031-05-

意大利

5020170

0012650

天津华海

Communication apparatus and method

2013-01-

2017-08-

2033-01-

欧洲

专利

EP29380

天津

华海

Communication

apparatus and method

2013-01-

2017-08-

2033-01-

德国

EP29380

天津

华海

Communication

apparatus and method

2013-01-

2017-08-

2033-01-

西班

牙

EP29380

天津

华海

Communication

apparatus and method

2013-01-

2017-08-

2033-01-

英国

EP29380

天津

华海

Communication

apparatus and method

2013-01-

2017-08-

2033-01-

欧洲专利

EP30572 47

天津华海

Reconfigurable optical add-drop multiplexer

apparatus

2013-11-

2018-04-

2033-11-

德国

EP30572 47

天津华海

Reconfigurable optical

add-drop multiplexer apparatus

2013-11-

2018-04-

2033-11-

欧洲专利

EP30893 82

天津华海

Optical branching unit for optical add drop

multiplexing

2013-12-

2018-11-

2033-12-

德国

EP30893 82

天津华海

Optical branching unit for

optical add drop multiplexing

2013-12-

2018-11-

2033-12-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

意大利

5020170

0014430

天津华海

Optical add-drop multiplexer and

branching unit

2013-12-

2017-09-

2033-12-

欧洲专利

EP30765 74

天津华海

Optical add-drop

multiplexer and branching unit

2013-12-

2017-09-

2033-12-

德国

EP30765 74

天津华海

Optical add-drop multiplexer and

branching unit

2013-12-

2017-09-

2033-12-

英国

EP30765 74

天津华海

Optical add-drop

multiplexer and branching unit

2013-12-

2017-09-

2033-12-

中国香港

HK1085 312

天津华海

封装在用于海底光传输系统的通用电缆接头中的光学放大器模块 (OPTICAL AMPLIFIER MODULE HOUSED IN A UNIVERSAL CABLE JOINT FOR AN UNDERSEA OPTICAL TRANSMISSION

SYSTEM)

2003-11-

2015-11-

2023-11-

中国香港

HK1085 800

天津华海

用于电绝缘覆盖在通用电缆接头中的光放大器模块的方法和装置 (METHOD AND APPARATUS FOR ELECTRICALLY ISOLATING AN OPTICAL AMPLIFIER MODULE HOUSED IN A UNIVERSAL CABLE

JOINT)

2003-12-

2011-05-

2023-12-

日本

JP47989 97

天津华海

Method and apparatus for dispensing pump energy to an optical fiber with a pair of different fibers

from a single pump.

2003-08-

2011-08-

2023-08-

序号

国家

专利注册号

专利

持有人

专利名称

专利申请

日期

专利授权

日期

专利到期日

日本

JP44545 00

天津华海

Optical amplifier module housed in a universal cable joint for an undersea optical

transmission system

2003-11-

2010-02-

2023-11-

日本

JP46473 12

天津华海

Electrically insulating method and apparatus an optical amplifier module housed in universal cable

joint

2003-12-

2010-12-

2023-12-

日本

JP47466 08

天津华海

Very small form factors

are overmolded optical repeater

2005-03-

2011-05-

2025-03-

日本

JP64401 27

天津华海

Optical insertion branching multiplexer

branching unit

2013-12-

2018-11-

2033-12-

日本

JP64434 47

天津华海

The optical add-drop

multiplexer and a branching unit

2013-12-

2018-12-

2033-12-

日本

JP63129 27

天津华海

Optical repeater and optical fiber

communication system

2014-05-

2018-03-

2034-05-

(4)技术许可

根据天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008 年分别签署的《HUAWEI MARINE TECHNOLOGY LICENSE AGREEMENT》（《华为海洋技术许可协议》），华为海洋、天津华海授权华为技术、Global Marine 使用华为海洋、天津华海所拥有的全部知识产权和专有技术。根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋网络有限公司之过渡期框架协议》，华为技术和天津华海签署的《华为海洋技术许可协议》在本次交易完成后不自动终止；如华为技术或其关联主体要求，华为海洋及天津华海应向华为技术或其关联主体提供技术支持或服务，以上支持或服务的费用按照市场公允价格结算；除华为海洋和/或天津华海和华为技术和/或其关联主体另有约定外，华为技术及其关联主体不得使用华为海洋或天津华海提供的支持或服务与华为海洋或天津华

海的海缆业务展开竞争。根据 Global Marine、New Saxon、华为投资、华为海洋和天津华海签订的《DEED OF RELEASE》，天津华海与 Global Marine 签署的

《华为海洋技术许可协议》于本次交易资产交割日后自动终止。

3、对外投资

经核查，截至本法律意见书出具之日，华为海洋拥有 1 家全资子公司，为天津华海，具体如下：

(1)天津华海基本情况

公司名称	华为海洋网络有限公司
统一社会信用代码	91120116681858255X
法定代表人	xx
x立日期	2008 年 11 月 26 日
注册资本	3,600 万美元
公司类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
住所	天津经济技术开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 区 5-6 层
经营范围	海底网络设备的生产制造（限分支机构经营）、软件研发、境内外安装服务及相关解决方案的实施、技术服务、咨询、进出口，商业海底通讯系统升级服务，相关产品的批发、零售（不设店铺）；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
股权结构	华为海洋持股 100%

(2)天津华海历史沿革

①天津华海设立

2008 年 11 月 13 日，华为海洋签署了《华为海洋网络有限公司章程》。

2008 年 11 月 14 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资成立华为海洋网络有限公司的批复》（津开批[2008]528 号），批准了天津华海的设立。

2008 年 11 月 17 日，天津市人民政府批准了天津华海的设立并于 2008 年 11

月 26 日向天津华海颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨资字[2008]02050 号）。

天津华海设立时的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万美元)

实缴出资额(万美元)

持股比例

（%）

华为海洋

2,000

100

合计

2,000

100

②第一次变更：实收资本变更

根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 20 日出具的《验资报

告》（深长验字[2009]021 号），截至 2009 年 2 月 21 日止，天津华海已收到华

为海洋以货币形式缴纳的注册资本 1,999.9970 万美元，实收资本合计 1,999.9970

万美元。

上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万美元)

实缴出资额(万美元)

持股比例

（%）

华为海洋

2,000

1,999.9970

100

合计

2,000

1,999.9970

100

③第二次变更：实收资本变更

根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 8 日出具的《验资报

告》（深长验字[2010]027 号），截至 2010 年 3 月 8 日止，天津华海已收到华为

海洋第 2 期以货币形式缴纳的注册资本 30 美元，实收资本合计 20,000,000 美元。上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万美元)

实缴出资额(万美元)

持股比例

（%）

华为海洋

2,000

100

合计

2,000

100

④第三次变更：注册资本、实收资本、投资总额变更

2011 年 10 月 15 日，天津华海股东华为海洋作出股东决定，决定将华为海

洋与天津华海的总额为 1,600 万美元的债权转为天津华海的股份进行投资。以上

债权转为股份后，天津华海的注册资本由原来的 2,000 万美元增加到 3,600 万美

元。同时决定将投资总额由原来的 4,000 万美元增加至 7,200 万美元。同日，天津华海股东华为海洋签署了章程修正案。

2011 年 10 月 28 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意华为海洋网络有限公司增资的批复》（津开批[2011]503 号），批准了天津华海的上述注册资本、投资总额变更。

2011 年 10 月 31 日，天津市人民政府向天津华海换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨资字[2008]02050 号）。

2011 年 12 月 22 日，五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》（五

洲松德验字[2011]1-0281 号），截至 2011 年 12 月 22 日止，天津华海已将华为

海洋对天津华海的债权 1,600 万美元转增资本，变更后的注册资本为 3,600 万美

元，累计实收资本为 3,600 万美元。

上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万美元)

实缴出资额(万美元)

持股比例

（%）

华为海洋

3,600

100

合计

3,600

100

截至本法律意见书出具之日，天津华海股权结构未再发生变化。

本律师查验了天津华海现行公司章程并查询了全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天津华海系有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

4、租赁房产

截至本法律意见书出具之日，华为海洋及其子公司租赁房产情况如下：

序号

出租方

承租方

位置

面积（㎡）

租赁到期日

天津泰达发展有限公司

xxxx

xxxxxxxxx 00 x泰达 MSD-B 区 B2 座 501-507

单元、601-604 单元

4,001.10

2021.03.31

天津泰达发

展有限公司

xxxx

xxxxxxxxx 00 x泰

达 MSD-B 区 B2 座 605 单元

397.65

2021.03.31

天津泰达发

展有限公司

xxxx

xxxxxxxxx 00 x泰

达 MSD-B 区 B2 座 606 单元

481.05

2021.03.31

天津泰达发

展有限公司

xxxx

xxxxxxxxx 00 x泰

达 MSD-B 区 B2 座 607 单元

228.35

2021.03.31

华为投资控

股有限公司

天津华海

东莞南方工厂 B 区 R4 栋

5,026.02

2021.12.31

（注 1）

华为投资控

天津华海

北京环保园 M 地块 Q15 栋一

269.52

2021.12.31

序号

出租方

承租方

位置

面积（㎡）

租赁到期日

股有限公司

层 A 区

（注 2）

华为技术有

限公司

天津华海

北京华为大厦五层 A 区

1,060.85

2021.12.31

（注 3）

天津生态城信息园投资开发有限公

司

天津华海

xxxxxxxxxxxx

0 xx 0 x 0、0、0、0 x

2,734.45

2024.06.30

xxx

xxxx

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxx座 13A

177.00

2021.04.30

xxx

xxxx

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxx座 13B

168.00

2021.04.30

xxx

xxxx

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxx座 13C

177.00

2021.04.30

深圳市星航租售管理有

限公司

天津华海

深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期 E 栋 2

单元 15 楼/层 A 房

128.19

2019.11.30

深圳市星航租售管理有

限公司

天津华海

深圳市宝安xxxxxxxxxxxxxxxx X x 0

xx 0 x/x X x

128.19

2020.01.31

深圳市星航租售管理有

限公司

天津华海

深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期 A 栋 1

单元 15 楼/层 A 房

128.19

2020.03.31

xxx

xxxx

xxxxxxxxxxxx

xxx，xxxxxxx深xxxx 0 xxX xx 1401/02

177.00

2019.12.31

天津市潮商商贸有限公

司

天津华海

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xx 1-1-101

196.63

2020.05.31

天津市潮商

商贸有限公司

天津华海

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxx 1-1-102

213.57

2020.05.31

注 1：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋网络有限公司之过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于东莞南方工厂 B 区 R4 栋的厂房的租赁期于 2024 年 12 月 31 日到期。

注 2：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋网络有限公司之过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于北京环保园 M 地块 Q15 栋一层 A 区的租赁期于 2019 年 11 月 30 日到期。

注 3：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋

网络有限公司之过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于北京华为大厦五层 A 区的租赁期于 2019 年 12 月 31 日到期。

5、标的公司资质证书

截至本法律意见书出具之日，华为海洋及天津华海拥有的资质证书如下：

证书持有人

证书名称

证书编号

发证机关

有效期

天津华海

中华人民共和国报关

单位注册登记证书

1207240554

中华人民共和国

天津海关

长期有效

天津华海

建筑业企业资质证书

（通信工程施工总承包三级）

DW212042999

天津市住房和城乡建设委员会

至 2023.12.21

天津华海

外商投资企业财政登

记证

1201161818

天津市财政局

至 2058.11.25

天津华海

认证企业证书（一般

认证企业）

681858255001

中华人民共和国

天津海关

长期有效

天津华海

xx技术企业证书

（注）

GR201612000684

天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天

津市地方税务局

至 2019.12.08

注：天津华海《xx技术企业证书》将于 2019 年 12 月 8 日到期，天津华海需要提交xx技术企业复审的电子及纸质材料均已提交至xxxxxxxxxxxx，xx仍处于审核过程中，根据现有材料显示，天津华海通过xx技术企业复审不存在实质性障碍。

经核查，华为海洋及天津华海持有的各项资质合法有效。

(三)主要资产权利受限情况

根据立信出具的会审字[2019] ZA15474 号《审计报告》、天津华海《企业征信报告》以及华为海洋、天津华海出具的声明函，截至本法律意见书出具之日，华为海洋及天津华海的主要资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受限的情形。

(四)合规经营情况

2019 年 8 月 6 日，天津经济技术开发区环境保护局出具《证明》：“华为海

洋网络有限公司（以下简称公司）系我局辖区内企业，公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，与我局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。”

2019 年 8 月 13 日，天津经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》：

“自 2017 年 1 月 1 日至今，我局未收到有关华为海洋网络有限公司安全责任事故报告，未对其在安全生产方面进行违法违规处罚。”

2019 年 8 月 13 日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》： “纳税人名称：华为海洋网络有限公司，纳税人识别号：91120116681858255X，经查询金税三期税收管理系统，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。”

2019 年 8 月 22 日，天津经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《证明》：

“我局系xxxxxxxxxxxxxxxxxxx。xx，0000 年 1 月 1 日至

2019 年 8 月 22 日期间，我局未接到过关于反映华为海洋网络有限公司违反劳动保障法律法规以及社会保险法律和规章规定的举报投诉，我局亦未对该公司进行过行政处罚。”

2019 年 8 月 28 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具

《证明》：“通过天津市市场主体信用信息公示系统 xxxx://xxxxxx.xxxx.xx.xxx.xx 查询，截至 2019 年 8 月 28 日，未发现华为海洋网络有限公司被我局依法处罚的行政处罚信息。”

0000 x 0 x 0 x，xxxxxxx天津海关出具《证明》：“经查，2017 年

1 月 1 日至 2019 年 8 月 26 日期间，未发现华为海洋网络有限公司存在违反海关法律、法规而被我关行政处罚的记录。”

2019 年 9 月 11 日，天津市住房公积金管理中心开发管理部出具《证明》：

“兹证明：住房公积金缴存单位华为海洋网络有限公司（住房公积金单位代码 20

50100033479），至本证明开具之日，住房公积金缴存至 2019 年 9 月，自开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。”

2019 年 10 月 25 日，华为海洋出具《声明函》：“2017 年 1 月 1 日至本声明函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。”

2019 年 10 月 25 日，天津华海出具《声明函》：“2017 年 1 月 1 日至本声明函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。”

基于上述核查，本律师未发现华为海洋及天津华海报告期xx违反法律、行政法规或其他规范性文件而受到相关政府主管部门行政处罚的情形。

(五)天津华海列入实体清单情况

1、基本情况

2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。

美国《出口管理条例》是根据《出口管理法》颁发的法规，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）的出口进行管理。一般来说，寻求出口、再出口或转卖上述商品的公司，必须向产业与安全局取得许可或者许可豁免，具体许可形式取决于购买方和目的地国家。

实体清单为美国联邦法规《出口管理条例》中第 744 部分中的一个附录，该

附录列出了符合第 744 部分和第 746 部分规定项目许可要求的某些实体。被列入实体清单意味着，最终用户审查委员会（ERC）认为，名单上的企业实体的行为与美国国家安全和外交政策利益相悖，或有造成与美国国家安全和外交政策利益相悖的重大风险。因此，该条例对向实体清单上的公司出口、再出口和转卖原产于美国的商品（包括外国制造的包含某些原产于美国的商品、技术或软件的商品）施加了额外的许可要求，并缩小了许可豁免的适用范围。

2、列入实体清单的影响及目前对策

标的公司外部采购的原材料中，由美国企业供货的主要是部分电器件以及供电设备，列入实体清单后，标的公司短期内无法从原有供应商处采购相关元器件

及设备。此前，标的公司已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货。标的公司目前原材料库存可基本支撑短期内项目的交付。

目前标的公司加快了器件的替代研发和替代供应商寻找进程，对部分原材料目前已找到潜在替代供应商，但需要进行验证替代原材料可靠性以及重新设计产品适配方案等方面的工作。根据目前标的公司预计，涉美原材料的替代工作将在一年时间内完成。

此外，本次交易完成后，天津华海可以向美国商务部最终用户审查委员会

（ERC）递交书面申请要求移出实体清单。美国商务部最终用户审查委员会须在收到此类请求后的一段时间内审查并做出书面决定。当美国商务部 ERC 认为天津华海作为美国产品（或技术）的买方不再影响美国国家安全和外交政策利益的前提下，可将天津华海移出实体清单。

(六)尚未了结的诉讼或仲裁情况

根据香港金杜出具的《法律意见书》，华为海洋于成立日截至 2019 年 8 月

15 日于香港的终审法院、高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处及破产和清算部门没有针对华为海洋的民事诉讼记录。

根据华为海洋、天津华海出具的声明函并经本律师在最高人民法院主办的中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、最高人民法院主办的中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，华为海洋及其天津华海不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁案件。

五、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已取得的授权与批准

截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、上市公司的批准和授权

(1)2019 年 6 月 17 日，xx光电第七届董事会第十三次会议审议通过了关于

《公司符合发行股份购买资产条件》的议案、关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案、关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案、关于《需进一步明确本次交易是否构成关联交易》的议案、

关于《本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形》的议案、关于《本次交易预计不构成重大资产重组》的议案、关于《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案、关于《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准》的议案、关于《公司与华为技术投资有限公司签署<股权收购框架协议>》的议案、关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议案、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案等与本次交易相关的议案。公司独立董事就预案相关事项发表了独立意见。

(2)2019 年 10 月 29 日，亨通光电第七届董事会第十六次会议审议通过了关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》的议案、关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案、关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案、关于《公司与华为技术投资有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案、关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案、关于《本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定》的议案、关于《本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形》的议案、关于《本次交易摊薄即期回报及其填补措施》的议案、关于《本次交易不构成重大资产重组》的议案、关于《同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告》的议案、关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案、关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案、关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议案、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

2、交易对方的批准

交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。

(二)本次交易尚需获得的批准与授权

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得中国证监会的批准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于： (1)江苏省发改委境外投资项目备案程序；(2)江苏省商务厅境外投资备案程序。

(三)本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案

1、《战投管理办法》

根据《战投管理办法》规定：

“第二条 x办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为。

第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：

(一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；

(二)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

(三)取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；

(四)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

(五)涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”

根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即： (1)投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；(2)投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的 10%；(3)为中长期战略性并购投资。

本次交易完成后，交易对方华为投资将持有上市公司股份 47,641,288 股，占交易完成后上市公司总股份数量比例为 2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投

资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。

根据本律师和独立财务顾问对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足 10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。

2、《并购规定》

根据《并购规定》第二条规定：

“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）”。

鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。

本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足 10%，亨通光电也不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

根据本律师和独立财务顾问对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足 10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。

六、本次交易的相关协议

经核查，2019 年 6 月 16 日，上市公司就购买华为海洋 51%股权的相关事宜，与交易对方华为投资签订了附生效条件的《股权收购框架协议》，华为投资同意将其持有的华为海洋 51%股权转让给上市公司。

2019 年 10 月 29 日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份购买资产所涉的标的资产的定价原则、交易价格、本次交易对价的支付方式、本次交易的股份支付、本次交易的现金支付、标的资产及发行股份的交割、交割过渡期间损益的归属、滚存未分配利润安排、税费的承担、交易双方的声明与保证、华为投资关于标的资产、标的公司的声明与保证、保密条款、本次交易完成后标的公司的后续经营、标的公司债权债务的处理、人员安排、通知、保函、违约责任、协议的生效、协议的变更、解除或终止、适用法律及争议的解决等事项进行了约定。

2019 年 10 月 29 日，亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海签署了《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋网络有限公司之过渡期框架协议》，上市公司、华为技术均同意按照该协议约定努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为海洋及天津华海顺利平稳过渡，各方共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定增长。

本律师认为，上述协议内容系双方真实意思表示，协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施。

七、本次交易涉及的资产及债权债务处理和人员安排

(一) 根据《购买资产协议》，本次交易为股权转让，标的公司及天津华海所涉及债权、债务仍由标的公司或天津华海享有或承担。

(二) 根据《购买资产协议》，本次交易标的资产交割完成后，标的公司及天津华海仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司应当向标的公司及天津华海员工提供不低于现有的薪酬待遇和劳动保障条件。

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1、本次交易的关联交易情况

(1) 华为投资与上市公司之间不存在关联关系

x次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资将持有上市公司股份47,641,288股，占交易完成后上市公司总股份数量比例为2.44%，不会成为持有上市公司股份超过5%以上的股东，与上市公司之间不存在关联关系。

(2) 本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易

鉴于上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement 》（根据 Global Marine 和New Saxon 出具的《 Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》，由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的 New Saxon），亨通集团与New Saxon就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期 New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在New Saxon行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《股票上市规则》规定的关联交易。

综上，本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

(1)为减少和规范关联交易，上市公司控股股东亨通集团出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：“亨通集团及其他关联方将尽量避免与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通光电造成损失的，亨通集团将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。”

(2)为减少和规范关联交易，上市公司实际控制人xxxxx出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：“本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通光电造成损失的，本人将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。”

(二)同业竞争

x次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，上市公司将由此增加海缆通信网络建设业务。

1、本次交易不会产生同业竞争

x次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为亨通集团，实际控制人仍为xxx，均未发生变化。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与上市公司及华为海洋相同或类似的业务。华为海洋将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

(1)为避免同业竞争，上市公司控股股东亨通集团及实际控制人xxxxx出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“对于亨通光电正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其控股股东的地位损害公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

(2)为保证标的公司业务持续稳定发展，本次交易交易对方的控股股东华为技术有限公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：“海缆项目（指通过海底光缆进行连接的系统，即海缆端站和端站之间的设备以及相关的服务）是华为海洋及华为海洋网络有限公司（以下简称“天津华海”）的主营业务，本次交易资产交割日起五年内如本公司及本公司关联主体和最终客户签署涉及海缆项目交付的销售合同，该销售合同的海缆项目部分应分包给华为海洋或天津华海，但最终客户不同意分包或法律法规禁止或不允许分包的除外。若最终客户不同意分包或法律法规禁止或不允许分包但不限制采购的，本公司及本公司关联主体需向华为海洋或天津华海采购该销售合同的海缆项目部分的产品和服务。本次交易资产交割日起五年，对于华为海洋及天津华海在本承诺函出具日前已存在的自研产品，本公司及本公司关联主体不得自行研发。”

九、本次交易的实质条件

x律师查阅了《报告书(草案)》、亨通光电 2018 年度《审计报告》、亨通光电公告文件，并取得了本次交易相关主体的承诺文件。

(一)本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件

1、华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。华为海洋所处的“国际海缆通信网络行业”属于“信息产业”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正版）》，标的公司所处的“信息产业”属于国家重点鼓励发展的领域之一。华为海洋及其控股子公司不属于重污染企业。报告期内，天津华海不存在违反国家

环境保护相关法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。华为海洋及其控股子公司未拥有土地，其生产、办公场所均系租赁而来，不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次发行股份购买资产未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(2018 修正)第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

2、根据《报告书(草案)》，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份

47,641,288 股，本次交易完成后，亨通光电的股本总额为 1,951,327,110 股，社会公众股不低于上市公司总股本的 10%，符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、关联交易制度、对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合

《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

3、本次交易是以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值作为资产定价基础，由交易双方协商确定，公司独立董事亦对本次交易发表了同意的独立意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

4、本次发行股份购买的标的资产是华为投资持有的标的公司 51%股权，华为投资承诺其持有的标的公司股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；其所持有的标的公司股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。本次交易完成后，华为海洋仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。因此，本次交易标

的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

5、本次交易的标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。本次交易将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，增强持续盈利能力。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致亨通光电在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

6、本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的公司治理结构和管理体制产生不利影响，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

7、亨通光电已严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

8、根据《报告书(草案)》，本次交易标的公司资产质量良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，相关优质资产和业务将纳入上市公司体系，将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的

x缆整体解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，增强持续盈利能力；同时，本次交易不会影响亨通光电的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。 9、根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA13561 号《审计报告》，亨通光

电 2018 年财务会计报告由注册会计师发表了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。 10、根据上市公司承诺及信息披露文件，上市公司及其现任董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

11、本次发行股份购买的标的资产为华为投资持有的华为海洋 51%股权，其为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

12、本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，优化上市公司的产业布局；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

13、根据《报告书(草案)》，本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日亨通光电股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

14、根据《购买资产协议》及交易对方的承诺，其取得的亨通光电因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，本律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司具备实施本次交易的实质性条件。

(二)本次交易符合非公开发行的实质条件

根据上市公司信息披露文件及书面承诺，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下任一情形：

1、上市公司本次发行股份申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上交所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司具备实施本次交易的实质性条件。

十、本次交易事宜的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段的法定信息披露义务：

1、2019 年 6 月 3 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%股权，公司股票及公司可转换公司债券于 2019 年 6 月 3

日开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。

2、2019 年 6 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了关于《公司符合发行股份购买资产条件》的议案

等与本次交易相关的议案，并于 2019 年 6 月 18 日进行了公告。同日，上市公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票及公司可转换公司债券将于 2019 年 6 月 18 日开市起复牌。

3、2019 年 7 月 18 日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》，公司及有关各方正在按照计划积极推进本次交易相关的各项工作，包括：审计、评估工作；与交易对方就交易细节进一步商议等。公司将在上述工作完成后，再次召开董事会审议正式方案、提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

4、2019 年 8 月 20 日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》，公司及相关各方正在积极推进和落实各项工作，本次交易相关的审计、评估等工作正在有序进行中。公司将在上述相关工作完成后，再次召开董事会审议正式方案、提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

5、2019 年 9 月 19 日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》，公司及相关各方正在积极推进和落实各项工作，本次交易相关的审计、评估等现场尽职调查工作已接近尾声，交易各方的商务谈判正在有序推进中。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议正式方案、提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

6、2019 年 10 月 18 日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》，公司及相关各方正在积极推进和落实各项工作，本次交易相关的审计、评估等现场尽职调查工作已基本完成，交易各方的商务谈判已接近尾声。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议正式方案、提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

7、2019 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》的议案等与本次交易相关的议案，并于 2019 年 10 月 31 日进行了公告。综上，本律师认为，上市公司已依据《重组管理办法》履行了现阶段的相关

信息披露义务；本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十一、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查

(一)自查期间及核查对象范围

1、自查期间

2019 年 6 月 3 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，披露公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买华为海洋 51%股权。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2019 年 6 月 3 日开市起停牌。

本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查期间为本次交易申请停牌之日前六个月至重组报告书披露前一日。

2、核查对象范围

根据根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等文件的规定，自查人员的范围如下:

(1)上市公司：xxxx及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；

(2)交易对方：华为投资及其他知情人员； (3)标的公司：华为海洋及其他知情人员；

(4)本次交易的证券服务机构：为本次交易提供服务的证券机构及其具体业务经办人员，即xxx源证券承销保荐有限责任公司、安徽承义律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司及其该等机构的具体业务经办人员；

(5)其他内幕信息知情人；

(6)前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、年满 16 周岁的子女)。

(二)核查对象买卖公司股票的核查情况

亨通光电将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关主体买卖亨通光电股票记录的查询申请，xx光电将在查询完毕后补充披露查询情况。

十二、参与本次交易的证券服务机构的资格

(一)独立财务顾问

经核查，xxx源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，现持有乌鲁木齐xx技术产业开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9165010031347934XW 的《营业执照》和中国证监会颁发的 000000000494 号《经营证券期货业务许可证》。本次签字财务顾问项目主办人为xxx、xxx，项目协办人为xxx，均已取得《证券从业资格证书》。

(二)法律顾问

经核查，本所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的证号为 23401200010474665 的《律师事务所执业许可证》。本次经办律师为xx、xxx、xxx，均已取得《律师执业证书》。

(三)审计机构

经核查，立信为本次交易的的审计机构，现持有上海区xx区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》、上海市财政局颁发的 31000006 号《会计师事务所执业证书》和中华人民共和国财政部、

中国证监会颁发的 000396 号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字注册会计师为xx、xx，均已取得《注册会计师证书》。

(四)资产评估机构

经核查，东洲评估为本次交易的资产评估机构，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310120132263099C 的《营业执照》、上海市国有资产监督管理委员会颁发的 31020001 号《资产评估资格证书》和中华

人民共和国财政部、中国证监会颁发的 0210049005 号《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为xxx、xxx，均已取得《评估师证书》。

本律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。

十三、结论意见

综上所述，本律师认为：

(一)本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；

(二)本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格；

(三)本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，不存在权利纠纷，在《购买资产协议》生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；

(四)本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定；

(五)《购买资产协议》的内容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有法律约束力；

(六)本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；

(七)上市公司已经依照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；

(八)参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从业资格；

(九)本次交易尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：1、江苏省发改委境外投资项目备案程序；2、江苏省商务厅境外投资备案程序。

（以下无正文）

安徽承义律师事务所

法律意见书

（此页无正文，为承义证字[2019]第 203 号《安徽承义律师事务所关于江苏亨通

光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》之签章页）

安徽承义律师事务所

负责人：xxx

经办律师：x x

xxx

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