Contract
中国建筑股份有限公司与
中国海外发展有限公司
委托管理协议
二零一四年 一 月 二十八 日
委托管理协议
x《委托管理协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014 年 1 月 28 日订立：
(1) 中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”）, 一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其住所为xxxxxxxxxx 00 x。
(2) 中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）, 一家于香港注册成立的有限责任公司，其注册地址为xxxxxxx 0 xxxxxxx 00x。
xx：
(1) 中国建筑为中国海外发展之间接控股股东, 透过其全资附属公司中国海外集团有限公司 (“中国海外集团”) 持有中国海外发展约 53%的股份。
(2) 中国建筑目前正透过其下 24 间附属公司从事房地产开发业务及物业管理业务 （以下简称“托管公司”）, 其具体数据详列于附件一。 中国建筑已获得上述托管公司的委托代为寻找专业的地产管理团队托管相关“管理事项”。
(3) 中国海外发展的房地产业务遍布港澳及内地 30 余个经济活跃城市，其地产品牌“中海地产”属于中国最享有盛誉的地产品牌之一；近年来在内地地产业内，其住宅地产业务销售额稳居前 5，经营效益稳居第一。
(4) 根据中国海外发展于 2013 年 8 月 5 日刊登之公告, 中国建筑拟将现时中国建筑房地产事业部、中国中建地产有限公司及中建国际建设有限公司运营之房地产发展业务注入中国海外发展。如果相关的土地及房地产发展项目未能透过出售注入本公司，中国建筑拟委托中国海外发展管理余下的房地产发展项目。上述托管公司己包含了拟注入中国海外发展的全部业务。
(5) 考虑到政府监管部门的审批需要时间及存在不确定等因素，基于本协议规定的条款及条件，中国建筑拟委托中国海外发展全面负责托管公司的管理，
中国海外发展同意接受上述委托管理安排。
因此，本协议各方在平等和自愿的基础上，经友好协商，一致达成本协议如下：第一条 委托管理
1.1 中国建筑同意将托管公司的“管理事项”委托给中国海外发展；中国海外发展同意接受该项委托管理安排。
1.2 本条前款所述“管理事项”包括 : -
i) 托管公司的日常管理，包括职工管理，及包括发展房地产项目营运管理，及以中国海外发展现有的品牌及现时所拥有之一切知识产权（包括但不限于其注册商标），发展托管公司的房地产项目；
ii) 托管公司的年度经营计划的制定、年度财务预算方案的制定；
iii) 对托管公司现有管理团队作出人员调整安排；
iv) 托管公司重大借款与重大对外担保以及重大诉讼仲裁事项的决策与实施，但需提交中国建筑董事会审议的事项仍按原程序履行；及
v) 与上述管理事项有关之其他相关服务。
1.3 为履行本委托管理协议，中国海外发展将分派其现有团队，与托管公司的现有团队组成一支新团队，以管理托管公司的日常经营及行政事务。新团队的薪酬及其他开支由各托管公司承担。
1.4 本协议各方同意，在本协议有效期内，中国建筑与中国海外发展应就管理事项建立经常性的沟通、联络、协调、讨论机制。
1.5 中国海外发展承诺：
i) 保障托管公司财产之安全，保障托管公司之合法权益不受侵犯。
ii) 遵守相关法律、行政法规和公司章程，凭借专业化的管理能力和中海地产的品牌荣誉，对托管公司履行忠实和勤勉义务，并以提高托管公司之经济效益、劳动生产率和实现托管公司资产之保值增值为工作之目的。
iii) 承担保值增值义务。
1.6 如有需要，各托管公司可根据本协议规定的原则与中国海外发展指定的承担托管义务的子公司签订具体的托管协议。
第二条 委托管理期限
2.1 受制于本协议终止条款，本协议之委托管理期限为三年，自 2014 年 1
月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
第三条 委托管理费用
3.1 本协议各方同意，中国海外发展就其提供的本协议项下的委托管理服务，有权按照本条规定收取委托管理费用。
3.2 委托管理费用主要是作为支付中国海外发展高管提供优良指导和监督以提升各托管公司的业务营运管理, 该等费用按年计算并按年支付。受制于第
3.4 条, 委托管理费为每家托管公司每年港币 100 万元及使用中国海外发展现有品牌或其他知识产权的托管公司（“知识产权使用方”）每年营业额的 1% (“委托管理费”)。由各托管公司向中国海外发展或中国海外发展指定的全资附属公司按第 3.5 条支付并承担。
3.3 中国海外发展同意于本协议有效期内于香港特别行政区及中华人民共和国以中国海外发展现有的品牌及现时中国海外发展所拥有之一切知识产权（包括但不限于其注册商标） 发展托管公司的房地产项目。
3.4 中国海外发展每年因本托管协议约定的托管事项收取的委托管理费的最高限额为港币 10,000 万元。
3.5 每年的委托管理费应由委托管理费支付方于下年的 3 月 31 日前存入中国海外发展或中国海外发展指定的全资附属公司所指定的银行账户内。
3.6 受制于第 9.2 条，如于本协议的有效期内：-
i) 任何托管公司已注入或出售给中国海外发展及其附属公司；或
ii) 任何托管公司 90%以上销售面积的物业已交付买家。
则就该托管公司而言，该托管公司的委托管理将终止。如发生上述情况，该托管公司委托管理的终止将不影响其余托管公司根据本协议条款下之委托管理。
第四条 竞争
4.1 本协议各方同意，为控制中国建筑与中国海外发展之间可能产生的同业竞争，在本协议有效期内，托管公司的基本业务定位为运营和维持现有业务。于签署本协议后，中国建筑亦原则上不再新增直营从事纯粹的普通房地产开发业务，但由其属下各工程局及设计院等运营之房地产发展业务除外。关于可能产生的同业竞争，中国建筑将制定专项管理办法，避免同业竞争，并按中国海外发展优先选择的原则促进集团内企业间的合作。
4.2 中国建筑同意并向中国海外发展承诺，其自身切实履行并将监督托管公司、附属公司履行前述第 4.1 款项下的承诺，其不会授意或同意托管公司、附属公司作出违反该等承诺的行为。
第五条 声明、保证与承诺
5.1 本协议各方分别向其他方声明如下：
5.1.1 其为依据相关法律合法成立，拥有授权签署、交付及履行本协议的
能力；
5.1.2 本协议已经其按照适用法律及其章程的规定履行必要和适当的内部授权，以签署和交付本协议并使本协议构成对其有法律约束力的文件；及
5.1.3 其签署、交付和履行本协议并不违反其章程、对其适用的法律、以及以其为一方当事人的或对其有约束力的任何其他合同、协议或安排。
5.2 中国建筑在此向中国海外发展声明并保证，截至本协议签署之日托管公司及其地产项目的数据详列于附件一。附件一所列信息真实、准确、完整，没有任何重大遗漏。
5.3 中国建筑在此向中国海外发展承诺在本协议有效期内，中国海外发展为履行其在本协议项下的管理义务，不时指派其职员或外聘顾问查阅托管公司的有关资产、业务、经营和财务等信息或数据时，将积极予以配合，提供一切合理及必要的便利，并保证所提供的有关信息或数据的真实、准确和完整。
第六条 特别约定
6.1 中国建筑在此同意并确认，尽管有本协议项下的委托管理安排，但托管公司作为独立的法人，将以其自身名义从事业务经营并对外承担责任，中国海外发展不会因其履行本协议项下的管理义务而被视为对各托管公司的任何债务承担任何责任。
第七条 违约责任
7.1 除本协议另有规定外，如任何一方不履行本协议规定的义务，或违反其在本协议中所作声明、保证或承诺，则视为该方违约，如因此致使其他方遭受损失，则该违约方应向其他方作出赔偿以使其免受损失。
7.2 如托管公司未能按照本协议规定的时间将委托管理费足额支付至中国海外发展指定的银行账户，则除应补足迟付金额外，还应就迟付金额支付每日万分之五的违约金。
第八条 保密
8.1 本协议任何一方不得在未经其他方同意的情况下将本协议、与本协议有关的信息向本协议各方、各方有关的工作人员、聘请的专业顾问之外的第三方披露；除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议各方应对本协议其他各方的商业数据予以保密，但为遵守适用法律要求或有关监管机构（包括证券交易所，本条下同）要求所需者除外。
8.2 各方一致同意，在为遵守适用法律或有关监管机构要求所需而披露保密信息时，披露方在时间允许的情况下应当事先将有关的披露文稿提交给其他各方审阅，对于其他各方提出的不违反适用法律或有关监管机构要求的合理修订意见，披露方应当予以接受。
第九条 生效、终止及其他
9.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字于本协议文首所示日期生效，并根据本协议第 2.1 条委托管理期限为三年。
9.2 如发生下列事项本协议将实时终止：-
i) 所有托管公司的委托管理已全部终止；
ii) 中国海外发展因任何法例或规则不能履行本协议项下的责任；或
iii) 本协议任何一方不履行本协议项下的责任或严重违约。
9.3 如本协议根据上述条款而终止 : -
i) 中国海外发展将促使其调派的职员适当地离任；及
ii) 本协议的终止并不影响任何一方向另一方作出申索。
9.4 如于本协议有效期届满, 尚有托管公司项目未完成及/或其业务并未注入中国海外发展, 则中国建筑及中国海外发展可再另行协商并签署新协议处理该等公司。
9.5 除本协议另有规定外，本协议只有经本协议各方以书面形式达成一致并签署方可作出修改或补充，如此修改或补充的任何文件应被视为本协议不可分割的一部分。
9.6 如果对本协议的基本目的的实现不具实质意义的任何条款被拥有管辖权的法院认定为无效，则该无效条款并不应影响本协议其他条款的有效性。
9.7 除本协议另有规定外，本协议各方应各自承担其为签署、交付及履行本协议而需支付的税费。
9.8 各方之间有关本协议的任何联络可以通过各方以下通讯地址及方式进行：
中国建筑股份有限公司 |
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxx xx |
联系人：朱子君 |
电话：00 (00) 00000000 |
传真：00 (00) 00000000 |
中国海外发展有限公司 |
通讯地址：xxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x |
xxx：xxx |
xx：(000) 0000 0000 |
传真：(000) 0000 0000 |
9.9 各方之间按照第 9.8 条所述邮件地址发出的任何书面通知，若以专人送递，应于送达收件方时视为收到；若以挂号邮递（含特快专递）方式发出，应于收件方签署回执时视为收到；若以传真或电子邮件方式发出，应于发出方的传真机或电子邮件系统显示有关通知已向收件方成功发出时视为收到。
9.10 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国香港特别行政区（「香港」）法律管辖，按照香港法例解释，并依从香港法庭之非专属性司法管辖。
本页无正文，为中国建筑股份有限公司与中国海外发展有限公司托管协议的签字页。
中国建筑股份有限公司
授权代表人签字：
见证人签字：
中国海外发展有限公司
授权代表签字：
见证人签字：
附件一
中
托管公司及其地产业务
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建
注： 内的公司为托管公司