本投資法人は、森トラスト・ホテルリート投資法人と称し、英文では MORI TRUST Hotel Reit, Inc.と表示する。
2016 年 1 月 12 日制定
2016 年 11 月 24 日改定
2017 年 11 月 14 日改定
2019 年 5 月 23 日改定
2021 年 5 月 27 日改定
2023 年 1 月 31 日改定
投 資 法 人 規 約
森トラスト・ホテルリート投資法人
森トラスト・ホテルリート投資法人規約
第 1 章 x x
第 1 条 (商 号)
本投資法人は、xxxxx・ホテルリート投資法人と称し、英文では MORI TRUST Hotel Reit, Inc.と表示する。
第 2 条 (目 的)
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含む。以下｢投信法｣という。)に基づき、資産を主として特定資産(投信法に掲げるものをいう。以下同じ。)のうち不動産等資産(第 27 条に定義する。)に対する投資として運用することを目的とする。
第 3 条 (本店の所在地)
本投資法人は、本店をxxx港区に置く。第 4 条 (公告方法)
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。第 2 章 投 資 口
第 5 条 (投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己投資口の取得)
1. 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わないものとする。
2. 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとする。
第 6 条 (発行可能投資口総口数)
1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000 万口とする。
2. 本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口
の発行価額の占める割合は、100 分の 50 を超えるものとする。
3. 本投資法人は、第 1 項に規定する発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。)1 口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産(以下｢運用資産｣という。)の内容に照らしxxな金額として役員会で承認した金額とする。
第 7 条 (投資口の取扱規程)
本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、質権の登録及びその抹消、投資主の権利の行使の手続その他の投資口に関する取扱いの手続及びその手数料については、法令及び本規約のほか、役員会の定める投資口取扱規程による。
第 8 条 (投資法人が常時保持する最低限度の純資産額)
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000 万円とする。
第 3 章 投資主総会
第 9 条 (招集及び開催)
1. 本投資法人の投資主総会は、2019 年 4 月 25 日及びその日以後遅滞なく招集され、以降、隔年毎の 4 月 25 日及びその日以後遅滞なく招集される。
2. 前項のほか、投資主総会は、法令に定めがある場合、その他必要がある場合に随時招集される。
3. 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、役員会の決議に基づき執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、執行役員の 1 名がこれを招集する。
4. 投資主総会を招集するには、投資主総会の日の 2 か月前までに当該日を公告し、当該日の 2 週間前までに投資主に対して書面をもって、又は法令の定めるところに従い電磁的方法により、その通知を発するものとする。但し、第 1 項の定めに従って開催された直前の投資主総会の日から 25 か月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告を要しないものとする。
5. 本投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。また、本投資法人は、電子提供措置をとる事項のうち投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成 12 年総
理府令第 129 号、その後の改正を含む。以下｢投信法施行規則｣という。)で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した投資主に対して交付する書面に記載しないことができる｡
第 10 条 (議 長)
投資主総会の議長は、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2
名以上の場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、執行役員の 1 名がこれに当たる。但し、議長たる執行役員に事故がある場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の執行役員又は監督役員の 1 名がこれに代わるものとする。
第 11 条 (決 議)
1. 投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数でこれを行う。
2. 投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。
3. 前項の場合には、投資主又は代理人は、投資主総会毎にその代理権を証する書面を本投資法人にあらかじめ提出しなければならない。
第 12 条 (書面による議決権の行使)
1. 書面による議決権の行使は、投資主が議決権を行使するための書面(以下｢議決権行使書面｣という。)に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該事項を記載した議決権行使書面を本投資法人に提出して行う。
2. 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第 13 条 (電磁的方法による議決権の行使)
1. 電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により本投資法人に提供して行う。
2. 前項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第 14 条 (みなし賛成)
1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。)について賛成するものとみなす。
2. 前項の規定の定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
3. 前 2 項の規定は、(ⅰ)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から 2 週間以内に、総発行済投資口の 100 分の 1 以上の投資口を 6 か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人(招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方)に通知した場合、又は(ⅱ)以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合は、当該議案については適用しない。
(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任
(2) 資産運用会社(第 38 条に定義する。)との間の資産運用委託契約の締結又は解約
(3) 解散
(4) 投資口の併合
(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除
4. 第 1 項及び第 2 項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。
第 15 条 (基準日等)
1. 直前の決算期(第 35 条に定める決算期をいう。以下同じ。)から 3 か月以内に投資主総会を開催する場合、本投資法人は、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって当該投資主総会において権利を行使すべき投資主とする。
2. 前項の規定にかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議を経て法令に従いあらかじめ公告して定める基準日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって投資主総会において権利を行使すべき投資主とすることができる。
3. 投資主総会に関する議事については、法令に定めるところにより議事録を作成
し、出席した議長、執行役員及び監督役員が、これに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
4. 執行役員は、投資主総会の日から 10 年間、前項で定める議事録を本投資法人の本店に備え置くものとする。
第 4 章 執行役員及び監督役員第 16 条 (執行役員及び監督役員の員数)
本投資法人の執行役員は 1 名以上、監督役員は 2 名以上(但し、執行役員の数
に 1 を加えた数以上とする。)とする。第 17 条 (執行役員及び監督役員の選任及び任期)
1. 執行役員及び監督役員は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
2. 執行役員及び監督役員の任期は、就任後 2 年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令の定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げないものとする。また、補欠又は増員のために選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とする。
3. 補欠の役員(執行役員及び監督役員をいう。以下同じ。)の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会(当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、その直前に役員が選任された投資主総会)において選任された被補欠者である役員の任期が満了する時までとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げないものとする。
第 18 条 (執行役員及び監督役員の報酬の支払いに関する基準)
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払基準及び支払時期は、次のとおりとする。
(1) 執行役員の報酬は、1 人当たり月額80 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに執行役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
(2) 監督役員の報酬は、1 人当たり月額50 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに監督役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
第 19 条 (執行役員及び監督役員の投資法人に対する損害賠償責任の免除)
本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 1 項に定める執行役員又は監督役員の損害賠償責任について、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって免除することができる。
第 5 章 役 員 会
第 20 条 (招 集)
1. 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、執行役員の 1 名がこれを招集し、その議長となる。
2. 役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに執行役員及び監督役員の全員に対して発するものとする。但し、執行役員及び監督役員の全員の同意を得て、招集期間を短縮し又は招集手続を省略することができる。
3. 第 1 項の規定にかかわらず、役員会招集権を有しない執行役員及び監督役員は、投信法の規定に従い、役員会招集権を有する執行役員に対し、役員会の目的である事項を示して、それぞれ役員会の招集を請求することができる。
第 21 条 (決 議 等)
1. 役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる執行役員及び監督役員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決によって行う。
2. 役員会に関する議事については、法令に定めるところにより議事録を作成し、出席した執行役員及び監督役員が、これに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
3. 執行役員は、役員会の日から 10 年間、前項に基づき作成される議事録を本投資法人の本店に備え置くものとする。
第 22 条 (役員会規程)
役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めるもののほか、役員会
において定める役員会規程による。
第 6 章 会計監査人
第 23 条 (会計監査人の選任)
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
第 24 条 (会計監査人の任期)
1. 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなす。
第 25 条 (会計監査人の報酬の支払いに関する基準)
会計監査人の報酬は、監査の対象となる決算期毎に 1,500 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書の受領後、会計監査人の請求を受けてから 2 か月以内に会計監査人の指定する口座への振込により支払うものとする。
第 26 条 (会計監査人の投資法人に対する損害賠償責任の免除)
本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 1 項に定める会計監査人の損害賠償責任について、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって免除することができる。
第 7 章 資産運用の対象及び方針第 27 条 (資産運用の基本方針)
本投資法人は、資産を主として不動産等資産(投信法施行規則第 105 条第 1 号ヘに定める不動産等資産のうち、不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの
資産のみを信託する信託の受益権、又は投信法施行規則第 221 条の 2 第 1 項に規定する法人(以下｢海外不動産保有法人｣という。)の発行済株式(当該発行済株式 (当該海外不動産保有法人が有する自己の株式を除く。)の総数に投信法施行規則第 221 条に規定する率を乗じて得た数を超えて取得する当該発行済株式に限る。)をいう。以下同じ。)に対する投資として運用することを目的として、投資主価値の最大化を目的とし、資産の着実な成長と安定した収益の確保を目指して、｢資産性｣｢安定性｣｢成長性｣に配慮した資産の運用を行うものとする。
第 28 条 (投資態度)
1. 本投資法人が不動産等資産(不動産等(第 29 条第 1 項第 1 号に定める資産をいう。以下同じ。)及び不動産関連資産(第 29 条第 1 項第 2 号に定める資産をいう。)を総称していう。以下同じ。)へ投資するに際しては、不動産等資産の本体をなす不動産(地上権及び不動産の賃借権を含む。以下本条第 1 項から第 3 項までにおいて同じ。)又はその裏付けとなる不動産の主たる用途は、宿泊施設(ホテル・旅館等及びこれらの付帯施設)である不動産とする。
2. 前項の規程にかかわらず、本投資法人は、複数の不動産等資産が社会経済上の観点において一体的に利用されうる場合において、そのいずれかの全部又は一部がホテル・旅館等及びこれらの付帯施設の用に供されるものであるときは、当該不動産等資産の全部又は一部を取得することができる。
3. 本投資法人の主たる投資地域は、主として全国主要都市(東京 23 区及び政令指定都市をいう。)及び著名な観光地エリア(魅力的な文化や観光資源等を有し、既に観光集客力があるか、若しくは将来、観光集客力が見込めるエリアをいう。)とする。但し、海外への投資を妨げない。
4. 本投資法人は、市況動向、一般経済情勢、不動産市場動向等の急激な変化等予期し得ない事由が発生し、投資主の利益を毀損する恐れが生じた場合は、前各項の定めにかかわらず、投資主の利益を守るために必要な措置を講ずることができるものとする。
5. 本投資法人は、特定不動産(本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。)の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を 100 分の 75 以上とする。
第 29 条 (資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲)
1. 本投資法人は、第 27 条に定める資産運用の基本方針に従い、以下に掲げる特定資産に投資する。
(1) 不動産等
① 土地及びその定着物(以下、総称して｢不動産｣という。)
② 不動産の賃借権
③ 地上権
④ 外国の法令に基づく①から③までに掲げる資産
⑤ ①から④までに掲げる資産を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含む。)
⑥ ①から④までに掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑦ 外国の法令に準拠して組成された⑤及び⑥に掲げる資産と同様の性質を有する資産
(2) 不動産関連資産(資産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に投資することを目的とする次に掲げるものに限る。なお、権利を表示する証券が発行されていない場合には当該証券に表示されるべき権利を含む。以下、次の①から⑥までを総称して｢不動産関連資産｣という。)
① 当事者の一方が相手方の行う不動産等の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分
② 優先出資証券(資産の流動化に関する法律(平成 10 年法律第 105 号、そ
の後の改正を含む。以下｢資産流動化法｣という。)第 2 条第 9 項に規定する優先出資証券をいう。)
③ 受益証券(投信法第 2 条第 7 項に規定する投資信託の受益証券をいう。)
④ 投資証券(投信法第 2 条第 15 項に規定する投資証券をいう。)
⑤ 特定目的信託の受益証券(資産流動化法第 2 条第 15 項に規定する特定目的信託の受益証券をいう。)
⑥ 外国の法令に準拠して組成された①から⑤までに掲げる資産と同様の性質を有する資産
(3) その他の特定資産
① 預金
② コールローン
③ 国債証券(金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含
む。以下｢金商法｣という。)第2 条第1 項第1 号に定めるものをいう。)
④ 地方債証券(金商法第 2 条第 1 項第 2 号に定めるものをいう。)
⑤ 特別の法律により法人の発行する債券(金商法第 2 条第 1 項第 3 号に定めるものをいう。)
⑥ 資産流動化法に規定する特定社債券(金商法第 2 条第 1 項第 4 号に定めるものをいう。)
⑦ 社債券(金商法第 2 条第 1 項第 5 号に定めるものをいう。但し、新株予
約権付社債券及び本第 3 号に別途定めるものを除く。)
⑧ 譲渡性預金証書
⑨ 貸付信託の受益証券(金商法第 2 条第 1 項第 12 号に定めるものをいう。)
⑩ コマーシャル・ペーパー(金商法第 2 条第 1 項第 15 号に定めるものをいう。)
⑪ 不動産等に投資することを目的とする特定目的会社(資産流動化法に定めるものをいう。)、特別目的会社その他これらに類する形態の法人等に対する貸付債権等の金銭債権(以下｢不動産関連ローン等金銭債権｣という。)
⑫ 不動産関連ローン等金銭債権に投資することを目的とする合同会社が発行する社債券
⑬ 不動産関連ローン等金銭債権を信託する信託の受益権
⑭ 金銭債権(投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12 年政令第
480 号、その後の改正を含む。以下｢投信法施行令｣という。)第 3 条第
7 号に定めるものをいう。但し、本第 3 号に別途定めるものを除く。以下同じ。)
⑮ 金銭債権を信託する信託の受益権(但し、不動産等、不動産関連資産及び本第 3 号に別途定めるものを除く。)
⑯ 信託財産を主として上記①から⑮までに掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権(外国の法令に準拠したものを含む。)
⑰ 株式(実質的に不動産等若しくは不動産関連資産に投資することを目的とする場合又は不動産等若しくは不動産関連資産の運用に付随若しくは関連して取得する場合に限る。)
⑱ 外国又は外国の者の発行する証券又は証書で、上記③から⑦まで又は
⑨、⑩若しくは⑰に掲げる証券又は証書の性質を有するもの
⑲ 海外不動産保有法人に対する金銭債権
⑳ デリバティブ取引に係る権利(投信法施行令第 3 条第 2 号に定めるものをいう。)
㉑ 有価証券(投信法施行令第 3 条第 1 号に定めるものをいう。但し、不動
産等、不動産関連資産及び本第 3 号並びに下記第 2 項に別途定めるものを除く。)
㉒ 地役権、地役権を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合
わせて信託する包括契約を含む。)、信託財産を主として地役権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権、当事者の一方が相手方の行う地役権の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として地役権に対する投資として運用し、当該運用から生ずる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分
㉓ 投信法施行令第 3 条第 11 号に定める再生可能エネルギー発電設備
2. 本投資法人は前項に掲げられた資産のほか、実質的に不動産等若しくは不動産関連資産に投資することを目的とする場合又はそれらの資産への投資に付随し若しくは関連する場合に限り、以下に掲げる資産に投資する。
① 商標法(昭和 34 年法律第 127 号、その後の改正を含む。)に基づく商標xx(商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権をいう。)
② 著作xx(昭和 45 年法律第 48 号、その後の改正を含む。)に基づく著作xx
③ 温泉法(昭和 23 年法律第 125 号、その後の改正を含む。)に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
④ 動産(民法(明治 29 年法律第 89 号、その後の改正を含む。以下｢民法｣という。)で規定されるもののうち、設備、備品、車両その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう。但し、前項第 3 号㉓に該当するものを除く。)
⑤ 上記①から④までに掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑥ 資産流動化法第 2 条第 6 項に定める特定出資
⑦ 持分会社(会社法(平成 17 年法律第 86 号、その後の改正を含む。)第
575 条第 1 項に定めるものをいう。)の社員権
⑧ 民法第667 条に規定する組合契約に基づく権利(不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権又はこれらの資産を信託する信託の受益権 (不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含む。)を組合財産とし、その賃貸、運営又は管理等を目的とするものに限る。)
⑨ 保険契約に基づく権利(不動産等又は不動産関連資産への投資に係るリスクを軽減することを目的として取得する場合に限る。)
⑩ 地球温暖化対策の推進に関する法律(平成 10 年法律第 117 号、その後の改正を含む。)に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権(温室効果ガスに関する排出権を含む。)
⑪ 前条第 3 項に基づき本投資法人が投資を行う国又は地域における不動産等を主たる投資対象とする場合における、当該国又は地域の法令に基づいて組成される権利等(当該国又は地域における法令に基づく不
動産等又は不動産等を主たる投資対象とする信託の受益権と同様又は類する性質を持つ権利等を含む。但し、上記で該当するものを除く。)
⑫ 国外の資産について、専ら当該資産に係る資産運用を行うことを目的とする国内外の法人の発行する株式(その他の出資を含む。但し、上記で該当するものを除く。)
⑬ 上記①から⑫までに掲げるもののほか、不動産等又は不動産関連資産への投資に付随して取得するその他の権利
第 30 条 (投資制限)
1. 前条第 1 項第 3 号に掲げる有価証券及び金銭債権は、積極的に投資を行うものではなく、安全性及び換金性又は前条第 1 項第 1 号若しくは第 2 号に掲げる特定資産との関連性を勘案した運用を図るものとする。
2. 前条第 1 項第 3 号⑳に掲げるデリバティブ取引に係る権利については、本投資法人に係る負債又は本投資法人の運用資産から生じる為替リスク、金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとする。
第 31 条 (収入金等の再投資等)
本投資法人は、運用資産の譲渡代金、有価証券に係る利息、配当金及び償還金等、金銭債権に関する利息及び遅延損害金、不動産に関する匿名組合出資持分に係る分配金、並びに不動産の賃貸収入、運営収入その他収益金を投資又は再投資に充当することができる。
第 32 条 (組入資産の貸付けの目的及び範囲)
1. 本投資法人は、中長期的な安定収益の確保を目的として、原則として運用資産に属する全ての不動産(本投資法人が取得する不動産等資産の裏付けとなる不動産を含む。)について、(ⅰ)賃貸(駐車場、看板等の設置等を含む。)又は(ⅱ)運営委託を行うものとする。特定資産である信託の受益権に係る信託財産である不動産については、関連する信託契約に基づき可能な範囲内で、(ⅰ)当該信託の受託者に対し賃貸を行うよう指図又は(ⅱ)本投資法人が当該不動産を当該信託の受託者から借り受け、第三者との間で、運営委託契約を締結して委託を行うことを原則とする。
2. 本投資法人は、前項の不動産の賃貸に際して、敷金、保証金等その他これらに類する金銭を受入れ又は差入れることがあり、それらの金銭を受入れた場合に
は、第 27 条に定める資産運用の基本方針及び第 28 条に定める投資態度に基づき運用する。
3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産(本投資法人が取得する不動産等資産の裏付けとなる不動産を含む。)以外の運用資産の貸付けを行うことがある。
4. 本投資法人は、資産運用の一環として、不動産を賃借した上で、当該不動産を転貸することがある。
第 33 条 (資産評価の原則)
1. 本投資法人は、運用資産の評価に当たっては、投資主のために慎重かつxxにかかる業務を行うものとする。
2. 本投資法人は、運用資産の評価に当たっては、評価の信頼性の確保に努めるものとする。
3. 本投資法人は、運用資産の評価に当たっては、継続性を原則とする。第 34 条 (資産評価の方法、基準及び基準日)
1. 本投資法人の資産評価の方法及び基準は、投資法人の計算に関する規則(平成 18 年内閣府令第 47 号、その後の改正を含む。)、一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」という。）制定の不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則(その後の改正を含む。)、投信協会が定めるその他の諸規則及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従い、次のとおり運用資産の種類毎に定める。なお、外貨建取引等については外貨建取引等会計処理基準に従い会計処理及び評価・換算を行うものとする。
(1) 不動産、不動産の賃借権、地上権又は外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産(第 29 条第 1 項第 1 号①から④までに定めるもの)
取得価額から減価償却累計額を控除した価額をもって評価する。なお、減価償却額の算定方法は、建物部分及び設備等部分については定額法による算定とする。但し、設備等については、正当な事由により定額法による算定が適当ではなくなった場合で、かつ投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、他の算定方法に変更することができるものとする。
(2) 不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産を信託する信託の受益権又は外国の法令に基づくこれと同様の性質を有する資産(第 29 条第 1 項第 1 号⑤又は⑦に定めるもの)
信託財産が第(1)号に掲げる資産の場合は、本項第(1)号に従った評価を行い、信託財産が金融資産・負債の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従って評価を行った上で、資産の合計額
から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(3) 不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権又は外国の法令に基づくこれと同様の性質を有する資産(第 29 条第 1 項第 1 号⑥又は⑦に定めるもの)
信託財産の構成資産が第(1)号に掲げる資産の場合は、本項第(1)号に従った評価を行い、信託財産の構成資産が金融資産・負債の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従って評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(4) 不動産匿名組合出資持分又は外国の法令に基づくこれと同様の性質を有する資産(第 29 条第 1 項第 2 号①又は⑥に定めるもの)
不動産匿名組合出資持分の構成資産が第(1)号から第(3)号までに掲げる資産の場合は、本項第(1)号から第(3)号に従った評価を行い、不動産匿名組合出資持分の構成資産に金融資産・負債が含まれる場合は、一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該不動産匿名組合出資の持分相当額を算定した価額とする。
(5) 有価証券(第 29 条第 1 項第 2 号②から⑥まで、第 3 号③から⑦まで、⑨、
⑩、⑰及び㉑に定めるもの)
満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式は取得原価をもって評 価し、売買目的有価証券及びその他有価証券は時価をもって評価する。但し、市場価格のない株式等は、取得原価で評価するものとする。
(6) 金銭債権(第 29 条第 1 項第 3 号⑭に定めるもの)
取得価額から、貸倒引当金を控除した価格をもって評価する。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した価格とする。
(7) デリバティブ取引に係る権利(第 29 条第 1 項第 3 号⑳に定めるもの)
デリバティブ取引により生じる正味の債権及び債務は時価により評価する。但し、金融商品に関する会計基準及び金融商品会計に関する実務指針によりヘッジ会計の要件を充足するものについては、ヘッジ会計が適用できるものとし、さらに金融商品に関する会計基準及び金融商品会計に関する実務指針により金利スワップ等の特例処理の要件を満たす取引については、金利スワップ等の特例処理を適用することができるものとする。な お、外貨建取引等会計処理基準において為替予約等で振当処理の要件を充
足するものについては振当処理を適用できるものとする。
(8) そ の 他
上記に定めがない場合には、投信協会の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行により付されるべき評価額をもって評価する。また、上記の定めにかかわらず、運用資産の経済的実態に即し、投信協会の評価規則又は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行により評価をすべき場合には、その評価額をもって評価する。
2. 資産運用報告等に価格を記載する目的で、前項と異なる方法で評価する場合には、以下のように評価するものとする。なお、外貨建資産について円換算額を付する場合には、資産評価の基準日の為替相場により換算することとする。
(1) 不動産、不動産の賃借権、地上権又は外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価等に基づく評価額
(2) 不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産を信託する信託の受益権又は外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産
信託財産の構成資産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を、金融資産・負債の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(3) 不動産匿名組合出資持分又は外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産
不動産匿名組合出資持分の構成資産が第(1)号から第(2)号までに掲げる資産の場合は、本項第(1)号から第(2)号に従った評価を行い、不動産匿名組合出資持分の構成資産に金融資産・負債が含まれる場合は、一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該不動産匿名組合出資の持分相当額を算定した価額
3. 資産評価の基準日は、次条に定める各決算期とする。但し、第 29 条第 1 項第 2号及び第 3 号に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末とする。
第 35 条 (決 算 期)
本投資法人の営業期間は、毎年 3 月 1 日から 8 月末日まで及び 9 月 1 日から翌
年の 2 月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ｢決算期｣という。)とする。
第 36 条 (金銭の分配の方針)
1. 分配方針
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとするほか、金銭の分配にあたっては、投信協会が定める諸規則に従うものとする。
(1) 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益(本投資法人の貸借対照xxの純資産額から出資総額等の合計額を控除して算出した金額をいう。以下同じ。)の金額は、投信法及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従って計算されるものとする。
(2) 利益の金額を限度として分配を行う場合、分配金額は原則として租税特別措置法(昭和 32 年法律第 26 号、その後の改正を含む。以下｢租税特別措置法｣という。)第 67 条の 15 第 1 項に定める投資法人に係る課税の特例に規定される配当可能利益の額の 100 分の 90 に相当する金額(法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。)を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とする。なお、本投資法人は資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、一時差異等調整積立金、圧縮積立金、分配準備積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。
(3) 利益の金額のうち、分配金に充当せず留保したものについては、本投資法人の資産運用の対象及び方針に基づき運用を行うものとする。
2. 利益を超えた金銭の分配
本投資法人は、経済環境、不動産市場、賃貸xxxの動向により本投資法人が適切と判断する場合、又は本投資法人における法人税等の課税の発生を抑えることができる場合には、前項第(2)号で定める分配金額に、法令等(投信協会の諸規則を含む。)に定める額を上限として本投資法人が決定する額を、利益を超えた金銭として分配することができる。また、この場合において、分配金額が投資法人に係る課税の特例規定における要件を満たさない場合には、当該要件を満たす目的をもって本投資法人が決定した金額をもって金銭の分配をすることができる。
3. 分配金の分配方法等
分配金は、金銭により分配するものとし、決算期における最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に、原則として決算期から 3 か月以内に投資口の所有口数に応じて分配する。
4. 分配金請求権の除斥期間
本投資法人は、本条に基づく金銭の分配が受領されずに、その支払開始の日か
ら満 3 年を経過したときは、その分配金の支払いの義務を免れるものとする。なお、未払分配金には利息は付さないものとする。
第 37 条 (借入金及び投資法人債発行の限度額等)
1. 本投資法人は、運用資産の着実な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕費若しくは分配金の支払い、本投資法人の運営に要する資金、若しくは債務の返済(敷金・保証金の返還並びに預託金、借入金及び投資法人債の債務の返済を含む。)等の資金の手当てを目的として、資金を借入れ(コール市場を通じる場合を含む。)又は投資法人債(短期投資法人債を含む。以下同じ。)を発行することができる。なお、資金を借入れる場合は、金商法第 2 条第 3 項第 1 号に定める適格機関投資家(但し、租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項第 1 号ロ(2)に規定する機関投資家に該当する者に限る。)からの借入れに限るものとする。
2. 前項の場合、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。
3. 借入金及び投資法人債発行の限度額は、それぞれ 1 兆円とし、その合計額が 1
兆円を超えないものとする。
第 38 条 (資産運用会社に対する運用報酬の支払いに関する基準)
1. 本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社(以下｢資産運用会社｣という。)に支払う報酬の計算方法は、次のとおりとする。
(1) 運用報酬Ⅰ
本投資法人の当該営業期間初日の直前の本投資法人の決算期における貸借対照表(投信法第 131 条第 2 項の承認を受けたものに限る。以下本条について同じ。)に記載された総資産額に当該営業期間の実日数を乗じ、365 で除した金額に、0.5％を上限として本投資法人と資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)。
(2) 運用報酬Ⅱ
当該営業期間における本投資法人のＮＯＩ(当該営業期間における不動産賃貸収益並びに不動産関連資産及び海外不動産保有法人の株式又は出資(以下｢海外不動産保有法人関連出資｣という。)に係る当該営業期間における本投資法人の損益計算書に計上された配当その他これに類する収益の合計から不動産賃貸費用(減価償却費を除く。)を控除した金額)に 4％を上限として本投資法人と資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額 (1 円未満切捨て)。
(3) 取得報酬
新規の不動産等、不動産関連資産又は海外不動産保有法人関連出資を取得 (本投資法人が行う合併の場合においては、合併に伴う承継をいう。)した場合、その取得価格(売買等の場合は売買契約等に定める代金額、海外不動産保有法人関連出資による場合は海外不動産保有法人取得代金(以下で定義される。)、本投資法人が行う合併の場合は、合併に伴い承継する不動産等、不動産関連資産又は海外不動産保有法人が保有する不動産等若しくは不動産関連資産と同様の性質を有する資産の合併時における評価額を意味する。但し、取得報酬その他の取得に要する費用並びに消費税及び地方消費税を除く。)の 1.0％を上限として本投資法人と資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)。但し、｢海外不動産保有法人取得代金」とは、海外不動産保有法人が不動産等又は不動産関連資産と同様の性質を有する資産を取得した場合の海外不動産保有法人の取得価格を、当該取得日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該取得日時点での本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいう。
(4) 譲渡報酬
不動産等、不動産関連資産又は海外不動産保有法人が保有するこれらと同様の性質を有する資産を譲渡した場合、その譲渡価格(売買等の場合は売買契約等に定める代金額、海外不動産保有法人が保有する不動産等又は不動産関連資産と同様の性質を有する資産を譲渡した場合は海外不動産保有法人譲渡代金(以下で定義される。)を意味する。但し、譲渡報酬その他の譲渡に要する費用並びに消費税及び地方消費税を除く。)の 1.0％を上限として本投資法人と資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額(1円未満切捨て)。但し、｢海外不動産保有法人譲渡代金｣とは海外不動産保有法人が保有する不動産等又は不動産関連資産と同様の性質を有する資産を譲渡した場合の海外不動産保有法人の譲渡価格を当該譲渡日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該譲渡日時点での本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいう。
2. 本投資法人が資産運用会社に支払う前項報酬の支払い時期は次のとおりとする。
(1) 運用報酬Ⅰの支払時期は、当該営業期間終了後 3 か月以内。
(2) 運用報酬Ⅱの支払時期は、当該営業期間終了後 3 か月以内。
(3) 取得報酬の支払時期は、当該取得日(所有権移転等の権利移転の効果が発生した日)から 3 か月以内。
(4) 譲渡報酬の支払時期は、当該譲渡日(所有権移転等の権利移転の効果が発生した日)から 3 か月以内。
第 39 条 (諸費用の負担)
1. 本投資法人は、運用資産に関する租税、本投資法人の一般事務受託者、本投資法人の資産保管会社及び資産運用会社が本投資法人から委託を受けた事務を処理するに際し要する諸費用並びに当該一般事務受託者、当該資産保管会社及び資産運用会社が立替えた立替金の遅延利息又は損害金の請求があった場合は、かかる遅延利息又は損害金を負担する。
2. 前項に加え、本投資法人は、以下に掲げる費用を負担する。
(1) 投資口及び新投資口予約権の発行、投資法人債の発行、自己投資口の取得、上場及び上場維持に関する費用(投資証券及び新投資口予約権証券の作成、印刷及び交付に係る費用、引受証券会社への手数料を含む。)
(2) 有価証券届出書、有価証券報告書及び臨時報告書の作成、印刷及び提出に係る費用
(3) 目論見書の作成、印刷及び交付に係る費用
(4) 法令に定める計算書類、資産運用報告等の作成、印刷及び交付に係る費用
(5) 本投資法人の公告に係る費用並びに広告宣伝及び IR 活動等に関する費用
(6) 執行役員、監督役員に係る実費、保険料等、会計監査に係る報酬並びに投資主総会及び役員会等の開催に伴う費用
(7) 運用資産の取得及び管理・運営に関する費用
(8) 借入金及び投資法人債に係る諸費用
(9) 本投資法人の格付け取得及び維持に係る費用
(10) 本投資法人の運営に要する費用
(11) その他前各号に付随関連する又はそれらに類する本投資法人が負担すべき費用
第 40 条 (消費税及び地方消費税)
本投資法人は、運用資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用・金員のうち、消費税法上課税対象項目とされるもの(以下、併せて｢課税対象項目｣と総称する。)に課される消費税及び地方消費税(以下｢消費税等｣という。)を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。なお、本規約記載の金額は、別段の定めがあるものを除き、全て消費税等抜きの金額とする。
第 8 章 業務及び事務の委託第 41 条 (業務及び事務の委託)
1. 本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。
2. 本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外に係る事務であって投信法により第三者に委託しなければならないとされる事務については、第三者に委託する。
制定 2016 年 1 月 12 日
改定 2016 年 11 月 24 日
改定 2017 年 11 月 14 日
改定 2019 年 5 月 23 日
改定 2021 年 5 月 27 日
改定 2023 年 1 月 31 日