Contract
银川蓝擎网络信息技术股份有限公司收购报告书（修订稿）
非上市公众公司名称：银川蓝擎网络信息技术股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：蓝擎股份股票代码：833569
收购人：xxx
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx0000x
二〇二三年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在银川蓝擎网络信息技术股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银川蓝擎网络信息技术股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 6
三、收购人最近两年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况 7
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 11
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 12
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 25
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、蓝擎股 份、被收购公司、挂牌公司 | 指 | 银川蓝擎网络信息技术股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxx |
转让方、出让方 | 指 | 公众公司股东xxx、xxx |
x次收购 | 指 | 收购人通过协议转让方式收购转让方持有的公众公 司 50%股份，成为公众公司控股股东 |
《股份转让协议》 | 指 | 2022 年 11 月 16 日，收购人与转让方签署的《股份 转让协议》 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《银川蓝擎网络信息技术股份有限公司收购报告书 （修订稿）》 |
收购人财务顾问、国融证 券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京凯泰律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
收购人姓名 | xxx |
性别 | 女 |
出生日期 | 1970 年 5 月 6 日 |
国籍 | 中国 |
是否拥有境外居 留权 | 否 |
民族 | 汉族 |
身份证号 | 44050519700506**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
简历 | 2017 年 1 月至 2017 年 9 月，担任xxxxxxxxxxxxx， 0000 年 1 月至今，担任深圳市嘉兆宇供应链管理股份有限公司董 事，2017 年 1 月至 2021 年 12 月，担任深圳市铭生隆实业有限公司监事，2022 年 1 月至今，担任xxxxxxxxxxxxxxxx、xxx，0000 年 8 月至今，担任河北京深投资有限公司执行董事、经理。 |
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本收购报告书签署日，收购人xxx控制的核心企业、关联企业如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业 务 | 持股比例/关 联关系 |
1 | 河 北 京 深 投 资 有 限 公 司 | 5000 | 以企业自有资金对房地产业、建筑业、制造业项目进行投资 | 投资 | 持 股 比 例 60%/ 担任执行董事、经理兼法定代表 人 |
2 | 深 圳 市 铭 生 x 实 业 有 限公司 | 100 | 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另报）；电子、电器产品及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；企业策划；信息咨询（不含限制项目）；进出口业务（具体按进出口企业资格证书经营）。互联网销售（ 除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 | 进 出 口 业务 | 持 股 比 例 100%/担任总经理、执行董事兼法定代表人 |
动），许可经营项目是：餐饮服务；食品互联网销售；食品、饮料零售 （除烟草制品零售）。 |
三、收购人最近两年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、收购人主体资格情况
（一）投资者适当性
收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，xxx已经在五矿证券有限公司开通全国中小企业股份转让系统基础层股票交易权限，为合格投资者。
（二）收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象；收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，未违反股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在通过本次收购损害蓝擎股份及其股东合法权益的情况。根据收购人出具的承诺，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具体如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与公众公司的关联关系
截至本报告书签署之日，除本次收购事项，收购人与公众公司之间不存在关联关系。
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购的方式
2022 年 11 月 16 日，xxx与转让xxxx、xxx签署《股权转让协议》，
xxx、xxx将持有的公众公司 2,500,000 股股份转让给xxx，占公众公司总股本的 50%。蓝擎股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况
x次收购前，xxx未持有公众公司股份。本次收购完成后，xxxx有公众公司 2,500,000 股股份，占公众公司总股本的 50%。
本次收购前，公众公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx。xxx、xxx及其关联方不存在未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、或者损害公众公司利益的其他情形。
序号 | 股东 | x次收购前 | x次收购完成后 |
x次收购完成后，xxxxx公众公司控股股东及实际控制人。本次收购前后公众公司股份的情况如下：
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
1 | xxx | 0 | 0 | 2,500,000 | 50.00% |
2 | xxx | 0,000,000 | 60.18% | 1,050,000 | 21.00% |
3 | xxx | 0,000,000 | 30.82% | 1,000,000 | 20.00% |
4 | xxx | 250,000 | 5.00% | 250,000 | 5.00% |
5 | xxx | 200,000 | 4.00% | 200,000 | 4.00% |
合计 | 5,000,000 | 100.00% | 5,000,000 | 100.00% | |
三、《股份转让协议》主要内容
2022 年 11 月 16 日，xxx与xxx、xxx签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：xxx
xx：xxx、xxx第一条 协议订立之目的
乙方拟按本协议的条款和条件将其持有的目标公司 2,500,000 股股份转让给甲方，甲方愿意按照本协议的条款和条件受让乙方拟转让的目标公司 2,500,000 股股份。为此，经甲、乙双方就上述股份转让事宜达成本协议，以资共同信守。
第二条 股份转让
乙方将其持有的目标公司 2,500,000 股股份（以下简称“标的股份”）转让给甲方。上述标的股份转让总价款为 1,750,000 元（大写：壹佰柒拾xxx整）。
第三条 股份交易安排及价款支付方式
3.1 本协议生效且目标公司履行全国股转公司关于本次收购的信息披露后 3
个工作日内，甲方向乙方支付 800,000 元（大写：捌拾万元整）履约保证金。
3.2 在甲方披露本次交易的收购报告书并达到股权交割的条件后的 5 日内，乙方将持有的目标公司 2,500,000 股股份过户到甲方名下。甲乙双方完成标的股份登记过户手续后 1 个工作日内，甲方向乙方支付 950,000 元（大写：玖拾xxx整）股份转让款，前款规定的履约保证金转为股份转让款。
第四条 目标公司交接
4.1 双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且乙方收取的费用应自确定无法过户事项发生之日起 5 日内全额无息退还至甲方。若标的股份无法过户的，甲方因本协议获得对目标公司行使相关权利期间，目标公司对内对外行为及产生的债务等均由甲方负责，如由此给乙方造成的任何损失均由甲方承赔偿责任。
4.2 自本协议签订之日起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期，在收购过渡期内，甲方按照全国股转系统的要求改选目标公司董监高人员，乙方应予以全力配合。
4.3 乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料，具体交接以甲方合理要求为准。甲方收取该印章后，将进行销毁并为目标公司重新刻制印章,因目标公司旧公章产生的任何债务，由乙方承担，与甲方无关。
第五条 税费承担
5.1 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
第七条 违约责任
7.1 因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起 10 日内无息退还至甲方。
7.2 双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让价款的 30%向守约方支付违约金。
7.3 甲乙双方约定，因履行本协议发生争议，双方应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，
任意一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。第八条 其他
1、本协议自双方签署之日起生效，对协议各方具有约束力。
2、各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时；
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
xxxx让转让方持有的公众公司 2,500,000 股股份， 交易总对价为
1,750,000 元，每股交易价格为 0.70 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公众公司注册资本为 500 万元且全部实缴，且公众公司为新三板挂牌公司，具有一定的流动性溢价，定价也综合考虑了公众公司挂牌期间成本和历史实缴出资情况，转让方和受让方双方协商确定。
（二）资金来源及支付方式
收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金。
本次收购资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的批准程序
x次收购，不涉及内部审议批准或授权。
2022 年 11 月 16 日，xxx与转让方签订了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的授权和批准
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
x次收购的公众公司股份为无限售流通股和限售股，其中流通股 113.75 万
股，限售股 136.25 万股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第二节中第十三条规定： “因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行股票转让的，可以申请特定事项协议转让，具体办法另行规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让。……”,
第五条规定:“第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”
本次交易中受让方受让的股份数超过了公司总股本的 5%，交易价格为 0.70
元每股，《股权转让协议》签署日为 2022 年 11 月 16 日，该日大宗交易价格范围的下限为前一天股票收盘价的 70%，即 0.70 元每股，本次交易符合上述规定。本次收购的标的股份将在收购报告书披露后通过特定事项协议转让完成，完
成股份过户后，收购方将会对所持有的股份进行限售，限售期为自收购完成之日起 12 个月。
九、收购人股份限售安排
收购人承诺，本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述 12 个月的限制。
十、本次收购的过渡期
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为《股份买卖合约》签署之日（2022 年 11 月 16 日）起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺在过渡期内：
1、不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本企业的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议
案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
x次收购的目的为xxx通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至目前收购人暂无对公众公司进行主要业务调整的具体计划，本次收购完成后，收购人将结合市场发展情况，根据实际情况，适时寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司，同时不排除择机对蓝擎股份的经营和业务结构进行调整。
（二）对公众公司管理层的调整计划
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对公众公司组织机构的调整
收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善蓝擎股份的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的公司章程进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人不排除在公司后续经营管理过程中，根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公司的资产出售计划，并履行相关程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人将根据实际需求而适时合法合规的调整蓝擎股份的员工聘用计划。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，公司控股股东为xxx，公司实际控制人为xxx、xxx；本次收购完成后，收购人持有公众公司 2,500,000 股股份，占公众公司总股本的 50%，成为公众公司的控股股东和实际控制人。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
x次收购完成后，收购人拟利用蓝擎股份平台有效整合资源，改善蓝擎股份的经营情况，将蓝擎股份做大做强。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
x次收购前，蓝擎股份已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证蓝擎股份的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在蓝擎股份任职并领取薪酬，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；
2、保证蓝擎股份的劳动、人事及工资管理独立于本承诺人控制的其他企业；
3、保证向蓝擎股份推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反蓝擎股份章程干预蓝擎股份董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证蓝擎股份具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证蓝擎股份不存在资金、资产、资源被本承诺人及本承诺人控制的其他企业占用的情形；
3、保证蓝擎股份的住所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证蓝擎股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证蓝擎股份拥有独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户；
3、保证蓝擎股份的财务人员不在本承诺人控制的其他企业兼职；
4、保证蓝擎股份依法独立纳税；
5、保证蓝擎股份能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预蓝擎股份的资金使用。
（四）机构独立
1、保证蓝擎股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证蓝擎股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
（五）业务独立
1、保证蓝擎股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本承诺人除通过行使股东权利以外，不对蓝擎股份的业务活动进行干预；
3、保证本承诺人控制的其他企业避免从事与蓝擎股份具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少或避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与蓝擎股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维 护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：
“1、在对蓝擎股份拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与蓝擎股份及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与蓝擎股份及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
2、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与蓝擎股份及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知蓝擎股份；同时，本人不会利用从蓝擎股份获取的信息从事、直接或间接参与与蓝擎股份相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害蓝擎股份利益的其他竞争行为。
3、若本人控制的其他企业今后从事与蓝擎股份及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对蓝擎股份利益的侵害。
4、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给蓝擎股份及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在关联交易的情况，为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本承诺人将合法审慎的行使作为控股股东/实际控制人的权利与义务，不利用控股股东/实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公司对涉及与本承诺人控制的其他公司的交易进行决策时，本承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件及《银川蓝擎网络信息技术股份有限公司章程》、《银川蓝擎网络信息技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定，自觉回避。
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本承诺人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺
收购人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“本次收购不涉及证券支付的情形，所用资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在以借贷有偿资金或他人委托资金入股的情况，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”
（三）保持公司独立的承诺
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，本人持有的蓝擎股份的股份在收购完成后
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12 个月内不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制”。
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：
“1、在本次收购完成后，不会将本人控制的具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P 等）注入被收购人，不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求；
2、在本次收购后，不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，被收购人将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”
（七）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：本人非失信联合惩戒对象，不存在《全 国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。
（八）关于依法行使股东权利的声明
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：本承诺人将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。不滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在银川蓝擎网络信息技术股份有限公司（以下简称“蓝擎股份”）股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向蓝擎股份的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：国融证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼电话：000-00000000
财务顾问主办人：xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：北京凯泰律师事务所负责人：xxx
住所：北京市朝阳区地铁八通线指挥中心（四惠京通大厦）1 层 B2 区 106
电话：000-00000000传真：010-85997391
经办律师：xxx，何可
（三）被收购公司法律顾问名称：北京德恒律师事务所负责人：xx
住所：北京市西城区金融街 19 号 B12 层电话： 000-00000000
传真： 010-52682999
经办律师：xx、xx
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
xxx
2023 年 2 月 14 日
银川蓝擎网络信息技术股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
xxx
xx顾问主办人：
xxx x x
x融证券股份有限公司
年 月 日
27
银川蓝擎网络信息技术股份有限公司 收购报告书
律师事务所及律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xxx
经办律师签字：
xxx 何可
北京凯泰律师事务所（盖章）
年 月 日
28
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证复印件；
（二）本次收购有关的协议；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：银川蓝擎网络信息技术股份有限公司
地址：宁夏银川市金凤区宁安南街 490 号银川 ibi 育成中心 1 号楼 1307 室电话：0000-0000000
联系人：xxx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《银川蓝擎网络信息技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（签字）：
xxx
2023 年 2 月 14 日