熠保科技（上海）有限公司（以下简称“熠保科技”）是一家城市惠民保平台的服务商。为捕捉市场机遇，搭建与健康险合作的桥梁，布局新的院外渠道，华润三九医药股份有限公 司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟与华润医药控股有限公司（以下简称 “华润医药控股”）、华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜健 康”）共同对熠保科技进行增资，与熠保科技及相关股东签署《关于熠保科技（上海）有限公司之 A+轮增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于熠保科技（上海）有限公司之...
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022—061
华润三九医药股份有限公司
关于公司共同对外投资关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
熠保科技（上海）有限公司（以下简称“熠保科技”）是一家城市惠民保平台的服务商。为捕捉市场机遇，搭建与健康险合作的桥梁，布局新的院外渠道，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟与华润医药控股有限公司（以下简称 “华润医药控股”）、华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜健康”）共同对熠保科技进行增资，与熠保科技及相关股东签署《关于熠保科技（上海）有限公司之 A+轮增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于熠保科技（上海）有限公司之 A+轮股东协议》（以下简称“股东协议”）。
公司拟以自有资金投资人民币 1830 万元，持有熠保科技 3.0148%股权；华润医药控股、华润润曜健康拟分别投资人民币 2440 万元、1830 万元，分别持有熠保科技 4.0198%和 3.0148%股权。本次投资以熠保科技经评估的股东权益价值为基础协商确定，相关资产评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。同时，熠保科技原股东斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）拟均以同等定价分别投资 700 万元、394.7585 万元、305.2415 万元、286.2884 万元、413.7116 万元以持有熠保科技相应股权。
本次投资前，熠保科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 655.1724 | 44.7059% |
2 | 斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 143.6782 | 9.8039% |
3 | 上海熠路企业管理合伙企业（有限合伙） | 114.9425 | 7.8431% |
4 | 上海熠昀企业管理合伙企业（有限合伙） | 114.9425 | 7.8431% |
5 | 苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 103.5977 | 7.0690% |
6 | 苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 81.0260 | 5.5288% |
7 | 苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙） | 71.6896 | 4.8918% |
8 | 南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 62.6522 | 4.2751% |
9 | 上海熠敬企业管理合伙企业（有限合伙） | 57.4713 | 3.9216% |
10 | 上海熠璟企业管理合伙企业（有限合伙） | 57.4713 | 3.9216% |
11 | xxxxxxxxxxxx（xxxx） | 2.8736 | 0.1961% |
合计 | 1,465.5173 | 100% | |
本次投资完成后，熠保科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 655.1724 | 38.6665% |
2 | 斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 163.2184 | 9.6327% |
3 | 上海熠路企业管理合伙企业（有限合伙） | 114.9425 | 6.7836% |
4 | 上海熠昀企业管理合伙企业（有限合伙） | 114.9425 | 6.7836% |
5 | 苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 115.1463 | 6.7956% |
6 | 苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 92.0455 | 5.4323% |
7 | 苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙） | 79.6813 | 4.7026% |
8 | 南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 71.1729 | 4.2004% |
9 | 上海熠敬企业管理合伙企业（有限合伙） | 57.4713 | 3.3918% |
10 | 上海熠璟企业管理合伙企业（有限合伙） | 57.4713 | 3.3918% |
11 | xxxxxxxxxxxx（xxxx） | 2.8736 | 0.1696% |
12 | 华润医药控股有限公司 | 68.1117 | 4.0198% |
13 | 华润润曜健康科技（北京）有限公司 | 51.0837 | 3.0148% |
14 | 华润三九医药股份有限公司 | 51.0837 | 3.0148% |
合计 | 1,694.4171 | 100% | |
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润润曜健康控股股东为华润医药商业集团有限公司，为受中国华润有限公司控制之企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
公司于 2022 年 9 月 29 日召开董事会 2022 年第十四次会议审议了《关于公司共同对外投资关联交易的议案》，关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx回避了表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1. 南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京博远”）统一社会信用代码：91320191MA22HW2U0Q
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-119
执行事务合伙人及主要股东：南京博睿铭业二期股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本：150000 万元人民币
营业期限：2020-09-23 至 2030-09-22
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州博远”）统一社会信用代码：91320594MA2594C28W
注册地址：xxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x
执行事务合伙人及主要股东：苏州博远玮业二期创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本： 193989.899 万元人民币
营业期限：2021-02-25 至 2031-02-24
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯道”）统一社会信用代码：91120118MA06R3Q2XQ
注册地址：xxxxxxx（xxxxx）xxx 000 xxxxx 00 x 1204A-03执行事务合伙人及主要股东：富达成长（上海）股权投资管理有限公司
注册资本：201630 万元人民币
营业期限：2019-07-24 至无固定期限
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远毅博源”）统一社会信用代码：91320594MA25TD420B
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区xxx路 183 号东沙湖
基金小镇 17 号楼 309 室
执行事务合伙人及主要股东：苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本：34600 万元人民币
营业期限：2021-04-23 至 2031-04-22
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远毅睿恒”）统一社会信用代码：91320594MA1X5XPEX6
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区xxx路 183 号东沙湖
基金小镇 17 号楼 309 室
执行事务合伙人及主要股东：苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙）(委派代表:xx
x)
注册资本：50000 万元人民币
营业期限：2018-09-10 至 2028-08-31
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述法人或其他组织均不属于公司之关联方，均不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1．华润医药控股有限公司（简称“华润医药控股”）
统一社会信用代码：91110000710934668C成立时间：2007-03-22
营业期限：2007-03-22 至 2057-03-21
法定代表人：xxx
注册资本：1500000 万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123 室主营业务：股权投资、投资管理
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训； （十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；
（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华润医药控股为华润三九的控股股东，华润医药控股实际控制人为中国华润有限公司。华润医药控股不是失信被执行人。华润医药控股 2021 年末总资产为人民币 2001.61 亿元，
净资产为人民币 692.28 亿元；2021 年度实现营业收入人民币 1973.46 万元，净利润人民币
58.26 万元。2022 年 6 月 30 日净资产为人民币 721.98 亿元。
2．华润润曜健康科技（北京）有限公司（简称“华润润曜健康”）统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
成立时间：2021-01-04
营业期限：2021-01-04 至 无固定期限法定代表人：xxx
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：北京市西城区校场小九条 13 号 10 幢 1 至 3 层主营业务：院外大零售运营、投资管理
经营范围：互联网信息服务；销售第三类医疗器械；零售药品；零售食品；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息系统集成；经济贸易咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械 I 类、II 类（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械、零售药品、零售食品以及以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜健康 100%股权，华润润曜健康实际控制人为中国华润有限公司。xxx曜健康不是失信被执行人。华润润曜健康是华润医药商业院外大零售运营和投资管理平台。华润润曜健康 2021 年末总资产为人民币 2.55 亿元，净资产为人
民币 0.13 亿元；2021 年度实现营业收入人民币 64,134.19 万元，净利润人民币 207.73 万
元。2022 年 6 月 30 日净资产为人民币 0.13 亿元。三、投资标的基本情况
1．标的公司基本情况
公司名称：熠保科技（上海）有限公司（以下简称“熠保科技”）
统一社会信用代码：91310000MA1H3J7P1W法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1465.5173 万元
营业期限：2021-02-02 至 2051-02-01
经营范围：许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；城市绿化管理；规划设计管理；人工智能通用应用系统；体育健康服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．标的公司业务模式及运营情况
熠保科技成立于 2021 年，已完成十余个城市的惠民保平台赋能工作，惠及超 1,000 万的人群。
熠保科技搭建三条业务线，包括惠民保业务、医疗服务业务和保险科技业务。其中以惠民保业务作为基础业务和流量入口，为医疗服务和保险科技提供用户基础。惠民保具有低门槛、低保费、高保障的特点，其保障责任和保障人群与基本医保较好地衔接互补。熠保科技通过选择经济水平较高、医疗服务基础较好的城市拓展惠民保业务，可进行惠民保服务流程设计、营销销售、售后服务的全流程服务。熠保科技医疗服务业务包括消费医疗、互联网医疗、慢病管理等业务，为投保人提供包含院前、院中、院后的医疗健康服务。科技和平台用户业务线以大数据平台为主，包括系统搭建、软件使用等技术服务等，将一二条业务线进行转化延伸。
熠保科技不属于公司之关联方，不属于失信被执行人。本次交易完成后，不会导致熠保科技纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，熠保科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。熠保科技章程中不存在法律法规之外其他限制公司股东权利的条款。
3.标的公司主要财务指标：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 4 月 30 日 |
资产总额 | 4,931.74 | 6,262.01 |
负债总额 | 4,354.27 | 6,002.71 |
应收款项总额（注） | 4,801.00 | 2,975.00 |
净资产 | 577.47 | 259.31 |
项目 | 2021 年度 | 2022 年 1-4 月 |
营业收入 | 6,372.20 | 1,638.75 |
净利润 | 577.47 | -318.16 |
注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为熠保科技模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和模拟财务报表附注中所述的编制基础规定编制，公允反映了 2021 年 12 月 31
日、2022 年 4 月 30 日的模拟合并财务状况以及 2021 年度、2022 年 1-4 月的模拟合并经营成果。
4．资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，熠保科技股东全部权益的评估价值为 53,600.00万元。
本次评估采用收益法和市场法。收益法下评估基准日的被评估单位股东全部权益账面值 305.72万元，评估值53,600.00万元，评估增值53,294.28万元。市场法下评估基准日的被评估单位股东全部权益账面值为305.72万元，评估值55,200.00万元，评估增值54,894.28万元。标的企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，以 2022 年 4 月 30 日为基
准日，熠保科技股东全部权益价值为 53,600.00 万元，经友好协商，确定熠保科技投前估值
为 5.25 亿元，本次华润医药控股等三方合计增资 6100 万元，其中华润三九增资 1830 万元，持有熠保科技 3.0148%股权；华润医药控股增资 2,440 万元，持有熠保科技 4.0198%股权；华润润曜健康增资 1830 万元，持有熠保科技 3.0148%股权。公司用于投资的资金来源为自有资金。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。
本次增资以经评估的股权权益价值为基础，各投资方定价相同,未损害公司或股东的利益。
公司董事会经讨论认为本次增资以经评估的股权权益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企业发展环境及业务拓展速度，并经各方友好协商确定，董事会认为该定价合理公允，各投资方定价相同，未损害公司或股东的利益。
五、增资协议主要内容
（一）本轮投资人：华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司、华润三九（三方以下简称“华润方”），熠保科技原股东斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）交易方案及金额：华润三九投资金额为 1,830 万元，获得本轮投资完成后熠保科技 3.0148%股权；华润医药控股的投资金额为 2,440 万元，获得本轮投资完成后熠保科技 4.0198%股权；华润润曜健康的投资金额为 1,830 万元，获得本轮投资完成后熠保科技
3.0148%股权。同时，熠保科技原股东斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）均以同等定价分别投资 700 万元、394.7585 万元、305.2415 万元、286.2884 万元、 413.7116 万元以分别获得本轮投资完成后熠保科技 1.1532%、0.6503%、0.5029%、0.4716%、
0.6816%股权。
（三）投资款支付安排：增资款分两期支付：
（1）投资款支付先决条件全部满足或被本轮投资人书面豁免之日后的 20 个工作日内华
润方向熠保科技支付首期投资款 5,185 万元(即协议项下规定各投资方对应的投资款之
85%)，其中华润三九首期投资款为 1,555.50 万元；
（2）投资款支付先决条件全部满足或被华润方书面豁免之日或共管账户开立之日（以孰晚为准）起的 20 个工作日内，华润方向共管账户支付第二期投资款 915 万元，其中华润
三九xx保科技支付第二期投资款 274.5 万元；待协议中约定的第二期投资款解除共管先决条件被全部满足，熠保科技可将第二期投资款及全部孳息划转至其账户。
（3）若在约定日前非因本轮投资人单方原因未能实现亦未被本轮投资人书面豁免，或有充分证据证明第二期投资款解除共管先决条件已不具备成就可能性，本轮投资人有权要求熠保科技共同指示受托银行退还第二笔投资款及全部孳息。如退还第二期投资款及全部孳息仍不足以弥补本轮投资人实际损失，则目标公司及实际控制人应当连带地以本轮投资人未获弥补之实际损失为限进行赔偿。
（4）本轮投资人依照增资协议的约定将第二期投资款支付至对应共管账户之日起，即完成本次投资下的全部款项支付义务。
（四）交割日：为支付首期投资款并就其在本次投资中所认购目标公司全部股权开始享有股东权利之日。
（五）投资款用途
华润方支付的投资款仅用于业务经营、研发、生产、业务扩张（包括对外投资或对集团公司进行增资）、资本性支出、购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品、补充流动资金（为免疑义，前述用途下的资金使用仍受限于股东协议约定的审议机制）或经股东会根据股东协议批准的用途，华润方支付的投资款不得用于偿还现有股东或实际控制人个人债务或者与熠保科技业务经营不相关的其他经营性支出。
（六）过渡期安排
增资协议签署之日至交割日内，除已经征得投资方事先同意外，熠保科技不得以任何方式直接或者间接地处置其账面价值超过人民币 500 万元的资产，或在资产上设置抵押、质押等权利负担，不得缔结任何重大合同（开展正常经营活动、为后续融资之目的所发生的处置或缔结的重大合同除外）；除已事先征得投资方同意或本协议另有规定外，熠保科技实控人
不得以任何方式转让其直接或间接持有的部分或全部熠保科技股权，且未在其上设置质押等权利负担。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担的损失，包括但不限于因违约而支付或损失的资金、利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履行而应获得的利益。
（八）争议的解决
各方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交位于协议签订地有管辖权人民法院诉讼解决，且各方均同意其将共同依据
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条申请不公开审议。在根据诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，协议应在所有方面保持全部效力。
（九）合同生效条件及生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（对法人而言）或签字（对自然人而言）成立并生效。
六、股东协议主要内容
（一）董事会
熠保科技董事会由 9 人组成，任期 3 年。原股东委派 5 名董事，华润医药控股委派 1名董事。华润三九与华润润曜健康有权分别xx保科技委派一名董事会观察员，观察员有权出席熠保科技董事会会议并发言，对于董事会表决的事项无投票权。
（二）股权回购
未经投资人（指种子轮投资人、A 轮投资人及 A+轮投资人的合称）同意或豁免，出现熠保科技未能在 A 轮投资交割日起 6 年内完成上市或被并购；熠保科技或实控人严重违反协议内容导致投资人或集团公司遭受重大不利影响并经投资人催告后在 30 个工作日内仍未纠
正的；熠保科技主营业务无法延续且 6 个月内无法得到合理解决；非投资人书面认可而熠保科技控制权发生变更；山东智诚保险经纪有限公司无法按照约定完成并表（协议约定为签署后的 18 个月内），且逾期 12 个月仍未履行完毕，且全体董事并未就替代方案达成一致的等
协议中约定的回购触发条件，任一投资人有权要求实际控制人和/或熠保科技连带地回购投资人所持有的全部或部分公司股权。
（三）优先购买权
如除投资人外的xxx保科技股东拟向任何一方或几方出让其直接或者间接持有的熠保科技股权或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，其应立即向投资人发出书面通知，优先购买权股东有权（但无义务）以同等条件，优先于其他股东和预期买方，选择全部或部分受让该转股股东拟出让的股权。
（四）违约责任及赔偿支付
一旦发生协议中约定的违约事件，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方受到的实际损失（但不包括其他预期可得利益），包括但不限于因违约而支付或损失的资金、利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费。
（五）生效条件
x协议自 A+轮交割日起生效。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司及子公司未直接与华润医药控股、华润润曜健康发生关联交易；公司以人民币41,379,733.39 元收购华润衢州医药有限公司持有的衢州南孔中药有限公司 51%
股权；东阿阿胶股份有限公司以人民币 800 万元购买深圳奥萨医药有限公司持有的公司控股子公司深圳市中药制造业创新中心有限公司 10%股权，公司全资子公司华润三九中药有限公司以合计人民 596 万元购买惠州市九惠制药股份有限公司、广东银田农业科技有限公司分别持有的深圳市中药制造业创新中心有限公司 5%、2.45%股权；在股东大会批准额度内，公司及子公司与关联方发生日常关联交易约 9 亿元；在股东大会批准额度内，公司及子公司在珠
海华润银行日均存款余额约 1.34 亿元，未进行现金理财业务。八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 基于商业健康险成为缓解医疗保障支付压力的重要组成部分，在商业健康险快速发展的过程中存在战略性机遇，华润三九参投熠保科技，可提前布局惠民保赛道，搭建与保司合作的桥梁；
2．惠民保关注参保人的“健康管理”，有利于发挥中医药优势，利用与熠保科技的合作探索将中医药产品和服务纳入保险服务项目，寻找中医药与商保合作的新模式。以“惠民保”等城市普惠型健康险为基础，共同构建“城市健康保障平台”、共同为城市人民提供健康保障、及后续惠民保常用药解决方案、惠民保慢病用药解决方案等新业务的联合开发。
3. 惠民保参保人群中包含城市人口中的慢病人群、重病人群、老年人等，通过与熠保科技合作，有助于公司业务拓展新渠道。
综上，本次增资熠保科技符合公司战略，有利于增强公司的综合实力，捕捉市场机遇，不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响。
受行业政策、市场竞争、市场供需等因素影响，公司本次投资事项存在一定的政策、市场风险等。
九、其他
公司董事会授权管理层办理相关协议文件签署等事项，授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次增资过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。
独立董事对本关联交易的独立意见：公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同对外投资，增资熠保科技，符合公司战略方向，有利于公司捕捉市场机遇，搭建与健康险合作的桥梁，布局新的院外渠道，为公司长期发展提供助力。本次增资以经评估的股权权益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企业发展环境及业务拓展速度，经各方友好协商确定，各投资人定价相同，定价合理公允。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易经公司董事会 2022 年第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等的规定。综上，我们同意公司董事会 2022 年第十四次会议对该项议案的表决结果。
十一、审议程序
1．独立董事同意将本议案提交本次会议审议。
2．该交易作为关联交易经董事会 2022 年第十四次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
十二、备查文件 1．审计报告
2．资产评估报告
3．关于熠保科技（上海）有限公司之 A+轮增资协议
4．关于熠保科技（上海）有限公司之 A+轮股东协议
特此公告。