Contract

华泰联合证券有限责任公司关于

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

独立财务顾问

（xxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x）

签署日期：二〇一七年二月

广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“广州恒运”）等 6 名交易对方合计持有的广州证券股份有限公司

（以下简称“广州证券”、“标的公司”）合计 32.765%股权，并拟向广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）等 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对越秀金控调整重组方案事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次重组方案调整情况

1、定价基准日的调整

2016 年 12 月 25 日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重组相关议案，并以本次董事会的决议公告日作为定价基准日。

2017 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称简称“实施细则”）部分条款进行了修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2 月 18 日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述《实施细则》及监管问答等有关规定，上市公司并购重组涉及配套融资部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即配套融资定价基准日须调整为发行期首日。

本次方案调整后，本次交易的定价基准日由审议本次重组相关事项的董事会

（第七届董事会第二十六次会议）的决议公告日调整为配套募集资金发行期的首日。

2、减少认购方并调减配套融资规模

2016 年 12 月 25 日，上市公司与广州越企等 10 名特定投资者签署了《附条

件生效的股份认购协议》，拟向广州越企等 10 名特定投资者非公开发行股份募集

不超过 50 亿元配套资金，其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次配套融资发行股份情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
1	广州越企	159,574,468	210,000.00
2	广州越卓	25,835,866	34,000.00
3	铁路基金	25,835,866	34,000.00
4	信达证券	26,595,744	35,000.00
5	广州传媒	25,835,866	34,000.00
6	温氏投资	26,595,744	35,000.00
7	九泰基金	15,197,568	20,000.00
8	佳银资产	25,835,866	34,000.00
9	绿联君和基金	25,835,866	34,000.00
10	贯弘长河	22,796,352	30,000.00
合计		379,939,206	500,000.00

由于《实施细则》的修订及相关规定的影响，本次交易涉及的募集配套资金认购方调整了对外投资战略，经交易各方协商一致，上市公司于 2017 年 2 月 26

日与铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等 6

名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，终止 2016 年 12 月 25 日上市

公司与该 6 名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），各方不再履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。上市公司于 2017 年 2 月 26 日与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 4名特定投资者签署《股份认购协议书之补充协议》，调整本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日为发行期首日；广州越企、广州越卓维持原认购额，佳银资产将认购额由3.4 亿元调减为2 亿元，贯弘长河将认购额由3 亿元调减为2 亿元。

本次方案调整后，上市公司拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河非公开发行股份募集不超过 284,000.00 万元配套资金，其中 50,000.00 万元用于

支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次方案调整后配套融资发行股份情况如下：

序号	配套募集资金认购方	认购金额（万元）
1	广州越企	210,000.00
2	广州越卓	34,000.00
3	佳银资产	20,000.00
4	贯弘长河	20,000.00
合计		284,000.00

二、本次方案调整履行的相关程序

上市公司于 2017 年 1 月 23 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：

“1、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整；批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件；”

上市公司于 2017 年 2 月 26 日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

1、调整定价基准日不构成重组方案的重大调整

本次定价基准日的调整是由于监管政策的变化，根据《实施细则》等有关规定而做的相应调整，定价原则、发行方式等未变化，因此不构成重组方案的重大调整。

2、减少认购方并调减配套融资规模不构成重组方案的重大调整根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次重组的方案调整情况如下：减少交易对象，铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等 6 名特定投资者不作为认购方；调

减配套融资规模，由不超过 500,000.00 万元调整为不超过 284,000.00 万元。因此本次交易方案的调整不构成重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

项目主办人：
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华泰联合证券有限责任公司

2017 年 2 月 26 日