Contract
2024 年２月 13 日
各 位
会 社 名 ラ ン サ ー ズ 株 式 会 社代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 C E O x x x x
（コード番号：4484 東証グロース）問 合 せ 先 取締役 執行役員 C F O x x x x
TEL. 00-0000-0000
業務資本提携に関する契約の締結、並びに
第三者割当による新株式、第 11 回新株予約権及び
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年２月 13 日開催の取締役会において、株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」といいます。）との間で本日付で資本業務提携契約書及び第三者割当て契約証書（以下、総称して「本業務資本提携契約」といいます。）を締結すると共に、丸井グループに対して第三者割当の方法により新株式
（以下「本株式」といいます）を発行すること、及びグロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）との間で本日付で事業提携契約書（以下「本事業提携契約」といいます。）を締結すると共に、グロースパートナーズがサービスを提供するファンドである GP 上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「GP ファンド」といいます。）に対して第三者割当の方法により第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）を発行することについて決議いたしましたので、お知らせします。
記
I. 業務資本提携
１．業務資本提携の経緯及び理由
（１）業務資本提携に至る経緯
当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとして、マッチングプラットフォームを通じた双方への価値提供を行っています。オンライン上でクライアント（企業）とランサー（個人）（注）を直接マッチングするサービスである「Lancers」、クライアントのエンジニア・デザイナー・マーケター等の求人ニーズに対応して、エージェントを介してフリーランス人材を紹介するサービスである「Lancers Agent」と、同様の形でコンサルタントを紹介する「Professionals On Demand」を当社グループの主力サービスに位置づけ、事業を拡大しています。
（注）「ランサー」とは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼
（発注）に対し、役務提供を行うフリーランスを指します。こちらのフリーランスには、特定の会社に属さずに報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業をしている一般の会社員等）を含んだグループ（xxのフリーランス）を示します。
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早いことが特徴です。特に、昨今リリースされた生成 AI の台頭によって、文章作成や画像制作など一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じており、当該変化に柔軟に対応していく必要があります。また、フリーランス人口の増加を受けて市場での競争が激化しており、より付加価値の高いサービスの構築など充分な差別化がより一層求められるようになっています。
このような状況の中、当社グループでは、2019 年の上場を機に、当社グループのミッション実現に向け、また、新型コロナウィルス感染症の影響を受けて高まった DX ニーズを背景とした IT 人材不足という顧客課題を解決すべく、積極的な投資を継続してまいりました。具体的にはマーケティ
ング投資やプロダクト投資を行うことにより新規クライアントの獲得に注力しました。また、2022年５月にはDX 領域における顧客ニーズにさらに対応すべく、コンサルティング領域への職種拡大を目的として、株式会社ワークスタイルラボの株式取得を行いました。このように積極的に先行投資を行ってきた結果、上場以来、2021 年３月期を除いて、営業損失を計上しております。かかる状況を踏まえ、2024 年３月期第２四半期及び第３四半期においてはコスト構造改革などを行い、営業利益の計上を実現してはいるものの、財務面では自己資本比率の低下やデットエクイティレシオの上昇が生じています。
一方で、フリーランス人口は継続的に増加し、企業における IT 人材不足の問題はより深刻化してきております。当社グループが 2023 年１月に実施した「働き方調査 2023」によると、フリーランスの約４割、副業者の約６割が 2020 年以降に活動を開始しており、新型コロナウィルス感染症の流行が働き方に変化をもたらしたと言えます。また、収益を得ることのみならず、スキルアップといった自己実現を目的にそのような働き方を選択する人材が増えていることも特徴的です。一方、経済活動の再開に伴い企業側の人手不足の問題もより深刻化しています。特に 2030 年にはデジタル人材
が最大 79 万人不足すると言われており、日本政府はデジタル人材の育成に投資することを表明しております。そういった状況下で、デジタルスキルを習得したフリーランスや副業人材の活躍がより一層期待されるとともに、企業側の外部人材の受け入れや多様な働き方ニーズへの対応が進み、人材の流動性が増していくことが予測されます。また「働き方調査 2023」によれば、フリーランスや副業人材の案件獲得方法として当社のようなプラットフォームを利用しての獲得が半数を占め、獲得や依頼におけるオンライン化が進行していることが窺えます。それらは人材の流動性を加速させる後押しとなっており、今後更なる市場拡大が見込まれます。
今後、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる営業体制の構築や、技術革新も踏まえたサービス開発、顧客・フリーランス獲得のためのマーケティング投資などの重要性がより一層高まってくると考えております。このような中、当社がさらに成長するためには、「個のエンパワーメント」という当社のビジョンを維持しながら、より顧客・フリーランスへの価値を高めるサービスの開発・提供を行っていくこと、また、投資家目線も踏まえた各種施策の実行により企業価値向上を実現するために、資金、顧客基盤、ブランド、ネットワークなどの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携することが必要であると考えました。加えて、このように企業価値の向上に向けて積極的に施策を講じていくために必要となる資金の調達方法を検討してまいりました。
そのため、当社は以下の理由により、本日付で、丸井グループとの間で本業務資本提携契約を締結し、これに基づく業務資本提携（以下「本業務資本提携（丸井グループ）」といいます。）を実施すること、また、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、GP ファンドとの間で引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、これらに基づく業務資本提携（以下「本業務資本提携（GP）」といいます。）を行うこととしました。
（２）業務資本提携を実施する理由
① 本業務資本提携（丸井グループ）
丸井グループは、2019 年に発表した「ビジョン 2050」の実現に向けて、サステナビリティ、Well- being に係る目標を「インパクト」として掲げています。2023 年６月には取組みをさらに加速させるために「社会課題解決企業への進化」を宣言しました。丸井グループはこれらを具体化する仕組みの一つとして、社外とのコラボレーションによる共創投資を推進しています。一方で、当社はフリーランス向けサービスを 2008 年より提供しているパイオニア企業であり、現在プラットフォー
ムにご登録いただいているフリーランスは累計 200 万人、xxxxxxは累計 60 万社になります。こうした背景の中、当社は、丸井グループとの間で、当社の事業資産を活用した連携策について、議論を重ねてまいりました。
両社の議論の結果、人口が増えているフリーランスに向けて、「信用の共創」を基盤とした独自の「与信ノウハウ」を活かして新規金融サービスの開発を企図するxxグループと、上記「（１）業務資本提携に至る経緯」に記載のとおり多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる新たな価値提供を検討している当社との間で、フリーランスやクライアントが「しあわせ」を感じ、個のエンパワーメントの実現を目指すという共通の価値観を確認できたことから、フリーランス・クライアント等にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくにあたって最適なパートナーであると考え、本業務資本提携（丸井グループ）を実施することで合意いたしました。
② 本業務資本提携（GP）
当社は上記「（１）業務資本提携に至る経緯」に記載している取組みを加速するにあたり、必要
な資金調達及び各種施策に関して投資家目線をもって遂行できるパートナーとの提携が有効であると考えていたところ、グロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、グロースパートナーズのネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、2023 年６月頃からグロースパートナーズを含めた提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施してきましたが、慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役xxxx氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、また、下記「Ⅱ．第三者割当 ２．募集の目的及び理由 （２）本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供する GP ファンドに対する第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にて本業務資本提携（GP）を行うことを決定いたしました。
２．業務資本提携の内容
① 本業務資本提携（丸井グループ）
当社は丸井グループとの間で本日付で本業務資本提携契約を締結し、当該契約に基づく業務資本提携として、丸井グループとの間で以下の施策を進めていく予定です。
業務資本提携を通じて、丸井グループと当社は、共同のフリーランス向け金融サービスの開発・提供を行うことでエコシステムの構築を図り、その結果としてフリーランスが働いていく上での利便性や満足度をさらに向上し、当社プラットフォームにおけるランサーの顧客生涯価値（Life Time Value）の向上や新規ランサー獲得などを実現していくことを目指します（なお、かかる金融サービスの詳細については、今後、協議の上具体化してまいりますが、内容が固まりましたら、事業の運営上支障のない範囲で公表する予定です。）。また、クライアント向け金融サービスの開発・提供も併せて検討してまいります。
丸井グループとの間で、これらの新規事業創出に向けた人材採用、プロダクト開発費のための資金手当についても協議する中で、当社による丸井グループに対する本株式の第三者割当による資金調達についても合意に至ることができました。
② 本業務資本提携（GP）
本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けることで事業成長を加速し、企業価値向上を目指します。
・新規サービス開発支援や M&A 支援（PMI・各種シナジー施策を含みます。具体的には、グロースパートナーズから、M&A 戦略に関するアドバイス、及びM&A 案件の探索や執行過程におけるデューディリジェンスについての支援を受けることを想定しています。）
・既存事業の競争力確保に向けた各種施策推進の支援（グロースパートナーズのネットワークを活用した新規クライアントの獲得支援や営業人員の採用支援、マーケティング支援など）
・経営課題に対して投資家視点を踏まえた事業成長支援
また、当社が、グロースパートナーズがサービスを提供する GP ファンドに対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行い、既存事業の強化、新サービス開発及び将来的な M&Aに向けた資金を調達します。
３．業務資本提携の相手先の概要
本業務資本提携（丸井グループ）の相手先である丸井グループの概要は、下記「Ⅱ．第三者割当 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。本業務資本提携（GP）における事業提携の相手先であるグロースパートナーズの概要は、下記のとおりです。
① | 名 称 | グロースパートナーズ株式会社 | ||
② | 所 在 地 | xxxxxxxxxx0－00－00XX0 | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 | xx | xx |
④ | 事 業 x x | 金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務 | ||
⑤ | 資 本 金 | 900 万円 | ||
⑥ 設 立 年 月 日 | 2022 年７月 25 日 | |
⑦ 大株主及び持株比率 | 事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。 | |
⑧ 当 社 と の 関 係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。 | ||
４．業務資本提携の日程
① 取締役会決議日 | 2024 年２月 13 日 |
② 本業務資本提携契約、本事業提携契約 及び本引受契約の締結日 | 2024 年２月 13 日 |
③ xx株式、本新株予約権及び本新株予 約権付社債の払込日 | 2024 年２月 29 日 |
④ 本業務資本提携（丸井グループ）及び本業務資本提携（GP）の開始日 | 2024 年２月 29 日 |
５．今後の見通し
本業務資本提携（丸井グループ）及び本業務資本提携（GP）が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ．第三者割当
１．募集の概要
＜xx株式＞
① | 払 | 込 期 | 日 | 2024 年２月 29 日 |
② | 発 | x x 株 式 | 数 | 386,100 株 |
③ | 発 | 行 価 | 額 | １株当たり 259 円 |
④ | x | x 資 金 の | 額 | 99,999,900 円 |
⑤ | 募 | 集 又 は 割 当 方 | 法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑥ | 割 | 当 予 定 | 先 | 丸井グループ |
⑦ | そ | の | 他 | 上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
＜本新株予約権＞
① 割 当 日 | 2024 年２月 29 日 |
② 発 x x 株 予 約 権 数 | 3,649 個 |
③ | 発 | 行 価 | 額 | 総額 36,490 円（本新株予約権１個当たり 10 円） |
④ | 当潜 | 該 発 行 に よ在 株 式 | る数 | 364,900 株 |
⑤ | 調 | 達 資 金 の | 額 | 100,019,090 円（注） （内訳） 本新株予約権発行分 36,490 円 本新株予約権行使分 99,982,600 円 |
⑥ | 行 | 使 価 | 額 | 274 円 |
⑦ | 行 | 使 請 求 期 | 間 | 2024 年３月１日から 2029 年２月 28 日 |
⑧ | 募 | 集 又 は 割 当 方 | 法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑨ | 割 | 当 予 定 | 先 | GP ファンド |
⑩ | そ | の | 他 | （ⅰ）上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 （ⅱ）当社は、GP ファンドとの間で本日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を GP ファンドに割り当てる日は 2024 年２月 29 日とします。 （a）GP ファンドは、2024 年３月１日から 2026 年２月 28 日までの期間は、本新株予約権を行使しません。 （b）(a)にかかわらず、①本新株予約権付社債の発行要項の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、 ③当社が GP ファンドによる本新株予約権の行使に合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、GP ファンドは、その後いつでも本新株予約権を行使できま す。 |
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
＜本新株予約権付社債＞
① | 払 | 込 期 | 日 | 2024 年２月 29 日 |
② | 新 | 株 予 約 権 の 総 | 数 | 30 個 |
③ | 社約 | 債 及 び 新 株権 の 発 行 価 | 予額 | 本社債の金額 100 円につき金 100 円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
④ | 当潜 | 該 発 行 に よ在 株 式 | る数 | 1,149,400 株 |
⑤ | x | x 資 金 の | 額 | 300,000,000 円 |
⑥ | 転 | 換 価 | 額 | 261 円 |
⑦ | 募 | 集 又 は 割 当 方 | 法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑧ | 割 | 当 予 定 | 先 | GP ファンド | |||
⑨ | 利 | 率 | 及 び 償 還 | 期 | 日 | 利率：年率 0.1％ 償還期日：2029 年２月 28 日 | |
⑩ | 償 | 還 | 価 | 額 | 本社債の金額 100 円につき金 100 円 | ||
⑪ | そ | の | 他 | （ⅰ）上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 （ⅱ）当社は、GP ファンドとの間で本日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。なお、本転換社債型新株予約権を GP ファンドに割り当てる日は 2024 年２月 29 日とします。 （a）GP ファンドは、2024 年３月１日から 2026 年２月 28 日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。 （b）(a)にかかわらず、①本新株予約権付社債の発行要項の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、 ③当社が GP ファンドによる本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、GP ファンドは、その後いつでも転換社債型本新株 予約権を行使できます。 | |||
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
上記「I．業務資本提携 １．業務資本提携の経緯及び理由 （１）業務資本提携に至る経緯」に記載のとおり、当社が現在置かれた状況を踏まえさらに成長するためには、「個のエンパワーメント」という当社のビジョンを維持しながら、より顧客・フリーランスへの価値を高めるサービスの開発・提供を行っていくこと、また、投資家目線も踏まえた各種施策の実行により企業価値向上を実現するために、資金、顧客基盤、ブランド、ネットワークなどの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携することが必要であると考えました。また、このように企業価値の向上に向けて積極的に施策を講じていくための資金調達の必要性を認識し、資金調達手法について、検討してまいりました。
かかる状況の中、当社は、2023 年１月より、社外とのコラボレーションによる共創投資を推進する方針を有する丸井グループとの間で、潜在的な協業の機会についての検討を開始しました。協議を重ねた結果、人口が増えているフリーランスに対する新たな付加価値の提供を目指すことで一致し、業務上の提携を実施することに加え、かかる提携を推進するための資金面の手当てとして、当社が丸井グループに対して普通株式を発行することにより資金を調達することについて、合意に至りました。
また、丸井グループとの提携に加えて、必要な資金調達及び各種施策に関して投資家目線をもって遂行できるパートナーとの提携が有効であると考えていたところ、2023 年６月、グロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、グロースパートナーズのネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、グロースパートナーズを含めた複数の提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施してきましたが、慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役xxxx氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、また、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供するファンドである GP ファンドに対する第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断しました。
（２）本第三者割当を選択した理由
① 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が丸井グループに対して本株式（調達額 99,999,900 円）を、GP ファンドに対して本新株予約権（ 最大調達額 100,019,090 円） 及び本新株予約権付社債（ 調達額
300,000,000 円）を、それぞれ第三者割当の方法によって割り当てるものです（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）。本株式及び本新株予約権付社債については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権については GP ファンドによる行使によって段階的に資金を調達する仕組みとなっております。
② 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討してまいりました。当社は、本株式及び本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達方法を選択いたしました。
また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴） [メリット]
(ⅰ) 本株式及び本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能となります。
(ⅱ) 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。
(ⅲ) 本新株予約権の行使価額は発行決議日である 2024 年２月 13 日の直前取引日までの直前
１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値の 110％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、直近の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。
(ⅳ) 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 364,900 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
(ⅴ) 本株式による調達資金、並びに本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち当社普通株式への転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
［デメリット］
(ⅰ) 本株式及び本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。
(ⅱ) 市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、転換及び行使の完了までに時間がかかる可能性があります。
(ⅲ) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は直近の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
(ⅳ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(ⅴ) 本新株予約権付社債の転換価額は 261 円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための
資金が必要となる可能性があります。
(ⅵ) 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
(ⅶ) 第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（他の資金調達方法との比較）
(ⅰ) 公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅱ) 普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進におい て、緊急の資金需要が生じた場合に備えて、複数の金融機関から設定されている既存の総額 1,210,000,000 円の当座貸越枠を活用しつつ、迅速にxxx負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
(ⅲ) 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅳ) いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
(ⅴ) 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については直近の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できる見込みです。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
(ⅵ) 転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債の場合、株価が当初の転換価額より低い水準で推移したとしても転換される可能性がありますが、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しません。そして、転換価額が下方修正された場合には、潜在株式数が増加し希薄化の規模も大きくなります。このように既存株主の利益に影響を与える希薄化の規模を当社がコントロールすることができない転換価額修正条項付の転換社債型新株予約権付社債は、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうるという今回の資金調達に際し重視する考え方に沿わないため、適切な選択肢ではないと判断いたしました。
上記「１．募集の概要」に記載のとおり、当社及び GP ファンドの間で本日付で締結される予定
の本引受契約において、GP ファンドは、例外として定める特定の事由が生じた場合を除き、2024 年
３月１日から 2026 年２月 28 日までの期間、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定です。これは、本株式の発行により発行時点で一定の希薄化が発生することから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使による希薄化については、即座に起きないような設計にすることが既存株主の利益に資すると考えられることに加え、グロースパートナーズとの間の本事業提携契約に基づく提携が当社の業績に影響を与えるまでには一定の期間を要するところ、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使も当該提携の効果を見極めてから行われることが適切であると考えたためです。なお、上記期間内においても GP ファンドが例外的に本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使することができる事由として、「当社が GP ファンドによる本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合」が定められる予定ですが、これは、株価が行使価額又は転換価額を上回って推移している状況において、当社に前倒しで資金調達又は資本増強のニーズが生じた場合に、柔軟に対応できる余地を残す目的で設けるものです。当社がかかる合意をすることを決定した場合には、適時開示を行います。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
500,018,990 | 5,370,000 | 494,648,990 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額 494,648,990 円（本株式 98,209,900 円、本新株予約権 98,229,090 円、本新株予
約権付社債 298,210,000 円）につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、
2029 年２月までに充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。差引手取概算額の内訳として、本株式による差引手取概算額金 98,209,900 円につきましては、① 丸井グループとの新規事業創出に向けた運転資金に充当する予定です。本新株予約権付社債による差引手取概算額 298,210,000 円につきましては、②既存事業の競争力強化に向けた運転資金、③新規サービス開発や M&A 投資等に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額 98,229,090 円につきましては、③新規サービス開発や M&A 投資等に充当する予定です。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途へ
の充当を行う可能性があります。
＜本株式に係る手取金の使途＞
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
①丸井グループとの新規事業創 出に向けた運転資金の確保（人材、プロダクト開発費など） | 98 | 2024 年２月～2025 年１月 |
＜本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る手取金の使途＞
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
②既存事業の競争力強化に向けた 運転資金の確保（新規クライアン | 198 | 2024 年２月～2027 年１月 |
トの獲得、営業人員の採用、マー ケティング強化など） | ||
③新規サービス開発や M&A 投資等 | 198 | 2024 年２月～2029 年２月 |
＜手取金の使途について＞
① 上記「I．業務資本提携 １．業務資本提携の経緯及び理由 （２）業務資本提携の内容」に記載の通り、当社は丸井グループと連携してフリーランス及びクライアント向けエコシステムの構築を行う予定です。このような新たな価値の提供をすることは当社の企業価値向上に資するものとなります。具体的には、まずはフリーランス向け金融サービスの開発・提供を行い、フリーランスが働いていく上での利便性や満足度をさらに向上していくことで、当社プラットフォームにおけるランサーの顧客生涯価値（Life Time Value）の向上や新規ランサー獲得などを実現していくことを目指します。本株式による調達資金は、かかる方針を具体化するために、人材の採用、プロダクト開発に係る費用（外注費など）に充当する予定です。
② 上記「I．業務資本提携 １．業務資本提携の経緯及び理由 （１）業務資本提携に至る経 緯」に記載の通り、当社は今後、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる営業体制の構築や、技術革新も踏まえたサービス開発、顧客・フリーランス獲得のためのマーケティング投資などの重要性がより一層高まってくると考えています。その中で、グロースパートナーズの投資家目線も踏まえ、新規クライアントの獲得や営業人員の新規採用、マーケティング投資の強化など各種施策の実行を行っていくことで、既存事業の更なる企業価値向上を諮ってまいります。
③ 上記の通り、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる営業体制の構築や、技術革新も踏まえたサービス開発などの重要性がより一層高まってくると考えています。現時点で具体的に検討しているものはありませんが、必要に応じて新規サービスの開発や既存事業を強化するアセットをもつ企業への投融資に充当する予定であります（上記のとおり、現時点で具体的に検討している投融資案件はないものの、当社の事業の成長に繋がる案件が出てきた際に、機動的に実行することができるようにするために、前もって資金調達を行うものです。本第三者割当により調達する資金を充当する案件が決まりましたら、適時開示を行いま
す。）。なお、残額が発生する場合は投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑み、長期借入金の返済など最適な投資配分に充当致します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の払込金額については、丸井グループとの協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年２月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 259 円としました。取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本株式の払込金額は、上記取締役会決議日の直前取引日（2024 年２月９日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である 249.0 円（小数点以下第二位を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して 4.02％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値の単純平均値である 248.9 円に対して 4.06％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である 252.9 円に対して 2.41％のプレミアムとなる金額です。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込 金額は、割当予定先である丸井グループに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締
役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先である丸井グループに特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、xx性を期すため当社及び割当予定先である GP ファンドから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：xxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxx 00 x、代表者：xxxx）（以下「プルータス」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2024年２月９日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、xxxx・xxxxxモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2024 年２月９日）の市場環境等を考慮し（本引受契約において、GP ファンドは、原則として、2024 年３月１日から 2026 年２月 28 日までの期間、本新株予約権を行使しない旨定められる予定であることも勘案されています。）、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（57.51%）、配当利回り（０%）、無リスクxx率（0.301%）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先である GP ファンドの権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権のxx価値を算定しております。
本新株予約権の行使価額につきましては、274 円と決定いたしました。これは、本第三者割当に 係る取締役会決議の直前取引日（2024 年２月９日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における 当社普通株式の終値の単純平均値（249.0 円）の 110％に相当する金額です。当社とGP ファンドと の間において、本新株予約権が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であ ると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、10％のプレミ アムを付した 274 円とすることに合意しました。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締 役会決議の直前取引日（2024 年２月９日）における当社普通株式終値 259 円に対して 5.79％のプ レミアムです。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（10 円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び GP ファンドから独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先である GP ファンドに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
③ 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、xx性を期すため当社及び割当予定先である GP ファンドから独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2024 年２月９日付で本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、xxxx・xxxxxモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2024 年２月９日）の市場環境等を考慮し（本引受契約において、GP ファンドは、原則として、2024 年３月１日から 2026 年２月 28 日までの期間、本転換社債型新株予約権を行使しない旨定められる予定であることも勘案されています。）、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（57.51%）、配当利回り（０%）、無リスクxx率（0.301%）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先である GP ファンドの権利行使行
動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債のxx価値を算定しております。
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、261 円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年２月９日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（249.0 円）の 105％に相当する金額です。当社とGP ファンドとの間において、本新株予約権付社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、
５％のプレミアムを付した 261 円とすることに合意しました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年２月９日）における当社普通株式終値 259 円に対して 0.77％のプレミアムです。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプ
ルータスによる価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき金 99.9 円）を上回る価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づくxxな価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権のxxな価値と同額であること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び GP ファンドから独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先である GP ファンドに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本株式の数 386,100 株に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（364,900 株）及び本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数
（1,149,400 株）を合算した総株式数は 1,900,400 株（議決権数 19,004 個）であり、これは、2023
年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 15,859,128 株（議決権総数 158,548 個）に対して、11.98％
（議決権総数に対し 11.99％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）に相当します。
しかしながら、当社としては、上記のとおり、丸井グループとの業務提携及びグロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
＜丸井グループ＞
① | 名 | 称 | 株式会社丸井グループ | ||||||||
② | 本 | 店 | の | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxx0xx0x0x | ||||
③ | 代 | 表 | 者 | の | 役 | 職 | ・ | 氏 | 名 | 代表取締役社長 xx x | |
④ | 事 | 業 | 内 | 容 | 小売事業、フィンテック事業を行うグループ会社の経営計画、 管理等 | ||||||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 35,920 百万円（2023 年 9 月 30 日現在） | |||||||
⑥ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1937 年３月 30 日 | |||||
⑦ | 発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 208,660,417 株 | ||||
⑧ | 決 算 期 | ３月 | |||
⑨ | 従 業 員 数 | （連結）4,435 名（2023 年３月 31 日現在） | |||
⑩ | 主 要 取 引 先 | 事業法人等 | |||
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | |||
⑫ | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 23.89％ | ||
（ 2 0 2 3 年 ３ 月 3 1 日 現 在 ） | (信託口) | ||||
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 12.03％ | ||||
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND | 3.41％ | ||||
(常任代理人香港上海銀行) | |||||
xx不動産株式会社 | 3.17％ | ||||
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2.29％ | ||||
東宝株式会社 | 1.99％ | ||||
公益財団法人xxxxx | 1.71％ | ||||
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 | 1.47％ | ||||
(常任代理人 株式会社xxx銀行) | |||||
xx xx | 1.47％ | ||||
株式会社烏山 | 1.29％ | ||||
当 事 会 社 間 の 関 係 | |||||
⑬ | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||
⑬ | 最近３年間の財政状態及び経営成績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |||
純 | 資 産 額 | 290,100 | 262,052 | 246,562 | |
x | x 産 額 | 901,231 | 920,026 | 961,950 | |
１株当たり純資産額（円） | 1,350.58 | 1,307.04 | 1,299.97 | ||
売 | x x 益 | 206,156 | 209,323 | 217,854 | |
営 | 業 利 益 | 15,223 | 36,784 | 38,771 | |
経 | x x 益 | 14,520 | 35,547 | 36,364 | |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | 2,267 | 17,791 | 21,473 | ||
１株当たり当期純利益（円） | 10.58 | 85.81 | 109.37 | ||
１ 株当たり配当金（ 円） | 51.00 | 52.00 | 59.00 | ||
（注）丸井グループは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023 年 11 月 27 日）において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
＜GP ファンド＞
① | 名 | 称 | GP 上場企業出資投資事業有限責任組合 | |
② | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxx0－00－00XX0 |
③ | 設 | 立 | 根 | 拠 | 等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | ||||||
④ | 組 | 成 | 目 | 的 | 有価証券の取得等 | |||||||
⑤ | 組 | 成 | 日 | 2023 年 10 月 16 日 | ||||||||
⑥ | x | x | 約 | 束 | 金 | 額 | 1,116,000,000 円 | |||||
⑦ | x | x | 者 | の | 概 | 要 | 国内事業会社 | １社（注１） | ||||
⑧ | 業務執行組合員の概要 | 名 | 称 | Growth Partners LLP 有限責任事業組合 | ||||||||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxx0－00－00 XX0 | |||||||||
代表者の役職・氏 名 | 組合員 xx xx 組合員 グロースパートナーズ株式会社職務執行者 xx xx | |||||||||||
事 | 業 x | x | 投資業務等 | |||||||||
x | x の 総 | 額 | 1,000,000 円 | |||||||||
⑨ | 当社と当該ファンドとの間の関係 | x | x 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
人 | 事 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||||
資 | x x | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||||
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||||||||
⑩ | 当社と業務執行組合員との間の関係 | x | x 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
人 | 事 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||||
資 | x x | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||||
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||||||||
（注）１ 出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、GP ファンドは非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、GP ファンドの方針により非公開にしていると確認しております。主たる出資者以外の出資者としては、国内事業会社１社、個人 14 名となります。
２ 当社は、GP ファンド及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに GP ファンドの全出資者
（以下「GP ファンド関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：xxxx、住所：xxxxxxxxxx 00 x0x）に調査を依頼し、同社からは、GP ファンド及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を 2024 年１月 23 日付で受領しております。したがって、当社は、GP ファンド関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、GP ファンド関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が割当予定先を選定した理由は、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
① 本株式
丸井グループによる本株式の第三者割当に応じた当社の普通株式の取得は、丸井グループ及び当社との協力関係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。かかる観点から、丸井グループは、取得する当社の普通株式を中長期的に保有する意向を有しております。
なお、当社は、丸井グループから、払込期日から２年以内に第三者割当により取得する本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
② 本新株予約権及び本新株予約権付社債
当社は、GP ファンドが当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を GP ファンドから口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本株式の割当予定先である丸井グループについては、有価証券報告書等公表資料を確認することにより、丸井グループが本株式の第三者割当に係る払込みに必要な資金を保有していることを確認しました、
また、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先である GP ファンドについて、本日現在、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に係る払込みに必要かつ十分な資金は保有してはいないものの、GP ファンドに係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋の提供を受け、各出資者と GP ファンドとの間で、GP ファンドにおいて資金が必要なときに無限責任組合員であるグロースパートナーズ LLP 有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が GP ファンドに対する出資を行う旨の規定が定められていることを確認することにより、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に係る払込みのために要する資金の確保について問題がないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
GP ファンドと当社及び当社役員との間において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 | 年９月 30 日現在） | 募集後 | |||
xx | xx | 46.95% | xx | xx | 41.93% |
パーソルホールディングス株式会社 | 4.72% | GP 上場企業出資投資事業有限責任組合 | 8.53% | ||
株式会社ＳＢＩ証券 | 4.30% | パーソルホールディングス株式会社 | 4.22% | ||
楽天証券株式会社 | 3.61% | 株式会社ＳＢＩ証券 | 3.84% | ||
xx | xx | 2.42% | 楽天証券株式会社 | 3.22% | |
株式会社全国個人事業主支援協会 | 2.16% | 株式会社丸井グループ | 2.17% |
マネックス証券株式会社 | 1.85% | xx xx | 2.16% |
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | 1.73% | 株式会社全国個人事業主支援協会 | 1.93% |
xx xx | 1.13% | マネックス証券株式会社 | 1.65% |
株式会社ＳＢＩ新生銀行 | 1.01% | INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | 1.55% |
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2023 年９月 30 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議決権数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2023 年９月 30 日現在の総議決権数に、xx株式 386,100
株、及び本新株予約権がすべて行使され、また本新株予約権付社債が転換価額 261 円によりす
べて転換された場合に交付される当社普通株式 1,514,300 株に係る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
当社は、本業務資本提携（丸井グループ）及び本業務資本提携（GP）が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
本業務資本提携（丸井グループ）及び本業務資本提携（GP）が当社の 2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。また、本業務資本提携（丸井グループ）及び本業務資本提携（GP）における業務提携の具体的な内容については、上記「Ⅰ．業務資本提携 ２．業務資本提携の内容」に記載のとおりでありますが、2025 年３月期以降の連結業績への具体的な影響額については現時点では未定です。
今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
xx株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権のすべてが行使され、かつ本新株予約権付社債のすべてが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |
売 上 高 | 3,868,982 千円 | 4,073,447 千円 | 4,808,345 千円 |
営 業 利 益 又 は 損 失 | △36,722 千円 | △367,013 千円 | △249,830 千円 |
経 x x 益 又 は 損 失 | 48,545 千円 | △358,491 千円 | △244,304 千円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 x x 益 又 は 損 失 | 37,109 千円 | △672,369 千円 | △238,625 千円 |
１株当たり当期純利益又は損失 | 2.38 円 | △42.86 円 | △15.14 円 |
１ 株 当 た り 配 当 額 | － | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 | 117.40 円 | 75.48 円 | 60.64 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 12 月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 15,859,128 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 746,100 株 | 4.7％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）潜在株式数は、当社のストック・オプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | ||
始 | 値 | 558 円 | 725 円 | 258 円 |
高 | 値 | 1638 円 | 751 円 | 454 円 |
安 | 値 | 507 円 | 221 円 | 208 円 |
終 | 値 | 722 円 | 263 円 | 306 円 |
② 最近６か月間の状況
2023 年 ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2024 年 １月 | ２月 | ||
始 | 値 | 270 円 | 260 円 | 235 円 | 265 円 | 236 円 | 251 円 |
高 | 値 | 277 円 | 260 円 | 296 円 | 267 円 | 268 円 | 266 円 |
安 | 値 | 254 円 | 228 円 | 230 円 | 226 円 | 236 円 | 248 円 |
終 | 値 | 259 円 | 234 円 | 265 円 | 236 円 | 251 円 | 259 円 |
（注）2024 年２月の株価については、2024 年２月９日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年２月９日 | ||
始 | 値 | 262 円 |
高 | 値 | 263 円 |
安 | 値 | 257 円 |
終 | 値 | 259 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．発行要項
別紙ご参照
以上
別紙 1
ランサーズ株式会社新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数普通株式 386,100 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 259 円
３．払込金額の総額
99,999,900 円
４．申込期日
2024 年２月 29 日
５．払込期日
2024 年２月 29 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額：49,999,950 円
増加する資本準備金の額：49,999,950 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を以下のとおり割り当てる。株式会社丸井グループ 386,100 株
８．払込取扱場所
楽天銀行株式会社 オペラ支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
別紙 2
ランサーズ株式会社
第 11 回新株予約権発行要項
1. 本新株予約権の名称
ランサーズ株式会社第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2024 年 2 月 29 日
3. 割当日
2024 年 2 月 29 日
4. 払込期日
2024 年 2 月 29 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をGP 上場企業出資投資事業有限責任組合に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 364,900 株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、本項第 (2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号、第(3)号、第(5)号、第 (6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数 3,649 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 10 円（本新株予約権の払込総額金 36,490 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、274 円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
調整後
調整前
既発行普通 ＋
株式数
発行又は
処分株式数 ×
時価
1 株当たりの発行又は処分価額
行使価額
＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋
発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用す る。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用す る。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通 株式数 ＝
調整前
行使価額 －
調整後 行使価額
調整前行使価額により
× 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) (イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合に は、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後 ＝行使価額
調整前
行使価額 ×
時価 ― 1株当たりの特別配当
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ) 「特別配当」とは、2029 年２月 28 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権
１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 454
条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(4) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日（以下に定義する。）目
に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)号(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2024 年３月１日から 2029 年２月 28 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の
締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をした上で、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 10 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権
１個の払込金額を金 10 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第
９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2024 年２月８日を含みそれに先立つ過去１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の 110%に相当する金額とした。
19. 行使請求受付場所
ランサーズ株式会社 法務グループ
20. 払込取扱場所
楽天銀行株式会社 オペラ支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する
22. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3) 会社法その他の法律の改正等により本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
別紙 3
ランサーズ株式会社
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
1. 募集社債の名称
ランサーズ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2. 募集社債の総額金 300,000,000 円
3. 各社債の金額
金 10,000,000 円の１種。各社債の口数は 30 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
4. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5. 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
6. 利率
年率 0.1%
7. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
8. 申込期日
2024 年２月 29 日
9. 本新株予約権の割当日及び本社債の成立日 2024 年２月 29 日
10. 本社債の払込期日 2024 年２月 29 日
11. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をGP 上場企業出資投資事業有限責任組合に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2029 年２月 28 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2) 繰上償還
(イ) 当社に生じた事由による繰上償還
① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下
「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の
日とする。）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが
100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は
「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第 15 項第(3)号 (ハ)③、⑤、⑧及び⑩に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑩に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に通
知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適
用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第 1 項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 銀行営業日目以降 30 銀行営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ) 社債権者の選択による繰上償還
① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号 (イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をい
う。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共
同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合
② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2027 年２月 28 日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由
（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15 銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日
に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の 2024 年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の 50%を下回った場合をいう
③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15 銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その
保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
た場合
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13. 本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償還される場合は繰上償還日）までこれを付するものとし、2024 年８月 28 日を第１回の利払日としてその日
（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年２月 28 日（当該年が閏年の場合には 2 月 29 日）
及び８月 28 日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、その日までの半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、1 年を 365 日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(2) 利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から 10 営業日以内に支払う。
(4) 償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日（同日を含む。）までの期間につき、年 5.0%の利率による遅延損害金を付するものとする。
14. 買入消却
(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
15. 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 30 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法 (イ) 種類
当社普通株式 (ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額
（以下「転換価額」という。）は、261 円とする。なお、転換価額は本号（ハ）②乃至⑩に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
調整後
調整前
既発行普通 ＋株式数
発行又は
処分株式数 ×
時価
1 株当たりの発行又は処分価額
転換価額
＝ 転換価額 ×
既発行普通株式数 ＋
発行又は処分株式数
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後
転換価額 － 転換価額
調整前転換価額により
× 当該期間内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤に定める特別配当の支払いを実施する場合に は、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換
価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後 ＝転換価額
調整前
転換価額 ×
時価 ― 1株当たりの特別配当
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金 10,000,000 円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出 し、小数第２位を四捨五入する。
⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2029 年２月 28 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項
及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金 10,000,000 円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)
③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑦ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号(ハ)⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対 価、本号(ハ)⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号 (ハ)⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
⑧ 本号(ハ)⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但
し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分
割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とす
る｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 本⑧(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本⑧(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号(ハ)③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑨ 本号(ハ)②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑩ 本号(ハ)③、④及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 (ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要と
するとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑪ 本号(ハ)②乃至⑩により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2024 年３月１日から 2029 年２月 28 日（第 12 項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす る。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 20 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使する場合、本項第(5)号記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 12 項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至 (ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 15項第(3)号(ハ)②乃至⑩と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件本項第(6)号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につ き、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権 を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
16. 特約
(1) 担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第 12 項の規定に違背したとき。
(ロ) 本項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して発行会社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。
(ニ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ホ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないと
き。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超えない場合は、この限りでない。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ト) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
17. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
18. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
19. 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
20. 行使請求受付場所
ランサーズ株式会社 法務グループ
21. 準拠法
日本法
22. その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上