Contract
证券代码：300293 | 证券简称：xx装备 | 公告编号：2016-008 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
沈阳xx工业自动化装备股份有限公司关于签订解除协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（以下简称“沈阳万润”）于 2012 年 11 月 8 日签订了《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作合同》（以下简称“投资合同”）[合同编号： 20121012]，同时新城管委会向公司出具了《回购承诺函》。具体内容详见公司于
2012 年 11 月 9 日在巨潮资讯网刊登的《关于签署沈阳浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作合同的提示性公告》（公告编号：2012-051）。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司于 2014 年 12 月 31 日收到沈阳万润支付的 1亿元回购价款，其余回购价款公司或城市智能尚未收到。同时，由于受新城管委会前期拆迁等工作进度的影响，管廊二期历经三度延期至 2015 年 6 月 30 日主体土建工程才基本完成，但附属设施工程仍无进展。
考虑管廊回购价款支付延期，以及由于工程进展几度延期导致的管廊二期回购延后等实际情况，为了不影响公司经营活动及投资活动的资金安排，有效降低公司及城市智能经营风险，最大限度的保证中小股东利益，经协商，公司拟将截止 2015 年 12 月 31 日项目合同（含补充协议）的债权以及与浑南新城综合管廊
系统一期接续二期建设项目涉及的债务转让给自动控制，拟于 2016 年 2 月于沈阳签订《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作合同解除协议》。
2、因xx自控为持有公司 5%以上股份的股东，且均由公司实际控制人xxxxx控制，因此本次解除协议构成关联交易。
经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作合同解除协议暨关联交易》的议案，关联董事xxxxx、xxx先生回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事xxx先生回避表决，会议应参与表决的非关联监事 2 名，议案以 2 票赞同，0票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体事宜。
4、根据相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）沈阳xx自动控制有限公司
公司名称：沈阳xx自动控制有限公司
注册地址：xx市浑南新区世纪路 22 号 B 座 806 室法定代表人：xxx
注册资本：500 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）税务登记号码：91210112780099557L
主要股东：xxx、xxx、xxx实际控制人：xxx
xx范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品
（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 255.00 | 51% |
郭天序 | 195.00 | 39% |
xxx | 50.00 | 10% |
截止至 2015 年 12 月 31 日，自动控制资产总额 37,645 万元人民币，净资
产 7,365 万元人民币，2015 年度实现营业收入 352 万元人民币，净利润 5,091万元人民币（未经审计）。
自动控制持有公司 42.19%股份，其中 10.13%为无限售条件流通股，32.06%为有限售条件流通股。同时，公司董事长、总经理xxxxx担任自动控制董事长，公司副总经理、董事xxx先生担任自动控制董事，公司监事会主席xxx先生担任自动控制监事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，自动控制为公司关联方，上述交易构成了关联交易。
三、解除协议的主要内容
公司及城市智能双方将投资合同解除而产生的对新城管委会、沈阳万润双方的投资款本金及投资回报债权转让自动控制；为此，公司及城市智能双方与自动控制签署相应的债权债务重组协议；新城管委会、沈阳万润双方与自动控制签署投资款本金及投资回报债权确认、清偿协议，公司及城市智能双方确认，对新城管委会、沈阳万润双方与自动控制签署投资款本金及投资回报债权确认、清偿协议全部内容予以不可撤销的认可。
为此，各方就投资合同及其补充协议的解除及解除后续事项的处理事宜，达成如下条款：
1、投资合同及其补充协议自本协议生效之日起立即解除。投资合同及其补充协议自解除后不再对各方有任何法律约束力。
2、除新城管委会、沈阳万润双方与自动控制签署投资款本金及投资回报债权确认、清偿协议约定的事项及本协议约定的事项外，公司及城市智能、新城管委会、沈阳万润各方对于投资合同的履行及解除事宜，再无任何争议及诉求。
3、公司及城市智能双方将投资合同解除而产生的投资款本金及投资回报债 权转让自动控制，由自动控制与新城管委会、沈阳万润双方确认该项债权金额并 受偿该项债权；公司及城市智能双方仍负有就自动控制受偿的债权向新城管委会、沈阳万润双方出具相应合规发票（发票金额不含 2012 年 9 月 7 日公司支付沈阳
x润的 2 亿元）的义务、仍负有投资合同及其补充协议解除而产生的后合同义务。
4、投资合同及其补充协议解除后，公司及城市智能基于投资合同及其补充协议约定，而与相关施工承包人、材料供应人等签署的施工合同、采购合同的后续履行事宜，由新城管委会、沈阳万润双方负责，公司及城市智能不再为该等施工合同、采购合同的一方当事人。相关施工承包合同、采购合同的合同变更、中间结算事宜，由公司及城市智能、新城管委会、沈阳万润四方依本条确定的原则与相关施工承包人、材料供应人协商变更签署施工合同、采购合同并办理中间结算事宜。
四、解除协议和对公司的影响
基于浑南新城综合管廊系统一期接续二期建设项目债权债务重组目标的实现，且符合公司及所有股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议以及 2015 年
5 月 12 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司向沈阳xx自动控制有限公司和中巨国际有限公司借款的议案》，同意公司向自动控制和中巨国际借款 5 亿元，分次划付，循环使用，用于流动资金xx及偿还银行贷款，借款期限五年，免息。
2015 年 5 月 12 日起至本公告日，公司与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况见下表：
关联方 | 累计借款金额(元) | 累计还款金额(元) | 借款余额(元) |
自动控制 | 650,340,786.24 | 276,280,178.63 | 374,060,607.61 |
除上述关联交易以外，公司与该关联人无其他关联交易。六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时，就相关议案发表了独立意见。独立董事认为，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法合规。基于《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作合同解除协议》的签署，符合公司及所有股东的利益。因此，我们同意《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作合同解除协议暨关联交易》的议案，并需提交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可函；
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、《解除协议》。
特此公告。
沈阳xx工业自动化装备股份有限公司董事会二〇一六年二月二十六日