会 社 名 ルネサス エレクトロニクス株式会社 代表者名 代表取締役会長兼 CEO 作田 久男

平成 26 年1 月 29日

各 位

会 社 名 ルネサス エレクトロニクス株式会社 代表者名 代表取締役会長兼 CEO xx xx

（コード番号 6723 東証第一部）

会 社 名 ソニー株式会社

代表者名 代表執行役 社長 兼 CEO xx xx

（コード番号 6758 東証第一部）

半導体製造施設および設備等の譲渡に関する契約締結のお知らせ

ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役会長兼 CEO xx xx 以下、ルネサス）およびソニー株式会社（代表執行役 社長 兼 CEO xx xx 以下、ソニー）は、ルネサスの 100％連結子会社であるルネサス山形セミコンダクタ株式会社（代表取締役社長 xx xx、以下、SYG）が保有するxx工場（半導体前工程 12 インチウエハ生産ライン）の半導体製造施設および設備等（以下、本件譲渡対象資産）をソニーの 100％連結子会社であるソニーセミコンダクタ株式会社（代表取締役社長 xx巣 xx 以下、 SCK）に譲渡すること（以下、本件譲渡）について、本日、資産譲渡契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記

１． 本件譲渡の理由

xxxxは、平成 25 年 8 月 2 日「当社グループが目指す方向性について」にてお知らせした通り、収益基盤の強化に向け、ルネサスグループの国内にある生産拠点の再編を進めております。

その中で、前工程拠点については、ルネサスグループが強みを持つ、フラッシュマイコン、低消費電力など高品質技術を維持、強化すると共に、生産効率、コストパフォーマンスを基準に縮小または集約を進めています。

一方ソニーは、平成 24 年 4 月 12 日に「ソニーを変革し、エレクトロニクス事業の再生、成長と新たな価

値創造をめざす」にてお知らせした通り、イメージング関連事業をエレクトロニクスのコア事業の 1 つとして位置づけております。その中で、今後さらなる需要増が見込まれるスマートフォンやタブレットなどのモバイル機器市場に向けて、キーデバイスであるイメージセンサーの生産能力増強の検討を進めてきました。

この度、両社の意向が一致し、平成 26 年 3 月 31 日を目途に本件譲渡対象資産を SCK に譲渡することについて、本日、xxxxおよびソニーを当事者とする資産譲渡契約を締結いたしました。なお、本件譲渡は、法令上必要な関係当局の承認および許可の取得を条件としています。

なお、ルネサスは、現在xx工場で生産中のシステム LSI 等に関し、本件譲渡後、ルネサスとソニーが

合意した一定期間、SCK の保有となる当該工場へ生産を委託いたしますが、その後、既にルネサスからルネサスのお客様に通知しているとおり、那珂工場への製品移管または生産終了を行います。

２． 本件譲渡対象資産の内容

資産の内容および所在地	SYG のxx工場（半導体前工程 12 インチウエハ生産ライン）における半導体製造設備および土地、建物などの当該設備に付帯する資産のうちルネサスとソニーが合意した資産 x000-0000 xxxxxxxx 0 xx 00 xx 00 x
帳簿価額	譲渡日時点での帳簿予定価額は未確定
譲渡価額	75.1 億円
現況	SYG のxx工場（前工程 12 インチウエハ生産ライン）

３． 当事会社（ルネサス、ソニー）の概要

（１）商号		ルネサス エレクトロニクス株式会社
（２）所在地		xxxxxxxxxxxxx 0000 xx
（0）代表者		代表取締役会長兼 CEO xx xx
（４）事業内容		各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス
（５）資本金		2,282 億円
（６）設立年月日		平成 14 年 11 月 1 日 (営業開始日 平成 22 年 4 月 1 日)
（７）純資産		2,218 億円（平成 25 年 9 月 30 日現在）
（８）総資産		7,962 億円（平成 25 年 9 月 30 日現在）
（９）大株主および持株比率 （平成 25 年 9 月 30 日現在）		㈱産業革新機構 69.15％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 8.11％ （三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口） ㈱日立製作所 7.66％ 三菱電機㈱ 6.26％
（１０） 当事会社 間の関係	資本関係	xxxxとソニーとの間には、記載すべき資本関係はありません。また、ルネサスの関係者および関係会社とソニーの関係者および関係会社の 間には、特筆すべき資本関係はありません。
	人的関係	ルネサスとソニーとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、ルネサスの関係者および関係会社とソニーの関係者および関係会社の 間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	ルネサスはソニーに一部半導体製品の供給を行っております。
	関連当事者へ の該当状況	該当事項はありません。

（１）商号	ソニー株式会社
（２）所在地	xxxxxxx 0 xx 0 xxx

（３）代表者		代表執行役 社長 兼 CEO xx xx
（４）事業内容		電子・電気機械器具の製造、販売
（５）資本金		630,923 百万円（平成 25 年 3 月 31 日現在）
（６）設立年月日		昭和 21 年 5 月 7 日
（７）純資産		2,681,178 百万円（連結）（平成 25 年 3 月 31 日現在）（注）
（８）総資産		14,206,292 百万円（連結）（平成 25 年 3 月 31 日現在）
（９）大株主および持株比率 （平成 25 年 3 月 31 日現在）		Moxley and Co. LLC 5.64% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口） 5.17% 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口） 4.69% Goldman, Sachs & Co. Reg 2.30% SSBT OD05 Omnibus Account – Treaty Clients 2.25%
（１０） 当事会社 間の関係	資本関係	xxxxとソニーとの間には、記載すべき資本関係はありません。また、ルネサスの関係者および関係会社とソニーの関係者および関係会社の 間には、特筆すべき資本関係はありません。
	人的関係	ルネサスとソニーとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、ルネサスの関係者および関係会社とソニーの関係者および関係会社の 間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	ソニーはルネサスから一部半導体製品を購入しています。
	関連当事者へ の該当状況	該当事項はありません。

（注） ソニーは米国会計基準に基づき連結財務諸表を作成していますので、「純資産」は「資本合計」の数値を記載しています。

４． 本件譲渡の日程

（１） 資産譲渡契約締結日 平成 26 年 1 月 29 日

（２） 資産譲渡実施日（予定） 平成 26 年 3 月 31 日

※本件譲渡は、法令上必要な関係当局の承認および許可の取得を条件としています。

５． 今後の見通し

（ルネサス）

xxxxは本件譲渡に伴い、平成 26 年 3 月期第 3 四半期において、譲渡予定価額と譲渡時点における対象資産の帳簿見積もり価額との差額を特別損失として認識する予定です。但し、譲渡日時点の帳簿価額が未確定のため、当該特別損失の額については、確定次第お知らせいたします。

また本件譲渡の影響を含めたxxxxの平成 26 年 3 月期第 3 四半期の連結業績予想については現在精査中ですが、判明次第お知らせする予定です。

（ソニー）

本件譲渡が、ソニーの平成 26 年 3 月期の通期連結業績に与える影響は軽微です。また、ソニーの平

成 26 年 3 月期の通期連結業績見通しについては、本件譲渡およびその他の要因の影響も含めて、現在精査中です。

なお、ソニーは、本日、本件譲渡に関連し、「山形テクノロジーセンターを新設し、CMOS イメージセンサーの生産能力を増強」の発表を行いました。

当該発表の詳細につきましては、以下のウェブサイトをご参照下さい。 xxxx://xxx.xxxx.xxx/XxxxXxxx/Xxxx/Xxxxx/000000/00-000/

以上

＜本件に関するお問い合わせ先＞

・ ルネサス エレクトロニクス株式会社

コーポレートコミュニケーション部 部長 xx xx

・ ソニー株式会社

IR 部門 部門長 xx xx

広報センター センター長 xx xx

（電話番号 00-0000-0000 (直通)）

（電話番号 00-0000-0000 (代表)）

（電話番号：00-0000-0000 (直通)）