《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-039
木林森股份有限公司关于签署
《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》
的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION（以下简称“LSG”）、LSG MLS JV HOLDINGS
公司（LSG的子公司，以下简称“SPV”）共同签订了《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》（以下简称“《经营协议》”），公司将出资4,900,000美元与SPV共同设立GLOBAL VALUE LIGHTING 有限责任公司，占该公司总出资额的49%，另外，在此交易中，公司将取得SPV的一股优先股。
2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、公司第三届董事会第七次会议于2017年3月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署<GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议>的议案》。
2、董事会同意公司与LSG、SPV共同签署《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》，公司以4,900,000美元与SPV共同设立GLOBAL VALUE LIGHTING 有限责任公司，占该公司总出资额的49%。
3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方的基本情况
1.1名称：LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION
实收资本（截至2017年2月28日）：$556,201,130执行总裁： Xxxxxx X. Bednarcik
住所：1350 Division Road, Suite 204, West Warwick, Rhode Island 02893
成立日期：1988年
经营范围：从事将LED作为唯一光源的先进、环保、可持续和具有差异化特点的照明解决方案的设计、研发和销售。
1.2名称：LSG MLS JV HOLDINGS（LIGHTING SCIENCE GROUP
CORPORATION的子公司）注册资本：$10
执行总裁：Xxxxxx X. Bednarcik
住所：1350 Division Road, Suite 204, West Warwick, Rhode Island 02893
成立日期：March 7, 2017
经营范围：代表LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION的利益在
Global Value Lighting LLC持有股权。
2、本次交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称：Global Value Lighting LLC
注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901注册机构：Capitol Services公司
主营业地：xx岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893
经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。
2、目标公司股权结构
股东 | 出资方式 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
LSG MLS JV HOLDINGS | 货币 | 5,100,000 | 51% |
木林森股份有限公司 | 货币 | 4,900,000 | 49% |
合计 | - | 10,000,000 | 100% |
LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION为美国LED自有品牌照明产
品的主要供应商之一，拥有包括Home Depot在内的超市卖场的自有品牌销售渠道，并从事将LED作为唯一光源的先进、环保、可持续和具有差异化特点的照明解决方案的设计、研发和销售。于2016年9月30日，LSG的资产总额为34,298,423美元，负债总额为59,502,339美元，净资产为-25,203,916美元，LSG在2016年前三个季度内的营业收入为43,452,518美元，净利润为7,036,244美元。
四、经营协议的主要内容
GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司的经营协议(“本协议”)由特拉华州公司LSG MLS JV HOLDINGS公司(“SPV”)，LIGHTING SCIENCE GROUP
CORPORATION (“LSG”)及依据中华人民共和国法律成立的木林森股份有限公司(“木林森”)于2017年3月20日签订。
鉴于，木林森从事LED封装及应用产品的开发、生产及销售，为中国LED类产品销售领域的龙头企业之一。
鉴于，LSG设计、开发及营销先进、环保、独特的LED光源照明解决方案，其客户包括零售商及以联合品牌或自有品牌出售其产品的设备制造商。
鉴于，LSG成立SPV后，以SPV为主体与木林森成立了公司，公司将依据本协议的条款就北美和南美自有品牌开展经营活动。
充分考虑本协议中列出的约定、承诺及其它良好的、有价值的对价，各方确认并一致达成如下协议：
第一条
组织性事项
1.1 公司的设立。根据本协议条款，SPV和木林森特此同意依据特拉华州法
案设立一家有限责任公司。各方签订本协议是为了阐明公司合伙人的权利与义务以及相关事项。除本协议明确做出相反规定外，合伙人的权利与义务以及公司的管理及终止都应当以特拉华州法案为准。
1.2 公司的名称。公司的名称及商号应为Global Value Lighting LLC。公司的业务可以以理事会通过的其它名称经营。
1.3 注册证书。SPV应当在生效日的三个工作日内在特拉华州州务卿处完成注册证书的备案。SPV亦应对其合理认为有限责任公司在特拉华州及公司选择从事业务的其它任何州成立或取得资质及经营业务所必须的或合适的其它证书或文件(包括但不限于本协议的副本、更新或修正案)进行备案，相关开支由公司承担。
1.4 公司的注册地和主营业地；合伙人地址。
(a) 公司在特拉华州的注册地址应为特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编 19901，且为公司在注册地提供文书送达服务的注册机构应为Capitol Services公司。
(b) 公司初始的主营业地应为xx岛西沃威克Division路1350号204室，邮编
02893。公司的主营业地址可由理事会批准变更至其它地点。
(c) 合伙人截至生效日的地址已列于本协议第13.1条。合伙人的地址可依据第13.1条中的要求变更。
1.6 存续期限。公司的存续期限应从注册证书初次备案的生效之日起至公司依据本协议第十条终止之日止。注册证书在特拉华州州务卿处备案前，公司不得经营任何业务。
1.7 商业名称证明。合伙人应就法律要求公司成立及经营所必备的任何商业名称证明或任何类似文件进行签署并提交申请。
1.8 所有权。每个合伙人拥有的公司合伙人权益在任何情况下都是其个人财产。公司所拥有的一切财产或对财产的权力，无论是动产还是不动产，都应为公司所有，且除合伙人权益外，任何合伙人均不对公司财产或相关权力享有所有权。每个合伙人均不可撤销的放弃其在公司营业期内及公司清算后的清算期内对公 司资产要求进行分割的权利。
第三条
出资；资金账户
3.1 生效日的出资。
(a) 生效日当日，LSG应促使SPV以现金向公司出资五百一十万美元。
(b)生效日当日，木林森应以现金向公司出资四百九十万美元。
如果公司的实际运营需要，理事会可以在要求各方继续注资，但各方有权利但没有义务进行该等注资，除非公司在第一年内要求不高于一千五百万美元且每笔注资不超过三百万美元或符合其他协议规定的条件。
第五条
分配和分红
5.1 公司利润和损失的分配。公司每一财政年度的利润和损失应当按照合伙人的权益比例进行分配。
第六条
公司的管理
6.1 理事会。除在本协议或适用法律不可放弃条例下必须取得合伙人批准的事项外，(i)公司的权力应由理事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在理事会的指导下进行管理；及(ii)理事会可为公司作出一切决定或采取一切行动。尽管有前述约定，理事会不得在未取得届时在任合伙人(不包括依据本协议第八条将其全部权益转让或质押或依据本协议第9.1条被终止管理权的合伙人)一致同意的前提下使公司作出如下行为：
(a) 修订注册证书(不包括(i)根据第1.5(b)条变更公司的主营业地址，(ii)变更公司名称；或(iii)进行特拉华州法案第18-202(b)条所述的修订)；(b) 修订本协议(不包括(i)根据第1.5(b)条或(c)条变更公司的主营业地址或合伙人的地址，(ii)变更公司名称，或(iii)实施公司高级管理人员及员工的激励计划并根据第4.2条分配红利)；以及（c）合同约定的其他行为。
第十条解散
10.1解散事件。
(a) 除本协议另行规定外，在未取得其它合伙人同意的前提下，任何合伙人无权终止本协议、从公司辞职或退出、或依其意愿或通过辞职、退出来要求公司
进行清算。
五、资金来源
公司拟以自有资金完成本次对外投资事项。
六、本次投资公司的影响
通过本次投资，GLOBAL VALUE LIGHTING将依托于LSG在北美建立的强大销售网络和客户基础，以及公司作为LED全球制造商所具备的成本优势在北美和南美开展经营活动。
本次对外投资符合公司发展战略，通过与LSG、SPV签署经营协议，能够有效的拓展公司的海外销售渠道，推动公司海外业务的发展，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划。
七、备查文件
1、公司与LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION、LSG MLS JV
HOLDINGS公司共同签订了《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》
2、《木林森股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2017 年 3 月 21 日