Contract

签署版

辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与

招商局（辽宁）港口发展有限公司

关于辽宁港口集团有限公司之

股权无偿划转协议

二〇一九年五月三十一日

本股权无偿划转协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2019 年 5 月 31 日签署：

1) 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，其住所地为xxxxxxxxxxxxx 00-00 x（“划出方”）；及

2) 招商局（辽宁）港口发展有限公司，一家依据中国法律有效设立、合法存续的公司，其住所地为xxxxxxxxxxxx 0 x 000 x（“划入方”）。

（以上单称为“一方”，统称为“双方”）。

鉴于：

(A) 辽宁港口集团有限公司（以下简称“公司”）是一家依据中国法律有效设立、合法存续的公司，其住所为xxxxxxxxxxxx 0 x。

(B) 本协议签署日，划出方持有公司 50.1%股权，划入方持有公司 49.9%

股权。本协议签署日，招商局集团有限公司间接持有划入方 100%股权。

(C) 双方经过友好协商，划出方同意将其持有的公司 1.1%的股权（对应公司注册资本人民币 2,195,608.78 元）（以下简称“划转标的”））无偿划转给划入方持有（以下简称“本次划转”）。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权﹝2005﹞239 号）等有关规定，双方就本次划转达成如下协议，以兹共同遵守。

1 双方名称与住所

1.1 划 出 方

名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会住所地：xxxxxxxxxxxxx 00-00 x

1.2 划 入 方

名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司

住所地：xxxxxxxxxxxx 0 x 000 x

2 目标公司基本情况

2.1 依据辽宁省人民政府办公厅《关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》的要求，划出方于 2017 年 11 月 27 日设立公司，公司现持有大连港集 团有限公司 100%股权、营口港务集团有限公司 45.93%股权。本协议 签署日，公司注册资本为人民币 199,600,798.40 元。

2.2 按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）的有关规定，本次划转应以中介机构出具的公司以 2018 年 12 月 31 日 为基准日的审计报告（XYZH/2019BJA20510 号）（“审计报告”）作为 无偿划转的依据。根据审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产 总 额 为 人 民 币 175,956,759,050.10 元 、 净 资 产 为 人 民 币 67,551,184,651.99 元 ， 归 属 母 公 司 的 净 资 产 为 人 民 币 20,714,225,320.84 元，每一元出资对应的所有者权益为人民币 103.78 元。

3 本次划转审计基准日及划转标的

3.1 本次划转审计基准日为：2018 年 12 月 31 日。

3.2 双方一致同意，划出方将其持有的划转标的无偿划转给划入方持有。本次划转完成后，划入方将合计持有公司 51%股权。

4 职工安置方案

x次划转不涉及职工分流安置问题。

5 债权、债务处理方案

x次划转完成后，公司的债权、债务关系继续按照原合同约定履行。

6 保 证 及 义 务

6.1 划出方应确保划转标的权属清晰，未设置担保、抵押等他项权利、不存在其他可能引起产权纠纷的事项。

6.2 划入方应出具书面文件，同意就两市无偿划转（定义见下）放弃优先购买权。

6.3 本次划转完成后，划出方和划入方应共同维护公司的稳定，促进公司的快速、持续发展。

6.4 双方认可并同意，截至本协议签署日，划出方尚未实际缴纳划转标的对应的出资金额；本次划转完成后，划入方有义务根据法律法规以及公司的公司章程规定的期限缴纳划转标的对应的出资金额，划出方无需再履行划转标的对应的出资义务。

7 协 议 生 效

x协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

(i) 国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的划入方间接受让上市公司股份（如适用），并出具相关批复之日；

(ii) 辽宁省人民政府批准本次划转，并出具相关批复之日；以及

(iii) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免划入方及其一致行动人因本次划转涉及的就大连港股份有限公司及营口港务股份有限公司 A 股股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。

8 本次划转的交割先决条件

8.1 在本协议生效后，本次划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：

(i) 划出方、划入方、大连市人民政府国有资产监督管理委员会（“大连市国资委”）、营口市人民政府国有资产监督管理委员会（“营口市国资委”）已签署关于公司的股东协议及公司章程；

(ii) 划出方就将其所持有的公司全部注册资本的 39%的股权无偿划转给大连市国资委（拟划入公司 36.34%股权）和营口市国资委（拟划入公司 2.66%股权）（“两市无偿划转”）出具书面意见；

(iii) 两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；

(iv) 公司股东会已作出决议，批准：（a）划出方、划入方、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司的公司章程；以及（b）选举划入方提名的五（5）名董事候选人为公司董事（不包括公司现有的由划入方提名的董事）。前述任命自本次划转所需的工商变更登记手续完成之日起生效；

(v) 根据其签署的相关债权债务协议以及与明股实债相关协议，大连港集团有限公司、营口港务集团有限公司及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次划转导致的大连港集团有限公司、营口港务集团有限公司发生控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；及

(vi) 营口港务集团有限公司根据 2015 年与交银国际信托有限公司（“交银国信”）签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国信对因本次划转导致的营口港务集团有限公司发生控制权变更事宜的书面同意。

8.2 双方应促使公司在上述交割先决条件全部满足或被豁免（视情况而定）后的十（10）个工作日内（或双方共同同意其他日期）办理本次划转所需工商变更登记手续。双方同意，本次划转的工商变更登记应与两市无偿划转的工商变更登记同时办理。

9 协 议 终 止

9.1 双方可经协商一致以书面协议的方式共同终止本协议。

9.2 本协议的截止日为 2019 年 9 月 30 日或双方根据本次划转交割先决条件的完成情况商定的另一日期（但该日期不应晚于 2019 年 12 月 31日）（“截止日”）。如截至截止日 17 时，仍未完成本协议第 8.2 条约定的本次划转所需工商变更登记手续，除非届时双方另有约定，本协议于截止日 17 时自动终止。

10 其 他

10.1 本协议的订立、变更和履行均受中国法律管辖并依其解释。

10.2 双方应尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议。任何未能或不能通过双方友好协商和谈判方式解决的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照在申请仲裁时有效的该委员会的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。

10.3 本协议未尽事宜以及本协议的修改，只有以书面形式作出并已由双方适当签署且通过必需的审批程序批准，方为有效或对双方有约束力。

10.4 本协议一式十（10）份，双方各执二（2）份，其余正本供提交审批机关批准或备案。

（以下无正文，下接签署页）

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