Contract
平成30年10月25日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 協 和 日 成代表者 名 代表取締役社長 xxxx
(JASDAQ・コード1981)問合せ 先
役職・氏名 執行役員管理部長 xxxx 話 03-6328-5600
会社分割(簡易吸収分割)契約書の締結に関するお知らせ
当社は、平成 30 年9月 13 日付で、「会社分割(簡易吸収分割)の基本合意書締結に関する
お知らせ」を開示しましたが、平成 30 年 10 月 25 日開催の取締役会において、当社のエネリアxxxにおける機器販売事業(以下「本件事業」といいます。)を静岡ガスリビング株式会社(以下「静岡ガスリビング」といいます。)に、会社分割(吸収分割)により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)に関する分割契約書の締結を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は当社の総資産の減少額がその直近事業年度の末日における純資産の 10%未満であり、かつ、当社の売上高の減少額がその直近事業年度の 3%未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1.本会社分割の目的
当社は、静岡ガスリビングの完全親会社である静岡ガス株式会社が考える「地域のお客様から選ばれ続ける存在となる」ことを目的としたエリア営業体制の再構築実現に向けた施策に賛同し、工事会社としての機能を強化・推進することがエリアにおける使命を果たし、安定した収益の確保につながるものと考えるため。
2.本会社分割の要旨
(1) 本会社分割の日程
分割契約承認取締役会決議日 平成 30 年 10 月 25 日
分 割 契 約 書 締 結 日 平成 30 年 11 月 9日(予定)
本会社分割の効力発生日 平成 31 年 1月 1日(予定)
(注)本会社分割は、会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。
(2) 本会社分割の方式
当社を分割会社とし、静岡ガスリビングを分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本会社分割に係る割当の内容
当社は、本会社分割の対価として、静岡ガスリビングより金銭 20 百万円を受領する予定です。
(4) 本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項ありません。
(5) 本会社分割により増減する資本x
x会社分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
静岡ガスリビングは、吸収分割契約書に基づき、本件事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務を承継します。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割において静岡ガスリビングが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要
分割会社 | 承継会社 | |||||
(1)名 | 称 | 株式会社協和日成 | 静岡ガスリビング株式会社 | |||
(2)所 | 在 | 地 | xxx中央区入船三丁目 8 番 5 号 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x | ||
(3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役社長 | xx | xx |
(4)事業の内容 | ガス設備事業、ガス導管事業、建築設備事業、電設土木事業 | ハウジング事業、ビジネスサポート事業、ライフサポート事業、 工事保安事業、エネリア事業 | ||||
(5)資 | 本 | 金 | 590 百万円 | 400 百万円 | ||
(6)設立年月日 | 昭和 23 年 9 月 15 日 | 昭和 62 年 6 月 29 日 | ||||
(7)発行済株式数 | 普通株式 11,800,000 株 | 普通株式 8,000 株 | ||||
(8)決 | 算 | 期 | 3 月 31 日 | 12 月 31 日 |
(9)大株主及び持株比率 (平成30 年9 月末時点) | 城北興業株式会社 | 15.17% | 静岡ガス株式会社 | 100% |
東京ガス株式会社 | 9.00% | |||
朝日生命保険相互会社 | 5.33% | |||
(10)直前の経営成績及び財政状態 | ||||
決算期 | 株式会社協和日成(単体) | 静岡ガスリビング株式会社 | ||
平成 30 年 3 月期 | 平成 29 年 12 月 31 日 | |||
純資産(百万円) | 14,362 | 2,322 | ||
総資産(百万円) | 24,706 | 3,125 | ||
1 株あたり純資産(円) | 1,247.49 | 290,259.62 | ||
売上高(百万円) | 34,049 | 5,484 | ||
営業利益(百万円) | 948 | 266 | ||
経常利益(百万円) | 1,057 | 273 | ||
当期純利益(百万円) | 896 | 188 | ||
1 株当たり当期純利益(円) | 77.91 | 23,567.42 |
4.分割する事業の内容
(1) 分割する部門内容
本会社分割により分割する事業は、エネリアxxxにおけるエネリア事業(機器販売等)であります。
(2) 分割する部門の経営成績
決算期 | 平成 30 年 3 月期 |
対象事業の売上高 | 545 百万円 |
売上高 | 34,049 百万円 |
売上高に対する対象事業の売上比率 | 1.6% |
(3) 分割する資産、負債の項目および金額(平成 30 年 3 月末時点)
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
流動資産 | 3 百万円 | 流動負債 | 6 百万円 |
固定資産 | - | 固定負債 | 9 百万円 |
合計 | 3 百万円 | 合計 | 16 百万円 |
(注)分割する資産および負債については、上記金額に分割期日前日までの増減を加除したうえで確定します。
5.本会社分割後の当事会社の状況
名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
6.今後の見通し
本会社分割が当社業績に与える影響は、軽微であります。
以上
(参考)当期業績予想(平成 30 年 5 月 18 日公表分)及び前期実績
(単位:百万円)
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
当期業績予想 (平成 31 年 3 月期) | 34,410 | 990 | 1,050 | 700 |
前期実績 (平成 30 年 3 月期) | 34,049 | 948 | 1,057 | 896 |