ANHUI TIANHE LAW OFFICE
安徽❹田xx材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：xxxxxx 000 xxxxxX xxx 00、00 xxx：（0000）00000000 传真：（0551）62620450
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 48
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
金田新材、公司、发行人 | 指 | 安徽金田xx材料股份有限公司 |
桐城塑业 | 指 | 发行人前身，金田集团（桐城）塑业有限公司 |
本次发行上市 | 指 | 安徽金田xx材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 |
金田集团 | 指 | 金田集团有限公司，原名金田集团电缆有限公司 |
xx创投 | 指 | 桐城市xx创业投资中心（有限合伙） |
金田创投 | 指 | 桐城市金田创业投资中心（有限合伙） |
桐城兴财 | 指 | 桐城市兴财投资管理有限公司 |
宿迁开盛 | 指 | 宿迁市开盛创业投资有限公司 |
同安基金 | 指 | 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） |
海源海汇 | 指 | 安庆海源海汇创业投资基金（有限合伙） |
池州徽元 | 指 | 池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙） |
丰德瑞投资 | 指 | 合肥丰德瑞xx技术产业投资合伙企业（有限合伙） |
安庆安元 | 指 | 安庆安元投资基金有限公司 |
中投建华 | 指 | 广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙） |
中投嘉华 | 指 | 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙） |
金通安益 | 指 | 安徽xx金通安益二期创业投资基金（有限合伙） |
桐城建投 | 指 | 桐城市建设投资发展有限责任公司 |
温州金田 | 指 | 温州市金田塑业有限公司 |
温州艾普 | 指 | 温州市艾普进出口贸易有限公司 |
宿迁金田 | 指 | 宿迁市金田塑业有限公司 |
云阳金田 | 指 | 云阳金田塑业有限公司 |
重庆包材 | 指 | 金田集团重庆新型包装材料有限公司 |
盘锦金田 | 指 | 盘锦金田塑业有限公司 |
云阳包材 | 指 | 云阳金田包装材料有限公司，已于 2020 年 11 月 11 日注销 |
贵州金田 | 指 | 贵州金田新材料科技有限公司 |
临沂金航 | 指 | 临沂金航塑业有限公司 |
盘锦金冠 | 指 | 盘锦金冠新材料科技有限公司，已于 2017 年 1 月 4 日注销 |
宁夏金田 | 指 | 宁夏金田塑业有限公司，已于 2020 年 11 月 9 日注销 |
连云港金田 | 指 | 连云港市金田xx材料有限公司 |
安庆金田 | 指 | 安庆金田尼龙材料科技有限公司 |
越南金田 | 指 | 金田（越南）xx材料有限公司 |
温州房开 | 指 | 金田集团温州房地产开发有限公司 |
安庆市财政局（国资办） | 指 | 安庆市财政局（安庆市国有资产管理办公室） |
桐城国资中心 | 指 | 桐城市国有资产管理中心 |
桐城市场监管局 | 指 | |
安庆市场监管局 | 指 | 原为安庆市工商行政和质量技术监督管理局，后机构改革为安庆市市场监督管理局 |
中泰证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
容诚会计所 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙） |
xxxx会计所 | 指 | xxxx会计师事务所 |
中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《安徽金田xx材料股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《安徽金田xx材料股份有限公司章程（草案）》 |
报告期、最近三年一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 |
《招股说明书》 | 指 | 《安徽金田xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3955 号） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
安徽天禾律师事务所
关于安徽❹田xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
皖天律证字[2020]第 754 号
致：安徽❹田xx材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《创业板上市规则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，金田新材与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师xxx、xx、xx（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为金田新材本次股票发行上市出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前金田新材已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为金田新材申请公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意金田新材在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了金田新材本次股票发行的招股说明书，确认金田新材在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供金田新材为本次股票发行并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金田新材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
参加金田新材本次发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、审查了发行人第二届董事会第九次会议的通知、签到、议案、表决票、决议及记录。
2、审查了发行人 2020 年第五次临时股东大会会议的通知、签到、议案、表决票、决议及记录。
3、查阅《公司章程》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2020 年 9 月 25 日，金田新材召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为 24 个月的议案》等与金田新材本次发行上市工作相关的
议案，并决定于 2020 年 10 月 12 日召开公司 2020 年第五次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。
2、2020 年 10 月 12 日，金田新材召开公司 2020 年第五次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次公开发行 18,200 万股人民币普通股（A 股），并申请在深交所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票及上市的有关具体事宜；公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市有关决议的有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算 24个月内有效。
（二）经本所律师核查，金田新材 2020 年第五次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，金田新材 2020 年第五次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）金田新材本次发行上市尚待履行以下程序： 1、取得深交所关于本次发行上市的审核同意；
2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验金田新材现行有效的营业执照。
2、查验金田新材设立时的营业执照、容诚会计所出具的《审计报告》（会审字[2016]5112 号）、中水致远出具的《金田集团（桐城）塑业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2837 号）、
《发起人协议书》、容诚会计所出具的《验资报告》（会验字[2016]第 5113 号）、创立大会决议、国有资产评估项目备案表及工商登记资料。
3、查阅安庆市财政局（国资办）《关于同意<关于提请审批<金田集团（桐城）塑业有限公司整体变更为股份有限公司的方案>的请示>的批复》（财国资 [2016]933 号）。
4、查验金田新材及其前身桐城塑业设立时的工商登记资料。
5、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第 180条规定的情形。
6、中国证监会安徽监管局辅导验收合格文件。
（一）金田新材系依法设立的股份有限公司
金田新材系由桐城塑业整体变更而来，并于 2016 年 12 月 26 日在安庆市场监管局依法登记，领取了统一社会信用代码为 91340881664206909L 的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 48,416 万元。
经核查，本所律师认为，金田新材是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）金田新材依法有效存续
金田新材目前持有安庆市场监管局于 2018 年 1 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91340881664206909L 的《营业执照》。对照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，金田新材没有出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）金田新材持续经营时间在三年以上
金田新材是以桐城塑业经审计的账面净资产折股整体变更而来，且桐城塑业成立于 2007 年 7 月 11 日。因此，金田新材持续经营时间在三年以上。
（四）金田新材已于2020 年12 月通过了中国证监会安徽监管局的辅导验收。综上，本所律师认为，金田新材具备本次发行上市的主体资格。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司 2020 年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》、拟于本次发行上市之日起适用的《公司章程（草案）》。
2、查验《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《内部控制基本制度》及财务管理制度等。
3、阅读《审计报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2240 号）、
《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2241 号）、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2242 号）、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2243 号），就其中相关事宜与会计师进行核实。
4、查阅中泰证券出具的《关于安徽金田xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》。
5、就控股股东、实际控制人的持股情况及与其他股东的关系，访谈控股股东、实际控制人。
6、就控股股东、实际控制人近三年的守法情况，访谈控股股东、实际控制人，查验控股股东、实际控制人出具的声明，查验控股股东、实际控制人的个人征信报告，查验相关政府部门、司法机关出具的证明，登陆证券监管机构网站搜索核查。
7、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书、审计部负责人，查验相关政府部门、司法机关出具的证明，登陆证券监管机构网站搜索核查。
8、查阅发行人《企业信用报告》。
9、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长，查阅相关产业政策和法规。
10、就公司的设立情况、治理结构、主要资产、业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员变化、股份权属、实际控制人、主营业务、经营模式、重大诉讼、担保及仲裁等事宜，在相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
（一）金田新材本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1、根据《招股说明书》《公司章程（草案）》，金田新材本次公开发行股
票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同股同价、同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据《招股说明书》，金田新材本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式或采取证监会及深交所认可的其他方式确定发行价格，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据金田新材提供的材料并经本所律师核查，金田新材已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，金田新材具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》，金田新材最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据金田新材及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，金田新材及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）金田新材本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、金田新材于 2016 年 12 月 26 日由桐城塑业依法变更设立，且桐城塑业成
立于 2007 年 7 月 11 日，截至本法律意见书出具日，金田新材已持续经营三年以上；金田新材具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。因此，金田新材符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》，金田新材会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2240 号），金田新材内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，金田新材资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，金田新材主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；金田新材控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，金田新材不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、经本所律师核查，金田新材主要从事 BOPP 薄膜的研发、生产与销售，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据金田新材及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，最近三年内，金田新材及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据金田新材董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，金田新材董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）金田新材本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、如前文所述，金田新材本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、金田新材目前股本总额为 54,600 万股，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A 股）18,200 万股，本次发行后的公司股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股份为发行后公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项之规定。
3、根据中泰证券出具的《关于安徽金田xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》，金田新材预计市值不低于 10 亿
元；根据《审计报告》，金田新材 2019 年度扣除非经常性损益前后较低的归属
公司股东的净利润为 6,343.01 万元，2019 年度的营业收入为 384,834.07 万元。
故金田新材预计市值不低于 10 亿元，最近一年扣除非经常性损益前后较低的归
属公司股东的净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《创业板上市规则》第
2.1.2 条第（二）项之规定。
综上，本所律师认为，金田新材已具备本次股票发行、上市的实质条件。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验金田新材前身桐城塑业设立的有关文件，包括：《金田集团（桐城）塑业有限公司章程》、桐城鑫烨会计所 2007 年 7 月 11 日出具的《验资报告》（桐鑫会验字[2007]117 号）、企业名称预先核准通知书及设立登记工商资料，以及容诚会计所出具的《验资复核报告》（容诚专字[2020]230Z2270 号）。
2、查验公司整体变更设立过程的有关文件资料，包括：桐城塑业的相关执行董事决定和股东会决议、《审计报告》（会审字[2016]5112 号）、《金田集团（桐城）塑业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2837 号）、《关于同意<关于提请审批<金田集团（桐城）塑业有限公司整体变更为股份有限公司的方案>的请示>的批复》（财国资 [2016]933 号）、《发起人协议书》《公司章程》《验资报告》（会验字[2016]
第 5113 号）、创立大会决议与记录、一届一次董事会决议与记录、一届一次监事会决议与记录、企业名称变更核准情况、国有资产评估项目备案表及工商登记资料。
3、查验发起人的企业法人营业执照、合伙企业营业执照、居民身份证。
4、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的相关资料。
（一）金田新材设立的程序、资格、条件、方式
1、金田新材系由桐城塑业整体变更而来，桐城塑业设立于 2007 年 7 月 11日，是由金田集团出资设立，并在桐城市场监管局依法登记注册，领取了《企业法人营业执照》。
基于上述事实，本所律师认为，桐城塑业设立时的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、金田新材系依据《公司法》的规定，由其前身桐城塑业整体变更设立，系由xxx、xxx、xxx、储节义、xx创投、同安基金、桐城建投和金通
x益以整体变更方式发起设立的股份有限公司。2016 年 12 月 26 日，xxxx在安庆市场监管局依法登记，领取了统一社会信用代码为 91340881664206909L的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本均为 48,416 万元。
基于上述事实，本所律师认为，金田新材设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）金田新材设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致金田新材设立行为存在潜在纠纷。
（三）金田新材设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）金田新材创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司营业执照、经营许可资质证件、银行开户许可证、纳税申报文件。
2、查阅公司提供的组织机构图，核对组织机构并实地调查。
3、查阅容诚会计所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字 [2020]230Z2240 号）。
4、查验公司不动产权证书、专利权证书、商标注册证、计算机软件著作权证书等主要财产权属证明，以及房屋租赁合同、主要机器设备的购置合同和发票。
5、查验发行人报告期内的重要合同。
6、核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况。
7、询问xxxx的控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职情况，并要求其填写相应调查表。
8、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录。
9、查验劳动合同（抽样核查）及劳动、薪酬制度。
（一）金田新材的资产完整独立
1、金田新材系由桐城塑业整体变更设立，桐城塑业的各项资产由金田新材依法承继，保证了金田新材资产的完整。
2、根据金田新材提供的资料并经本所律师核查，金田新材持续经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的场所、设备及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。
（二）金田新材的业务独立
经本所律师核查，金田新材的主营业务为 BOPP 薄膜的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，金田新材具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，金田新材的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（三）xxxx的人员独立
1、xxxx的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由xxx材股东大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由金田新材董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据金田新材及其高级管理人员的声明及本所律师核查，xxxx的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；金田新材的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经金田新材确认和本所律师核查，金田新材拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。金田新材的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
（四）金田新材的财务独立
1、经本所律师核查，金田新材设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，金田新材在银行开设了独立的银行账户，基本账户为中国建设银行股份有限公司桐城支行，账号 34001686108059677777，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，金田新材依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）金田新材的机构独立
1、经本所律师核查，金田新材已设置了证券部、技术研发部、采购部、生产部、营销中心、国际贸易部、绩效管理部、品质管理部、人力资源部、财务部、市场部、行政部、总经办、审计部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，金田新材具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、xxxx已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）金田新材自主经营能力和其他方面独立性
金田新材具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，金田新材的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司发起人的居民身份证、营业执照、合伙协议、公司章程及工商登记资料、企业基本信息。
2、查验公司发起人之外其他股东的居民身份证、营业执照、合伙协议、公司章程及工商登记资料、企业基本信息。
3、查验发行人合伙企业股东的合伙人的居民身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议及工商登记企业基本信息。
4、查验发行人股权激励计划方案、股东（大）会决议、合伙协议、激励对象的劳动合同、合伙人变动相关资料和确认文件，以及员工持股平台的营业执照、工商登记资料、企业基本信息。
5、查验公司各项有权证资产的权属证书、《审计报告》（会审字[2016]5112号）、《验资报告》（会验字[2016]5113 号）。
6、查验公司历次股权变化情况（详细查验在“七、发行人的股本及演变”，本处只是核查结果）。
7、查验公司私募投资基金股东及其管理人在中国证券投资基金业协会备案信息。
8、查验公司控股股东、实际控制人出具的关于股份锁定的承诺文件。
9、查阅桐城国资中心《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司国有股权管理方案的通知》（桐国资发[2020]26 号）以及《安徽金田xx材料股份有限公司国有股权管理方案》。
10、查验公司实际控制人签署的一致行动人协议、股份锁定承诺，并核查了实际控制人持股、任职情况，以及金田新材及其前身桐城塑业股东（大）会、董事会的运作情况。
（一）金田新材共有 8 名发起人，包括xxx、xxx、储节义、尤信用等
4 名自然人，桐城建投 1 家企业法人，以及xx创投、同安基金、金通安益等 3
家合伙企业。经核查，金田新材上述 4 名自然人发起人均具有完全民事行为能力，
1 家法人企业和 3 家合伙企业等发起人均依法设立并有效存续。金田新材的发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和进行出资持股的主体资格。
（二）金田新材 8 名发起人住所均在中国境内。金田新材设立时，各发起人以其在桐城塑业的股权所对应的净资产按 1：0.885257 的比例折成金田新材的股份。本所律师认为，xxxx发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）金田新材系由桐城塑业以整体变更方式发起设立，桐城塑业以其截止 2016 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 546,914,583.85 元，按 1：0.885257 的
比例折成 48,416 万股作为金田新材的总股本，每股面值为 1 元人民币，净资产
余额部分 62,754,583.85 元转为金田新材的资本公积金；各发起人以合法持有的桐城塑业股权所对应的净资产作为对金田新材的出资，并按 1：0.885257 的比例折为金田新材的股份。据此，本所律师认为，各发起人投入金田新材的资产产权关系清晰，该等投入不存在法律障碍。
（四）金田新材的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）金田新材系由桐城塑业整体变更设立的股份有限公司，原桐城塑业的资产、债权、债务依法均由金田新材承继，金田新材已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
（六）金田新材现有股东 16 名，包括xxx、xxx、xxx、储节义、
尤信用等 5 名自然人，桐城兴财、宿迁开盛、安庆安元等 3 家企业法人，以及xx创投、金田创投、丰德瑞投资、同安基金、海源海汇、池州徽元、中投建华、中投嘉华等 8 家合伙企业。经核查，金田新材上述自然人股东具有完全民事行为能力，企业法人和合伙企业股东依法设立并有效存续，上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。
经核查，非自然人股东桐城兴财、宿迁开盛、xx创投、金田创投均不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。非自然人股东安庆安元、丰德瑞投资、同安基金、海源海汇、中投建华、中投嘉华属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，均已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行私募投资基金备案及基金管理人登记手续。非自然人股东池州徽元属于证券公司私募投资基金，亦已完成证券公司私募投资基金备案及基金管理人登记手续。
经核查，桐城国资中心于 2020 年 9 月 9 日出具《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司国有股权管理方案的通知》（桐国资发[2020]26 号），函复确认了金田新材国有股权管理方案。金田新材股东 16 户，股份总数 54,600 万股，
其中：国有股东 2 户，分别为桐城兴财，持股 5,000 万股，占总股本的 9.16%；
宿迁开盛，持股 3,076.9238 万股，占总股本的 5.64%；其他股东 14 户，持股
46,523.0762 万股，占总股本的 85.20%。
（七）金田新材的控股股东、实际控制人
经核查，xxx、xxx系金田新材的控股股东，xxx、xxx、xx、方晨系金田新材的实际控制人，并且最近二年未发生变化。xxx、xxx系兄弟关系，xxx、xx系父子关系，xxx、xx系父子关系。目前，公司实际控制人合计控制金田新材 66.31%的股份表决权，xxx任公司董事长、总经理，xxx任公司董事，xx任公司董事、证券部副部长，xx任贵州金田总经理。公司实际控制人认定的依据如下：
1、xxx、xxx于 2016 年 7 月 12 日签订了《一致行动人协议》，协议合法有效，权利义务清晰，责任明确。
2016 年 7 月 12 日，xxx、xxx签订了《一致行动人协议》，约定：（1）凡是涉及到公司的事项，双方应先行充分协商，并形成一致意见，再行在董事会、股东（大）会等相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票表决。（2）在向公司董事会、股东（大）会等相关会议行使提案权时，双方应根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提案。（3）在行使董事与监事的提名权时，双方应根据事先协商确定的一致意见提名董事、监事候选人。（4）如双方经充分协商后，仍无法就上述公司的重大事项达成一致意见的，双方均同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，依照方xx的意见进行提案、表决或提名。（5）若双方持有的公司股权发生变化（增或减）的，双方仍确保全面履行协议所约定的一致行动义务。（6）若公司的名称发生变化或公司类型发生变化的，不影响本协议的效力。（7）协议有效期自协议签订之日起，至公司上市满 60 个月时止。
根据前述协议的约定，并结合xxx、xxx最近两年在金田新材股东大会、董事会的实际运作过程中均采取一致行动的情况，本所律师认为，《一致行动人协议》合法有效，权利义务清晰，责任明确。
2、实际控制人近两年来持续控制金田新材 48.16%以上的股份表决权，对金田新材股东大会决议产生实质影响。
经核查，实际控制人近两年控制的金田新材股份表决权情况如下：
持股期间 | 实际控制人成员 及其控制的其他股东 | 持股比例（%） | 实际控制人合计控制 股份表决权比例（%） |
2017.10.31 -2018.01.31 | 方文翔 | 20.87 | 50.98 |
xxx | 20.87 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.40 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.84 | ||
2018.01.31 -2018.04.26 | 方文翔 | 19.72 | 48.16 |
xxx | 19.72 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 | ||
2018.04.26 -2019.12.27 | 方文翔 | 30.99 | 70.70 |
xxx | 30.99 |
方xx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 | ||
2019.12.27 -2020.01.10 | 方文翔 | 30.99 | 68.14 |
xxx | 28.43 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 | ||
2020.01.10 -2020.05.06 | 方文翔 | 30.99 | 70.89 |
xxx | 28.43 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 | ||
方晨 | 2.75 | ||
2020.05.06 -2020.06.22 | 方文翔 | 30.99 | 78.21 |
xxx | 28.43 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 | ||
方晨 | 10.07 | ||
2020.06.22 -2020.06.24 | 方文翔 | 30.99 | 69.06 |
xxx | 28.43 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 | ||
方晨 | 0.92 | ||
2020.06.24 -2020.06.30 | 方文翔 | 30.99 | 68.14 |
xxx | 28.43 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 | ||
2020.06.30 至今 | xxx | 29.16 | 66.31 |
xxx | 28.43 | ||
xxx控制的xx创投 | 6.04 | ||
xxx控制的xx创投 | 2.68 |
注：xx、方晨自 2017 年 7 月起即作为有限合伙人持有xx创投财产份额，其中，xx于
2017 年 7 月至今持有金田创投 2.05%的财产份额；方晨于 2017 年 7 月至 2020 年 4 月持有金田创投 2.05%的财产份额，2020 年 4 月至今持有xx创投 3.41%的财产份额。
据上，自 2018 年以来，公司实际控制人持续控制金田新材股份表决权的比例始终在 48.16%以上，对金田新材股东大会决议产生实质影响。
3、实际控制人近两年对金田新材董事会决议，以及董事和高级管理人员的提名和任免具有实质性影响。
公司实际控制人自 2018 年以来持续控制公司 48.16%以上的股份表决权，其提名的公司董事始终占公司董事会成员多数，并进而对公司高级管理人员的提名和任免产生重大影响。据此，实际控制人近两年来对金田新材董事会决议，以及董事和高级管理人员的提名和任免具有实质性影响。
4、金田新材公司治理结构健全、运行良好，实际控制人共同拥有公司控制权的情况未影响金田新材的规范运作。
根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2240号），并经本所律师核查金田新材的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事任职及议事制度》《关联交易决策制度》《内部控制基本制度》等公司法人治理制度，以及金田新材历次股东大会、董事会、监事会的会议记录和决议等相关资料，金田新材已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、各专门委员会和经营管理层等机构，决策程序与制度化运作规范，金田新材法人治理机构健全、运行良好，公司的生产经营等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，实际控制人共同拥有公司控制权情况未影响金田新材的规范运作。
综上所述，本所律师认为，xxx、xxx、xx、方晨系金田新材实际控制人，且最近二年没有发生变化。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅金田新材及其前身桐城塑业的设立及历次变更的工商登记资料。
2、查阅金田新材及其前身桐城塑业设立及其历次股权变动时的股东（大）会决议、公司章程、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告、验资报告等文件资料。
3、查阅桐城塑业整体变更设立金田新材的审计报告、评估报告、验资报告、执行董事决定、股东会决议、发起人协议书、公司章程、创立大会决议、国资监管部门批复以及工商登记等文件资料。
4、查验公司历次增资的股东缴款凭证、验资报告等出资文件。查验容诚会计所出具的《验资复核报告》（容诚专字[2020]230Z2270 号）。
5、查验历次股权（份）转让款支付凭证、完税证明（如涉及）、税务部门出具的说明等文件。
6、在国家企业信用信息公示系统查阅公司现有股东的股份是否存在质押、被冻结情形，并查阅公司现任股东出具的关于所持公司股份是否存在质押、被冻结的确认文件。
7、查验与公司增资、股权转让相关的附属协议及其终止的相关协议。
8、对公司股东进行访谈，并取得访谈记录。
9、查验发行人股权激励计划方案、股东（大）会决议、合伙协议、激励对象的劳动合同等资料。
10、查阅桐城国资中心 2020 年 9 月 9 日出具的《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》（桐国资发[2020]25 号）和《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司国有股权管理方案的通知》（桐国资发 [2020]26 号）。
（一）本所律师认为，金田新材设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）金田新材及其前身桐城塑业的股权变动情况 1、桐城塑业的股权变动情况
经本所律师核查：
（1）桐城塑业除存在 5 次增资行为、3 次股权转让行为外，不存在其他股权变动情形。
（2）2016 年 7 月，桐城建投受让金田集团所持有的桐城塑业部分股权，未办理资产评估及备案程序，但鉴于：①股权受让价格系在经审计的桐城塑业模拟合并财务报表基础上，并综合考虑桐城塑业所处行业、市场地位、盈利能力及股权投资机构的估值方法等因素予以商定，定价方式符合市场化原则，同期入股的金通安益、同安基金亦系按该价格投资；②前述股权受让行为和受让价格业经桐城市国资管理等部门同意，并经桐城塑业股东会审议通过；③桐城国资中心出具了《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》（桐国资发[2020]25 号），确认桐城塑业前述股权变动未造成国有资产流失，股权受让行为真实、有效。据此，本所律师认为，桐城建投该次受让股权行为合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）桐城塑业 2016 年 11 月增资导致国有股东股权比例发生变动，即桐城建投所持桐城塑业 6,153.8477 万元股权数量未变，持股比例下降至 12.71%。但本次增资未办理相应的资产评估及备案程序。鉴于储节义系金通安益基金管理人的管理人员，其本次认缴增资属于跟投情形。该跟投行为系按照相关增资协议和桐城塑业股东会决议实施，增资价格与桐城建投受让桐城塑业股权价格相同，且桐城国资中心出具《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》（桐国资发[2020]25 号），确认该次增资未造成国有资产流失，增资行为真实有效。据此，本所律师认为，桐城塑业该次增资行为合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（4）桐城塑业历次股权变动合法、合规、真实、有效。 2、整体变更设立金田新材后的股权变动情况
经本所律师核查：
（1）金田新材存在 3 次增资扩股行为、8 次股份转让行为。
（2）金田新材 2017 年 8 月增资导致国有股东股权比例发生变动，即桐城建投所持金田新材的 6,153.8477 万股股份数量未变，但持股比例下降至 12.34%。
本次增资扩股参照的是业经国有资产管理部门备案且评估结论尚在使用有效期内的整体变更资产评估报告，增资价格是在前述评估结论基础上适当溢价确定，因此未重新进行资产评估及备案程序，且本次增资亦经金田新材股东大会审议通过。鉴于前述情形，桐城国资中心出具《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》（桐国资发[2020]25 号）确认，该次增资未造成国有资产流失，该次增资行为真实有效。据此，本所律师认为，本次增资行为合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）2017 年 10 月增资导致国有股东股权比例发生变动，即桐城建投所持金田新材的 6,153.8477 万股股份数量未变，但持股比例下降至 11.93%。本次增资扩股参照的是业经国资管理部门备案且评估结论尚在使用有效期内的整体变更资产评估报告，增资价格系在前述评估结论基础上综合考虑金田新材所处行业、市场地位、盈利能力及股权投资机构的估值方法等因素予以商定，定价方式符合市场化原则，因此未重新进行资产评估及备案程序，且本次增资亦经金田新材股东大会审议通过。鉴于前述情形，桐城国资中心出具《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》（桐国资发[2020]25 号）确认，该次增资未造成国有资产流失，该次增资行为真实有效。据此，本所律师认为，本次增资行为合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（4）2018 年 1 月增资导致国有股东股权比例发生变动，即桐城建投所持金田新材的 6,153.8477 万股股份数量未变，但持股比例下降至 11.27%。本次增资未单独办理资产评估及备案程序。但鉴于本次增资价格系在拟用于同时期桐城建投公开挂牌转让而按收益法评估确定的评估结果基础上，予以协商确定，就前述评估结果，评估机构随后亦出具正式资产评估报告并经国资管理部门备案，且本次增资亦经金田新材股东大会审议通过，同时桐城国资中心出具了《关于确认安徽金田xx材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》（桐国资发 [2020]25 号），确认本次增资未造成国有资产流失，增资行为真实有效。故本所律师认为，本次增资行为合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（5）金田新材的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据金田新材股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金田新材股东所持有的金田新材股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它争议情况。
（四）经本所律师核查，发行人历史上部分增资或股权转让过程中，存在投资者与发行人实际控制人约定特殊权利条款的情况，截至本法律意见书出具日，发行人与相关股东签署的带有特殊权利条款的协议均已解除、终止。本所律师认为，发行人与相关股东签署的带有特殊权利条款的协议业已解除、终止，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人曾经存在的前述协议不会对发行人控制权的稳定、持续经营能力和投资者权益造成不利影响，不会对发行人本次发行上市构成不利影响。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司及子公司营业执照、资质证照文件。
2、就公司主营业务情况询问公司总经理及各相关部门负责人。
3、查验公司及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
4、阅读《招股说明书》。
5、阅读《审计报告》。
6、查阅公司全套工商登记资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形。
7、就公司及子公司主要经营性资产是否存在权利瑕疵，是否被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形询问公司总经理、财务总监和审计部负责人、会计师，查阅《审计报告》，并登陆相关登记部门网站予以查询。
8、查阅越南新太阳律师事务所出具的《关于金田（越南）xx材料有限公司（于越南社会主义共和国成立）的法律意见书》。
（一）金田新材已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登记，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经金田新材确认和本所律师核查，xxxx在越南设立有控股子公司越南金田，根据越南新太阳律师事务所于 2020 年 10 月 26 日出具的《关于金田
（越南）xx材料有限公司（于越南社会主义共和国成立）的法律意见书》，该境外子公司系依照越南法律设立并有效存续的公司，其依照越南法律、法规开展生产经营活动，具备所在国法律法规要求的生产经营资质，未曾受到当地政府部门针对该境外子公司的任何方面的行政处罚，该境外子公司所在地法院没有针对该境外子公司的诉讼案件。因此，本所律师认为，该境外子公司的存续和境外经营合法、合规、真实、有效。
（三）金田新材的主营业务为 BOPP 薄膜的研发、生产和销售。经金田新材确认，并经本所律师核查，报告期内，金田新材主营业务未发生过变更。
（四）依据容诚会计所出具的《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019年度、2020 年 1-6 月，金田新材的主营业务收入分别为 2,992,000,603.49 元、 3,078,097,823.11 元、3,669,871,463.16 元、1,606,786,371.15 元，分别占金
田新材当期营业收入的 96.20%、93.93%、95.36%、95.79%。本所律师认为，金田新材主营业务突出。
（五）经核查，金田新材有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需要终止的情形，并且，金田新材经营所需的经营资质均有效，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，金田新材不存在持续经营的法律障碍。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅公司持股 5%以上自然人股东、实际控制人及公司现任董事、监事、高级管理人员情况，并要求该等人员填写关联情况表。
2、查阅公司企业法人和合伙企业股东的工商登记基本信息、公司章程、合伙协议。
3、查阅公司各级子公司的工商登记资料。
4、查阅公司其他关联企业的工商登记基本信息、工商登记资料。
5、查阅近三年来关联交易的关联交易合同及相关决策文件。
6、阅读《审计报告》。
7、就公司与关联方往来询问财务总监、会计师。
8、查阅《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》。
9、查验实际控制人及其他持股 5%以上股东就关联交易事项出具的承诺。
10、查验发行人独立董事对发行人近三年关联交易事项所发表的专项独立意见，以及发行人股东大会对于近三年关联交易事项确认的决议。
11、查验实际控制人关于避免同业竞争的承诺。
12、审阅《招股说明书》。
（一）金田新材的关联方
1、金田新材的控股股东、实际控制人
金田新材的控股股东为xxx、xxx，实际控制人为xxx、xxx、xx、xx。详见本法律意见书之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（七）金田新材的控股股东、实际控制人”相关内容。
2、其他持有金田新材 5%以上股份的股东
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 桐城兴财 | 直接持有金田新材 9.16%的股份 |
2 | xx创投 | 直接持有金田新材 6.04%的股份、受方xx控制的企业 |
3 | 宿迁开盛 | 直接持有金田新材 5.64%的股份 |
4 | 同安基金 | 直接持有金田新材 5.49%的股份 |
3、xxxx的子公司
金田新材现拥有 4 家全资子公司、1 家控股子公司，其中金田新材全资子公司温州金田拥有 1 家全资子公司、宿迁金田拥有 5 家全资子公司：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 温州金田 | 金田新材全资子公司 |
2 | 宿迁金田 | |
3 | 连云港金田 | |
4 | 安庆金田 | |
5 | 越南金田 | 金田新材控股子公司 |
6 | 温州艾普 | 温州金田全资子公司 |
7 | 云阳金田 | 宿迁金田全资子公司 |
8 | 重庆包材 | |
9 | 盘锦金田 | |
10 | 贵州金田 | |
11 | 临沂金航 |
4、xxxx的董事、监事、高级管理人员
xxxx的现任董事、监事及高级管理人员如下：
（1）董事：共 9 名，即xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx。
（2）监事：共 3 名，即xxx、xxx、xx转。
（3）高经管理人员：总经理xxx，副总经理xxx、xxx、xx懂、xxx，董事会秘书和财务总监由xxx兼任。
5、xxx材实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、金田新材的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx投 | 方xx控制的合伙企业 |
2 | 金田集团 | xxx持股 50%、xxx持股 50%；xxx、x xx的父亲方崇钿担任执行董事的企业 |
3 | 温州房开 | 金田集团持股 60%、xxx配偶xxxx股 20%、xxx配偶应雪持股 20%；xxx担任执行董事兼总经理的企业 |
4 | 宿迁市金田置业有限公司 | 温州房开持股 100%；方xx担任执行董事的企 业 |
5 | 苍南金田置业有限公司 | 宿迁市金田置业有限公司持股 100%；xxx担 任执行董事兼总经理的企业 |
6 | 云阳县金田房地产开发有限公司 | 宿迁市金田置业有限公司持股 100%的企业 |
7 | 苍南县国大机电设备有限公司 | 金田集团持股 60%、xxx持股 20%、xxx持股 20%；xxx、xxx的父亲方崇钿担任执 行董事兼总经理的企业 |
8 | 苍南县金海金属材料有限公司 | 金田集团持有 56.10%股权、xxx持有 21.95%股权、xxx持有 21.95%股权；xxx、xx x的父亲方崇钿担任执行董事兼总经理的企业 |
9 | 江苏香巴佬食品有限公司 | 方xx持股 100%的企业 |
10 | 福鼎鼎瑞实业有限公司1 | xxx担任执行董事的企业 |
11 | 苍南县xx典当有限责任公司 | xxx、xxx的父亲方崇钿持股 80%、xxx、xxx的母亲xxx持股 12%、xxx配偶xxxx股 4%、xxx配偶应雪持股 4%；方崇钿担任执行董事，xxx、xxx的姐姐x xx担任总经理的企业 |
12 | 苍南县利博工艺礼品有限公司 （原名：温州市利博包装材料有限公司） | xxx配偶xxxx股 80%、xx持股 20%；xxxxx执行董事兼总经理的企业 |
13 | 龙港市正邦贸易有限公司 （原名：苍南正邦贸易有限公司） | xx持股 80%、xxx配偶xxxx股 20%的企 业 |
14 | 浙江永安包装材料有限公司 | xxx配偶xxxx股 50%、xxx配偶应雪 持股 50%的企业 |
15 | 苍南县易康商贸有限公司 | xxx、xxx的姐姐xxx持有 100%股权、 并担任执行董事和总经理的企业 |
16 | 杭州佳安建材有限公司 | xx的配偶xxx及xxx父母共同控制的企业，其中xxx持股 52%，xxx父亲xxx持股 8%、并担任该企业执行董事兼总经理，x xx母亲xxx持股 40% |
17 | 浙江浩伟生态农业有限公司 | xxx担任董事的企业 |
1 福鼎鼎瑞实业有限公司设立于 2010 年 9 月 13 日，其工商登记的记名股东为方xx持股 24%、xxx持股 24%,其余 7 名自然人股东持股 52%。根据xxxxxxxxxx（0000）温苍商初字第 1258 号《民事判决书》，xxx、xxx及其余 7 名自然人股东所持上述股权均系代持股权，福鼎鼎瑞实业有限公司实际出资人为瑞xxx有限公司（瑞xxx有限公司经苍南县人民法院裁定，已于 2014 年 7 月进入破产清算程序，破产管理人浙江正昌律师事务所）。
18 | 舟山市普陀xxx建材商行 | x国民个人经营的个体工商户 |
19 | 舟山市和津大酒店有限公司 | xxx担任董事的企业 |
20 | 浙江金尊人防设备有限公司 | xxx配偶xxx的弟弟xx担任经理的企业 |
21 | 温州市香巴佬食品有限公司 | 方xx持股 95%的企业 |
22 | 山东鲁师傅食品有限公司 | 温州市香巴佬食品有限公司持股 100%的企业 |
23 | 浙江香巴佬食品有限公司 （原名：松阳香巴佬食品有限公司） | 温州市香巴佬食品有限公司持股 100%的企业 |
24 | 江苏朗博xx科技材料有限公司 | 方xx配偶应雪的哥哥应杰持股 70%、并担任 执行董事兼总经理的企业 |
7、xxxx除实际控制人成员外的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 安庆市海源同安投资管理合伙企业 （有限合伙） | 董事xx担任风控负责人的企业 |
2 | 安徽徽电科技股份有限公司 | 董事xx担任董事的企业 |
3 | 合肥明美新材料研究所有限公司 | 独立董事xxx配偶xxxx股 100%、并担 任执行董事兼总经理的企业 |
8、其他关联方
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
1 | 云阳包材 | 曾系发行人全资子公司宿迁金田的子公司，已于 2020 年 11 月 11 日因吸收合并而注销 |
2 | 宁夏金田 | 曾系发行人全资子公司宿迁金田的子公司，已于 2020 年 11 月 9 日注销 |
3 | 盘锦金冠 | 曾系发行人全资子公司盘锦金田的子公司，已于 2017 年 1 月 4 日注销 |
4 | 桐城建投 | 2016 年 11 月—2018 年 4 月期间，系发行人持股 5%以上 的股东 |
5 | 金通安益 | 2016 年 11 月—2020 年 5 月期间，系发行人持股 5%以上 的股东 |
6 | 金田集团龙港金田大酒店有限公司 | 曾系发行人实际控制人关系密切的家庭成员共同控制、 xxx配偶xx担任执行董事兼总经理的企业，已于 2018 年 1 月 11 日注销 |
7 | 金田集团上海光电缆有限公司 | 曾系xxx、xxx控制的，xxx、xxx的父亲方 崇钿担任总经理的企业，已于 2018 年 6 月 26 日注销 |
8 | 苍南县龙港工业投资有限公司 | 曾系方xx、xxx的父亲方崇钿担任董事的企业，已 |
于 2020 年 2 月 22 日注销 | ||
9 | 宿迁金泰物业管理有限公司 | 曾系方xx控制的企业，2018 年 4 月 19 日xxx将所 持该公司 80%股权全部转让给xxx |
10 | 金田集团桐城工业园开发有限公司 | 曾系金田集团持股 60%、xxx持股 40%并担任执行董 事的企业，已于 2020 年 6 月 28 日注销 |
11 | 金田集团苍南县龙港酒店有限公司 （吊销） | xxx配偶xxxx股 50%、方xx配偶应雪持股 50% 的企业 |
12 | 苍南顺达建筑设备租赁服务部 | 曾系方xx配偶xx担任执行事务合伙人并控制的企 业，已于 2020 年 2 月 23 日注销 |
13 | 重庆市xx姆包装材料有限公司 | 曾系发行人董事、副总经理xxx弟弟xxx持股 80% 并担任执行董事兼总经理的企业，已于 2017 年 1 月 9日注销 |
14 | 桐城市xx包装材料有限公司 | 曾系方xx配偶应雪的哥哥应杰控制的江苏朗博xx 科技材料有限公司的子公司，已于 2017 年 12 月 19 日注销 |
15 | 上海虹琛实业有限公司 | 曾系xxx配偶xxx的弟弟xx持股 50%，并担任执 行董事的企业，已于 2019 年 11 月 26 日注销 |
16 | 苍南县久辉工艺礼品有限公司 | xxx配偶xxx的弟弟xx持股 24%，且报告期内曾 与发行人存在关联交易的企业 |
17 | 上海艾普薄膜技术有限公司 | 曾系发行人实际控制人实际控制的企业，已于 2018 年 2 月 1 日注销 |
18 | 宁波燕莎石化有限公司 | 曾系尤信用持股 50.00%，并担任监事的企业，已于 2020 年 10 月 10 日注销 |
19 | 上官福调 | 2016 年 12 月—2018 年 1 月期间，系发行人财务总监 |
20 | xxx | 2016 年 12 月—2018 年 10 月期间，系发行人董事；2016 年 12 月—2018 年 9 月期间，系发行人副总经理 |
21 | xxx | 2016 年 12 月—2019 年 12 月期间，系发行人监事 |
（二）xxxx与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，并经核查，报告期内金田新材（含其各级子公司）与关联方之间发生交易的基本情况如下：
1、商品采购的关联交易
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月 发生额（元） | 2019 年度 发生额（元） | 2018 年度 发生额（元） | 2017 年度 发生额（元） |
温州市香巴佬食品 有限公司 | 商品采购 | 3,090.27 | 93,846.90 | 139,713.91 | 199,616.80 |
浙江香巴佬食品 有限公司 | 商品采购 | 199,511.50 | 22,632.21 | — | — |
合计 | 202,601.77 | 116,479.11 | 139,713.91 | 199,616.80 |
2、关联担保
（1）接受关联方担保
报告期内发行人存在接受关联方担保情形，具体详见律师工作报告附件一
《安徽金田xx材料股份有限公司及子公司报告期内接受关联方担保汇总表》相关内容。
（2）为关联方提供担保
① 江苏朗博xx科技材料有限公司（以下简称“江苏朗博”）与宿迁开盛、江苏银行股份有限公司宿迁经济开发区科技支行（以下简称“江苏银行宿迁经开支行”）分别于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 1 月 25 日及 2017 年 2 月 3 日签订
了编号为 2017 年开发区委托字第 012501 号、2017 年开发区委托字第 012502 号、
2017 年开发区委托字第 012503 号的《对公客户委托贷款合同》，贷款期限分别
为自 2017 年 1 月 25 日起至 2019 年 1 月 7 日止、2017 年 1 月 25 日起至 2019 年
1 月 10 日止、2017 年 2 月 3 日起至 2019 年 2 月 1 日止，贷款金额总计 1.2 亿元。
上述《对公客户委托贷款合同》履行完毕后，2019 年 1 月，xxxx与宿迁开盛、江苏银行宿迁经开支行又相继签订了编号为 2019 年开发区委托字第
0108002 号、2019 年开发区委托字第 0109002 号、2019 年开发区委托字第 0110002号、2019 年开发区委托字第 0125001 号、2019 年开发区委托字第 0129001 号的
《对公客户委托贷款合同》，贷款期限为 2019 年 1 月至 2021 年 1 月，贷款金额
总计 1.1 亿元。
2017 年 1 月 24 日，发行人子公司宿迁金田及xxx、应雪、xxx、xxx（担保人、丙方）与宿迁开盛（债权人、甲方）及xxxx（债务人、乙方）共同签署《最高额保证担保合同》，包括宿迁金田在内的丙方自愿为甲方对乙方自 2017 年 1 月 24 日起至 2022 年 1 月 23 日止实际形成最高额本金为人民币 1.2亿元的债权提供保证担保。担保方式为连带责任保证，担保的范围为主合同项下乙方所有的债务，保证期间为主合同约定的乙方履行债务期限届满之日起二年。
2018 年 11 月 29 日，宿迁金田（抵押人）与宿迁开盛（抵押权人）、xx
xx（债务人）签订《最高额抵押合同》（高抵字(2018)第 1102 号），约定宿
迁金田自愿为宿迁开盛对江苏朗博自 2017 年 1 月 20 日起至 2023 年 1 月 20 日止，
实际形成的最高额 1.2 亿元债权提供抵押担保。
根据宿迁开盛 2020 年 10 月 29 日出具《证明》（编号：KS-ZM-2020-1001）文件，宿迁开盛同意宿迁金田与宿迁开盛之间签署的《最高额保证担保合同》和
《最高额抵押合同》（高抵字(2018)第 1102 号）项下有关宿迁金田提供连带责任保证及承担担保责任的约定，以及《最高额抵押合同》均即行解除终止，该等合同/约定对宿迁金田不再具有约束力。至此，宿迁金田为关联方江苏朗博提供的上述担保即行解除并不再承担相应担保责任。
② 2018 年 1 月 15 日，苍南县利博工艺礼品有限公司（以下简称“苍南利博”）与恒丰银行股份有限公司温州苍南支行（现更名为恒丰银行股份有限公司温州龙港支行，以下简称“恒丰银行龙港支行”）签订《综合授信额度合同》（编号：2018 年恒银温综字第 120001100011 号），约定恒丰银行龙港支行向苍南利博提供综合授信额度人民币 4,200 万元，有效期限为三年，自 2018 年 1 月 15 日
至 2021 年 1 月 15 日。
同日，发行人子公司温州金田与恒丰银行龙港支行签订《最高额保证合同》
（2018 年恒银温借高保字第 120001110011-1 号），温州金田为苍南利博与恒丰银行龙港支行签订的《综合授信额度合同》（编号：2018 年恒银温综字第 120001100011 号）主合同项下连续发生的债权提供最高债权本金余额 4200 万元连带责任保证的担保，保证期间为主合同项下每一业务合同的保证期间，即自合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部合同中最后到期的合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。该《最高额保证合同》已于 2019 年 10 月 14 日解除终止，温州金田不再承担担保责任。xxxx在《最高额保证合同》解除前xxx银行龙港支行所贷 4,200 万元，也已于 2019 年 10 月 14 日偿还完毕。
就上述温州金田担保责任的解除，恒丰银行龙港支行于 2020 年 10 月 29 日出具了《关于<最高额保证合同>解除终止的确认函》，确认：该行与温州金田签订的《最高额保证合同》（2018 年恒银温借高保字第 120001110011-1 号）已于 2019 年 10 月 14 日解除终止，该《最高额保证合同》对温州金田不再具有约束
力，对于该行对苍南利博自 2018 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日综合授信期间
所发生的最高债权本金余额 4,200 万元的债权，温州金田不再提供连带责任保证的担保，也不再承担连带责任保证担保责任。
（3）因发行人贷款向担保关联方提供反担保
桐城建投因拟为金田新材 2,500 万元借款、银行承兑汇票等向相关债权人提
供担保，需要金田新材提供反担保。就此，2020 年 2 月 23 日，金田新材与桐城建投签订《反担保合同》，金田新材以部分机器设备向桐城建投提供动产抵押反担保，反担保债权额为 2,500 万元，并于 2020 年 2 月 24 日办理了动产抵押登记。
3、关联方资金拆入
报告期内，公司存在向关联方金田集团（合并口径）拆入资金情形，用于公司生产经营资金xx，该等拆入资金本息均已归还完毕，具体情况如下：
（1）2017 年度
单位：元
拆出方 | 期初余额 | x期借入本金 | x期计提利息 | x期归还资金 | 期末余额 |
金田集团 | — | 204,999,231.50 | 1,924,151.09 | 186,923,382.59 | 20,000,000.00 |
（2）2018 年度
单位：元
拆出方 | 期初余额 | x期借入本金 | x期计提利息 | x期归还资金 | 期末余额 |
金田集团 | 20,000,000.00 | 447,200,000.00 | 5,879,951.20 | 312,250,000.00 | 160,829,951.20 |
（3）2019 年度
单位：元
拆出方 | 期初余额 | x期借入本金 | x期计提利息 | x期归还资金 | 期末余额 |
金田集团 | 160,829,951.20 | 370,780,000.00 | 5,983,526.96 | 477,763,519.33 | 59,829,958.83 |
（4）2020 年 1-6 月
单位：元
拆出方 | 期初余额 | x期借入本金 | x期计提利息 | x期归还 | 期末余额 |
金田集团 | 59,829,958.83 | 127,424,943.47 | 35,779.80 | 187,290,682.10 | — |
4、向关联方资金拆出
2017 年度和 2020 年 1-6 月，公司在归还金田集团（合并口径）拆入资金时，发生多还款情形，导致金田集团短暂占用发行人资金。在占用情形发生后，金田集团短期内即将占用资金本息偿还完毕。具体情况如下：
（1）2017 年度关联方资金占用情况
单位：元
关联方 | 拆出金额 | 拆出时间 | 归还本息金额 | 归还时间 |
金田集团 | 6,000,000.00 | 2017 年 4 月 19 日 | 6,000,768.50 | 0000 x 0 x 00 x |
（0）0000 x 1-6 月关联方资金占用情况
单位：元
关联方 | 拆出金额 | 拆出时间 | 归还本息金额 | 归还时间 |
金田集团 | 16,550,041.17 | 2020 年 2 月 27 日 （金额 6,970,041.17） | 16,558,223.13 | 2020 年 3 月 5 日 (金额 5,000,000.00) |
2020 年 3 月 4 日 （金额 9,580,000.00） | 2020 年 3 月 6 日 （金额 6,000,000.00） | |||
2020 年 3 月 23 日 (金额 5,550,041.17) |
5、关联方转贷
发行人子公司宿迁金田在2017年1月存在“转贷”行为，即宿迁金田与银行签订贷款合同，银行将贷款受托支付给关联方江苏朗博后，xxxx再将全部贷款金额转回给宿迁金田，具体情况如下：
2017年1月16日，宿迁金田与中国银行股份有限公司宿迁分行签订编号为
150222607D170113的《流动资金借款合同》，借款金额为1,900万元，借款期限三个月，借款用途为购买原材料。同日，中国银行股份有限公司宿迁金鹰支行将 1,900万元贷款受托支付给江苏朗博，xxxx随即转回宿迁金田，宿迁金田将其用于自身生产经营。2017年1月25日，宿迁金田将前述贷款全额归还贷款银行。自偿还之日起，宿迁金田未再发生“转贷”行为。
6、其他关联交易
桐城市为促进外贸经济发展，同意向企业提供无息借款专项用于外贸所涉及的各项费用，以支持企业进出口业务。2019 年 1 月 31 日，根据桐城市政府办
公室通知文件精神，桐城建投向金田新材提供无息借款 1400.70 万元，专项用于金田新材向宿迁海关缴纳异地加工保证金。就该借款的提供及返还，桐城建投与金田新材签订了相关合作协议。截至 2020 年 7 月 16 日，金田新材已将前述借款全部归还完毕。
7、关联方应收应付款项
发行人与关联方（合并口径）之间的应付项目情况如下：
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | 金田集团 | — | 59,829,958.83 | 160,829,951.20 | 20,000,000.00 |
其他应付款 | 桐城建投 | 10,000,000.00 | 14,007,000.00 | — | — |
8、支付关键管理人员薪酬
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员薪酬（万元） | 208.09 | 352.99 | 179.85 | 254.29 |
（三）经核查：
1、发行人自关联方处采购商品系采取市场化定价方式予以确定采购价格；关联担保均系关联方或发行人无偿提供；桐城建投向发行人提供借款系按照政府支持外贸经济发展政策而提供的无息借款，其余关联方向发行人提供借款及因发行人多还借款而形成的关联方资金占用，相关利息均系按照银行同期贷款利率确定；与关联方之间发生的“转贷”行为，关联方未收取任何费用。
2、发行人报告期内的关联交易部分存在瑕疵，具体如下：
（1）2018 年 1 月，发行人子公司温州金田为关联方苍南利博xxx银行龙港支行提供最高额保证担保的行为，在提供担保时未履行相应决策程序，但鉴于温州金田担保责任已于 2019 年 10 月解除，并取得贷款银行的确认，且苍南利博
在前述担保责任解除前所贷银行借款业已偿还完毕，同时发行人 2020 年第五次临时股东大会、独立董事亦对该关联交易予以确认。故本所律师认为，发行人子
公司为关联方提供担保不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，不存在潜在争议和纠纷，未对发行人内部控制的有效性产生重大不利影响，该关联担保行为不会构成本次发行上市的法律障碍。
（2）2020 年 2 月，发行人因自身公司贷款向担保关联方桐城建投提供了反担保，在提供反担保时未履行相应决策程序，但鉴于本次提供反担保系因桐城建投为发行人贷款提供担保，没有损害公司、股东及非关联方的利益，同时发行人 2020 年第五次临时股东大会、独立董事亦对该关联交易予以确认。故本所律师认为，发行人向担保关联方提供反担保不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，不存在潜在争议和纠纷，未对发行人内部控制的有效性产生重大不利影响，该关联担保行为不会构成本次发行上市的法律障碍。
（3）2018 年度、2019 年度关联方向发行人提供的借款总额，均存在超出发行人股东大会审议通过的每年度 3 亿元借款总额情形，但鉴于该等借款系关联方
为缓解发行人经营资金紧张而提供，且均按同期银行贷款利率计息，发行人 2020年第五次临时股东大会、独立董事亦对该关联交易予以确认。因此，本所律师认为，关联方向发行人提供借款行为，不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，不存在潜在争议和纠纷，未对发行人内部控制的有效性产生重大不利影响，该关联方向发行人提供借款行为不会构成本次发行上市的法律障碍。
（4）2017 年度、2020 年 1-6 月因发行人多还借款，形成了关联方短暂占用资金，但鉴于关联方在资金占用情形发生后的短期内即将占用资金本息偿还完毕，后续未再发生关联方资金占用，且发行人 2020 年第五次临时股东大会、独立董事亦对该关联交易予以确认，同时实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺》。故本所律师认为，关联方短期占用发行人资金不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，未对发行人内部控制的有效性产生重大不利影响，该关联方占用资金行为不会构成本次发行上市的法律障碍。
（5）发行人子公司宿迁金田与关联方xxxx的“转贷”行为，不符合与借款行之间的合同约定，但宿迁金田已于 2017 年 1 月 25 日将相应贷款全额归还。自偿还之日起，宿迁金田未再发生“转贷”行为，关联方亦未收取任何费用，且针对上述“转贷”行为，中国银行股份有限公司宿迁分行出具了《情况说明》，
确认发行人如期归还了全部贷款本息，未给贷款银行造成损失，不存在逾期违约情形。据此，本所律师认为，宿迁金田已对“转贷”行为主动整改规范，该“转贷”行为未损害银行利益，亦不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，不存在潜在争议和纠纷，未对发行人内部控制的有效性产生重大不利影响，该“转贷”行为不会构成本次发行上市的法律障碍。
3、除上述瑕疵关联交易外，发行人报告期内的其他关联交易均已按照《公司章程》《关联交易决策制度》履行了总经理、董事会或股东大会批准程序。
4、2020 年 9 月 25 日，发行人 3 名独立董事对 2017 年 1 月 1 日以来，发行人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等发表了如下专项独立意见：“公司与各关联方之间报告期内（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年 1-6 月）发生的关联交易，均系客观原因所导致，具备合理性，价格公允，遵循市场经济规则，不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，不存在潜在争议和纠纷，未对公司内部控制的有效性产生不利影响，同意对公司报告期内发生的关联交易予以确认。”
5、2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司最近三年一期关联交易事项的议案》，对发行人最近三年一期发生的关联交易进行确认，认为公司与各关联方之间报告期内发生的关联交易，均系客观原因所导致，具备合理性，价格公允，遵循市场经济规则，不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，不存在潜在争议和纠纷，未对公司内部控制的有效性产生不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与其关联方之间发生的关联交易客观真实，具备合理性、公允性，不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，不存在潜在争议和纠纷，未对公司内部控制的有效性产生重大不利影响，且发行人独立董事及股东大会对上述关联交易均予以确认，故发行人报告期内的关联交易情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）经本所律师核查，xxxx已在《公司章程》《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。
（五）经本所律师核查，金田新材的实际控制人及持股 5%以上股份的股东已就规范关联交易，保护其他股东利益分别作出承诺。
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，金田新材的实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事 BOPP 薄膜的研发、生产和销售业务，与金田新材之间不存在同业竞争的情形。
2、为有效避免发生同业竞争，金田新材的实际控制人已共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所律师认为，金田新材已经采取有效措施避免同业竞争。
（七）经核查，xxxx已在《招股说明书》中就关联交易事项、解决和避免同业竞争的措施或承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司不动产权证、房地权证及房产、土地使用权的来源文件，查验不动产登记部门出具的不动产权登记查询单。
2、查验公司专利证书，登陆国家知识产权局网站查询公司专利公示信息。
3、查验公司计算机软件著作权登记证书，登陆中国版权服务微信公众号查询登记情况。
4、查验公司的商标注册证及相关证明文件，登陆中国商标网查询公司商标信息。
5、查验有关公司主要生产经营设备的购置合同、融资租赁合同、发票。
6、查验子公司的工商登记资料及营业执照。
7、就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务总监，并取得企业信用报告。
8、查验公司作为承租方的房屋租赁合同、房屋产权证书及出租方有权出租该等房屋的相关证明。
9、查阅越南新太阳律师事务所出具的《关于金田（越南）xx材料有限公司（于越南社会主义共和国成立）的法律意见书》。
（一）不动产权
根据金田新材提供的不动产权证书等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金田新材及其子公司共拥有不动产 33 处，其中，已依法取
得了不动产权证书的不动产 26 处，尚有 7 处自有房产正在办理不动产权证书，具体情况如下：
序号 | 坐落 | 取得方式 | 面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 他项权利 |
1 | 经济开发区兴隆路金 田新材院内 | 自建 | 2,830.42 | 二期综合 车间 | 金田新材 | 无 |
2 | 桐城经济开发区南四 路南侧，同祥路东侧 | 自建 | 20,378.78 | 生产厂房 | 安庆金田 | 无 |
3 | 经济开发区兴隆路金 田新材院内 | 自建 | 830.00 | 包材仓库 | 金田新材 | 无 |
4 | 经济开发区兴隆路金 田新材院内 | 自建 | 266.00 | 配电房 | 金田新材 | 无 |
5 | 宿迁经济开发区通湖 大道东侧 | 自建 | 1,244.00 | 包材仓库 | 宿迁金田 | 无 |
6 | 宿迁经济开发区通湖 大道东侧 | 自建 | 1,612.00 | 锅炉房 | 宿迁金田 | 无 |
7 | 云阳县人和街道工业 园区 A 区 | 自建 | 980.00 | 活动中心 | 重庆包材 | 无 |
经核查：
（1）上表所列第 1、2 项房屋建筑物建设手续齐备，目前正在办理不动产权登记，金田新材及子公司取得不动产权证书不存在法律障碍。
（2）上表所列第 3-7 项房屋建筑物，系金田新材及相关子公司在自有厂区自行建设的仓库、配电房、锅炉房、活动中心等生产生活辅助设施用房。该等房屋在建设时未办理建设规划许可手续，目前金田新材及相关子公司正在补办该等手续，并在相关手续补办完成后及时办理不动产权登记。就该等房屋的建设行为，根据有关政府主管部门出具的证明，相关手续正在补办之中，金田新材及子公司房屋建设所涉行为不属于重大违法违规行为，不会由此受到行政处罚。
就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，发行人实际控制人出具了如下承诺：“如公司因部分房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对公司造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
综上，鉴于金田新材及其子公司未办规划报建手续而建设的房屋建筑物均系自行建设所形成，权属清晰，不存在产权纠纷，目前正在补办相关手续。且根据政府主管部门出具的证明，发行人及其子公司相关房屋建设所涉行为不属于重大违法违规行为，不会由此受到行政处罚。同时，发行人实际控制人已就相关房屋可能造成的损失责任承担作出了承诺。据此，本所律师认为，金田新材及子公司未办规划报建手续进行房屋建设的行为不属于重大违法违规行为，该等房屋未取得产权证书对其生产经营不会构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）无形资产
1、根据金田新材提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金田新材及其子公司拥有专利权共 201 项，并已取得国家知识产权局颁发的《专利证书》。
2、根据金田新材提供的计算机软件著作权证书等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金田新材子公司共拥有 3 项计算机软件著作权，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。
3、根据金田新材提供的商标注册证等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金田新材及其子公司共拥有 7 项注册商标，并已取得国家商标局核发的《商标注册证》。
4、根据金田新材提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金田新材及其子公司已获得 2 项域名，并已办理了备案登记手续。
（三）截至本法律意见书出具日，金田新材直接拥有 5 家公司股权，并通过
全资子公司间接持有 6 家公司股权。
（四）金田新材拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备等，该等设备系公司通过自购、融资租赁或分立依法取得，目前该等设备均能正常使用。
（五）经核查，金田新材所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经核查，除律师工作报告已披露情形外，金田新材及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。本所律师认为，发行人财产权利限制事项不会对其业务经营造成实质性不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（七）经核查，目前金田新材子公司对外存在租赁其他单位房屋的情形，该等租赁已签订房屋租赁合同且出租方系房屋所有权人，租赁行为合法有效。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司正在履行或将要履行的重大销售合同、采购合同。
2、查验公司正在履行或将要履行的借款合同、授信合同、担保合同以及其他重大合同。
3、访谈报告期内公司重要客户、供应商。
4、就公司环保和劳动安全情况、知识产权纠纷情况、劳动用工情况、产品质量和技术标准情况询问公司相关部门负责人。
5、查验市场监督管理局、生态环境局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门等政府部门出具的证明。
6、查验社会保险登记和住房公积金缴存登记。
7、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同，查验社会保险及住房公积金缴纳凭证。
8、查验公司签订的劳务派遣协议、劳务派遣公司的营业执照和劳务派遣经营许可证、公司向劳务派遣单位支付费用的凭证。
9、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账及相关合同。
（一）金田新材及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现潜在风险和纠纷。
（二）相关合同系以金田新材或其子公司名义签订，金田新材或其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经本所律师核查，金田新材及其子公司已经依法在公司所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，参加了社会保险，并在公司所在地住房公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度。
报告期各期末即 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 6 月 30 日，xxxx（含子公司，下同）员工总数分别为 1,447 人、 1,466 人、1,457 人、1,545 人，经核查，金田新材缴纳社会保险费及住房公积金的人数与员工总数之间存在差异，未缴纳人数及原因如下：
（1）社会保险
截至 2017 年 12 月 31 日，金田新材缴纳社会保险的人数为 1,205 人，金田
新材未缴纳社会保险的人数为 242 人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户口所在地参加农村居民养老保险和新型农村合作医疗保险；个别员工不愿办理保险缴纳手续。
截至 2018 年 12 月 31 日，金田新材缴纳社会保险的人数为 1,246 人，金田
新材未缴纳社会保险的人数为 220 人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户口所在地参加农村居民养老保险和新型农村合作医疗保险；个别员工不愿办理保险缴纳手续。
截至 2019 年 12 月 31 日，金田新材缴纳社会保险的人数为 1,256 人，金田
新材未缴纳社会保险的人数为 201 人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴
纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户口所在地参加农村居民养老保险和新型农村合作医疗保险；个别员工不愿办理保险缴纳手续。
截至 2020 年 6 月 30 日，金田新材缴纳社会保险的人数为 1,479 人，金田
新材未缴纳社会保险的人数为 66 人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户口所在地参加农村居民养老保险和新型农村合作医疗保险；个别员工不愿办理保险缴纳手续。
（2）住房公积金
截至 2017 年 12 月 31 日，金田新材缴纳住房公积金的人数为 666 人，金田
新材未缴纳住房公积金的人数为 781 人，未缴纳原因为：因个人系农村户口拥有自建住房而不愿办理住房公积金缴存手续；外聘退休人员；部分子公司成立时间较短暂未开通缴存账户；新进员工正在办理缴存手续。
截至 2018 年 12 月 31 日，金田新材缴纳住房公积金的人数为 1,074 人，金
田新材未缴纳住房公积金的人数为 392 人，未缴纳原因为：因个人系农村户口拥有自建住房而不愿办理住房公积金缴存手续；外聘退休人员；新进员工正在办理缴存手续。
截至 2019 年 12 月 31 日，金田新材缴纳住房公积金的人数为 1,105 人，金
田新材未缴纳住房公积的人数为 352 人，未缴纳原因为：因个人系农村户口拥有自建住房而不愿办理住房公积金缴存手续；外聘退休人员；新进员工正在办理缴存手续。
截至 2020 年 6 月 30 日，金田新材缴纳住房公积金的人数为 1,365 人，金
田新材未缴纳住房公积的人数为 180 人，未缴纳原因为：部分新进员工正在办理缴存手续；外聘退休人员；因个人系农村户口拥有自建住房而不愿办理住房公积金缴存手续。
（3）报告期内，xxxx及其子公司未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚，并获得了金田新材及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，金田新材及子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了社会保险，缴纳住房公积金，
最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）金田新材实际控制人已共同出具了承诺函，承诺：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，金田新材（含子公司，下同）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证金xxx不会因此遭受损失”。
综上，本所律师认为，xxxx在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的人数与公司员工总数之间的差异确因自身实际情况所造成，政府主管部门已经出具相关合法合规证明，金田新材未因此而受到相关政府主管部门的行政处罚，并且金田新材的实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，金田新材的社会保险和住房公积金的执行情况不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
2、报告期内，金田新材及其子公司存在劳务派遣用工情形。经核查，发行人及其部分子公司分别与温州瓯南人才服务有限公司、无锡诚智中杰服务外包有限公司及宿迁宏华服务外包有限公司等劳务派遣单位签订劳务派遣协议，使用劳务派遣员工，前述劳务派遣单位均持有有效的《劳务派遣经营许可证》及相应的业务资质，与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系，发行人及其子公司使用劳务派遣员工的基本情况如下：
截至时间 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
劳务派遣人数（人） | 115 | 243 | 282 | 0 |
正式员工人数（人） | 1,545 | 1,457 | 1,466 | 1,447 |
用工总人数（人） | 1,660 | 1,700 | 1,748 | 1,447 |
劳务派遣人数 占用工总人数比例（%） | 6.93 | 14.29 | 16.13 | 0.00 |
经核查，报告期内，发行人及其子公司主要在包装、装卸等对专业技术要求较低且非核心生产流程工种的辅助性岗位以及在保洁、保安、厨杂、宿管等后勤工种的辅助性岗位上使用劳务派遣用工。但发行人 2018 年、2019 年存在使用被
派遣劳动者的数量超过其用工总量的 10%的情形，经发行人积极调整用工方案、规范用工手续，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司使用被派遣劳动者的数量已降至其用工总量的 10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
发行人报告期内虽存在违反《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工比例限制规定的情形，但鉴于发行人已积极整改，截至报告期末，其使用被派遣劳动者的数量已降至其用工总量的 10%以下，根据发行人及其子公司所在地的相关人力资源和社会保障部门分别出具的证明文件，金田新材及其子公司报告期内在劳动用工方面未因违反劳动相关法律法规而受到重大行政处罚，亦不存在重大违法违规行为。
据上，本所律师认为，报告期内发行人在劳务派遣用工方面虽存在违规情形，但鉴于其已整改完毕并符合相关法律规定，相关人力资源和社会保障部门出具证明确认，发行人及其子公司不存在因违反劳动相关法律法规而受到重大行政处罚，亦不存在重大违法违规行为。因此，发行人劳务派遣用工行为不构成重大违法行为，不会对其本次发行上市产生实质性法律障碍。
（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）金田新材与关联方之间的关联交易”披露的情况外，金田新材与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据容诚会计所出具的《审计报告》，截止 2020 年 6 月 30 日，金田
新材其他应收款 23,498,176.75 元，其他应付款 12,229,940.59 元。金田新材金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、向公司董事长、财务总监询问xxxx自设立以来的重大资产变化情况，咨询会计师相关情况；查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大变化情况。
2、查阅金田新材及其前身的工商登记资料。
3、查阅温州金田、宿迁金田、云阳金田、重庆包材、云阳包材、安庆金田、盘锦金冠、宁夏金田的营业执照、工商登记资料以及与股权收购行为相关的会议决议、股权转让协议等有关资料。
4、查阅xxxx、桐城市xx包装材料有限公司、浙江永安包装材料有限公司与工商登记资料以及与资产收购行为相关的会议决议、资产收购合同等有关资料。
5、询问董事长、财务总监，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
（一）经本所律师核查，金田新材及其前身设立至今无合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等行为，但发生过增资扩股、股权收购、资产收购、子公司吸收合并及注销子公司等行为。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司实施的增资扩股、股权收购、资产收购、子公司吸收合并及注销子公司等行为，均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）依据金田新材的确认及本所律师核查，金田新材没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验金田新材设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录。
2、查验金田新材历次《公司章程修正案》《公司章程（草案）》、现行《公
司章程》及相关股东大会决议与记录。
3、查验金田新材 2020 年第五次临时股东大会决议与记录、《公司章程（草案）》。
（一）经本所律师核查，金田新材章程的制定、修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，金田新材的现行章程及《公司章程（草案）》的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，金田新材 2020 年第五次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《创业板上市规则》进行制定的，该章程自金田新材首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。
作
x所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事任职及议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度、日常生产经营交易事项决策制度、内部控制基本制度、内部审计制度、信息披露管理制度以及董事会四个专门委员会的工作细则等公司重要制度。
2、查验自金田新材首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行的《公司章程（草案）》。
3、查验金田新材设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、表决票、委托书、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）金田新材已具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，金田新材建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立
董事 3 名，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监
督管理机构，由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）金田新材制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）金田新材历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，金田新材股东大会或董事会的历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员情况及近二年变化情况的文件，并与三会决议、职工代表大会决议进行对照。
2、查验有关董事、高级管理人员的辞职文件。
3、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；询问董事、监事、高级管理人员，登陆监管机构网站检索核查，查阅公安机关出具的证明。
4、查验独立董事声明及其填写的调查表。
（一）xxxx现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）金田新材业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。xxxx最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）xxxx独立董事情况
xxxx现任独立董事 3 名，为xxx、xx、xxx。独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中xxx为会计专业人士。根据独立董事的声明并经本所律师核查，除xxx尚须根据中国证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训外，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，xxxx现行《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》中关于独立董事职权范围的规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、阅读《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2243 号）、《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2241号），并就其中记载的公司目前执行的税种、税率情况以及各项政府补助事项，咨询财务总监和会计师。
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表以及相关缴款凭证。
3、查验公司xx技术企业证书。
4、查验公司的各项政府补助凭证，及相关政策依据或批文。
5、查验相关税务主管机关出具的纳税证明以及温州艾普相关税收行政处罚文件资料。
（一）本所律师认为，金田新材及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，xxxx享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据金田新材及其子公司的税务主管机关出具的证明，除温州艾普受到总计
1,300 元罚款的三次简易税务处罚外，xxxx及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
经核查，2018 年 7 月 6 日，国家税务总局苍南县税务局龙港税务分局因温州艾普存在其他未按规定开具发票的行为违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条，以简易程序对温州艾普处以罚款 900 元。温州艾普于 2018 年 7 月
6 日缴纳了前述罚款。
2019 年 1 月 11 日，国家税务总局苍南县税务局龙港税务分局因温州艾普
2017 年 6 月教育费附加（增值税缴费附加）、地方教育附加（增值税地方教育附加）、城市维护建设税（县城、镇（增值税附征））未按期申报，以简易程序对温州艾普处以罚款 200 元。温州艾普于 2019 年 1 月 11 日缴纳了前述罚款。
2019 年 1 月 11 日，国家税务总局苍南县税务局龙港税务分局因温州艾普
2018 年 5 月残疾人就业保障金（残疾人就业保障金）未按期申报，以简易程序
对温州艾普处以罚款 200 元。温州艾普于 2019 年 1 月 11 日缴纳了前述罚款。
国家税务总局龙港市税务局于 2020 年 8 月 31 日针对上述简易处罚事项出具
《情况说明》，确认上述三项简易税务处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。
据上，本所律师认为，导致温州艾普受到上述行政处罚的行为情节轻微，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，且行为已被纠正，罚款业已按时足额缴纳，不会对发行人的经营和财务状况构成重大不利影响，不会对金田新材本次发行上市造成实质性法律障碍。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、走访公司生产经营场所，实地调查生产经营的环境情况。
2、登陆环境保护部门网站检索查询。
3、查验金田新材及子公司所在地的生态环境局出具的合法合规证明及报告期内行政处罚相关文件资料。
4、查验政府主管部门对金田新材募投项目环境影响报告文件的批复文件。
5、查验公司《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》。
6、查验金田新材及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明。
7、就公司环保、质量技术标准及近三年来是否存在质量投诉等情况询问公司有关部门负责人。
8、就公司产品质量情况对金田新材主要客户进行走访。
（一）金田新材生产经营活动及已建项目的环境保护情况
根据金田新材及其子公司的环境保护主管机关分别出具的证明，除云阳金田、重庆包材存在受到环境保护主管机关给予的行政处罚外，金田新材及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，云阳金田、重庆包材报告期内在环保方面被行政处罚的基本情况如下：
序 号 | 受罚 主体 | 处罚机构 | 处罚 时间 | 处罚文号 | 处罚原因 | 处罚决定及处罚金额 | 整改情况 |
1 | 云阳金田 | 云阳县 环境行政执 法支队 | 2017 .11.29 | 云环罚决 [2017]88 号 | 1.企业新增包材车间生产线未通过环保验收擅自投产；2.企业危险废物矿物油未妥善贮 存；3.企业原料燃煤堆场和煤渣堆场均未设置防风抑尘设 施；4.企业锅炉烟囱冷却水直接排入雨水管网；5.企业导热 油应急事故池内有大量淤泥。 | 1.对未验先投的环境违法行为处 40 万元罚款；2.对未设置危险废物标识的环境违法行为处 6 万元罚款；3.对未采取有效措施控制 扬尘的环境违法行为处 6 万元罚款；4.对废 水超标排放的环境违法行为处应缴纳 3 万元罚款；5.对未落实风险隐患措施的环境违法行为处 6 万元罚款。 | 完成整改 |
2 | 重庆包材 | 云阳县 环境行政执 法支队 | 2017 .11.29 | 云环罚决 [2017]89 号 | 企业危险废物矿物油未妥善贮 存，贮存期超过一年未进行转运处理。 | 贮存危险废物不符合要求或贮存期限超过一年的，罚款 6 万元。 | 完成整改 |
3 | 云阳金田 | 云阳县 环境行政执 法支队 | 2018 .01.24 | 云环责改决 [2018]7 号 | 排放废水 COD、悬浮物超标。 | 污染物排放总量控制指标超标的罚款 10 万元。 | 完成整改 |
4 | 云阳金田 | 云阳县 环境行政执 法支队 | 2018 .11.07 | 云环罚决 [2018]258 号 | 1.未按照规定落实环境风险防范措施；2.导热油泄露造成水污染事故；3.水污染事故发生后，未及时启动水污染事故应急方案，未向环保部门报告。 | 1.未按照规定落实环境风险防范措施的处 6万元罚款；2.对“导热油泄露造成水污染事故”环境违法行为，按直接经济损失的 20% 处 36168.9 元罚款；3.对“水污染事故发生后，未及时启动水污染事故的应急方案”违 法行为处 7 万元罚款。 | 完成整改 |
安徽天禾律师事务所
金田新材法律意见书
就上述行政处罚，云阳县生态环境局出具证明文件，确认云阳金田、重庆包材收到上述行政处罚决定后均已按要求缴纳了罚款并完成整改，且上述行政处罚所涉违法行为轻微，未对环境造成重大污染，亦未造成严重后果或恶劣社会影响，该局认为，上述行政处罚所涉违法行为均不属于重大违法违规行为。
据上，鉴于云阳金田、重庆包材所受到的上述行政处罚行为情节轻微，不属于相关处罚办法所规定的“情节严重”情形，且已足额缴纳罚款并完成整改，相关政府主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，云阳金田、重庆包材所受到的行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对金田新材本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）金田新材本次募集资金投资项目的环境影响评价
经核查，金田新材就其本次募集资金投资项目分别编制了环境影响报告表，并均已取得桐城经济开发区管理委员会的审查批准，同意该等项目建设。
（三）根据金田新材及其子公司所在地的市场监督管理局分别出具的证明，金田新材及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金项目的备案批文，环境影响报告表的批复文件及项目用地所涉及的不动产权证。
2、查验项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表；
3、查验公司 2020 年第五次临时股东大会决议、记录。
4、查阅国家相关产业政策。
5、审阅公司《募集资金管理制度》。
6、审阅《招股说明书》。
（一）金田新材本次募集资金的运用
1、根据金田新材 2020 年第五次临时股东大会决议和《招股说明书》，金田新材本次募集资金拟用于以下项目：
（1）年产 32,000 吨 BOPE 薄膜生产线建设项目，项目总投资额为 27,378.99
万元，投入募集资金 27,300.00 万元。2020 年 9 月 23 日，桐城经济技术开发区管理委员会针对该项目出具了《桐城经济技术开发区管理委员会项目备案表》（项目代码：2020-340899-29-03-036231），同意对该项目备案。
（2）年产 35,000 吨功能性聚酯薄膜生产线建设项目，项目总投资额为
29,682.58 万元，投入募集资金 29,600.00 万元。2020 年 9 月 23 日，桐城经济技术开发区管理委员会针对该项目出具了《桐城经济技术开发区管理委员会项目备案表》（项目代码：2020-340899-29-03-036233），同意对该项目备案。
（3）偿还有息债务及补充流动资金，项目总投资额为 43,100.00 万元，投
入募集资金 43,100.00 万元。
本次募集资金到位后，若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决；如有剩余，则按照中国证监会及证券交易所的有关规定用于公司主营业务发展。本次募集资金到位前，公司可以根据项目的实际情况，通过自筹资金支付上述部分项目投资，若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经金田新材 2020 年第五次临时股东大会审议通过，并已获政府有关部门同意备案。
（二）根据金田新材提供的资料，并经本所律师核查，金田新材本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）根据金田新材提供的资料，并经本所律师核查，金田新材募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
1、根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》《关于进一步加强塑料污染治理的意见》等政策，金田新材本次募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策。
2、根据桐城经济技术开发区管理委员会出具的备案文件，金田新材本次募集资金投资项目均已获得批准备案。
3、根据桐城经济技术开发区管理委员会出具的批复文件，本次募集资金投资项目的环境影响报告表均已通过环评审批。
4、本次募集资金投资项目中，年产 32,000 吨 BOPE 薄膜生产线建设项目、年产 35,000 吨功能性聚酯薄膜生产线建设项目所需建设用地均为公司自有土地，已取得不动产权证。
（四）根据金田新材提供的资料和本所律师的核查，金田新材已于 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、审阅《招股说明书》。
2、询问公司董事长。
经本所律师核查，金田新材的发展规划和发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验金田新材提供的行政处罚和诉讼案件相关材料，以及其出具的《声明》，询问公司董事长、董事会秘书。
2、查验相关政府部门出具的有关发行人合法合规的证明。
3、查验金田新材实际控制人出具的《声明》。
4、查验金田新材董事长暨总经理出具的《声明》。
5、查验公司控股股东及其余持股 5%以上股东出具的相关确认文件。
6、登陆互联网搜索核查，查验发行人及其子公司所在地的相关法院、仲裁机构出具的证明文件。
7、询问控股股东及其余持股 5%以上法人股东的法定代表人，并登陆监管机构网站、互联网进行搜索。
8、查阅发行人企业基本信用信息报告。
（一）根据xxxx声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，除金田新材子公司存在如下行政处罚情形外，xxxx及子公司没有尚未了结或可预见的行政处罚案件：
1、温州艾普在报告期内共计受到三次简易税务处罚，具体详见本法律意见书之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况”相关内容。
2、云阳金田、重庆包材在报告期内共计受到四次环保处罚，具体详见本法律意见书之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）金田新材生产经营活动及已建项目的环境保护情况”相关内容。
3、宿迁金田、连云港金田在报告期内共计受到五次消防处罚，具体情况如
下：
序 号 | 受罚主体 | 处罚机构 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚原因 | 处罚决定及处罚金额 | 整改情况 |
1 | 宿迁金田 | 宿迁市 公安消防支队经济技术 开发区大队 | 2017.07.28 | 宿开公（消）行罚决字 [2017]0031 号 | 仓库室内消防栓内配器材缺失，仓库、办公楼、宿舍楼室内消火栓无水等消防违法行为，违反了《消防法》 第十六条第一款第二项规定 | 根据《消防法》第六十条第一款第一项规定，给予罚款人民币伍仟元的处罚 | 完成整改 |
2 | 宿迁金田 | 宿迁市 公安消防支队经济技术 开发区大队 | 2017.07.28 | 宿开公（消）行罚决字 [2017]0032 号 | 车间内未设置应急照明灯、疏散指示标志、灭火器，违反了《消防法》第十六条第一款第二项规定 | 根据《消防法》第六十条第一款第一项规定，给予罚款人民币伍仟元的处罚 | 完成整改 |
3 | 宿迁金田 | 宿迁市 公安消防支队经济技术开发区大队 | 2017.10.26 | 宿开公（消）行罚决字 [2017]0051 号 | 车间和仓库之间搭建遮阳棚，扩大防火分区，送达《责令限期改正通知书》后复查不合格，不及时消防火灾隐患，行为违反了《消防法》第十六条 第一款第五项规定 | 根据《消防法》第六十条第一款第七项规定，给予罚款人民币伍仟元的处罚 | 完成整改 |
4 | 连云港金田 | 连云港市公安消防支队赣榆区大队 | 2018.03.17 | 连赣公（消）行罚决字 [2018]0028 号 | 新建工程未进行消防设计备案，违反了《消防法》第十条规定 | 根据《消防法》第五十八条第二款之规定，给予连云港金田罚款人民币伍仟元的处 罚 | 完成整改 |
5 | 宿迁金田 | 宿迁市 公安消防支队经济技术 开发区大队 | 2019.08.29 | 宿开（消）行罚决字 [2019]0013 号 | 联网监控处于离线状态，违反了《消防法》第十六条第一款第二项规定 | 根据《消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予罚款人民币壹万元的处罚。 | 完成整改 |
安徽天禾律师事务所
金田新材法律意见书
就宿迁金田报告期内的消防处罚情况，宿迁经济技术开发区消防救援大队出具证明，确认宿迁金田所受行政处罚所涉违法行为轻微，罚款数额较小，均未造成严重后果或恶劣社会影响，宿迁金田收到上述行政处罚决定后已完成整改并按时将罚款缴纳完毕，上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。
就连云港金田报告期内的消防处罚情况，连云港市赣榆区消防救援大队出具证明，确认连云港金田受到行政处罚后已按时完成备案整改并将罚款缴纳完毕，上述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。
据上，鉴于宿迁金田、连云港金田所受到的上述行政处罚行为情节轻微，不属于相关处罚办法所规定的“情节严重”情形，且已足额缴纳罚款并完成整改，相关政府主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，宿迁金田、连云港金田所受到的行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对金田新材本次发行上市造成实质性法律障碍。
4、云阳金田报告期内受到一次海关处罚，具体情况如下：
2017 年 11 月 30 日，中华人民共和国万州海关因云阳金田申报进口货物价格差异导致少缴税款，构成违反海关监管规定的行为，万州海关根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定，决定处以罚款 526 元的当场处罚决定（万
关当罚字[2017]1 号）。云阳金田于 2017 年 11 月 30 日缴纳了前述罚款。
2020 年 9 月 22 日，万州海关出具证明，确认：云阳金田自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日未有因重大违法违规情事被我关处罚的记录。据上，鉴于云阳金田所受到的上述行政处罚行为情节轻微，不属于相关处罚办法所规定的 “情节严重”情形，且已足额缴纳罚款，万州海关业已确认云阳金田不存在因重大违法违规事项被处罚的情形。故本所律师认为，云阳金田所受到的行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对金田新材本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）根据xxxx声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，xxxx及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）根据金田新材控股股东、实际控制人、其余持有金田新材 5%以上股份股东声明及相关确认文件，及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（四）根据金田新材董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，金田新材董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
本所律师参与了金田新材招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了多次审核。本所律师认为xxxx招股说明书真实反映了xxxx的情况，不存在虚假记载，误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查阅金田新材 2020 年第五次临时股东大会决议、会议记录。
2、查阅发行人《公司章程（草案）》《上市后三年内股东分红回报规划》。
3、审阅发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他责任主体所出具的承诺。
4、审阅《招股说明书》。
（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
1、为完善公司分红政策及决策机制，科学决定分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上市后适用的《公司章程（草案）》，并经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
2、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，发行人制定了《上市后三年内分红回报规划》，并经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
3、发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中披露了发行前滚存利润分配政策以及本次发行上市后的股利分配政策，在《招股说明书》“第十节 投资者保护”中披露了发行人的股利分配政策和本次发行前滚存利润的安排。详细参阅《招股说明书》“重大事项提示”、“第十节 投资者保护”相关内容。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
（二）经核查，发行人、实际控制人及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事宜作出了公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，本所律师认为，发行人、发行人实际控制人及其他责任主体所作出的承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
鉴于对金田新材所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获得深交所审核同意和中国证监会同意注册外，金田新材本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽金田xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：xxx
经办律师： xxx
x x
x x