问题二、发行人的反馈意见回复显示，发行人在境内销售对 Cytocare C line 的产品均为涂抹用。
关于xx生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于xx生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务会计问题的专项说明
上海证券交易所：
根据贵所 2019 年 9 月 6 日转发中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“证监会反馈意见”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”、“致同”、“我们”）对证监会反馈问题所列问题中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
xx生物科技股份有限公司以下简称“公司”或“发行人”。
问题二、发行人的反馈意见回复显示，发行人在境内销售对 Cytocare C line 的产品均为涂抹用。
请发行人：（1）说明上述产品的产地，生产流程；（2）说明除去中文包装后，作为化妆品进口时的原产包装形态；结合各类产品的包装和瓶装的图片，充分对比并补充披露反馈意见所说的在国内销售 Cytocare C line 502、516、532 等的产品包装和瓶装等产品形态，是否存在以化妆品包装销售，但产品实际需要注射使用的情形；是否存在实际销售没有取得国家三类医疗器械的医用品情形，是否存在违法违规情形；（3）说明市场上的 Cytocare C line 502、532 等产品需要通过注射使用的原因；说明发行人反馈意见中所说 Cytocare C line502 等进口妆字化妆品在国内的具体销售网点、销售过程情况及最终客户情况，最终客户使用发行人产品的方式为涂抹或注射。
请保荐机构、律师、申报会计师详细核查上述情况，详细说明对发行人 Cytocare C line 502、532 与注射用产品 Cytocare 502、532 的产品形态、生产过程、生产线具体核查过程；详细说明对上述产品在外包装、内包装、实际用途方面的核查过程，是否实地核查；详细说明对境内外销经销商的核查过程，以及发行人上述产品最终销售的核查过程，是否实现最终销售；说明发行人是否存在明确知悉的情况下，通过经销商将欧盟三类医疗器械产品在境内销售、或将注册用产品作为化妆品在境内销售的情形，是否存在违法违规情形，提供相关核查底稿，发表明确意见。
一、申报会计师的核查方式及核查过程：
（一）对发行人 Cytocare C line 502、532 与注射用产品 Cytocare 502、532 的产品形态、生产过程、生产线具体核查情况；
1）现场核查北京海御，取得发行人 Cytocare C line 系列产品样品，核查其产品形态情况；
2）取得发行人收购 Revitacare 以来北京海御的海关进口货物报关单，核查其向 Revitacare 进口产品的情况，核查发行人进口 Cytocare C line 系列产品时的原产包装形态；
3）赴法国现场核查 Revitacare 公司，取得发行人 Cytocare 透明质酸无源植入物样品，核查其产品形态；
4）赴法国走访其主要外协加工供应商 Valdepharm，实地核查 Cytocare C line 系列产品与 Cytocare 透明质酸无源植入物的生产过程、生产线情况。
（二）对整体境内境外经销商的核查情况 1、对经销商销售收入真实性的核查程序及核查情况
申报会计师通过函证、实地走访/电话及视频访谈经销商、走访经销商下游客户、取得内部资料、实施分析性程序等方式，对公司经销商销售的真实性进行了核查。通过经销商函证、走访，取得了经销商进销存资料、期末存货说明；对经销商下游医疗机构客户的样本选择方面，根据重要性原则及各产品覆盖，对申报期内大额新增、大额减少客户进行了重点关注。具体方式、核查情况及核查结论如下：
（1）函证
根据重要性原则，按照报告期各期销售收入排序，兼顾重要、新增大额、大额减少、异常、各类产品品种不同销售模式前五大、对覆盖报告期各期销售收入 70%以上的经销商全部发函，其余销售收入金额较小的经销商随机抽样发函，通过函证方式对经销商客户的各期收入以及各期末发出商品、往来款余额等进行确认。对于未回函的经销商执行替代程序，检查收入对应的经销协议、销售订单、产品出库单、客户验收单、银行回单等原始单据。申报会计师对经销商的函证情况如下：
单位：人民币/万元
项目 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
函证情况： | ||||
经销商客户发函金额 | 10,976.86 | 46,349.76 | 26,720.45 | 24,439.54 |
发行人经销商收入 | 16,511.52 | 53,459.93 | 35,551.43 | 34,402.50 |
经销商客户发函金额占经销收入比 | 66.48% | 86.70% | 75.16% | 71.04% |
经销商客户回函金额 | 9,797.94 | 43,147.51 | 24,971.32 | 23,111.60 |
经销商客户回函金额占经销收入比 | 59.34% | 80.71% | 70.24% | 67.18% |
经销商客户回函金额占发函金额比 | 89.26% | 93.09% | 93.45% | 94.57% |
（2）走访经销商
通过实地走访或电话、视频等方式结合，访谈报告期内 64 家经销商，了解经销商背景及其主营业务、与xx生物的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况，确认是否存在存货大量积压、法律纠纷、关联关系等。
申报会计师通过实地走访或视频/电话等方式结合，访谈境内、境外经销商
（九州通等同一集团客户合并列示）情况如下表，表格中单个客户列示的报告期收入金额为客户自xx生物采购原料、医疗终端及功能性护肤品产品的合并
金额。单位：人民币/万元
经销商访谈名单 | 访谈方式 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
Techmate Ltd | 实地 | - | 2,035.42 | 2,036.80 | 1,925.63 |
Cellmark USA LLC Cellmark FRANCE Cellmark | 实地 | - | 1,219.65 | 581.01 | 645.51 |
BeautyMed | 实地 | - | 1,208.04 | 436.65 | - |
LEHVOSS C.D.Iberia S.L., Lehvoss France SARL, Lehvoss Italia S.R.L | 视频 | - | 1,140.10 | 981.35 | 1,083.86 |
CAREGEN CO., LTD. | 实地 | - | 1,079.81 | 644.39 | 202.49 |
IMCD Switzerland AG, Imcd Deutschland Gmbh & Co. Kg | 实地 | - | 1,010.73 | 702.75 | 114.02 |
Glenmark Pharmaceuticals Ltd. | 实地 | - | 927.58 | - | 1,175.93 |
富雅投资（香港） | 实地 | - | 782.51 | 529.23 | - |
Cornelius Polska Sp. Z O. O., Cornelius Group Plc Cornelius Rus LLC | 实地 | - | 735.55 | 733.05 | 615.85 |
Pharmore Ingredients Inc. | 视频 | - | 719.37 | 568.52 | 490.99 |
Chungwoo Life Science Co., Ltd. | 实地 | - | 535.28 | 153.26 | 38.20 |
Ace C&C Co., Ltd. | 实地 | - | 532.74 | 357.69 | 431.90 |
Top Rhyme Interntional Co.,Ltd | 视频 | - | 411.85 | 139.21 | 101.35 |
SEBBIN - FRANCE & | 电话 | 64.82 | 372.11 | 354.16 | - |
SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | |||||
Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 电话 | 71.40 | 292.54 | 293.86 | - |
Orlicom SRL | 电话 | 72.16 | 241.45 | 186.21 | - |
ACIC Fine Chemical Inc. | 视频 | - | - | 694.17 | 2,631.28 |
淄博xx商贸有限公司 | 实地 | 951.85 | 2,243.85 | 1,469.42 | 515.26 |
上海康汝医疗器械有限公司 | 实地 | - | 1,830.30 | 1,273.59 | 18.66 |
上海仁福医疗器械有限公司 | 实地 | - | 1,383.96 | 732.65 | 691.84 |
北京xxx美生物科技股份 有限公司 | 实地 | - | 1,332.02 | 940.97 | 2,145.90 |
xxx都医疗器械有限公司 | 实地 | - | 1,248.09 | 572.81 | - |
北京瑞康方际医疗器材有限 公司 | 实地 | - | 1,043.09 | 61.86 | - |
北京京东世纪贸易有限公司 | 实地 | - | 957.79 | - | - |
上药控股四川生物制品有限 公司 | 实地 | - | 806.64 | - | - |
河南景安医疗器械有限公司 | 实地 | 427.47 | 783.90 | 5.30 | - |
xxxxxxxxxx | xx | 000.00 | - | - | |
xxxxxxx（xx）有 限公司 | 实地 | - | 679.00 | - | - |
广州兆益生物科技有限公司 | 实地 | - | 658.33 | 479.54 | 109.60 |
淘宝店铺“白富美管家婆” | 实地 | 637.42 | 200.45 | - | |
朝阳纳晶电子商务有限公司 | 实地 | - | 591.90 | - | - |
南京易乐医疗器械有限公司 | 实地 | - | 425.28 | - | - |
鞍山菲悦医疗器械有限公司 | 实地 | - | 408.01 | - | - |
北京林特医药科技有限公司 | 实地 | - | 394.90 | 385.09 | 285.92 |
武汉欧博雅美业科技有限公 司 | 实地 | - | 387.75 | 40.58 | 119.84 |
河北xxx诚医药有限公司 | 实地 | - | 384.40 | 327.46 | 218.77 |
杭州蒙悦纳医疗科技有限公 司 | 实地 | - | 347.79 | 361.23 | 392.51 |
山东华辰天逸商贸有限公司 | 实地 | - | 343.25 | - | - |
北京老兵装饰工程有限公司 | 实地 | - | 342.48 | - | - |
深未（上海）医疗科技有限 公司 | 实地 | - | 318.59 | - | - |
重庆富鼎医疗器械有限公司 | 实地 | - | 312.22 | - | - |
福州汇洋同创医药科技有限 公司 | 实地 | - | 303.01 | - | - |
行吟信息科技（上海）有限 公司 | 实地 | - | 291.59 | - | - |
安徽xx生物科技有限公司 | 实地 | - | 290.85 | 37.41 | 437.37 |
云南檀雅商贸有限公司 | 实地 | - | 260.29 | 921.69 | 1,237.58 |
xx | 实地 | 248.01 | |||
九州通集团 | 实地 | - | 10.12 | 3,833.92 | 4,774.73 |
北京康胜嘉信商贸有限公司 | 实地 | - | - | 12.01 | 1,329.72 |
成都禾创医疗器械有限公司 | 实地 | - | - | 21.03 | 1,159.54 |
上海雨施医疗科技股份有限 公司 | 实地 | 1,763.83 | - | - | - |
淄博迅通国际贸易有限公司 | 实地 | 1,113.69 | - | - | - |
访谈经销商客户收入合计 | 4,465.22 | 33,279.95 | 21,069.32 | 22,894.25 | |
发行人经销商总收入 | 16,511.52 | 53,459.93 | 35,551.43 | 34,402.50 | |
访谈经销商金额占比 | 27.04% | 62.32% | 59.20% | 66.55% |
说明：2019 年年初（3 月）访谈了申报期 2016 至 2018 年度的经销商客户，2019 年一季度加期审计时，在首次申报访谈客户的基础上增加样本进行访谈，故 2019 年 3 月完成的访谈客
户在 2019 年 1-3 月实现收入金额处未列示。
（3）对报告期新增大额经销商的函证核查情况
单位：人民币/万元
项目 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
新增大额经销商各期贡献收入 | 3,725.32 | 17,354.87 | 9,011.65 | 5,402.84 |
新增大额经销商回函收入 | 3,182.07 | 15,992.02 | 5,164.10 | 1,364.75 |
新增大额经销商访谈收入 | 2,877.51 | 9,242.96 | 4,603.46 | 744.69 |
新增大额经销商回函收入占经销收入比 | 85.42% | 92.15% | 57.30% | 25.26% |
访谈新增大额经销商收入占经销收入比 | 77.24% | 53.26% | 51.08% | 13.78% |
说明：新增大额经销商是指当年度或者当期交易金额大于等于 100 万元的经销商。
（4）对新增大额经销商期后采购的核查
核查 2018 年度及 2019 年一季度大额新增经销商客户在期后 1 至 3 个月期间的首笔销售订单日期、首笔订单金额、下一会计期间收入金额、发货、物流/快递、
期后经销商动销数据、销售回款等；核查的 2018 年度及 2019 年一季度大额新增的经销商客户收入占当期新增经销收入比例分别为 80.49%及 81.03%；
（5）核查经销商的回款情况
从应收账款贷方发生额选取样本，核对银行对账单回单记录，将所列客户名称与银行对账单所列交易对手名称进行核对，核查公司销售收款真实性，是否存在第三方回款情况。2016 年至 2019 年 3 月，核查经销商回款金额占经销客户全部回款比例分别为 78.76%、77.87%、88.51%及 75.79%；
（6）对函证对应的经销商执行背景资料与交易资料的核查
核查经销协议、经销商资质、经销商工商信息、销售订单、发货通知单、出库单、物流/快递签收单、销售发票、银行回单等，核查是否存在提前或者延后确认收入的情形；2016 年至 2019 年 3 月，对于函证样本客户，执行细节测试经销商收入金额占经销收入比例分别为 69.78%、81.08%、79.26%及 70.04%；
（7）对经销商存货余额及流向的核查
从发行人信息系统或销售业务台账抽查经销商的期末库存和终端销售，占报告期内经销总收入比例分别为 51.35%、53.82%、55.44%及 58.30%；
保荐机构、申报会计师在通过发询证函、实地走访/电话及视频访谈、走访经销商下游客户、在取得经销商客户授权下实地查看其存货进销存系统及仓库等核查手段了解经销商期末库存数据外，追加核查程序，选择发行人申报期前 5 大以
及 2018 年度前 40 大的经销商作为样本，自经销商处取得其确认的说明函及采购xx产品进销存明细表，占报告期内经销总收入比分别为 44.78%、39.61%、 39.54%及 49.21%；
对发行人报告期医疗终端产品的前十大经销商覆盖的下游医疗机构进行走访，按照产品及客户类型（公立/民营）全覆盖的要求，最终实地走访经销商覆盖的 34 家终端医疗机构，确认经销收入的真实性、销售流向及最终机构客户的规范性等情况。
（8）对境外销售的核查
走访 9 家境外直销客户，20 家境外经销商，其中走访的 20 家境外经销商的收入及占境外销售收入的比例如下：
单位：人民币/万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
境外销售收入合计 | 31,397.40 | 22,827.95 | 18,259.96 |
访谈的境外直销客户实现的收入 | 10,168.10 | 6,404.79 | 3,873.19 |
访谈的境外经销商客户实现的收入 | 13,422.16 | 10,305.84 | 8,222.21 |
境外直销、经销客户访谈收入合计 | 23,590.26 | 16,710.63 | 12,095.40 |
访谈的直销客户收入占境外收入比例 | 32.39% | 28.06% | 21.21% |
访谈的经销客户占境外收入的比例 | 42.75% | 45.15% | 45.03% |
访谈的境外直销、经销客户占境外收入比例 | 75.13% | 73.20% | 66.24% |
2、对公司整体经销商最终销售情况的核查
在收入真实性核查的基础上，针对经销商期末库存及最终销售情况，申报会计师制定了针对性的核查方案，具体核查程序及核查情况如下：
（1）对报告期前 5 大以及 2018 年度前 40 大经销商，取得经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的说明函、经销商流向表资料，核查经销商的期末库存情况；
取得经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的说明函、经销商流向表资料的经销商清单如下表
单位：人民币/万元
经销商名称 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
Ace C&C Co., Ltd. | - | 532.74 | 357.69 | 431.90 |
BeautyMed | 29.89 | 1,208.04 | 436.65 | - |
Cellmark USA LLC Cellmark FRANCE Cellmark | 7.10 | 1,219.65 | 581.01 | 645.51 |
Chungwoo Life Science Co., Ltd. | 225.29 | 535.28 | 153.26 | 38.20 |
Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 71.40 | 292.54 | 293.86 | - |
IMCD Deutschland GmbH & Co. KG IMCD Switzerland AG | 377.87 | 1,010.73 | 702.75 | 114.02 |
Orlicom SRL | 72.16 | 241.45 | 186.21 | - |
SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 64.82 | 372.11 | 354.16 | - |
Techmate Ltd | 465.45 | 2,035.42 | 2,036.80 | 1,925.63 |
Top Rhyme Interntional Co.,Ltd | 136.66 | 411.85 | 139.21 | 101.35 |
富雅投资（香港） | - | 782.51 | 529.23 | - |
九州通集团 | - | 10.12 | 3,833.92 | 4,774.73 |
安徽xx生物科技有限公司 | 16.95 | 290.85 | 37.41 | 437.37 |
北京老兵装饰工程有限公司 | 11.99 | 342.48 | - | - |
上海佑荟商贸有限公司 | - | 770.39 | - | - |
淘宝店铺“白富美管家婆” | - | 637.42 | 200.45 | - |
北京林特医药科技有限公司 | 31.03 | 394.90 | 385.09 | 285.92 |
北京瑞康方际医疗器材有限公司 | 179.57 | 1,043.09 | 61.86 | - |
北京xxx美生物科技股份有限公司 | 263.10 | 1,332.02 | 940.97 | 2,145.90 |
北京康胜嘉信商贸有限公司 | - | - | 12.01 | 1,329.72 |
成都禾创医疗器械有限公司 | - | - | 21.03 | 1,159.54 |
福州汇洋同创医药科技有限公司 | 1.12 | 303.01 | - | - |
杭州蒙悦纳医疗科技有限公司 | 340.22 | 347.79 | 361.23 | 392.51 |
河北xxx诚医药有限公司 | 35.94 | 384.40 | 327.47 | 218.77 |
河南景安医疗器械有限公司 | 427.47 | 783.90 | 5.30 | - |
xxx信息咨询（北京）有限公司 | 163.79 | 679.00 | - | - |
xxx都医疗器械有限公司 | - | 1,248.09 | 572.81 | - |
南京易乐医疗器械有限公司 | 77.61 | 425.28 | - | - |
山东华辰天逸商贸有限公司 | 453.34 | 343.25 | - | - |
上海仁福医疗器械有限公司 | 117.17 | 1,383.96 | 732.65 | 691.84 |
上海雨施医疗科技股份有限公司 | 1,763.83 | - | - | - |
上药控股四川生物制品有限公司 | - | 806.64 | - | - |
武汉欧博雅美业科技有限公司 | 96.59 | 387.75 | 40.58 | 119.84 |
云南檀雅商贸有限公司 | 610.48 | 260.29 | 921.69 | 1,237.58 |
重庆富鼎医疗器械有限公司 | - | 312.22 | - | - |
淄博xx商贸有限公司 | 951.85 | 2,243.85 | 1,469.42 | 515.26 |
淄博迅通国际贸易有限公司 | 1,113.69 | - | - | - |
取得经销商提供的进销存明细表或者经销商 出具的存货说明函的经销商收入合计 | 8,106.38 | 23,373.02 | 15,694.72 | 16,565.59 |
经销总收入 | 16,511.52 | 53,459.93 | 35,551.43 | 34,402.50 |
取得经销商提供存货进销存明细或说明函占 经销商收入比 | 49.10% | 43.72% | 44.15% | 48.15% |
（2）从发行人信息系统或销售业务台账中，核查经销商的期末库存和终端销售，抽查经销商进销存及流向信息，2016 年至 2019 年 3 月，抽查进销存及流向的经销商收入占经销总收入比分别为 51.35%、53.82%、55.44%及 58.30%；
（3）实地走访经销商过程中，询问其采购周期、期末存货余额、期末信用政策调整、主要下游客户、最终销售去向等情况，了解是否存在期末压货的情况。2016 年至 2019 年 3 月，访谈经销商核查其期末库存情况、最终销售情况验证
经销收入占经销总收入比分别为 50.59%、58.36%、57.51%及 25.78%
（4）核查与公司长期合作的经销商自采购后至下一次采购的周期，判断是否存在期末大额采购及囤货情况，核查经销商的期末库存情况；
（5）核查报告期期末大额采购经销商在期后 2 个月的采购情况，判断其是否存在期末集中采购及压货的情况、期后是否存在退货的情况等；
（三）对 Revitacare 经销商、销售收入真实性、最终销售情况的核查
申报会计师通过发询证函、实地走访/电话及视频访谈经销商、走访经销商下游客户、取得内部资料、实施分析性程序等方式，对 2017 年度、2018 年度和 2019年 1-3 月发行人 Cytocare 透明质酸无源植入物的经销商及最终销售情况进行了核查。
Cytocare 透明质酸无源植入物经销商及最终销售终端核查的具体方式、核查情况如下：
（1）函证
通过函证方式对 Cytocare 透明质酸无源植入物经销商客户的各期收入以及各期末发出商品、往来款余额等确认。对于未回函的经销商执行替代程序，检查收入对应的经销协议、销售订单、产品出库单、客户验收单、银行回单等原始单据。
申报会计师对 Cytocare 透明质酸无源植入物经销商的函证情况如下：
单位：人民币/万元
函证情况 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
Cytocare 透明质酸无源植入物经销商客户回 函金额 | 392.92 | 3,702.85 | 2,467.08 |
Cytocare 透明质酸无源植入物经销商收入 | 954.74 | 4,862.67 | 3,678.78 |
经销商客户回函金额占经销收入比 | 41.15% | 76.15% | 67.06% |
（2）访谈 Cytocare 透明质酸无源植入物的境外经销商，确认交易真实性
通过实地走访或电话方式结合，访谈报告期内境外 5 家 Cytocare 透明质酸无源植入物经销商（其中 2 家实地走访，3 家电话访谈并邮件确认），了解经销商背景及其主营业务、与 Revitacare 的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况，是否存在法律纠纷、关联关系等，确认客户真实性及交易的真实性等。
单位：人民币/万元
期间 | 经销商名称 | 访谈方式 | 金额 | 占 Cytocare 透明质酸无源植入物销 售总额比例 |
2019 年 1- 3 月 | Orlicom SRL | 电话/邮件确认 | 72.16 | 4.94% |
Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 电话 | 71.40 | 4.89% | |
SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 电话确认 | 64.82 | 4.44% | |
合计 | 208.38 | 14.27% | ||
2018 年度 | BeautyMed | 实地走访 | 1,208.04 | 22.28% |
富雅投资（香港） | 实地走访 | 782.51 | 14.43% | |
SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 电话确认 | 372.11 | 6.86% | |
Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 电话 | 292.54 | 5.40% | |
Orlicom SRL | 电话/邮件确认 | 241.45 | 4.45% | |
合计 | 2,896.65 | 53.42% | ||
2017 年度 | 富雅投资（香港） | 实地走访 | 529.23 | 13.78% |
BeautyMed | 实地走访 | 436.65 | 11.37% | |
SEBBIN - FRANCE | 电话确认 | 354.16 | 9.22% | |
Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 电话 | 293.86 | 7.65% | |
Orlicom SRL | 电话/邮件确认 | 186.21 | 4.85% | |
合计 | 1,800.11 | 46.87% |
实地走访境内负责销售丝丽精华液（C Line）的 13 家重要经销商，确认交易真实性，并取得进销存情况及说明函等资料：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 是否走访 | 2018 年度 C Line 收入 | 2017 年度 C Line 收入 |
1 | 北京瑞康方际医疗器材有限公司 | 实地访谈 | 47.00 | 4.84 |
2 | 北京xxx美生物科技股份有限公司 | 实地访谈 | - | 53.85 |
3 | 广东东方新特药有限公司 | 实地访谈 | 36.62 | 47.69 |
4 | 杭州蒙悦纳医疗科技有限公司 | 实地访谈 | 8.55 | 49.85 |
5 | xxx都医疗器械有限公司 | 实地访谈 | 16.62 | 106.15 |
6 | 九州通医疗器械集团有限公司 | 实地访谈 | - | 124.62 |
7 | 上海九州通医疗器械有限公司 | 实地访谈 | 4.66 | 58.15 |
8 | 安徽壹加壹控股股份有限公司 | 实地访谈 | 16.48 | 2.11 |
9 | 上海仁福医疗器械有限公司 | 实地访谈 | 62.81 | 7.26 |
10 | 武汉欧博雅美业科技有限公司 | 实地访谈 | 174.66 | - |
11 | 西安旭阳医疗器械有限公司 | 实地访谈 | 27.34 | 20.09 |
12 | 云南檀雅商贸有限公司 | 实地访谈 | 12.93 | 81.20 |
13 | 重庆昊斯敦医疗器械有限公司 | 实地访谈 | 88.56 | 57.69 |
实地访谈客户收入合计 | 496.23 | 613.50 | ||
北京海御丝丽精华液收入合计 | 2,303.60 | 1,406.45 | ||
实地访谈丝丽精华液客户收入占比 | 21.54% | 43.62% |
3、对经销商销售流向、合理库存及期末库存、是否存在压货情况的核查
对于 Cytocare 透明质酸无源植入物的境外经销商，保荐机构通过访谈了解其产品销售流向及下游客户类型，了解其销售区域，并于经销协议约定的经销区域对比，并重点询问其实际是否向中国大陆地区销售 Cytocare 透明质酸无源植入物；
同时，取得报告期内重要经销商关于采购政策、期末库存情况的说明，并确认经销商按照正常采购周期及合理库存采购，Revitacare 不存在要求经销商客户期末临时增加采购量、通过临时调整经销商信用政策以促进经销商销售的情况。重要经销商对期末库存、销售情况的说明如下：
单位：人民币/万元
期间 | 经销商名称 | 金额 | 对存货及最终销售的确认 |
2018 年度 | BeautyMed | 1,208.04 | 保持 2 个月左右的安全库存 |
富雅投资（香港） | 782.51 | 全部销售，2018 年已启动注销，没有 库存 | |
SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 372.11 | 维持 3 个月的库存 | |
Orlicom SRL | 241.45 | 保持平稳的库存、订单基于 Orlicom 销售预测；Revitacare 从未要求 Orlicom 购买过多的产品 | |
合计 | 2,604.11 | 取得存货说明的经销商收入占 2018 年透明质酸无源植入物经销收入的 53.55% | |
2017 年度 | 富雅投资（香港） | 529.23 | 维持 1.5 至 2 个月的库存 |
BeautyMed | 436.65 | 保持 2 个月左右的安全库存 | |
SEBBIN - FRANCE | 354.16 | 维持 3 个月的库存 | |
Orlicom SRL | 186.21 | 保持平稳库存，订单是基于 Orlicom 销售预测；Revitacare 从未要求 Orlicom 购买过多的产品 | |
合计 | 1,506.25 | 取得存货说明的经销商收入占 2018 年透明质酸无源植入物经销收入的 40.94% |
取得经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的说明函的丝丽精华液产品的经销商客户清单如下：
单位：万元
序号 | 经销商名称 | 进销存资料或说明函 | 2018 年 度营业收入 | 2017 年 度营业收入 |
1 | 上海仁福医疗器械有限公司 | 是 | 62.81 | 7.26 |
2 | 北京xxx美生物科技股份有限公司 | 是 | - | 53.85 |
3 | 江苏洵都医疗器械有限公司 | 是 | 16.62 | 106.15 |
4 | 北京瑞康方际医疗器材有限公司 | 是 | 47.00 | 4.84 |
5 | 武汉欧博雅美业科技有限公司 | 是 | 174.66 | - |
6 | 杭州蒙悦纳医疗科技有限公司 | 是 | 8.55 | 49.85 |
7 | 云南檀雅商贸有限公司 | 是 | 12.93 | 81.20 |
8 | 上海九州通医疗器械有限公司 | 是 | 4.66 | 58.15 |
9 | 广东柯尼兹医疗器械有限公司 | 是 | 6.98 | 23.08 |
10 | 九州通医疗器械集团有限公司 | 是 | - | 124.62 |
取得经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的存货说明函的经销商收入合计 | 334.21 | 509.00 | ||
经销总收入 | 1,396.42 | 860.09 | ||
取得经销商提供存货进销存明细或说明函占经销商收入比 | 23.93% | 59.18% | ||
4、穿透走访经销商服务的下游机构客户，确认最终销售情况
实地走访经销商覆盖的 34 家终端医疗机构，电话访谈 20 家丝丽精华液的下游终端机构客户，了解对丝丽精华液的采购情况、使用情况及其使用规范性：
实地走访的经销商覆盖的下游 34 家终端机构客户的名单如下：
走访经销商客户下游终端机构名称 | |
上海xx美医疗美容医院 | 四川xxxx医学美容医院有限公司 |
上海生命树医疗美容门诊部 | 四川悦好医学美容医院有限公司 |
上海愉悦美联臣医疗美容医院 | 昆明韩辰医疗美容医院有限公司 |
杭州瑞丽医疗美容医院有限公司 | 昆明市一医院星耀医院有限公司 |
杭州时光医疗美容医院有限公司 | 昆明xxxx医疗美容门诊有限公司 |
杭州连天美医疗美容医院有限公司 | 昆明博美医疗美容门诊部 |
北京爱颜国际医疗美容诊所 | 北京华韩医疗美容有限公司 |
成都武xxx贝拉医疗美容门诊部有限公司 | 北京明德医院有限公司 |
四川娇点医学美容医院有限公司 | 北京如xxx医疗美容诊所 |
四川xxxx美容医院有限公司 | 新面孔医疗美容医院 |
四川华美紫馨医学美容医院有限公司 | 北京东方瑞丽尚品医疗美容诊所有限公司 |
成都军大医院有限公司 | 北京美莱医疗美容医院 |
上海复美医疗美容医院 | 上海铂诗玥医疗美容诊所有限公司 |
江苏施尔美整形美容医院 | 河南整形美容医院有限公司 |
南京米xx医院管理有限公司 | 河北医科大学附属第三医院 |
南京韩辰整形美容医院 | 河北大学附属医院 |
郑州市金水区至美医疗美容门诊部 | 郑州市金水区丽天医疗美容门诊部 |
②电话访谈丝丽精华液经销客户下游终端医疗机构名单:
终端医疗机构名称 | |
上海洁铭医疗美容门诊部有限公司 | 上海洁铭医疗美容门诊部有限公司 |
苏州紫馨美容医院有限公司 | 苏州紫馨美容医院有限公司 |
杭州珈禾医疗美容医院 | 杭州珈禾医疗美容医院 |
南京华韩奇致美容医院有限公司 | 南京华韩奇致美容医院有限公司 |
南京艺星医疗美容医院有限公司 | 南京艺星医疗美容医院有限公司 |
上海至仁医疗美容门诊部 | 上海至仁医疗美容门诊部 |
上海玫瑰整形医院 | 上海玫瑰整形医院 |
上海万丽医疗美容门诊部 | 上海万丽医疗美容门诊部 |
上海鸥美药妆医疗美容 | 上海鸥美药妆医疗美容 |
北京美莱医疗美容医院有限公司 | 北京美莱医疗美容医院有限公司 |
⑤对 Revitacare 销售 Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟三类医疗器械产品）经销收入的分析性核查情况
A、报告期内经销商的增减变动情况、相应经销收入的增减变动情况
报告期内经销商的增减变动情况、相应经销收入的增减变动情况具体如下：
单位：人民币/万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
新增经销商数量（个） | 10.00 | 9.00 |
新增经销商当期贡献收入 | 163.85 | 43.36 |
当年经销商收入总额 | 4,862.67 | 3,678.78 |
新增经销商收入占比 | 3.37% | 1.18% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
减少经销商数量（个） | 10.00 | 1.00 |
减少经销商上年度贡献收入 | 38.60 | 14.18 |
上年度经销商收入总额 | 3,678.78 | 2,632.64 |
减少经销商上年度贡献收入占比 | 1.05% | 0.54% |
B、对经销商的应收账款情况
单位：人民币/万元
项目 | 2018 年末 | 2017 年末 |
Cytocare 透明质酸无源植入物应收账款余额 | 880.18 | 711.28 |
当期 Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械产品）收入（含直销客户） | 5,421.93 | 3,840.91 |
应收账款xx率 | 6.16 | 5.40 |
C、通过分析 Revitacare 2017 年、2018 年重要经销商的采购频次合理性、12 月采购占比、下一期首笔采购的时间及金额，判断是否存在期末大额采购及囤货情况，核查经销商的期末库存情况；
2018 年 Revitacare 的 Cytocare 透明质酸无源植入物主要经销商采购频次及期后采购情况如下：
单位：万元
经销商名称 | 销售收入 | 采购次数 | 12 月销售占比% | 2019 年首笔订单日期 | 2019 年 1 季度收入 |
BeautyMed | 1,208.04 | 9 | 19.78 | 2019/1/21 | 29.89 |
富雅投资（香港） | 782.51 | 8 | - | - | - |
Bazargan Iranian Owj Andisheh | 385.52 | 7 | - | 2019/4/18 | - |
SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 372.11 | 11 | 9.71 | 2019/1/24 | 71.40 |
Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 292.54 | 4 | 20.78 | 2019/2/15 | 72.16 |
Orlicom SRL | 241.45 | 8 | 15.50 | 2019/1/29 | 72.16 |
Re-Aesthetic Limited | 167.67 | 3 | - | 2019/4/4 | - |
Noif Trade Co. Ltd | 133.32 | 2 | - | 2019/1/15 | 103.33 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx ve Tic AS | 106.05 | 6 | - | 2019/1/22 | 39.13 |
Mothmir | 83.11 | 2 | - | 2019/3/20 | 23.23 |
Diesse Ltd | 80.93 | 8 | 12.47 | 2019/1/14 | 88.25 |
Cg Med SAS | 75.79 | 6 | - | 2019/3/11 | 17.60 |
Congres | 54.44 | 5 | - | 2019/2/7 | 29.89 |
2018 年 12 月份，BeautyMed 期末单月采购额为 238.95 万元人民币，占 2018 年全年的 19.48%，与其保持 2 个月左右安全库存的采购政策无重大差异，且本次采购形成的应收账款已于 2019 年 2 月 25 日及 4 月 1 日分两笔全部收回，与其信用政策无重大差异。
2017 年 Revitacare 的 Cytocare 透明质酸无源植入物主要经销商采购频次及期后采购情况如下：
单位：万元
经销商名称 | 销售收入 | 采购次数 | 12 月销售收入占比 % | 2018 年首笔订单日期 | 2018 年 1 季度收入 |
富雅投资（香港） | 529.23 | 9 | 5.58 | 2018/1/16 | 268.19 |
BeautyMed | 436.65 | 5 | - | 2018/1/25 | 281.10 |
SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 354.16 | 8 | - | 2018/1/12 | 45.54 |
Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 293.86 | 2 | - | 2018/4/1 | - |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx ve Tic AS | 191.21 | 7 | - | 2018/1/17 | 32.33 |
Orlicom SRL | 186.21 | 6 | - | 2018/1/26 | 61.32 |
Re-Aesthetic Limited | 158.01 | 4 | 7.23 | 2018/2/22 | 39.43 |
Mothmir | 157.60 | 4 | - | 2018/4/9 | - |
Sia M7 Beauty | 117.69 | 9 | 18.47 | 2018/7/16 | - |
Diesse Ltd | 106.46 | 7 | - | 2018/2/16 | 18.84 |
Md Trades SA | 101.43 | 4 | - | 2018/5/14 | - |
Xxxx Xxxxxxx Trade、 | 98.34 | 2 | - | 2018/4/24 | - |
New Medic Era AB | 80.93 | 11 | 1.92 | 2018/5/16 | - |
⑥期后退货情况的核查核查
核查报告期内法国公司产品是否存在大额退货的情形，特别关注是否存在期后大额退货，并了解退货的原因。报告期内，Cytocare 透明质酸无源植入物产品不存在实际退货的情形。北京海御丝丽精华液产品的退货金额较小，情况如下：
项目 | 2019 年 1-3 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
丝丽精华液产品退货金额（万元） | 10.28 | - | 1.03 |
占当期丝丽精华液产品销售收入的比例 | 1.53% | 0.00% | 0.07% |
二、申报会计师的核查意见：
经审慎核查，申报会计师认为：
发行人法国子公司 Revitacare 采购透明质酸原料后，以外协加工方式由 Valdepharm 等外协加工厂商制成 Cytocare 系列产品，外协加工过程中会完成产品的分装、密封和外包装等全部包装工序，销售过程中不再改变包装；
法国子公司 Revitacare 在境外销售的 Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟三类医疗器械）产品、主要在中国大陆地区销售的丝丽精华液系列产品（妆字号产品），销售收入真实，不存在向下游经销商压货以调节收入、利润的情况；经销商采购频次及周期合理，保持合理库存，产品销售情况正常，均在合理周期内实现产品的最终销售；发行人整体经销商销售收入真实、不存在刻意压货等情形，经销商保持合理库存，并实现了最终销售；
发行人已制定《经销商管理制度》等完善的销售管理制度体系，为境内外经销商管理提供系统的管理规范指引及约束，建立了有效的经销商管理体系。经销商基于对市场预判、客户需求、合理库存水平等因素综合确定对公司的采购规模及频次，发行人不会向下游经销商压货调节收入和利润，下游经销商在合理时间范围内可实现产品的最终销售。发行人对经销商的销售收入是真实的；
发行人 Cytocare 透明质酸无源植入物的直销和经销客户均为境外公司，发行人不存在协助或参与相关欧盟 III 类医疗器械产品在境内销售的情形，不存在通过经销商将 Cytocare 透明质酸无源植入物在境内销售的情形。
问题四、发行人收购 Revitacare 公司股权，形成较大金额的无形资产（主要为非专利技术、客户关系、商标等）和商誉。请发行人进一步说明和披露：
（1）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、商标、商誉等因素；发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制，双方是否存在重大分歧导致公司对其失去控制。
（2）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值。（3）逐项详细说明被收购企业收购前后的主要业务与技术、产供销模式、主要客户及供应商、主要经营及财务数据、高管及经营团队等具体情况及是否发生重大不利变化。（4）逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定。（5）确认的客户关系主要依据被收购企业的经销网络，请结合被收购企业与下游客户签订合同的具体类别、期限、销售金额、合同约束力，经销商性质、经销区域及与发行人业务收入占其整体收入比例等，说明确认客户关系为无形资产是否符合企业会计准则的规定，是否源
自合同性权力或其他法定权利，是否能够确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值；若仅从被收购方取得客户资料，而客户并未与其签订独家或长期买卖合同，通常不应确认为无形资产，而应视为获取客户渠道而发生的费用；招股书披露客户关系摊销年限确定为 9 年的依据，是否谨慎，客户流失率是否远超预期。（6）发行人对确认为无形资产的客户关系、非专利技术、商标等单独进行评估，与被收购企业整体评估之间的关系，比较两项评估具体参数或预测数据之间的差异，是否存在矛盾或重大不一致的情况。（7）收购协议存在业绩激励条款，请说明业绩激励条款中核心管理人员的具体范围、其薪酬在收购前后的变化、业绩激励条款到期后是否将采取持续的薪酬激励政策，若到期终止是否将对经营产生重大不利影响；在此基础上说明此项并购产生相关资产减值测试的具体过程及结果，是否符合企业会计准则、评估准则的规定，是否充分考虑业绩激励条款是否持续等各项因素的影响。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见，同时说明核查方式、核查过程、核查证据等是否足以支持核查结论。
回复：
一、申报会计师的核查方式及核查过程：
（1）2019 年 3 月 20 日，保荐机构与申报会计师前往法国 Revitacare 办公地，结合 Revitacare 财务报表情况，访谈 Revitacare CEO 及财务人员，了解 Revitacare 收购背景、业务发展等情况，了解其客户关系、非专利技术、商标等包涵内容及价值；
（2）检查 2017 年 1 月开曼xx下属 Bloomage Meso Holdings S.A.收购 Revitacare 100%股权的收购协议、收购时点审计报告、资产评估报告、有关收购的董事会决议及其他相关文件，以识别包括收购条件及收购完成日期等与影响合并会计处理相关的关键交易条款及交易条件；将转移对价明细与银行对账单、银行汇款单及其他相关支付单据进行核对；
（3）取得 Revitacare 修订后的公司章程，取得开xxx《子公司管理制度》、发行人《控股子公司管理制度》，并获得 Foley Hoag AARPI 律师对 Revitacare 公司治理事项出具的法律备忘录，查阅作为 Revitacare 的单一股东享有的权利；
（4）与香港评估机构 Duff & Phelps China （HK） Limited 交流，了解无形资产、企业整体价值的评估情况，包括但不限于评估方法、主要参数及依据、对客户关系确认无形资产的依据，基于 Revitacare 与经销商签订的经销协议评估情况，依据 Revitacare 与经销商协议约定的在其所负责的区域内每年必须要完成的销售金额任务及实际实现情况；
（5）评价发行人聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；取得中联资产评估集团有限公司对香港评估机构 Duff & Phelps China （HK） Limited
《估值报告》相关内容出具的《复核报告》（中联评咨字[2019]第 955 号）；
（6）检查评估报告、评估说明等底稿，通过将资产管理规模、预算收入、长期增长率及利润率等关键输入值与过往业绩、董事会批准的财务预测、近期的行业研究报告及行业统计资料进行比较，根据与经销协议所约定的定额销售收入期后实现情况，审慎评价估值模型中采用的关键假设及判断；
核查收购时点评估报告载明的主要参数与收购后实际情况的比较及差异原因，根据与经销协议所约定的定额销售收入核查期后经销商收入实现情况；
评估发行人管理层于年末判断商誉减值采用的关键假设，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设，评价管理层关键假设的合理性。检查以前年度商誉减值测试预期结果的实现性；
（7）发行人将无形资产、商誉及 Revitacare 的其他资产作为一个资产组进行减值测试，申报会计师对其资产组的认定及其测试过程进行了复核、重新计算。
（8）抽查 Revitacare 与经销商签订的《经销协议》，了解经销协议中经销商销售区域约束、持续时间、任务目标等内容，并考察其完成情况。
二、申报会计师的核查意见：
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人与交易对手的谈判过程中参考被收购企业的非专利技术、客户关系、商标等的作用和价值，在确定收购作价时已充分考虑；发行人借由收购协议、修改公司章程、委派人员等方式明确股东权利，从而对 Revitacare 形成有效管控；双方已在研发、销售、人才团队销售等方面开展全方位合作，双方不存在重大分歧进而导致对其失去控制的情形；
（2）交易价格的确定参考市场法估值的结果，综合考虑了可比上市公司、可比收购交易的不同经济指标，充分考虑了同类型企业在基准日时点市场环境下的市场公允价值，因此，估值结果及以此确定的交易价格具备公允性和合理性；
（3）Revitacare 收购前后的主要业务与技术、产供销模式、主要客户及供应商、主要经营及财务数据、高管及经营团队不存在发生重大不利变化的情形；
（4）资产评估过程预测数据或参数不存在与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结谨慎合理，符合评估准则的规定；
（5）Revitacare 与分销商签订独家经销协议，拥有的客户关系源自合同性权力或其他法定权利，能够确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值。因此，发行人将满足上无形资产确认条件的客户关系作为无形资产确认，符合会计准则及相关规定；客户流失率不存在远超预期的情形；摊销年限确定为 9 年的依据具有谨慎性、合理性；
（6）发行人对确认为无形资产的客户关系、非专利技术、商标等单独进行评估的结果，系被收购企业整体评估价值的一部分；两项评估具体参数或预测数据之间不存在矛盾或重大不一致的情况；
（7）收购协议约定的业绩激励条款到期后不再持续；发行人已采取多项控制管理手段与 Revitacare 全面对接和整合，激励条款到期终止不会对 Revitacare 经营产生重大不利影响；
（8）经充分测试，收购 Revitacare 形成的商誉及其他资产不存在减值情形；商誉减值测试的具体过程及结果符合企业会计准则、评估准则的规定，已充分考虑业绩激励条款是否持续等各项因素的影响；
（9）申报会计师认为目前已履行的核查方式、核查过程、核查证据等足以支持核查结论。
问题五、发行人部分政府补助计入经常性损益。请发行人进一步说明和披露：计入经常性损益的政府补助的具体情况，包括但不限于依据、计量标准及结果，政府补助是否与公司正常业务密切相关、是否符合国家政策规定、其发放标准是否公司经营活动的产量或者销量相关、是否按照一定标准定额或定量持续享受。请在此基础上，谨慎判断相关政府补助确认为经常性损益是否符合规定。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
发行人收到怀柔区人民政府奖励资金和个税代扣代缴手续费返还的相关情况
1、发行人收到怀柔区人民政府奖励资金的情况及原认定情况
根据《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59 号），北京市怀柔区人民政府建立企业发展奖励资金，支持企业发展。对于在怀柔区注册、生产经营、合规纳税且符合国家产业政策和区域功能定位、依法发放职工工资及上缴各项社会保险的企业，年缴纳增值税、企业所得税区财政实际所得超过标准，可以按照规定的比例及标准计算享受企业发展奖励资金政策。
《怀柔区促进区域经济发展财政政策》中规定的非占地经营企业奖励标准为：“（一）年财政奖励基数=年增值税*25%+年企业所得税*20%。（二）对年区财政奖励基数 50 万元（含）以上的企业，按以下分档累进原则给予奖励：年区财政奖励基数低于 100 万元部分给予 45%资金支持；100 万元（含）—300 万元部分给予 50%资金支持；300 万元（含）—500 万元部分给予 55%资金支持；500 万元
（含）—1,000 万元部分给予 60%资金支持；1,000 万元（含）以上部分给予 65%资金支持。”
符合财政奖励标准的企业申请奖励资金，应向区财政局提出书面申请，经区财政局审核通过后，原则上按季度拨付，按年结算。
报告期各期，北京海御实际收到的企业发展奖励资金分别为 250.01 万元、
250.90 万元、774.12 万元及 0 万元。
2018 年 8 月，发行人通过内部重组取得北京海御 100%股权，因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此发行人将北京海御 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月取得的奖励资金 250.01 万元、
250.90 万元、272.44 万元计入非经常性损益。
2018 年 12 月 24 日，北京海御取得怀柔区人民政府企业发展奖励资金 501.68
万元，发行人原将其列入经常性损益核算。
2、发行人收到个税手续费返还的情况及原认定情况
《中华人民共和国个人所得税法》第十七条规定，“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费。”
报告期内，发行人在“其他收益/营业外收入”中列示的个税代扣代缴手续费返还，系其作为个人所得税的扣缴义务人收到的扣缴税款手续费。
发行人于 2018 年内通过同一控制下企业合并分别取得北京海御、山东海御 100%控制权，在合并日前北京海御、山东海御取得的个税手续费返还，按照规定属于“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，已计入非经常性损益，合并日后北京海御、山东海御未收到新增个税代扣代缴手续费返还。
发行人母公司报告期内收到的个税代扣代缴手续费返还金额分别为 4.55 万元、4.96 万元、4.66 万元、0 万元，公司将该部分手续费所得原计入经常性损益。
发行人取得的前述政府补助符合相关法律或政策，能够按照一定标准持续享受，但与经营活动中的主营业务、实际产量或销量不直接相关，经进一步论证及谨慎判断，发行人将前述政府补助调整认定为非经常性损益
北京海御按照《怀柔区促进区域经济发展财政政策》规定的标准、程序享受企业发展奖励资金，发行人报告期内持续收到该项奖励；发行人按照《个人所得税法》的规定代扣代缴员工个人所得税并取得代扣税款手续费收入，报告期内持续收到该项奖励，均具有按照一定标准定额或定量持续享受的特征，因此发行人在第二、三轮问询回复中，均将相应政府补助计入经常性损益。
考虑到发行人主营业务为透明质酸等生物活性物质及其终端产品的生产、研发和销售，怀柔区人民政府企业发展奖励资金和个税代扣代缴手续费返还收入，与公司经营活动中的主营业务、实际产量、销量不直接相关，经发行人进一步论证并审慎判断后，在本次回复中将收到的上述奖励资金和个税手续费返还，调整计入非经常性损益。
上述调整，导致发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别减少 3.87 万元、4.22 万元、
380.22 万元及 0 万元，影响较小，且财务处理更加谨慎。
发行人第一届董事会第九次会议已审议通过上述调整事项。根据前述调整，发行人已相应修订招股说明书“第二节 概览”、 “第八节 财务会计信息与管理层分析”等相关章节，并对前期问询函回复及其他申请文件的相关内容进行修订。
一、申报会计师的核查方式及核查过程：
（1）向发行人相关人员了解怀柔人民政府奖励资金和个税代扣代缴手续费相关背景、内容及奖励资金、个人所得税代扣代缴手续费的特点，包括了解是否与公司正常经营业务密切相关，是否符合国家政策规定，是否按照一定标准定额或定量计算，是否能够持续享受等；
（2）取得和复核公司政府补助的相关批准文件、政府补助及个税代扣代缴手续费的收款凭证等原始凭证；
（3）登录北京市怀柔区人民政府网站，查阅《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59 号）及其中的
《怀柔区促进区域经济发展财政政策》；
（4）查阅《中华人民共和国个人所得税法》；
（5）进一步了解和评估发行人将怀柔区人民政府奖励资金和个税代扣代缴手续费，与公司主营业务收入的相关性、持续性，判断财务处理的依据及合理性。
二、申报会计师的核查意见：
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人在第二、三轮问询回复中，根据符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受、与公司正常经营业务密切相关的情况，将相应的怀柔人民政府奖励资金及个税代扣代缴手续费返还计入经常性损益；
经发行人进一步审慎论证，鉴于前述政府补助所依据的法规政策，存在随着国家或者北京市相关政策调整而随之调整的情况，因而本次回复中发行人已将相应政府补助调整计入非经常性损益。
（2）发行人本次关于政府补助性质认定的调整，会计处理及列示更为谨慎，对扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润影响较小，对财务报表不具有重大影响。