称《第一轮审核问询函》），且自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称新期间）发行人的有关情况发生变更，发行人聘请的公证天业 对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月财务会计报表进行了审计并出具了苏公 W[2020]A1313 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、苏公 W[2020]E1518 号《内部控制鉴证报告》、苏公 W[2020]E1519 号《非经常性损益审核报告》、苏公 W[2020]E1520...
北京市金杜律师事务所关于
苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二零二壹年叁月
北京市金杜律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于 2020 年 9 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）已下发《关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简
称《第一轮审核问询函》），且自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称新期间）发行人的有关情况发生变更，发行人聘请的公证天业对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月财务会计报表进行了审计并出具了苏公 W[2020]A1313 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、苏公 W[2020]E1518 号《内部控制鉴证报告》、苏公 W[2020]E1519 号《非经常性损益审核报告》、苏公 W[2020]E1520 号《纳税情况审核报告》等专项报告，本所现根据《第一轮审核问询函》中发行人律师需要说明的有关问题以及新期间发行人新发生的有关法律问题，出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充和修改，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按
照中国证监会、深交所相关注册、审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
二、 《第一轮审核问询函》问题 18.关于报告期新增股东 12
三、 《第一轮审核问询函》问题 19.关于承诺及控制权稳定性 37
七、 《第一轮审核问询函》问题 24.关于董监高及核心人员 67
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 99
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 99
十六、 发行人的税务 99
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 101
十八、 发行人的劳动用工及社会保障 102
十九、 发行人募集资金的运用 102
二十、 发行人业务发展目标 102
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 102
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 103
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 103
附件一：发行人机构股东出资人穿透核查情况 105
附件二：机构股东对外投资企业情况 205
一、 《第一轮审核问询函》问题 17.关于财务规范性
申报材料显示，报告期内发行人存在通过供应商南方冶金转贷的不规范情形，招股说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求作出充分披露。
请发行人根据前述问题 25 的要求，充分披露转贷发生的原因、背景和整改情况；补充披露是否存在第三方回款、现金交易等情形，如是，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 和问题 26 的要求进行全面梳理并充分披露。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 和问题 26 的要求进行核查的过程、结论。
回复：
（一）充分披露转贷发生的原因、背景和整改情况；补充披露是否存在第三方回款、现金交易等情形，如是，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 和问题 26 的要求进行全面梳理并充分披露。
1. 发行人报告期内转贷的相关情况
（1）基本情况
经核查，报告期内，发行人存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款的行为。报告期内，公司通过转贷获得银行贷款共 7,190.00 万元，具体如下：
单位：万元
序 号 | 贷款银行 | 对手方 | 对手方收款时间 | 对手方返还 贷款时间 | 贷款xx金额 |
1 | 华夏银行苏州分行 | 上海南方冶金炉料有限公司 | 2017.06.20 | 2017.06.20、 2017.06.21 | 1,400.00 |
2 | 苏州银行xx支行 | 2017.01.25 | 2017.01.25 | 1,500.00 | |
3 | 苏州农商行八坼支行 | 2017.03.28 | 2017.03.28 | 530.00 | |
4 | 宁波银行苏州分行 | 2017.05.19 | 2017.05.22 | 500.00 | |
5 | 江苏银行xx支行 | 2017.06.01 | 2017.06.01 | 450.00 | |
6 | 苏州农商行八坼支行 | 2017.04.18 | 2017.04.19 | 505.00 | |
7 | 苏州农商行八坼支行 | 2017.04.19 | 2017.04.20 | 505.00 | |
8 | 邮储银行苏州分行 | 2017.08.24 | 2017.08.24 | 900.00 | |
9 | 邮储银行苏州分行 | 2017.08.30 | 2017.08.30 | 900.00 | |
合计 | 7,190.00 | ||||
截至 2018 年 8 月，发行人已将上述涉及转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕，除此以外报告期内未再发生其他转贷行为。
（2）发生原因、背景
经核查，发行人报告期内发生转贷的主要原因、背景为：在实际经营过程中，因发行人向供应商采购原材料的规格及采购次数较多，故通常分批次支付采购款；由于银行贷款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，从而与公司实际流动资金多批次支付需求存在差异。为解决上述矛盾，公司通过供应商转贷，集中取得流动资金贷款后，再根据实际交易情况向供应商分批逐步支付流动资金。
（3）资金流向及使用用途
经核查，相关贷款银行将银行贷款直接发放给发行人的供应商（或将贷款发
放至发行人银行账户后，由发行人支付给供应商），供应商收到相关款项后转回至发行人账户（如当期发行人恰好有应付货款，则供应商扣除货款后将剩余款项返还发行人），发行人取得xx的贷款资金后，用于支付供应商采购款等经营用途。
（4）是否违反有关法律法规及后果
经核查，发行人申请上述贷款具有支付原料采购款的真实需求，且发行人具备按时、足额偿还贷款本息的能力，并且相关贷款均有相应担保措施，发行人无骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的，不具有骗取贷款的主观故意或恶意；报告期内，发行人通过转贷取得的贷款均已足额还本付息，未给贷款银行造成资金损失。因此，发行人报告期内的转贷行为不属于《中华人民共和国刑法》或《中华人民共和国商业银行法》规定的采取欺诈手段骗取贷款的行为。同时，发行人通过供应商xx取得的贷款均已按相关贷款合同约定足额还本付息，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回的情形。
上述涉及发行人报告期内转贷行为的贷款银行均已出具相关证明文件，证明发行人通过供应商xx取得的贷款本息均已按时足额偿还，未就此被相关银行追究过违约责任；根据中国人民银行xx支行、中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局出具的相关证明，发行人报告期内未因转贷行为受到相关监管机关的行政处罚。
此外，发行人控股股东、实际控制人钱和生已出具承诺：“自本承诺函出具之日起，如发行人因银行借款受托支付并通过供应商获取贷款事宜而被任何行政主管部门给予处罚或者被相关银行主张违约或其他任何赔偿、补偿责任的，则就公司应承担的该等违约或赔偿、补偿款项，均由本人先行以自有资产承担和支付，以确保公司不会因此遭受任何损失；在公司必须先行支付该等款项的情况下，本人将在公司支付后及时以现金形式补偿公司。”
综上，本所认为，发行人报告期内的转贷行为不具有骗取贷款的主观故意，
不属于恶意行为，不属于《中华人民共和国刑法》或《中华人民共和国商业银行法》规定的采取欺诈手段骗取贷款的行为，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回的情形，发行人的转贷行为不构成重大违法违规行为，发行人不存在因此被相关贷款银行追究违约责任或受到相关监管机关的处罚的情形或风险，发行人的转贷行为不构成本次发行的实质性障碍。
（5）发行人采取的整改措施
经核查，发行人已通过归还贷款等方式进行积极整改，自 2018 年 9 月至今未再发生新的转贷情形，严格按照贷款合同约定的用途使用贷款。同时，发行人已建立健全法人治理结构，建立了相关内部控制制度，就公司的贷款审批流程、贷款使用监督等职责作出明确规定，并严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，保证资金管理的有效性和规范性。
（6）报告期内贷款xx金额与累计采购金额的比较
报告期内发行人与上海南方冶金炉料有限公司发生的贷款xx累计金额与年度向其累计采购金额对比如下：
年度 | 银行贷款xx金额（万元） | 采购金额（万元） |
2017 年度 | 7,190.00 | 20,493.55 |
经核查，2017 年度发行人向上海南方冶金炉料有限公司的累计采购金额大于通过其进行的银行贷款xx累计金额，本所认为，上述情形可不视为《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定之“转贷”行为。
2. 发行人报告期内现金交易的相关情况
经核查，报告期内发行人存在少量现金交易，具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
发行人收取小微客户带款提货现金 | 0.16 | 0.06 | 0.21 | 17.73 |
发行人收取供应商现金退还采购余款 | —— | —— | —— | 3.15 |
合计 | 0.16 | 0.06 | 0.21 | 20.88 |
经核查，本所认为，发行人上述现金交易金额较小，且系在正常经营活动中真实发生，具有必要性、合理性，上述现金交易不构成对发行人内控制度的重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
3. 发行人报告期内是否存在其他财务内控不规范情形
经核查，除前述转贷、零星现金交易外，发行人报告期内未发生向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借（向公司控股股东、实际控制人钱和生先生偿还借款除外）、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项或大额现金借支和还款、挪用资金以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 规定的销售回款由第三方代客户支付等情形。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
25 和问题 26 的要求进行核查的过程、结论
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人涉及转贷的相关银行贷款合同、贷款凭证或借据、银行回单等资料，了解报告期内发行人转贷情况及整改情况；
2. 访谈发行人实际控制人、财务总监，了解发行人转贷的基本情况、原因、背景、资金流向及使用、整改措施等事项；
3. 取得发行人供应商上海南方冶金炉料有限公司出具的书面确认，就银行
贷款xx的基本情况、原因、背景及合理性、资金流向等事项进行确认；
4. 取得相关贷款银行就发行人银行贷款合同履约情况出具的书面证明文件，相关监管机关就发行人不存在行政处罚出具的书面证明文件；
5. 取得发行人及其实际控制人出具的相关承诺函；
6. 查阅发行人报告期内与资金管理等相关的内部控制制度；
7. 公开渠道查询发行人报告期内是否与涉及转贷的相关银行存在诉讼，是否存在被相关监管机关进行行政处罚的情形；
8. 获取并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、关键管理人员的银行账户流水，判断是否存在利用个人账户对外收付款项的情形；
9. 查阅发行人银行对账单中的收款流水，关注付款人名称及回款金额是否异常，判断是否存在关联方或第三方代收货款；
10. 抽查公司大额资金收付发生额，检查是否存在违规对外大额付款、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形；查阅发行人报告期内向控股股东偿还借款的相关凭证，确认报告期内存在偿还报告期外控股股东借款的情形，报告期内未发生与控股股东或其他关联方资金拆借，亦不存在资金被控股股东或其他关联方占用的情形；
11. 取得公司银行开户清单，查验相应账户及往来记录，进行银行函证，判断是否存在出借公司账户为他人收付款项情形；
12. 取得公司现金交易明细汇总表，检查现金日记账和现金收款凭证；
13. 走访发行人报告期内主要客户及供应商，了解是否存在现金交易、第三方代收、代付货款等情况。
14. 查阅公司公司银行流水、借款合同、票据登记簿、银行承兑协议等资料，并访谈公司财务总监，了解公司是否向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资的情况；获取公司关联方清单，结合银行流水核查及公司有关往来账户发生额的检查，判断是否存在与关联方或第三方的资金拆借情况。
综上，本所认为：
发行人报告期内曾存在转贷、现金收款的财务不规范情形。发行人报告期内的转贷行为不具有骗取贷款的主观故意，不属于恶意行为，不构成重大违法违规行为；报告期内现金收款系由于实际经营所需而发生，具有必要性和合理性。针对前述财务内控不规范情形，发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范，不构成对发行人内控制度的重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
二、 《第一轮审核问询函》问题 18.关于报告期新增股东
申报材料显示，报告期内，发行人进行了 4 次增资或发行新股，3 次股权转让。2017 年 7 月增资股东中，xxx为公司原有股东，与公司股东、实际控制人、董事长xx生为表兄弟关系，现任发行人董事、副总经理，xxx为公司员工。2018 年 10 月增资股东中，xx于 2018 年 4 月 12 日起在公司担任董事。
请发行人：
（1）以表格形式列示报告期内发行人进行的增资、发行新股及股权转让情况、背景、股权定价依据及公允性，相关股东资金来源及其合规性。结合股东入股价格、入股目的等说明相关增资或股权转让未构成股份支付的原因及合理性。
（2）补充披露 2018 年 10 月xxx增资发行人 2018 年 11 月即退股、2018
年 10 月xxx受让股权的原因；发行人历史上退出的自然人股东和现有自然人
股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否持有发行人客户或者供应商的权益，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（3）结合自然人股东的基本情况、法人或机构股东的注册地、主营业务和实际经营情况、实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数据、投资或控制的企业等情况，披露报告期内发行人引入的股东或其出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人出资、改制、历次股权变动、股利分配等是否存在法律瑕疵、相关股东是否已履行纳税义务，是否存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，发行人是否存在股权代持或股权纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。
回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料、报告期内的会议文件及发行人于股转系统公告的相关文件；
2. 访谈相关历史股东及现有股东或取得其书面确认文件，取得发行人的确认文件；
3. 公开渠道查询发行人历史上退出的自然人股东、现有自然人股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否持有发行人客户或者供应商的权益，是否存在与发行人相关的股权纠纷；
4. 查阅报告期内发行人引入的自然人股东之个人简历、机构股东的工商档
案，以及机构股东部分自然人出资人的身份证及个人简历、部分非自然人出资人的工商档案及公司章程或合伙协议，并取得机构股东及其部分出资人出具的书面确认文件；
5. 查阅发行人机构股东提供的财务报表或审计报告及其出资人穿透情况文件、投资或控制的企业情况文件，并通过公开网络渠道查询机构股东出资人穿透情况、投资或控制的企业情况；
6. 取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的书面确认文件；
7. 走访发行人报告期内的主要客户及供应商，并通过公开渠道查询其工商登记情况；
8. 查阅发行人提供的利润分配及代扣代缴个人所得税的相关资料，以及机构股东提供的相关纳税资料。
经本所核查后确认：
经核查，发行人报告期内进行的增资/发行新股（除资本公积转增股本）及股权转让情况、背景、定价依据及公允性、相关股东资金来源及其合规性如下：
序号 | 增资/发行新股、股权转让情况 | 背景 | 定价依据及公允性 | 资金来源及合规性 | 不构成股份支付原因、合理性 |
1 | 2017 年 3 月，第一次非公开发行股份完成，xxx认 购 80 万 股 | 公司股票在股转系统挂牌并公开转让后，xxx看好公 | 18 元/股，以公司 2016 年预计净利润 4，500 万元为基准，参考公 | 自 有 资金，来源合法合规 | xxx系外部投资者，非公司员工，入股价格公允，入股目的系获 |
序号 | 增资/发行新股、股权转让情况 | 背景 | 定价依据及公允性 | 资金来源及合规性 | 不构成股份支付原因、合理性 |
（2016 年 11 月签署认购协议） | 司未来发展 | 司所处行业及成长性并按照 8 倍市盈率估值为基础协商确定，定价公允 | 取投资收益，不构成股份支付具有合理性 | ||
2 | 2017 年 7 月，第二次非公开发行股份完成，xxx认购 28 万股、x xx认购 50 万股、xxx认购 72 万股（2017 年 3 月签署认购协议） | 公司经营发展需补充流动资金，xxx作为原股东决定追加投资，xxx、xxx看好公司发展决定入股公司 | 21 元/股，以公司 2016 年预计净 利润 4,500 万元 为基准，按照 8倍市盈率估值为基础，参考前次融资价格并结合公司成长性及上市预期适当上浮协商确定，定价公允 | 自 有 资金，来源合法合规 | 定价公允，入股目的系获取投资收益；xxx、xxx入股价格与其他认购人认购价格一致，且高于前次外部投资者入股公允价格，不构成股份支付具有合理性 |
3 | 2017 年 11 月，第三次非公开发行股份完成，苏州清研认购 50 万股、 苏州龙驹认购 50万股、苏州国发认购 70 万股、xx xx认购 20 万股 （2017 年 7 月签署认购协议） | 公司计划首次公开发行股票并上市，相关机构股东看好公 司 发 展 前 景，且公司需补充流动资金并完善公司治理结构 | 24 元/股，以公司 2017 年预计净利润 5，000 万元为基准，按照 11倍市盈率估值为基础，参考前次融资价格并结合公司成长性及上市预期适当上浮协商确定，定价公允 | 自 有 资金，来源合法合规 | 无公司员工认购，定价公允，入股目的系获取投资收益，不构成股份支付具有合理性 |
4 | 2018 年 10 月，第四次非公开发行股份完成，苏州清源认购 20 万股、 深圳招银认购 25 万股、xxx认购 30 万股、xx认购 35 万股、杭州兴泓认购 40 万股、苏州清研认购 50 万股、xx认 | 公司计划首次公开发行股票并上市，相关机构和自然人股东看好公司发展前景，且公司需补充流动资金并完善公司治理结构 | 27 元/股，以公司 2017 年预计净 利润 5,000 万元 为基准，按照 11倍市盈率估值为基础，参考前次融资价格并结合公司成长性及上市预期适当上浮协商确定，定价公允 | 自 有 资金，来源合法合规 | 定价公允，入股目的系获取投资收益；xxx、xxx公司员工，xx系外部董事，其入股价格与其他认购人认购价格一致，不存在低于公允价格的情形。综上，不构成股份支付具有合理性 |
序号 | 增资/发行新股、股权转让情况 | 背景 | 定价依据及公允性 | 资金来源及合规性 | 不构成股份支付原因、合理性 |
购 50 万股、苏州 中和认购 50 万股、厦门中南认购 80 万股（2018 年 2 月、2018 年 3 月签署认购协议） | |||||
5 | 2018 年 11 月，xxx向xxxxxxxx 00 xx xx（0000 年 11 月签署转让协议） | 详见本补充法律意见书“第一 部 分 / 二 / （二）/1” | 均价 28.60 元/股，考虑xxx认购公司股份时的价格及一定比例的年化收益率并经协商确定，定价公允 | 自 有 资金，来源合法合规 | 受让方非公司员工，定价公允，苏州甘临受让目的系获取投资收益，不构成股份支付具有合理性 |
6 | 2019 年 6 月，xxxx向xxx转让 40 万股股份 （2019 年 6 月签署转让协议） | 详见本补充法律意见书“第一 部 分 / 二 / （二）/2” | 13.5 元/股（复权后 27 元/股），考虑xxxx认购公司股份时的价格、公司前次增资价格，且其已参与公司 2018年年度利润分 配，经双方协商确定价格，定价公允 | 自 有 资金，来源合法合规 | 受让方非公司员工，定价公允，xxx受让目的系获取投资收益，不构成股份支付具有合理性 |
（二）补充披露 2018 年 10 月xxx增资发行人 2018 年 11 月即退股、2018
年 10 月xxx受让股权的原因；发行人历史上退出的自然人股东和现有自然人股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否持有发行人客户或者供应商的权益，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
1. xxx转让其持有的发行人股份原因
2018 年 11 月 12 日，xxx与苏州甘临签署《苏州翔楼新材料股份有限公
司-股份转让协议》，约定xxx将其持有的发行人 30 万股股份全部转让给苏州
甘临，原因及背景如下：
发行人第四次非公开发行股份时，xxx系苏州甘临的有限合伙人（持有苏州甘临 26.42%财产份额），同时其亦为苏州甘临管理人苏州震丰敦临投资管理有限公司（以下简称震丰敦临）的股东（持有震丰敦临 28%股权）。苏州甘临拟参与认购发行人第四次非公开发行的股份，但由于其当时尚未完成私募基金备案手续，不具备投资发行人的主体资格，故为锁定交易，苏州甘临与xxx协商一致，由xxx先行认购发行人本次非公开发行的股份，并由苏州甘临在完成私募基金备案后受让相关股份。基于上述安排，2018 年 10 月发行人收到股转公司出具的股转系统函[2018]3500 号的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》后，xxx于 2018 年 11 月向苏州甘临转让其持有发行人的全部股份。
2. xxx受让xxxx转让的发行人股份原因
经核查，2019 年 6 月 17 日，xxx与xxxx签署《关于苏州翔楼新材料
股份有限公司之股份转让协议》，受让xxxx持有的发行人 40 万股股份，原因系xxxxxx内部投资战略调整原因转让股份，xxxxx发行人原股东，看好发行人未来发展，故进行受让。
3. 发行人历史上退出的自然人股东和现有自然人股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否持有发行人客户或者供应商的权益，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
（1）经核查，发行人历史上退出的自然人股东为xxx，截至本补充法律意见书出具之日，其与发行人及其关联方不存在关联关系，未持有发行人客户或供应商的权益，不存在与发行人相关的股权纠纷或潜在纠纷。
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有自然人股东与发行人及其关联方的关联关系如下：
序号 | 股东姓名 | 持股比例 | 与发行人及其关联方的关联关系 |
1 | 钱和生 | 37.00% | 系发行人控股股东、实际控制人、董事长 |
2 | 唐卫国 | 13.04% | 系发行人持股 5%以上股东、董事、总经理 |
3 | xx | 4.51% | 系发行人董事、副总经理 |
4 | 王怡彬 | 4.51% | —— |
5 | 王志荣 | 2.86% | —— |
6 | 沈春林 | 2.79% | 系发行人董事、副总经理 |
7 | xxx | 2.57% | 系钱和生之兄xxxx女 |
8 | 奚晓凤 | 2.14% | —— |
9 | 任建瑞 | 2.07% | —— |
10 | 金方荣 | 1.86% | 系钱和生之姐xxxx女婿 |
11 | xx | 1.79% | 系发行人董事 |
12 | xxx | 1.79% | 系xxx之妹xxxx前夫 |
13 | xx | 1.43% | 系发行人董事、副总经理 |
14 | 张玉平 | 1.29% | —— |
15 | xx | 1.25% | —— |
16 | 张爱新 | 0.71% | —— |
17 | 曹菊芬 | 0.71% | 系发行人财务总监、董事会秘书 |
18 | 张国兴 | 0.64% | —— |
19 | 武丽丽 | 0.43% | 系发行人监事会主席 |
注：自然人股东与发行人及其关联方的关联关系如上表。此外，xxx系xx配偶之堂哥，xxx系钱和生之表哥，xx系xxx之表弟。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述现有自然人股东中，xxx及其配偶共同持有发行人报告期内客户太仓贵鸿金属材料有限公司 100%股权。太仓贵鸿金属材料有限公司系发行人报告期内的客户，2017 年、2018 年、 2019 年发行人与其交易金额分别为 1,287.62 万元、1,055.48 万元、20.50 万元，
2019 年 3 月至本补充法律意见书出具之日不存在交易。除前述外，发行人现有
的其他自然人股东未持有报告期内发行人客户或供应商的权益。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有自然人股东不存在与发行人相关的股权纠纷或潜在纠纷。
1. 发行人报告期内引入的自然人股东基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内引入的现有自然人股东如下：
（1）xxx，男，汉族，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，主要工作经历：2003 年至今，担任xx总馨净化设备有限公司执行董事、总经理。
（2）xxx，女，汉族，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，主要工作经历：2013 年 8 月至 2018 年 7 月，担任xx经济技术开发区花港迎春小学教师；2018 年 8 月至今，担任苏州市xx区东太湖实验小学教师。
（3）xx，男，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，主要工作经历：曾任南通清心律师事务所律师助理、江苏吴中集团有限公司首席公司律师、江苏诚品律师事务所主任；2017 年 10 月至 2020 年 12 月，担任康平科技
（苏州）股份有限公司董事；2019 年 1 月至 2020 年 12 月，担任康平科技（苏州）股份有限公司副总经理；2018 年 4 月至今，担任发行人董事。
（4）xxx，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，主要工作经历：2007 年至今，为发行人职工。
（5）xx，女，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，主要工作经历：2006 年 4 月至 2013 年 3 月，苏州市金惠物资回收有限公司会计；2013
年 4 月至今，退休。
2. 发行人报告期内引入的法人或机构股东的注册地、主营业务和实际经营情况、实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数据、投资或控制的企业等情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有机构股东均系发行人报告期内引入，具体情况如下：
（1）苏州清研
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州清研系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于江苏省苏州市；主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），实际控制人为xxx。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 37,697.61 | 37,629.61 | -662.78 |
2020 年 9 月 30 日 | 34,898.87 | 34,898.87 | 2,923.24 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），苏州清研的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 26 日），苏州清研无控制的企业；除发行人外，其投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（2）厦门中南
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门中南系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于福建省厦门市；主营业务为在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；实际控制人为黄华文。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 57,308.04 | 57,308.04 | -676.84 |
2020 年 9 月 30 日 | 81,641.23 | 81,542.23 | -718.28 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），厦门中南的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 00 x），xxxxxxxxxx；xxxxx，x投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（3）苏州国发
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州国发系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于江苏省苏州市；主营业务为创业投资；无实际控制人。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 19,199.30 | 18,192.41 | -281.46 |
2020 年 9 月 30 日 | 19,406.87 | 18,289.74 | 193.62 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），苏州国发的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 00 x），xxxxx，xx国发投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（4）苏州中和
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州中和系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于江苏省常熟市；主营业务为股权投资及相关咨询服务；无实际控制人。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 84,208.51 | 83,792.89 | 3,750.40 |
2020 年 9 月 30 日 | 102,268.93 | 97,996.98 | 43,422.65 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），苏州中和的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 26 日），苏州中和无控制的企业；除发行人外，其投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（5）苏州龙驹
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州龙驹系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于江苏省苏州市；主营业务为创业投资、为创业企业提供创业管理服务；无实际控制人。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 38,746.85 | 37,403.66 | -408.66 |
2020 年 9 月 30 日 | 58,014.83 | 56,605.83 | 49.99 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），苏州龙驹
的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 26 日），苏州龙驹无控制的企业；除发行人外，其投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（6）杭州兴泓
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州兴泓系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于浙江省杭州市；主营业务为实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；实际控制人为浙江省供销合作社联合社。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 5,188.67 | 5,188.37 | -48.59 |
2020 年 9 月 30 日 | 5,339.50 | 5,339.05 | 150.68 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），杭州兴泓的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 26 日），杭州兴泓无控制的企业；除发行人外，其投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（7）苏州甘临
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州甘临系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于江苏省苏州市；主营业务为股权投资；实际控制人为xx。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 1,485.40 | 1,485.40 | 12.58 |
2020 年 9 月 30 日 | 1,576.78 | 1,525.22 | 0.31 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），苏州甘临的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 00 x），xxxxxxxxxx；xxxxx，x投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（8）深圳招银
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳招银系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于广东省深圳市；主营业务为股权投资；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集资金管理业务）；无实际控制人。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 14,941.85 | 14,933.93 | 233.66 |
2020 年 9 月 30 日 | 14,988.95 | 14,978.76 | 44.83 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），深圳招银的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 26 日），深圳招银无控制的企业；除发行人外，其投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
（9）苏州清源
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州清源系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其处于在业状态；注册地位于江苏省苏州市；主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；实际控制人为xxx。
2）主要财务数据
时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
2019 年 12 月 31 日 | 7,008.62 | 7,008.58 | -182.08 |
2020 年 9 月 30 日 | 7,960.65 | 7,960.61 | -97.97 |
3）出资人穿透情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 25 日），苏州清源的出资人穿透情况详见本补充法律意见书之附件一。
4）投资或控制的企业情况
经核查，截至查验日（2020 年 2 月 26 日），苏州清源无控制的企业；除发行人外，其投资的其他企业情况详见本补充法律意见书之附件二。
3. 披露报告期内发行人引入的股东或其出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来
经核查，报告期内发行人引入的股东中，自然人股东xxx系发行人控股股东、实际控制人x和生之兄xxxx女，同时系发行人董事、副总经理张骁之表姐，xx根系钱和生之妹钱和英之前夫，除前述情形外，报告期内发行人引入的股东或其出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在配偶关系及其他三代以内直系或旁系亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，未从事与发行人相同或相似的业务；经核查，除机构股东出资人中的银行可能存在自身或分支机构与发行人的主要客户及供应商存在正常金融业务往来外，报告期内发行人引入的股东或其出资人与发行人的主要客户及供应商不存在业务、资金往来。
4. 说明发行人出资、改制、历次股权变动、股利分配等是否存在法律瑕疵、相关股东是否已履行纳税义务，是否存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，发行人是否存在股权代持或股权纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（1）发行人的出资、改制、历次股权变动、股利分配等是否存在法律瑕疵、相关股东是否已履行纳税义务，是否存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
1）翔楼有限的设立、历次股权变动及利润分配
①法律程序
A．2005 年 12 月，翔楼有限设立
2005 年 11 月 24 日，xxx和xxx签署了《苏州翔楼金属制品有限公司
章程》，约定共同出资设立翔楼有限，注册资本为 500 万元，其中钱和生出资 325
万元、xxx出资 175 万元。
2005 年 11 月 29 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具编号为华正资
（2005）字第 299 号的《验资报告》，经审验，截至 2005 年 11 月 29 日止，翔楼
有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
2005 年 12 月 8 日，翔楼有限完成工商设立登记，领取了苏州市xx工商行
政管理局核发的注册号为 3205842185667 的《企业法人营业执照》。
本所认为，翔楼有限的设立符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律瑕疵。
B．2015 年 9 月，翔楼有限增资
2015 年 9 月 6 日，翔楼有限召开股东会并作出决议，同意将翔楼有限注册
资本由 500 万元增至 2,000 万元；同意增加的 1,500 万元由xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx认缴，并通过新的公司章程。
2015 年 9 月 8 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具编号为华正资（2015）
字第 48 号的《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 31 日，翔楼有限已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500 万元，均以货币出资。
2015 年 9 月 11 日，翔楼有限完成本次工商变更登记，领取了苏州市xx区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本所认为，翔楼有限本次增资符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律瑕疵。
②纳税事项
经核查，翔楼有限设立及增资时的股东均系货币出资，不涉及纳税事项；翔楼有限未进行过利润分配，亦不涉及利润分配纳税事项。
2）发行人的改制、历次股权变动及股利分配
①法律程序
A．2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月 25 日，翔楼有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
将公司整体变更为股份有限公司；确定以 2015 年 12 月 31 日为审计及评估基准日。
2016 年 2 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《股改审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，翔楼有限经审计的净资产值为 72,604,924.08
元。
2016 年 2 月 21 日，上海申威资产评估有限公司出具了《股改评估报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日，翔楼有限净资产评估值为 84,516,430.11 元。
2016 年 2 月 22 日，翔楼有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
现有 14 名股东作为发起人整体变更设立股份有限公司；同意将审计后的公司净
资产 72,604,924.08 元按照 3.6302462:1 的比例折合为股份公司股本 2,000 万股，
每股面值为 1 元，其余 52,604,924.08 元计入股份公司资本公积，各股东按照原出资比例认购净资产折合股本后的股份。
2016 年 2 月 22 日，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共同签署了《发起人协议》，约定将翔楼有限变更设立为股份有限公司，并约定投入股份公司的资产及相关权利和义务。
2016 年 3 月 4 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《股改验资
报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 4 日止，公司已收到全体股东以其拥有的翔楼
有限截至 2015 年 12 月 31 日止经审计的净资产 72,604,924.08 元，按照公司折股
方案，将净资产 72,604,924.08 以 3.6302462:1 的比例折股，每股面值 1 元，总计
股本 20,000,000 元，其余净资产 52,604,924.08 元计入公司资本公积。
2016 年 3 月 10 日，全体发起人召开 2016 年第一次临时股东大会（暨创立大会），审议通过了《关于成立苏州翔楼新材料股份有限公司的议案》《关于制定
<苏州翔楼新材料股份有限公司章程>的议案》等议案，同意设立股份有限公司，并选举产生发行人第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
2016 年 3 月 18 日，公司就本次整体变更为股份公司事项完成了工商变更登记 ， 领 取 了 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320500782733355T 的《营业执照》。
本所认为，翔楼有限整体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在法律瑕疵。
B．2017 年 3 月，第一次非公开发行股份
发行人第一届董事会第六次会议、2016 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司发行股票不超过 100 万股（含 100 万股），募集资金总额不超过 1,800 万元（含
1,800 万元）。
2016 年 12 月 26 日，公证天业出具编号为苏公 W[2016]B195 号的《验资报
告》，经审验，截至 2016 年 12 月 2 日止，公司实际定向发行新股 80 万股，每股
面值 1 元，每股发行价格为 18 元，共募集资金 14,400,000 元。
2017 年 1 月 19 日，股转公司出具股转系统函[2017]365 号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请经股转公司审查予以确认，本次股票发行 800,000 股。
2017 年 3 月 10 日，发行人完成本次工商变更登记，领取了苏州市工商行政
管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,080 万元。
本所认为，发行人本次非公开发行股份符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在法律瑕疵。
C．2017 年 7 月，第二次非公开发行股份
发行人第一届董事会第八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司发行股票不超过 150 万股（含 150 万股），募集资金总额不超过 3,150 万元（含 3,150万元）。
2017 年 5 月 8 日，公证天业出具编号为苏公 W[2017]B067 号的《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 4 月 18 日止，公司实际定向发行新股 150 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为 21 元，共计募集资金 31,500,000.00 元。
2017 年 6 月 2 日，股转公司出具股转系统函[2017]2954 号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请经股转公司审查确认，本次股票发行 1,500,000 股。
2017 年 7 月 27 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市工商行政管
理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,230 万元。
本所认为，发行人本次非公开发行股份符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在法律瑕疵。
D．2017 年 11 月，第三次非公开发行股份
发行人第一届董事会第十一次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过
《关于公司 2017 年第二次股票发行方案的议案》《关于公司签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》《关于公司实际控制人与总经理签署附生效条件的<盈利补偿及回购协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司发行股票不超过 190 万股（含 190 万股），募集资金总额不超过 4,560 万元
（含 4,560 万元）。
2017 年 9 月 29 日，公证天业出具编号为苏公 W[2017]B143 号的《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 19 日止，公司实际定向发行新股 190 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为 24 元，共计募集资金总额 45,600,000.00 元。
2017 年 10 月 24 日，股转公司出具股转系统函[2017]6175 号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请已经股转公司审查确认，本次股票发行 1,900,000 股。
2017 年 11 月 21 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市工商行政
管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,420 万元。
本所认为，发行人本次非公开发行股份符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在法律瑕疵。
E．2018 年 10 月，第四次非公开发行股份
发行人第一届董事会第十四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》《关于公司与本次股票发行认购人签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》《关于公司实际控制人及总经理与本次股票发行认购人签署附生效条件的<盈利补偿及回购协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司发行股票不超过 400 万股
（含 400 万股），募集资金总额不超过 10,800 万元（含 10,800 万元）。
发行人第一届董事会第十六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<苏州翔楼新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》《关于宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）解除<定向发行股份认购协议>及<盈利补偿及回购协议>的议案》《关于重新签订<募集资金三方监管协议>的议案》等议案。
2018 年 9 月 7 日，公证天业出具编号为苏公 W[2018]B097 号的《验资报告》，
经审验，截至 2018 年 8 月 31 日，公司实际定向发行新股 380 万股，每股面值 1
元，每股发行价格为 27 元，共计募集资金总额 102,600,000 元。
2018 年 10 月 18 日，股转公司出具股转系统函[2018]3500 号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行备案申请已经股转公司审查确认，本次股票发行 3,800,000 股。
2018 年 10 月 31 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市行政审批
局换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,800 万元。
本所认为，发行人本次非公开发行股份符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在法律瑕疵。
F．2018 年 11 月，股份转让
2018 年 11 月 12 日，xxx与苏州甘临签署《苏州翔楼新材料股份有限公
司-股份转让协议》，约定xxx将其持有的发行人 30 万股股份通过集合竞价及
协议转让方式转让给苏州甘临。2018 年 11 月 15 日，双方完成本次股份转让。
本所认为，发行人本次股份转让符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，法律程序不存在瑕疵。
G．2018 年 12 月，资本公积转增股本
发行人第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2018 年半年度权益分派预案的议案》，
同意公司以总股本 28,000,000 股为基数，以股票发行溢价形成的资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派完成后，公司总股本增加至 56,000,000
股。
2018 年 12 月 19 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》。
2018 年 12 月 24 日，公司完成本次工商变更登记，领取了苏州市行政审批
局换发的《营业执照》，注册资本变更为 5,600 万元。
本所认为，发行人本次资本公积转增股本符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，法律程序不存在瑕疵。
H．2019 年 5 月，2018 年年度利润分配
发行人第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议、2018 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2018 年度利润分配方案>的议案》，以公司
现有总股本 56,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元现金。
2019 年 5 月 21 日，发行人于股转系统发布《2018 年年度权益分派实施公告》，
本次权益分派登记日为 2019 年 5 月 27 日，除权除息日为 2019 年 5 月 28 日。
本所认为，发行人本次利润分配符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在法律瑕疵。
I．2019 年 6 月，股份转让
2019 年 6 月 17 日，xxx与xxxx签署《关于苏州翔楼新材料股份有限
公司之股份转让协议》，xxxx同意将所持发行人 40 万股股份转让给xxx。
2019 年 6 月 19 日，双方通过协议转让方式完成本次股份转让。
本所认为，发行人本次股份转让符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，法律程序不存在瑕疵。
J．2020 年 3 月，2019 年年度利润分配
发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有
总股本 56,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元现金，独立董事就前述事项发表了独立意见。
本所认为，发行人本次利润分配符合法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在法律瑕疵。
②纳税事项
经核查，发行人的四次非公开发行股份中，发行对象均系货币出资，不涉及纳税事项。发行人改制、股权转让及股利分配过程中，相关股东所涉纳税情况如下：
序 号 | 事项 | 纳税情况 |
1 | 2015 年 9 月， 整体变更为股份有限公司 | 翔楼有限注册资本为 2,000 万元，发行人以翔楼有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折合为股份公司股本 2,000 万股，未增加注册资本，不涉及纳税事项。 |
2 | 2018 年 11 月，xxx向苏州甘临转让股份 | 根据财政部、税务总局、中国证监会《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税 [2018]137 号）之规定，自 2018 年 11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。xxx转让的股份系其参与发行人第四次非公开发行股份取得，非原始 股，免征个人所得税。 |
3 | 2018 年 12 月， 资本公积转增股本 | 本次系以股票发行溢价所形成的资本公积金转增股本，无需缴纳个人所得税。 |
4 | 2019 年 5 月， 2018 年年度权益分派（现金分红） | 1、根据当时适用的财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）之规定，股东持股满 1 年的，股息红利所得暂免征个人所得税；股东持 股满 1 个月不足 1 年的，可适用股息红利所得减按 50%计入应纳税所得额以及暂不扣缴本人股息红利所得对应的个人所得税、待个人转让股票时再进行缴纳的优惠政策。发行人进行 2018 年年度权益分 派时自然人股东xx、xx为持股满 1 个月不足 1 年的自然人股东， 按照前述规定，xx已主动缴纳个人所得税，xx暂缓缴纳该次分 |
红所涉个人所得税。除xx、xx外，其余自然人股东均持股满 1 年，适用优惠政策，股息红利所得免征个人所得税。 2、根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。 | ||
5 | 2019 年 6 月，xxxx向x xx转让股份 | 根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。 |
6 | 2020 年 3 月， 2019 年年度权益分派（现金 分红） | 发行人已为相关自然人股东代扣代缴分红所涉个人所得税；根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。 |
3）发行人是否存在股权代持或股权纠纷，是否构成本次发行上市的法律障
碍
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在股权代持及股权纠纷，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。
三、 《第一轮审核问询函》问题 19.关于承诺及控制权稳定性
申报材料显示，xx为股东xxx之表弟，目前担任发行人董事、副总经理，其股份锁定期为 12 个月。xxx为发行人控股股东之侄女。发行人控股股东、实际控制人钱和生发行后持有发行人股份比例为 27.75%。
请发行人：
（1）按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求，补充披露相关锁定承诺，并说明股东锁定承诺是否符合相关规定。
（2）补充披露上市后实际控制人稳定控制权的措施，并完善实际控制权可能不稳定的相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符合相关规定。
回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人股东出具的相关股份锁定承诺，发行人及其股东出具的其他有关承诺；
2. 对发行人股东进行访谈，并取得自然人股东及机构股东出具的书面确认；
3. 查阅相关股东的调查问卷；
4. 查阅发行人报告期内的三会会议记录、决议等会议文件；
5. 取得发行人控股股东、实际控制人钱和生及 5%以上股东、董事、总经理xxx出具的承诺函。
经本所核查后确认：
1. 控股股东、实际控制人钱和生出具的股份锁定、持股及减持意向承诺
（1）股份锁定承诺
1）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不转让
或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
2）在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
3）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
5）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
（2）持股及减持意向承诺
1）本人看好发行人业务发展，拟长期持有发行人股票。
2）本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的
有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
3）锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
4）本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告。
5）本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。
6）本人担任发行人控股股东、实际控制人、董事长期间，如本人计划通过深交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的 15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
7）本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。
8）本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
9）如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益
或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
10）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2. 董事、高级管理人员xxx出具的股份锁定、持股及减持意向承诺
（1）股份锁定承诺
1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
2）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
3）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
5）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
（2）持股及减持意向承诺
1）本人看好公司业务发展，拟长期持有公司股票。
2）本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
3）锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
4）本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告。
5）本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。
6）本人担任发行人股东、董事、高级管理人员期间，如本人计划通过深交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的 15 个交
易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
7）本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。
8）本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，期间发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等事项的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
9）如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
10）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
3. 董事、高级管理人员xxx（实际控制人亲属）出具的股份锁定事项承
诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（2）上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。
（3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
（6）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
4. 董事、高级管理人员xx、xx，董事xx及高级管理人员xxx出具的股份锁定事项承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股
份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（2）上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。
（3）在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
（6）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
5. 监事xxx出具的股份锁定事项承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。
（2）在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
（3）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
（5）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
6. 股东xxx、xxx（实际控制人亲属）出具的股份锁定事项承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。
（2）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（3）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
7. 除上述股东外的其他股东xxx、苏州清研、xxx、厦门中南、苏州
国发、xxx、xxx、苏州中和、xxx、苏州龙驹、杭州兴泓、xxx、饶莉、苏州甘临、深圳招银、xxx、苏州清源、xxx出具的股份锁定事项承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业所持发行人股份。
（2）本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（3）若本人/本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本人/本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东中，钱和生系发行人控股股东、实际控制人、董事长，xxx系钱和生兄弟之女、xxx系钱和生之表哥、xxx系钱和生之姐之女婿，前述四人已按照相关法律法规及监管问答的要求作出股份锁定承诺，股份锁定期为 36 个月。除上述四人以外，发行人其他股东亦已按照相关法律法规及监管问答的要求作出股份锁定承诺，股份锁定期为 12 个月。
经核查，发行人股东、董事、副总经理xx系股东xxx母亲兄弟之子，其与发行人控股股东、实际控制人钱和生不属于近亲属关系，亦不属于三代以内直系或旁系亲属关系，钱和生、xx、xxx的关系如下图所示：
综上，本所认为，按照相关法律法规及监管问答的要求，xx作出 12 个月股份锁定承诺，不存在违反相关法律法规及监管问答要求的情形，承诺合法有效。
公司实际控制人钱和生先生自公司设立之日起至今一直为公司第一大股东，并且持续担任法定代表人及董事长职位，发行人的其他董事、股东在历次董事会、股东大会等重大会议中未作出过与其最终决议相反的意思表示的表决。本次发行后新发行股份占发行后总股本比例不低于 25%，发行后实际控制人钱和生先生持有上市公司股份比例为 27.75%，虽然未超过 30%，但发行人其他股东持股比例较为分散，发行后持股比例第二名xxx先生持股为 9.75%，显著低于钱和生先生持股比例，因此本次发行不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
为进一步稳定上市后实际控制人控制权，发行人及实际控制人采取以下措施进一步维护控制权稳定：
控股股东、实际控制人钱和生出具了《关于保持控制权的承诺函》，承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不会主动放弃对发行人的实际控制权，将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人的控股股东/实际控制人地位；本人不会主动放弃在公司董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人不会协助任何第三人谋求公司控股股东/实际控制人的地位。
公司其他持股 5%以上股东xxx出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承
诺：本人认可并尊重钱和生先生的实际控制人地位，在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，将不以任何方式谋求发行人的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持发行人的股份，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
经核查，发行人及其股东就本次发行上市事宜出具了相关承诺，主要包括关于股份锁定的承诺、持股及减持意向的承诺、关于公司上市后稳定股价的承诺、关于欺诈发行上市股份回购的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于利润分配政策的承诺、关于不占用公司资金的承诺、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏并承担赔偿责任的承诺、关于未履行相关公开承诺事宜之约束措施的承诺等。
本所认为，发行人及股东就本次发行上市出具的相关承诺事项符合中国证监会和深交所的相关规定。
四、 《第一轮审核问询函》问题 20.关于注销关联方
申报材料显示，上海xx实业有限公司主营业务为废旧物资回收，已于 2020年 2 月注销，注销前钱和生及其兄弟xxx合计持股 100%，且钱和生配偶xxx担任执行董事。报告期内，发行人与该企业不存在交易。
请发行人补充披露上海xx实业有限公司报告期内主要财务数据、注销原因、注销前及注销过程的合法合规性。报告期内是否与发行人、实际控制人、发行人客户、供应商存在资金往来，如是，请补充披露相关情况，并说明是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅上海xx实业有限公司（以下简称上海xx）自 2017 年至注销期间的银行流水，并与发行人、实际控制人和发行人客户、供应商交叉进行比对；
2. 查阅上海xx工商档案、清算报告、工商年审审计报告、主管税务部门出具证明材料、报告期内的财务报表；
3. 对上海xx股东钱和生进行访谈，对发行人财务总监进行访谈；
4. 对上海xx注销前合规情况进行公开网络检索。经本所核查后确认：
（一）补充披露上海xx实业有限公司报告期内主要财务数据、注销原因、注销前及注销过程的合法合规性
1. 基本情况及财务数据
上海xx系发行人实际控制人xxx及其兄弟xxx合计持股 100%、xx生之配偶xxx担任执行董事的企业。上海xx基本情况如下：
公司名称 | 上海xx实业有限公司 |
成立时间 | 2004 年 2 月 17 日 |
注销时间 | 2020 年 2 月 1 日 |
股权结构 | x和生 50%、xxx 50% |
法定代表人 | xxx |
营业范围 | 废旧物资回收（含生产性废旧金属收购） |
统一社会信用代码 | 91310112759009027P |
注册地址 | 上海市闵行区虹梅南路 3509 弄 8 号 |
注册资本 | 500 万 |
报告期内，上海xx财务情况如下：
单位：万元
资产负债表 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 76.27 | 131.14 | 133.54 |
非流动资产 | 0.00 | 171.36 | 171.36 |
负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
所有者权益 | 76.27 | 302.50 | 304.90 |
利润表 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -115.50 | -2.40 | -2.40 |
净利润 | -226.23 | -2.40 | -2.40 |
2. 注销原因、注销前及注销过程的合法合规性
自发行人实际控制人钱和生创立发行人前身翔楼金属后，钱和生主要精力投入翔楼金属的经营发展中，上海xx也逐步停止经营。鉴于上海xx已无实际经营，上海xx股东决定将上海xx注销。上海xx注销过程如下：
（1）2019 年 10 月 24 日，上海xx召开股东会，全体股东一致同意公司注销并成立清算组。
（2）因注销前上海xx已长期处于无经营状态，注销时已无在册员工及实际业务，主要资产仅有部分废旧设备，根据《上海xx实业有限公司清算报告》，上海xxxx组按照法律规定的清偿顺序，将公司债务清偿完毕、并将前述财产处置完毕，并于 2019 年 11 月 8 日在上海科技报报纸上发布注销公告。
（3）2019 年 11 月 22 日，国家税务总局上海市闵行区税务局出具《清税证明》（沪税闵一税企清[2019]102804 号），证明上海xx所有税务事项均已结清。
（4）2019 年 12 月 31 日，上海xx召开股东会，全体股东一致同意注销公司及清算组出具的清算报告。
（5）2020 年 2 月 4 日，上海市闵行区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，核准上海xx有限公司注销登记。
综上，本所认为，上海xx注销过程合法合规。
经核查，上海xx 2015 年 7 月 9 日曾因未在规定的期限公示年度报告被上
海市闵行区市场监督管理局列入经营异常名录，完成年度报告补报后于 2015 年
12 月 16 日被移出经营异常名录。除前述情形外，根据税务主管机关出具的相关文件，并经公开网络渠道查询，上海xx注销前不存在因违反工商、税务相关法律法规而受到处罚的情形。
（二）报告期内是否与发行人、实际控制人、发行人客户、供应商存在资金往来，如是，请补充披露相关情况，并说明是否存在为发行人代垫成本费用的情形
2019 年，发行人实际控制人之配偶xxx作为上海xx执行董事，因参与注销时财产清理而与上海xx发生偶发性资金往来1，此外，上海xx报告期内与发行人、实际控制人、发行人客户、供应商不存在资金往来及业务往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
1 上海xx注销前账面尚有历史遗留的其他应收款 60.28 万元，为清理账面资产便于清算，xxx于 2019年 7 月 24 日将 60.28 万元代付给上海xx，上海xxxx完毕后与 2019 年 9 月 23 日将前述代垫款及合理利息共计 62 万元支付给xxx。
五、 《第一轮审核问询函》问题 21.关于新三板挂牌
申报材料显示：
（1）发行人股票曾于 2016 年 8 月 8 日在全国股转系统挂牌并公开转让，
并于 2019 年 8 月 5 日终止挂牌。
（2）2017 年 8 月 4 日，发行人因违反了当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》关于募集资金使用的规定收到全国股转公司公司业务部对公司出具的监管意见函。
（3）发行人未按照本所《招股说明书信息披露审核关注要点》（以下简称
《审核关注要点》）的提示在招股说明书中披露本次申报与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异的具体情况。
请发行人列表对比披露本次申报与新三板挂牌期间关于行业分析、公司财务、业务、主要客户、供应商、财务会计等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原因。如存在会计调整事项，是否属于会计差错更正，是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、发行人律师就挂牌期间及股权转让、摘牌程序的合法合规的发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人新三板挂牌期间的三会会议文件以及相关公告文件；
2. 查阅税务、社保、公积金、安全生产、住建、规划等政府主管部门为发行人开具的证明文件，并通过公开渠道查询发行人新三板挂牌期间是否曾受到相
关行政处罚；
3. 查阅发行人历次股权转让协议及相关资料，就股权转让背景原因、资金来源的合法性说明、是否存在委托持股、股权纠纷等事项访谈股权转让方、受让方，或取得其书面确认；
4. 就发行人摘牌事项访谈发行人股东，核查摘牌事项是否存在异议股东；
5. 查阅股转公司出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；
6. 取得发行人就其新三板挂牌期间及股权转让、招牌程序的合法合规性出具的书面确认。
经本所核查后确认：
经核查，发行人新三板挂牌期间存在一次被股转公司处以自律监管措施的情形，具体如下：
2017 年 8 月 4 日，股转公司公司业务部向发行人下发公司业务部发 2017
【265】号《关于对苏州翔楼新材料股份有限公司的监管意见函》（以下简称《监管意见函》）。2017 年 6 月 1 日，因发行人财务人员操作失误，在发行人收到股转公司就发行人第二次非公开发行股票出具的股票发行股份登记函前，将募集资金专户中的 200 万元汇入银行指定的发行人其他保证金账户，该行为违反了当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定的“挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”，发行人在发现前述问题后于 2017 年 6 月 6 日将前述 200 万元款项退还至募集资金专户。鉴于前述事实，股转公司公司业务部对发行人出具监管意见函。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及
《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关规定，本所认为，上述监管措施不属于行政处罚的范畴，亦不属于重大违法违规情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
除上述情形外，发行人新三板挂牌期间不存在被股转公司处以其他自律监管措施或纪律处分的情形，未受到过相关政府主管部门的行政处罚。
经核查，发行人新三板挂牌期间存在股权转让情形，具体如下：
1. xxx向苏州甘临转让股份
2018 年 11 月 12 日，xxx与苏州甘临签署《苏州翔楼新材料股份有限公
司-股份转让协议》，约定xxx将其持有的发行人 30 万股股份通过竞价交易及
协议转让方式转让给苏州甘临，转让价格为 858.004 万元。2018 年 11 月 15 日，双方完成了本次股份转让。
2. xxxx向xxx转让股份
2019 年 6 月 17 日，xxx与xxxx签署《关于苏州翔楼新材料股份有限
公司之股份转让协议》，约定xxxx将其持有的发行人 40 万股股份转让给xx
x，转让价格为 540 万元。2019 年 6 月 19 日，双方通过协议转让方式完成了本次股份转让。
经核查，本所认为，上述发行人挂牌期间的股权转让系交易双方的真实意思表示，交易双方就转让事项不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因股权转让事项被股转公司处以自律监管措施或纪律处分，发行人挂牌期间的股权转让合法合规。
经核查，发行人股票在股转系统终止挂牌相关事项经发行人第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，不存在异议股东和中小股东利益受侵害的情况。
经核查，发行人于股转系统披露了第二届董事会第二次会议决议公告、第二届监事会第二次会议决议公告、2019 年第一次临时股东大会通知公告、关于拟申请股票在股转系统终止挂牌的提示性公告、关于公司股票暂停转让的公告、关于申请摘牌对异议股东保护措施的公告、2019 年第一次临时股东大会决议公告、关于公司股票暂停转让的进展公告，履行了相应信息披露义务。
2019 年 7 月 30 日，股转公司向发行人出具股转系统公告[2019]3442 号《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票自 2019 年 8 月 5 日起终止在股转系统挂牌。发行人于
2019 年 8 月 2 日就终止挂牌事项予以公告。
综上，本所认为，发行人摘牌事项已经过内部决策程序，摘牌申请已获股转公司同意，并在股转公司指定信息披露网站公开披露相关信息，未因摘牌事项被股转公司处以自律监管措施或纪律处分，发行人摘牌程序合法合规。
六、 《第一轮审核问询函》问题 22.关于对赌协议
申报材料显示，发行人存在已解除的对赌协议，但发行人未按照《审核关注要点》的提示在招股说明书中披露对赌协议相关事项。
请发行人披露已解除的对赌协议相关情况、对赌协议是否已真实、有效解除，已解除的对赌协议是否存在恢复条款。如存在恢复条款的，请补充披露相关对赌协议主要条款，并逐一核对相关对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，就对赌协议可能存在的
影响进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人历次非公开发行股份的相关会议文件、公告文件、股份认购协议及相关盈利补偿及回购协议、补充协议等文件；
2. 查阅发行人 2017 年及 2018 年年度报告以及《申报审计报告》、《非经常性损益审核报告》；
3. 访谈xxx、xxx及参与发行人第三次、第四次非公开发行的相关股东；
4. 取得发行人、xxx、xxx以及曾签署对赌协议的相关股东出具的书面确认文件。
经本所核查后确认：
1. 协议主要内容
经核查，发行人控股股东、实际控制人钱和生以及持股 5%以上股东、董事、总经理xxx曾在发行人第三次及第四次非公开发行股份时与认购对象签署盈利补偿及回购协议，具体如下：
（1）2017 年发行人第三次非公开发行股份时的相关盈利补偿及回购协议
2017 年 7 月 12 日，xxx、xxx（以下合称甲方）与苏州国发、苏州龙驹、宁波永欣、苏州清研（以下单称乙方）分别签署《盈利补偿及回购协议》，协议主要内容如下：
“第一条 盈利承诺与补偿
1.1 甲方承诺，公司 2017 年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润不低于（大于等于）人民币肆仟捌佰万元（¥48,000,000.00 元）（以下简称“2017 年度承诺扣非净利润数”），2018 年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润不低于（大于等于）人民币伍仟xx万元（¥55,000,000.00元）（以下简称“2018 年度承诺扣非净利润数”）。
1.2 若公司 2017 年度、2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（以下简称“经审计实现扣非净利润数”）未达到（小于）本协议第 1.1 款承诺扣非净利润数，则乙方有权要求甲方以现金形式予以补偿。甲方应补偿现金计算公式如下：
（1）甲方 2017 年度应补偿现金数
甲方 2017 年度应补偿现金数=[1-2017 年度经审计实现扣非净利润数÷2017年度承诺扣非净利润数]×乙方投资额×（1+8%×当年实际投资天数÷365）
当年实际投资天数自乙方投资款按照《股份认购协议》约定支付至公司指定银行账户之日起算至 2017 年 12 月 31 日止。
（2）甲方 2018 年度应补现金数
甲方 2018 年度应补偿现金数=[1-2018 年度经审计实现扣非净利润数÷2018年度承诺扣非净利润]×（乙方投资额-甲方 2017 年度已补偿现金数）×（1+8%）。
第二条 回购义务及回购价格
2.1 双方同意，出现以下情形之一的，乙方有权要求甲方回购其在《股份认购协议》项下认购的全部股份：
（1）自乙方投资款按照《股份认购协议》约定支付至公司指定银行账户之日起满三年的；
（2）《股份认购协议》签署前记载于公司股东名册上的股东（以下简称“原股东”），以及《股份认购协议》签署后公司现任董事、监事及高级管理人员出现重大个人诚信问题导致公司存在乙方不知情的重大账外现金销售收入或公司重大利益对外转移的；
（3）公司或原股东明确表示放弃首次公开发行股票并在证券交易所上市交易计划的；
（4）公司或原股东违反相关承诺或保证，给乙方造成重大损失的；
（5）甲方出售公司股份导致其实际控制人地位发生变更的。
2.2 出现本协议第 2.1 款情形之一的，乙方有权要求甲方受让其根据《股份认购协议》认购公司定向发行的全部股份。甲方应当自收到乙方发出的书面回购通知之日起三十个自然日内就前述股份受让事宜签署股份转让协议，并及时办理股份转让在证券结算机构的登记，股份回购价款的计算公式如下：
股份回购价款=乙方投资额×（1+8%×实际投资天数÷365）
实际投资天数自乙方投资款接照《股份认购协议》约定支付至公司指定银行账户之日起至甲xxx股份回购价款之日止。
2.3 若甲方寻找到其他投资者，按照本协议约定及股份回购履行通知书的规定条件购买乙方要求回购的公司股份，视为甲方已经履行了本协议项下的回购义务。”
第三条 保密条款
3.1 双方一致同意，除履行全国中小企业股份转让系统信息披露义务外，保证不向任何第三方透露/告知本协议的存在与内容，并且在乙方内部亦保证仅使小范围和有必要的雇员知悉本协议的存在与内容。由于一方违反保密约定，造成对方损失的，应当赔偿对方所有损失。
第四条 违约责任
4.1 本协议生效后，双方应按照协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反协议任何约定，则构成违约。
4.2 双方同意，一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成损失。
第五条 适用法律与争议解决
5.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
5.2 本协议双方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，双方应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第六条 xx与保证条款
6.1 双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 双方在本协议第六条中的任何xx和保证均是真实、准确和完整的。第七条 其他
7.1 乙方收到甲方支付的股份回购价款后应及时协助配合完成股份回购的相关登记变更手续。
7.2 本协议自双方签章后成立，自《股份认购协议》生效之日起生效，至本协议履行完毕或公司向证券监管机构（中国证监会地方监管局）正式提交公开发行股票并在证券交易所上市之相关申请文件时终止，前述协议终止时点以先到为准。……”
（2）2018 年发行人第四次非公开发行股份时的相关盈利补偿及回购协议、补充协议
1）xxx、xxx（以下合称甲方）与xxx、杭州兴泓、苏州清研、苏州清源、xx、厦门中南、xxxx（后放弃参与本次认购）、深圳招银、苏州中和、xx（以下单称乙方）分别签署《盈利补偿及回购协议》，除与xx签署的协议外，其他认购对象签署的协议主要内容如下：
“第一条 盈利承诺与补偿
1.1 甲方承诺，公司 2018 年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润不低于（大于等于）人民币伍仟xx万元（¥55,000,000.00 元）（以下简称“2018 年度承诺扣非净利润数”）。
1.2 若公司 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（以下简称“经审计实现扣非净利润数”）未达到（小于）本协议第 1.1款承诺扣非净利润数，则乙方有权要求甲方以现金形式予以补偿。甲方应补偿现金计算公式如下：
甲方 2018 年度应补偿现金数=[1-2018 年度经审计实现扣非净利润数÷2018年度承诺扣非净利润]×乙方投资额×（1+8%）。
第二条 回购义务及回购价格
2.1 各方同意，出现以下情形之一的，乙方有权要求甲方回购其在《股份认购协议》项下认购的全部股份：
（1）自乙方投资款按照《股份认购协议》约定支付至公司指定银行账户之日起满三年的；
（2）《股份认购协议》签署前记载于公司股东名册上的股东（以下简称“原股东”），以及《股份认购协议》签署后公司现任董事、监事及高级管理人员出现重大个人诚信问题导致公司存在乙方不知情的重大账外现金销售收入或公司重大利益对外转移的；
（3）公司或原股东明确表示放弃首次公开发行股票并在证券交易所上市交易计划的；
（4）公司或原股东违反相关承诺或保证，给乙方造成重大损失的；
（5）甲方出售公司股份导致其实际控制人地位发生变更的。
2.2 出现本协议第 2.1 款情形之一的，乙方有权要求甲方受让其根据《股份认购协议》认购公司定向发行的全部股份。甲方应当自收到乙方发出的书面回购通知之日起三十个自然日内就前述股份受让事宜签署股份转让协议，并及时办理股份转让在证券结算机构的登记，股份回购价款的计算公式如下：
股份回购价款=乙方投资额×（1+8%×实际投资天数÷365）
实际投资天数自乙方投资款按照《股份认购协议》约定支付至公司指定银行账户之日起至甲xxx股份回购价款之日止。
2.3 若甲方寻找到其他投资者，按照本协议约定及股份回购履行通知书的规
定条件购买乙方要求回购的公司股份，视为甲方已经履行了本协议项下的回购义务。”
第三条 保密条款
3.1 各方一致同意，除履行全国中小企业股份转让系统信息披露义务外，保证不向任何第三方透露/告知本协议的存在与内容，并且在乙方内部亦保证仅使小范围和有必要的雇员知悉本协议的存在与内容。由于一方违反保密约定，造成对方损失的，应当赔偿对方所有损失。
第四条 违约责任
4.1 本协议生效后，各方应按照协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反协议任何约定，则构成违约。
4.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成损失。甲方 1 及甲方 2 应当承担连带责任。
4.3 各方一致同意并确认，如乙方违反本协议 6.2 款承诺造成公司及公司其他股东损失，乙方自愿赔偿该等全部损失。
4.4 如果甲方逾期支付相关回购价款的，则每逾期一日，按照应付回购价款的千分之三（0.3%）支付违约金。
第五条 适用法律与争议解决
5.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
5.2 本协议各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，双方应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第六条 xx与保证条款
6.1 各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 乙方承诺自其按照《股份认购协议》取得公司股份后，（1）严格按照《公司法》及公司章程的规定履行股东义务；（2）积极配合公司申报首次公开发行股票并在证券交易所上市，其前述配合义务包括但不限于无条件签署相关书面文件、配合中介机构及证券监管部门调查，配合提供相关材料等。
6.3 各方在本协议第六条中的任何xx和保证均是真实、准确和完整的。第七条 其他
7.1 乙方收到甲方支付的股份回购价款后应及时协助配合完成股份回购的相关登记变更手续。
7.2 本协议自各方签章后成立，自《股份认购协议》生效之日起生效，至本协议履行完毕或公司向证券监管机构（中国证监会地方监管局）正式提交公开发行股票并在证券交易所上市之相关中请文件时终止，前述协议终止时点以先到为准。……”
2）xxx、xxx于 2018 年 3 月 22 日与xx签署的《盈利补偿及回购协议》违约责任条款如下（其余条款与上述协议条款一致）：
“第四条 违约责任
4.1 本协议生效后，各方应按照协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反协议任何约定，则构成违约。
4.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成损失。
4.3 各方一致同意并确认，如乙方违反本协议 6.2 款承诺造成公司及公司其他股东损失，乙方自愿赔偿该等全部损失。”
3）2018 年 5 月 2 日，xxx、xxx与苏州清源、深圳招银、xxx、饶莉、杭州兴泓、苏州清研、xx、苏州中和、厦门中南、xxxx（后放弃参与本次认购）分别签署《盈利补偿及回购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
“在《盈利补偿及回购协议》第二条增加一款为第 2.4 款，增加的具体内容如下：‘若因交易制度原因，导致《盈利补偿及回购协议》中涉及股份回购的条款无法实现，未来股份无法进行转让的，在符合法律法规和监管规则的前提下，各方另行友好协商解决或安排其他替代性解决方案。各方并同意替代性解决方案的实施，不会对公司资金使用、公司控制权、公司的日常治理及持续经营造成不利影响，不会损害公司债权人和其他股东的权益，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定。’”
4）2018 年 7 月，苏州清源、深圳招银、xxx、xx、杭州兴泓、苏州清研、xx、苏州中和、厦门中南分别出具《确认函》，作出如下确认：
“1、《盈利补偿及回购协议》第二条第 2.1 款第（1）项约定，‘各方同意，出现以下情形之一的，乙方（指本确认人）有权要求甲方（指xxx、xxx）回购其在《股份认购协议》项下认购的全部股份：（1）自乙方（指本确认人）投资款按照《股份认购协议》约定支付至公司指定银行账户之日起满三年的；’2、本确认人自愿且不可撤销地放弃上述权利；3、本确认函自本确认人签署之日起生效，本确认人自愿承担本确认函产生的一切法律责任。”
2. 盈利补偿条款履行情况
经核查，发行人第三次非公开发行股份时，xx生、xxx于 2017 年 7 月与认购对象签署的《盈利补偿及回购协议》中约定发行人 2017 年度、2018 年度的经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润应不低于 4,800 万元、
5,500 万元；发行人第四次非公开发行股份时，xx生、xxx于 2018 年 2 月、
2018 年 3 月与各认购对象签署的《盈利补偿及回购协议》中约定发行人 2018 年
度的经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润应不低于 5,500 万元，否则相关认购对象有权要求钱和生、xxx进行现金补偿。
根据发行人披露于股转系统的 2017 年年度报告、2018 年年度报告，发行人
2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为
4,924.08 万元、5,615.79 万元，均实现上述业绩承诺。同时，根据《申报审计报告》《非经常性损益审核报告》，2017 年度、2018 年度发行人经审计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为 4,903.76 万元、5,571.96 万元，亦达到钱和生、xxx与相关认购对象签署的《盈利补偿及回购协议》所约定的业绩承诺，且相关认购对象均已出具书面确认，确认发行人已完成业绩承诺，不会因此要求钱和生、xxx进行现金补偿，钱和生、xxx不存在追溯补偿的风险。
（二）对赌协议是否已真实、有效解除，已解除的对赌协议是否存在恢复条
款
根据相关认购对象出具的确认函，并经核查，截至 2020 年 8 月 31 日，《盈利补偿及回购协议》及相关补充协议均已终止，该等协议未约定恢复条款，协议终止后任何一方将不再就该等协议享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张，协议各方不存在纠纷或潜在纠纷。
本所认为，《盈利补偿及回购协议》及相关补充协议均已真实、有效解除，不存在恢复条款。
七、 《第一轮审核问询函》问题 24.关于董监高及核心人员
申报材料显示：
（1）发行人核心技术人员xx于 2016 年 1 月至 2018 年 12 月担任邯郸钢铁集团技术中心技术主管；2019 年 3 月至今担任公司研发中心主任。
（2）2019 年，xxx到期卸任董事会秘书职务，董事会聘任xxx为公司董事会秘书兼财务总监。2020 年 2 月，xxxxx个人原因离职，xxxxx年龄原因不再认定为其他核心人员（仍担任公司技术顾问），公司内部提拔工程计划员xx为核心技术人员。
（3）招股说明书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”中，董事xx兼职单位较多、且其在兼职单位中担任执行董事、董事、总经理等职务。
（4）发行人董事兼职、控股的企业中存在如苏州凡品企业管理合伙企业（有限合伙）、心翎创业投资（苏州）有限公司等投资企业。
请发行人：
（1）补充说明xx是否与原单位签署保密协议和竞业禁止协议，于发行人处任职是否存在违反前述协议的情形，发行人的专利、技术申请人为xx的具体情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（2）补充披露xxx、xxx离职后去向、任职单位，结合xxx对发行人核心技术、专利、在研项目等贡献情况，分析xxx离职对发行人生产经营、技术研发等具体影响。
（3）结合相关规定，说明发行人关联方、关联交易识别、认定、披露是否
准确及依据。
（4）补充披露发行人关联企业的主营业务、与发行人及其上下游行业业务是否相关，关联方为投资企业的，列表形式说明其投资企业名称、主营业务、与发行人及其上下游行业业务是否相关，与发行人、控股股东、主要股东及其关联方是否存在业务及资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
针对上述事项，本所履行了如下核查程序：
1. 就xx是否与原单位签署保密协议和竞业禁止协议、于发行人处任职是否存在违反前述协议等事项，取得xx的书面确认文件，并访谈其原任职单位邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称邯钢集团）相关人员，向邯钢集团发送函证；
2. 核查发行人申请及已经取得的专利情况，核查xx是否存在作为发行人专利申请人的情形；
3. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网络渠道检索xxxxx单位是否与xx及发行人存在知识产权纠纷；
4. 查阅xx、xxx与发行人签署的劳动合同，核查其任职于发行人的具体情况；
5. 就离职情况、离职后去向、任职单位等事项，对xxx进行访谈；
6. 查阅发行人及相关关联企业工商登记资料，并通过公开网络渠道检索相关关联企业工商登记情况；
7. 查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
8. 查阅公证天业出具的《审计报告》、发行人关联交易协议及相关资料；
9. 取得发行人就xx、xxx、xxx在发行人处任职的相关情况，以及关联方、关联交易相关事项出具的书面确认文件；
10. 取得发行人部分关联企业就主营业务、是否属于发行人及其上下游行业、是否属于投资类企业、对外投资情况、是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方是否存在业务及资金往来等事项出具的书面确认；
11. 电话咨询国家知识产权局，了解国家知识产权局已向发行人核发《授权实用新型专利权通知书》但尚未颁发专利证书的专利及部分正在申请的专利之发明人情况；取得发行人关于xx作为发行人专利、技术申请人的书面确认文件。
经本所核查后确认：
（一）补充说明xx是否与原单位签署保密协议和竞业禁止协议，于发行人处任职是否存在违反前述协议的情形，发行人的专利、技术申请人为xx的具体情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
经核查，xxx任职于邯钢集团，担任产品研发工程师，并于 2018 年 12月自邯钢集团离职。xx在邯钢集团任职期间，曾签署保密协议，未与邯钢集团签署过竞业禁止协议。保密协议主要内容系约定其在邯钢集团任职期间的保密义务。xx于 2019 年 3 月入职发行人，不存在违反前述协议的情形。邯钢集团主营业务系钢铁冶炼，与发行人主营业务、生产工艺、研发方向存在明显差异，亦不存在直接或间接的竞争关系，故xx任职发行人期间的研发工作及研发成果与其在邯钢集团从事的研发工作不存在直接关系，不会导致李佩违反保密协议或侵犯邯钢集团商业秘密的情形。
根据发行人相关专利证书以及专利申请文件，发行人已取得的专利以及正在申请的专利中，发明人为xx的具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 发明人 | 申请日 | 状态 |
1 | 一种去应力半退火冷轧低碳钢带剪切装置 | 实用新型 | ZL20202073654 3.0 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 7 日 | 已授权 |
2 | 一种精冲用冷轧热成形钢带运输装置 | 实用新型 | ZL20202072667 4.0 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 6 日 | 已授权 |
3 | 一种高品质刀锯类冷轧钢带抛光装置 | 实用新型 | 202020725566.1 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 6 日 | 注 |
4 | 一种带钢淬火氧化铁皮脱落清洁装置 | 实用新型 | 202020726198.2 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 6 日 | 注 |
5 | 一种低合金汽车换挡生产用辅助装置 | 实用新型 | 202020726216.7 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 6 日 | 注 |
6 | 一种带钢淬火氧化铁皮脱落除尘装置 | 实用新型 | 202020726272.0 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 6 日 | 注 |
7 | 一种通卷球化退火带钢冷却装置 | 实用新型 | 202020736733.2 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 7 日 | 注 |
8 | 一种压嵌式离合器加强盘用冷轧钢带冲压装置 | 实用新型 | 202020736822.7 | xx、xx、xxx、储xx | 2020 年 5 月 7 日 | 注 |
9 | 一种汽车座椅滑轨喷涂装置 | 实用新型 | 202020736997.8 | xx、xx、xxx、储钱良 | 2020 年 5 月 7 日 | 注 |
10 | 一种汽车儿童座椅锁紧装置用冷轧精整精冲材料的钢带 | 发明 | 202010740936.3 | xx、xx、xxx、储xx、xxx | 2020 年 7 月 29 日 | 正在申请 |
11 | 一种厚规格高精度冷轧低合金高强钢带的制造方法 | 发明 | 202010741408.X | xx、xx、xxx、储xx、xxx | 2020 年 7 月 29 日 | 正在申请 |
12 | 一种低合金低屈强比汽车换挡拨叉用冷轧钢带的制造方法 | 发明 | 202010744672.9 | xx、xx、xxx、储xx、xxx | 2020 年 7 月 29 日 | 正在申请 |
13 | 一种刀锯类用冷轧钢带的加工方法 | 发明 | 202010744691.1 | xx、xx、xxx、储xx、xxx | 2020 年 7 月 29 日 | 正在申请 |
14 | 一种发动机气门摇臂用冷轧钢带的制造方法 | 发明 | 202010746426.7 | xx、xx、xxx、储xx、xxx | 2020 年 7 月 29 日 | 正在申请 |
15 | 含 V 锯片基体用冷轧高碳钢带及其生产方法 | 发明 | 202010554688.3 | xx、xx、xxx | 2020 年 6 月 17 日 | 正在申请 |
16 | 一种 800MPa 级低合金高强度冷轧钢带及其制造方法 | 发明 | 201910826008.6 | xx | 2019 年 9 月 3 日 | 正在申请 |
17 | 一种厚规格高精度冷轧低合金高强钢带表面钻孔装置 | 实用新型 | 202020748555.5 | xx、xx、xxx | 2020 年 5 月 7 日 | 正在申请 |
注：上述第 3-9 项专利发行人已收到国家知识产权局核发的《授权实用新型专利权通知书》，尚未颁发专利证书。
根据xx及发行人出具的书面确认及通过公开网络渠道的查询情况，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxxxx单位邯钢集团与xx及发行人之间不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露xxx、xxx离职后去向、任职单位，结合xxx对发行人核心技术、专利、在研项目等贡献情况，分析xxx离职对发行人生产经营、技术研发等具体影响
经核查，自xxx 2019 年 5 月卸任发行人董事会秘书后，回家待产并休养
至 2019 年 12 月；2020 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，其任发行人董事会秘书助理。
经核查，xxx于 2020 年 2 月从发行人处离职，离职前其担任发行人质量经理，从发行人处离职后入职麦格纳汽车系统（苏州）有限公司。根据发行人相关专利证书以及专利申请文件，xxx不存在作为公司专利发明人的情形；在参与发行人核心技术研发、在研项目过程中，其主要贡献是根据自身在产品质量控制和产品应用方面的经验对公司研发方向提供建议。xxx自发行人处离职前，已将其参与的技术开发项目相关文件、样品及办公电脑等工作资料移交发行人，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营、技术研发仍正常开展。本所认为，xxx离职不会对发行人的生产经营、技术研发造成重大不利影响。
（三）结合相关规定，说明发行人关联方、关联交易识别、认定、披露是否准确及依据
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方为：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为钱和生先生。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除钱和生先生外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为xxx先生，其持有发行人 7,304,000 股股份，占发行人总股本的 13.04%。
3. 发行人的控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司翔楼金属。
4. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员以及前述人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或组织
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及翔楼金属外，发行人控股股东、实际控制人钱和生不存在其他控制或施加重大影响的企业或组织。
发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系（注 1） |
1 | 苏州市亚琛企业管理咨询有限公司 | xx持股 60%并担任执行董事、xx持股 20%、张明观持股 10%的企业 |
2 | 苏州国鸿环保科技有限公司 | xx持股 90.91%并担任执行董事的企业 |
3 | xx市太湖鹿苑蔬菜专业合作社 | 张明观、xx、xx可施加重大影响的农 民专业合作社 |
4 | xx区松陵镇横扇鸿辉农副产品经营部 | xx控制的个体工商户 |
5 | 苏州市三分田家庭农场 | xx控制的个人独资企业 |
6 | xx市松陵镇新鹿苑饭店 | xx控制的个体工商户 |
7 | xx市松陵镇八坼友联xx妹烟杂店 | x泉妹控制个体工商户 |
8 | 苏州赛莎国际贸易有限公司（注 2） | xx持股 100%并担任执行董事的企业 |
注 1：xx系发行人控股股东、实际控制人xx生之女xxx之配偶，张明观系xxx父，xx系张明观配偶；xx妹系发行人控股股东、实际控制人钱和生之配偶xxx之姐。
注 2：xx于 2020 年 12 月 17 日投资苏州赛莎国际贸易有限公司并担任执行董事，该公司系发行人新增关联方。
5. 发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
1 | 钱和生 | 发行人控股股东、实际控制人、董事长 |
2 | xxx | 发行人持股 5%以上股东、董事、总经理 |
3 | xx | 发行人董事、副总经理 |
4 | xx | 发行人董事、副总经理、核心技术人员 |
5 | xxx | 发行人董事、副总经理 |
6 | xx | 发行人董事 |
7 | xxx | 发行人独立董事 |
8 | xxx | xx人独立董事 |
9 | xxx | 发行人独立董事 |
10 | xxx | 发行人监事 |
11 | xxx | x行人监事 |
12 | xxx | 发行人监事 |
13 | xxx | 发行人财务总监、董事会秘书 |
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海南团美食林有限 公司 | 发行人董事、副总经理周辉之配偶xxx持股 60%、xx xx兄xxxx股 40%并担任执行董事的企业 |
2 | 上海海渝酒店管理有 限公司 | 发行人董事、副总经理xx配偶之兄xxxx股 100%并担 任执行董事的企业 |
3 | 上海海昱配货有限公 司 | 发行人董事、副总经理xx配偶之兄xxxx股 90%并担 任执行董事、xx配偶之姐xxxx股 10%的企业 |
4 | 苏州国品投资管理有 | 发行人董事xx持股 100%并任执行董事兼总经理的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
限公司 | ||
5 | 苏州凡品企业管理合 伙企业（有限合伙） | 苏州国品投资管理有限公司持有 50%财产份额并担任执行 事务合伙人的企业 |
6 | ES 产业株式会社 | 发行人董事曹健任董事的企业 |
7 | 心翎创业投资（苏州） 有限公司 | 发行人董事xx持股 99%并担任执行董事、总经理的企业 |
8 | 海南通品咨询管理有 限公司 | 心翎创业投资（苏州）有限公司持股 100%，发行人董事x x担任执行董事、总经理的企业 |
9 | 国品投资（香港）控股 有限公司 | 苏州国品投资管理有限公司持股 100%，发行人董事xx担 任董事的企业 |
10 | 外延世控股有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 |
11 | 苏州外延世电子材料 有限公司 | 外延世控股有限公司持股 100%，发行人董事xx担任董事 的企业 |
12 | GUOPIN INVESTMENT （AUST）PTY LTD | 苏州国品投资管理有限公司持股 100%，发行人董事xx担任董事的企业 |
13 | 苏州昂智投资咨询有 限公司 | 发行人董事xx持股 22%、曾担任董事（2019 年 7 月卸任）、 曹健之母xxx担任董事的企业 |
14 | 苏州通力创业投资合伙企业（有限合伙） （注） | 发行人董事xx担任执行事务合伙人并持有 40%财产份额的企业 |
15 | 苏州花千树环保科技 有限公司 | 发行人监事会主席xxx配偶xxx持股 100%、任执行董 事兼总经理的企业 |
16 | 宁波华显智能科技有 限公司 | 发行人独立董事xxxx股 40%并担任经理的企业 |
17 | 江苏联众出版传媒集 团股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任董事的企业 |
注：苏州通力创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 10 月 27 日，系新增关联
方。
6. 发行人的其他主要关联方
（1）报告期内其他担任或曾经担任发行人董事、监事或高级管理人员的自然人及其关系密切的家庭成员
报告期内其他担任或曾经担任发行人董事、监事或高级管理人员的自然人如下：
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | 报告期内曾任发行人董事会秘书，现已卸任 |
2 | 查雨晴 | 报告期内曾任发行人监事，现已卸任 |
3 | xxx | 报告期内曾任发行人董事、副总经理，现已卸任 |
4 | xxx | 报告期内任发行人监事会主席，现已卸任 |
5 | xxx | 报告期内任发行人独立董事，现已卸任 |
6 | xxx | 报告期内任发行人独立董事，现已卸任 |
（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海xx | x和生及其兄弟xxx合计持股 100%、xxx配偶xxx担任执行董事的企业（该企业已于 2020 年 2 月注销） |
2 | 苏州市润锦环卫有限公司 | xxx之女之配偶之父张明观曾持股 38%并曾担任总经理的企业（2018 年 7 月转让并卸任） |
（3）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经控制或担任董事、高级管理人员的主要企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 苏州香和文化发展有限公司 | 苏州国品投资管理有限公司曾持股100%（2017 年8 月转让），发行人董事曹健曾担任执行董事兼总经理（2017 年 8 月卸任），xxx母xxxx持股 25%并曾任董事（2018 年 1 月 转让并卸任）的企业 |
2 | 苏州赫博别墅装饰设 计有限公司 | 发行人董事曹健曾持股 90%并担任总经理的企业（2019 年 2 月转让并卸任） |
3 | 江苏诚品律师事务所 | 发行人董事曹健曾任主任（2018 年 12 月卸任） |
4 | 苏州黑盾环境股份有 限公司 | 发行人董事曹健曾担任董事的企业（2019 年 12 月卸任） |
5 | 澳品汇国际贸易（苏 州）有限公司 | 发行人董事曹健曾持股 33%并担任董事的企业（2019 年 5 月 转让并卸任） |
6 | 江苏凌飞科技股份有 限公司 | 发行人独立董事xxxx任董事的企业（2020 年 5 月卸任） |
7 | 康平科技（苏州）股 份有限公司 | 发行人董事xx曾经担任董事、副总经理的企业（2020 年 12 月卸任） |
（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织，亦为发行人的关联方。
经核查，发行人报告期内关联交易披露情况详见《律师工作报告》及本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述部分内容。
综上，本所认为，发行人已依照《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关规定认定关联方及关联交易，关联方、关联交易的识别、认定、披露准确。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联企业情况及其中属于投资类企业的再投资情况如下：
序号 | 关联方/投资类关联方再投资企业 | 主营业务 | 是否与发行人及其上下游业务相关 | 是否为投资类企业 | 如为投资类企业，报告期内是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方 存在业务及资金往来 | 注 |
1 | 苏州市亚琛企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询服务 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
2 | 苏州国鸿环保科技有限公司 | 污水处理、建筑防水等材料的销售 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
3 | xx市太湖鹿苑蔬菜专业合作社 | 农副产品销售 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
4 | xx区松陵镇横扇鸿辉农副产品经 营部 | 农副产品销售 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
5 | 苏州赛莎国际贸易有限公司 | 纺织品进出口贸易 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
6 | 苏州市三分田家庭农场 | 农副产品销售 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
7 | xx市松陵镇新鹿苑饭店 | 餐饮服务 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
8 | xx市松陵镇八坼友联钱泉妹烟杂 店 | 日用杂货零售 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
9 | 上海南团美食林有限公司 | 餐饮服务 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
10 | 上海海渝酒店管理有限公司 | 酒店管理 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
序号 | 关联方/投资类关联方再投资企业 | 主营业务 | 是否与发行人及其上下游业务相关 | 是否为投资类企业 | 如为投资类企业，报告期内是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方 存在业务及资金往来 | 注 |
11 | 上海海昱配货有限公司 | 日用百货销售 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
12 | 苏州国品投资管理有限公司 | 投资管理 | 否 | 是 | 否 | —— |
13 | 苏州凡品企业管理合伙企业（有限合伙） | 对外投资、企业管理、商务咨询 | 否 | 是 | 否 | 苏州国品投资管理有限公司直接对外 投资 |
14 | 江苏凡润电子有限公司 | 开发生产新型平板显示器件、光电子器件、新型电子元器件、平板显示器件冲压模具、冲压件，以及上述产品及配件产品 的批发、进出口 | 否 | 否 | 不适用 | 苏州凡品企业管理合伙企业（有限合伙）直接对外投资 |
15 | 凡润显示科技（张家港）有限公司 | 显示器件制造；电子元器件制造 | 否 | 否 | 不适用 | 江苏凡润电子有限 公司直接对外投资 |
16 | 富美斯（广州）电子有限公司 | 电视机制造、显示屏材料制造 | 否 | 否 | 不适用 | 江苏凡润电子有限 公司直接对外投资 |
序号 | 关联方/投资类关联方再投资企业 | 主营业务 | 是否与发行人及其上下游业务相关 | 是否为投资类企业 | 如为投资类企业，报告期内是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方 存在业务及资金往来 | 注 |
17 | 东光光电（南京）有限公司 | 生产、加工、研发液晶电视、液晶显示模 组、背光模组及液晶显示相关零部件 | 否 | 否 | 不适用 | 江苏凡润电子有限 公司直接对外投资 |
18 | 康平科技（苏州）股份有限公司 | 电动工具用电机、电动工具整机及相关零配件的研发、设计、生产和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 苏州国品投资管理有限公司直接对外 投资 |
19 | 苏州迎东电动工具有限公司 | 电动工具用电机及电动工具整机的研发、生产和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 康平科技（苏州） 股份有限公司直接对外投资 |
20 | 苏州迈拓电动工具有限公司 | 电动工具整机和电动工具零配件的生产、制造和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 康平科技（苏州）股份有限公司直接 对外投资 |
21 | 易助电机（苏州）有限公司 | 电动工具用电机的研发、生产 和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 康平科技（苏州） 股份有限公司直接 |
序号 | 关联方/投资类关联方再投资企业 | 主营业务 | 是否与发行人及其上下游业务相关 | 是否为投资类企业 | 如为投资类企业，报告期内是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方 存在业务及资金往来 | 注 |
对外投资 | ||||||
22 | 深圳艾史比特电机有限公司 | 电动工具用电机及电动工具整机的研发、生产和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 康平科技（苏州） 股份有限公司直接对外投资 |
23 | 南通康平东机电科技有限公司 | 电动工具用电机的生产加工和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 康平科技（苏州）股份有限公司直接 对外投资 |
24 | 香港康普投资有限公司 | 股权投资 | 否 | 是 | 否 | 康平科技（苏州）股份有限公司直接 对外投资 |
25 | 韩国 ES 产业株式会社 | 电动工具整机的研发、生产和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 香港康普投资有限 公司直接对外投资 |
26 | 香港康平合科技有限公司 | 股权投资 | 否 | 是 | 否 | 康平科技（苏州） |
序号 | 关联方/投资类关联方再投资企业 | 主营业务 | 是否与发行人及其上下游业务相关 | 是否为投资类企业 | 如为投资类企业，报告期内是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方 存在业务及资金往来 | 注 |
股份有限公司直接 对外投资 | ||||||
27 | 康平科技（越南）有限公司 | 电动工具用电机及电动工具整机的研发、生产和销售 | 否 | 否 | 不适用 | 香港康平合科技有限公司直接对外投 资 |
28 | 国品投资（香港）控股有限公司 | 对外投资、投资管理 | 否 | 是 | 否 | 苏州国品投资管理 有限公司直接对外投资 |
29 | 外延世控股有限公司 | 对外投资 | 否 | 是 | 否 | 国品投资（香港）控股有限公司直接 对外投资 |
30 | 苏州外延世电子材料有限公司 | 研发、生产平板显示屏和半导体工程用靶 材及配件，销售自产产品并提供售后服务 | 否 | 否 | 不适用 | 外延世控股有限公 司直接对外投资 |
序号 | 关联方/投资类关联方再投资企业 | 主营业务 | 是否与发行人及其上下游业务相关 | 是否为投资类企业 | 如为投资类企业，报告期内是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方 存在业务及资金往来 | 注 |
31 | GUOPIN INVESTMENT（AUST） PTY LTD | 对外投资、企业管理、信息咨询与服务 | 否 | 是 | 否 | 苏州国品投资管理 有限公司直接对外投资 |
32 | 心翎创业投资（苏州）有限公司 | 投资管理 | 否 | 是 | 否 | —— |
33 | 海南通品咨询管理有限公司 | 咨询服务 | 否 | 否 | 不适用 | 心翎创业投资（苏州）有限公司直接 对外投资 |
34 | 苏州昂智投资咨询有限公司 | 投资咨询、商务咨询；研发、销售教育管 理软件、玩具、文化用品 | 否 | 是 | 否 | —— |
35 | 苏州通力创业投资合伙企业（有限 合伙） | 对外投资 | 否 | 是 | 否 | —— |
36 | 苏州香和文化发展有限公司 | 文化交流活动策划 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
37 | 苏州赫博别墅装饰设计有限公司 | 装饰设计 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
序号 | 关联方/投资类关联方再投资企业 | 主营业务 | 是否与发行人及其上下游业务相关 | 是否为投资类企业 | 如为投资类企业，报告期内是否与发行人、控股股东、主要股东及其关联方 存在业务及资金往来 | 注 |
38 | 江苏诚品律师事务所 | 法律服务 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
39 | 苏州黑盾环境股份有限公司 | 研发、生产、销售通讯及工业用途的精密温控节能设备及其它配套产品，并提供相 关技术服务 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
40 | 澳品汇国际贸易（苏州）有限公司 | 销售生活用品、食品、保健用品 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
41 | 苏州花千树环保科技有限公司 | 环评、环保咨询、环保工程 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
42 | 宁波华显智能科技有限公司 | 光学薄膜研发、生产、销售 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
43 | 江苏联众出版传媒集团股份有限公 司 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告等 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
44 | 上海xx（已注销） | 废旧金属回收 | 是 | 否 | 不适用 | —— |
45 | 苏州市润锦环卫有限公司 | 保洁服务 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
46 | 江苏凌飞科技股份有限公司 | 以“壬基酚”产品为主的上下游研发制 造 | 否 | 否 | 不适用 | —— |
经核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权决议仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了相关制度，聘请了高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》、苏公 W[2020]E1519 号《非经常性损益审核报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 4,903.76 万元、5,571.96 万元、6,049.21 万元、3,952.20 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 如本补充法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件”所述，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 经核查，发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
（A 股），同股同权，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、苏公 W[2020]E1517 号《内控鉴证报告》以及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成对发行人造成重大不利影响的同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）经核查，发行人近两年的主营业务为定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经核查，截至查验日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近两年的重大业务合同以及发行人的说明，并经核查，发行人最近两年的主营业务为定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定；发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5. 根据发行人相关行政主管部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站等网站的公开信息，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的书面确认、相关公安机关出具的证明及发行人出具的书面确认，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站的公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人第二届董事会第十次会议、2020 年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为 5,600 万元，本次拟公开发行股份数量不低于 1,886.67 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，发行人本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并经核查，发行人 2018年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 5,571.96万元、6,049.21 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
经本所律师核查，新期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
根据发行人的说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立、完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的相关资料并经本所核查，新期间内，发行人的股本、股东和股权结构均未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。
经核查，新期间内，发行人的股本及股权结构未发生变动，发行人各股东所持发行人股份不存在被质押或设置其他权利限制的情况。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，新期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会决议以及发行人的说明，并经本所核查，新期间内，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人的业务变更
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同、发行人的工商登记资料及发行人的说明，新期间内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9
月主营业务收入及占比情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年 1-9 月 |
主营业务收入 | 498,666,258.23 | 528,367,159.11 | 544,838,577.54 | 437,198,970.39 |
营业收入 | 511,959,404.38 | 552,474,083.96 | 571,619,676.19 | 458,325,471.18 |
占比 | 97.40% | 95.64% | 95.31% | 95.39% |
经核查，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人经营范围已获得公司登记机关核准，可自主开展业务经营活动。
根据发行人的说明、发行人相关行政主管部门出具的证明以及《审计报告》，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，发行人生产经营正常开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚等重大或有事项。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷以及发行人的说明，并经核查，新期间内，发行人新增主要关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 苏州通力创业投资 合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx持有 40%财产份额并担任执行事务合伙人的企业 |
2 | 苏州赛莎国际贸易 有限公司 | 发行人控股股东、实际控制人、董事长xx生之女之配偶xx 持股 100%并担任执行董事的企业 |
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同、财务凭证等资料并经核查，报告期内，发行人的关联交易如下：
1. 采购商品或接受劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
xx市太湖鹿苑蔬菜专 业合作社 | 采购员工餐、 食品礼盒等 | — | — | — | 710,595.00 |
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
苏州花千树环保科技有 限公司 | 环评咨询服务 | — | 35,000.00 | 38,000.00 | 13,000.00 |
2. 关联担保
新期间内，发行人新增的关联担保情况如下：
单位：万元
序 号 | 担保合同 | 担保人 | 债权人 | 担保 金额 | 主债权期限 | 履行 情况 |
1 | 《最高额保证承 诺书》 | 钱和生、 xxx | 苏州农商行 八坼支行 | 3,000 | 2020 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 11 日 | 正在 履行 |
3. 关键管理人员报酬
单位：元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
董事、监事、高级 管理人员报酬 | 2,858,465.60 | 4,175,175.03 | 3,991,398.26 | 4,287,107.48 |
发行人对新期间内的发生的关联交易按照《公司章程》等制度审议通过，独立董事均就新增的关联交易事项发表了独立意见，认为关联方为公司的银行授信提供关联担保系公司正常经营所需，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的查询证明文件并经核查，新期间内，发行人除一项不动产权抵押情况发生变更外，不存在新增的土地使用权、房产及与生产经营相关的房屋租赁、不存在土地使用权租赁情况。发行人拥有的苏（2020）苏州市xx区不动产权第 9017698 号不动产权的抵押
情况变更为：2020 年 12 月 15 日，发行人与中国银行苏州长三角一体化示范区
分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：xx押字 2020125 号），发行人以该
不动产权为债权数额不超过 20,000 万元的贷款提供担保，并办理了不动产抵押
登记（抵押不动产登记证明编号为苏（2021）苏州市xx区不动产证明第9001095
号）。
根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明文件等材料，经核查，新期间内，发行人取得的专利情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 取得 方式 |
1 | 汽车同步器齿环冷轧合金 钢带 16MnCr5 轧制工艺 | ZL201811079609.7 | 发明 | 2018 年 9 月 20 日 | 原始 取得 |
2 | 一种商用车离合器骨架大 钢片材料生产工艺 | ZL201811173576.2 | 发明 | 2018 年 10 月 9 日 | 原始 取得 |
3 | 一种汽车安全带锁止系统压力管冷轧钢带 DC04 热 处理工艺 | ZL201811098601.5 | 发明 | 2018 年 9 月 20 日 | 原始取得 |
4 | 一种去应力半退火冷轧低 碳钢带剪切装置 | ZL202020736543.0 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 7 日 | 原始 取得 |
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 取得 方式 |
5 | 一种精冲用冷轧热成形钢 带运输装置 | ZL202020726674.0 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 6 日 | 原始 取得 |
6 | 一种通卷球化退火带钢冷 却装置 | 202020736733.2 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 7 日 | 原始 取得 |
7 | 一种带钢淬火氧化铁皮脱 落清洁装置 | 202020726198.2 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 6 日 | 原始 取得 |
8 | 一种高品质刀锯类冷轧钢 带抛光装置 | 202020725566.1 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 6 日 | 原始 取得 |
9 | 一种汽车座椅滑轨喷涂装 置 | 202020736997.8 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 7 日 | 原始 取得 |
10 | 一种低合金汽车换挡生产 用辅助装置 | 202020726216.7 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 6 日 | 原始 取得 |
11 | 一种压嵌式离合器加强盘 用冷轧钢带冲压装置 | 202020736822.7 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 7 日 | 原始 取得 |
12 | 一种带钢淬火氧化铁皮脱 落除尘装置 | 202020726272.0 | 实用 新型 | 2020 年 5 月 6 日 | 原始 取得 |
注：上述第 6-12 项专利发行人已收到国家知识产权局核发的《授权实用新型专利权通知书》，尚未颁发专利证书。
除上述新取得的专利以外，发行人不存在其他新取得的注册商标、专利、域名、特许经营权等无形资产情形。
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有研发、生产、办公等经营所必需的设备或工具，该等生产经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除一项不动产权抵押情况发生变更外，不存在其他新增抵押、质押或其他权利限制的情况。
根据发行人的说明并经本所核查，新期间内，发行人不存在新增的对外投资。
1. 采购合同
根据发行人提供的相关资料并经核查，新期间内，发行人新增的重大采购框架合同如下：
序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同期限 | 履行情况 |
1 | 上海南方冶金炉料有限公司 | 以订单为准 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 | 正在履行 |
2 | 浙江省冶金物资有限公司 | 以订单为准 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 | 正在履行 |
2. 销售合同
根据发行人提供的相关资料并经核查，新期间内，发行人新增的重大销售框架合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同期限 | 履行情况 |
1 | 慕xx汽车部件（太仓）有 限公司 | 卡箍用冷轧带钢、卡箍用冷轧带钢往复卷、变速箱蝶形弹簧 用冷轧带钢等 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 | 正在履行 |
2 | 上海敬虹实业 有限公司 | 以订单为准 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 | 正在履行 |
3. 正在履行的重大借款合同、担保合同
根据发行人提供的相关借款合同、担保合同并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增重大担保合同，新增重大借款合同如下：
授信/借款合同 | 授信人/贷 款人 | 受信人/ 借款人 | 授信期限/借 款期限 | 授信/借 款金额 | 担保 |
2020 苏银贷字第 WJ069150 号《人民币流动资金贷款合同》 | 中信银行苏州分行 | 发行人 | 2020 年 10 月 15 日至 2021 年10 月15 日 | 1,000 万 元 | —— |
苏农商银借字 （J10202011803）第 06447 号《流动资金借款合同》 | 苏州农商行八坼支行 | 发行人 | 2020 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 23 日 | 500 万元 | xxx、xxx保证 担保 |
xx授字 2020125 号《授信额度协议》 | 中国银行苏州长三角一体化示范区 分行 | 发行人 | 2020 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 3 日 | 20,000 万元 | 发行人提供不动产权抵押担 保 |
2021 苏银贷字第 WJ811208072869 号《人民 币流动资金贷款合同》 | 中信银行苏州分行 | 发行人 | 2021 年1 月4 日至 2021 年 12 月 31 日 | 1,500 万 元 | —— |
经核查，本所认为，发行人上述新增合同形式和内容合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在风险，截至本补充法律意见书出具之日不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
根据发行人及其子公司相关主管安全生产、工商、劳动与社会保障等部门出具的证明以及发行人的说明，并经核查，新期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生且尚未了结的重大侵权之债。
根据《审计报告》以及发行人的说明并经核查，新期间内，除本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”部分披露的情况外，发行人与其关联方不存在新增的重大债权债务关系及其他新增的相互提供担保之情形。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
根据发行人的说明并经本所核查，新期间内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形、重大资产收购或出售行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会的会议资料、工商登记资料及发行人的说明，并经核查，新期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。