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报喜鸟控股股份有限公司募集资金管理制度

（2021 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《报喜鸟控股股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 x制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第六条 公司应根据本制度第一条所述相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金专户存储

第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，不得将募集资金

存储于其他银行账户；公司也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。

第十条 募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。

第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的20%的，公司及银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询专户

资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金使用

第十二条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第十三条 公司募集资金投资项目应当用于主营业务，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十四条 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费用，公司在募集资金投资项目的建设实施过程中可根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金。为便于第三方监管，公司须与专户银行和保荐机构或者独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，将部分银行承兑汇票支付募投项目资金事宜纳入监管范畴。

本款所指使用银行承兑汇票支付募投项目资金，是指公司在募投项目投资建设过程中，向项目的工程承包方、设备供应商等支付工程款、设备采购款项时，先行用银行承兑汇票支付，然后从募集资金专户再置换出等额的募集资金到公司一般结算账户的行为。

银行承兑汇票，包括公司在生产经营中作为收款人或者被背书人收到的银行承兑汇票，以及公司作为出票人签发的银行承兑汇票。

第十八条 凡涉及募投项目使用银行承兑汇票的，每一笔支出均须由使用部门提出资金使用计划，按照本章第十五条规定进行审批。为保证募集资金的使用合法合规，公司必须完善相应内控制度，严格履行相关申请和审批手续，严格把控各个环节，做到专款专用。

第十九条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并按季度向财务部和证券投资部报送

具体工作进度计划和实际完成计划进度情况。

第二十条 公司应根据本制度第一条所述相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况以及募投项目使用银行承兑汇票的情况。

第二十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十二条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十三条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十四条

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保

本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）投资产品的期限不得超过12个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十六条 使用闲置募集资金投资产品，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品

发行主体提供的保本承诺；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第二十七条 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金

额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按

照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本制度第三十二条规定执行。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条及第二十八条的规定。

第三十二条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金 额不得超过超募资金总额的 30%。 。

第三十三条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 项目完成后出现节余资金，上市公司可以将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一） 募集资金到帐超过1年；

（二） 不影响其他募集资金项目的实施；

（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四） 公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五） 公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第三十四条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司应当经董事会及股东大会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资金用途。

第三十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十七条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告

第三十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第四十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告以下内容，并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第四十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第四十三条

单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第二十四条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第四十四条 公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉

及募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深 交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进

行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深交所并公告。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

第四十六条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产

品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第四十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第四十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第五十条 保荐机构或独立财务顾问应至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或独立

财务顾问在核查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第五十一条 相关人员违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司视情节轻重给予相关责任人相应处分，相关人员应依法承担民事赔偿责任。”

第六章 附 则

第五十二条 x细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十三条 x制度由公司董事会负责解释。

第五十四条 x制度自公司股东大会审议通过之日起施行，原《报喜鸟控股股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。

报喜鸟控股股份有限公司董事会

二零二一年【八】月【十九】日