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福建漳州发展股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公

司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。

第二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人为相关信息披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 x制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。

第四条 公司信息披露要坚持公开、公平、公正对待所有投资者的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并

保证所有股东有平等的机会获得信息。

第六条 公司披露信息前，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，内容应xx扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体披露的信息不得先于中国证监会指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司公告，不得以定期报告代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点之前向深圳证券交易所报告。

公司在指定媒体上披露的文件必须与深圳证券交易所登记的完全一致。

第九条 信息披露后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会福建监管局，同时置备于公司证券部供社会公众查阅。

第十条 在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十三条 信息披露的时间和格式，按《股票上市规则》、《信息披露管理办法》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。

第三章 信息披露的内容第一节 定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披

露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十五条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当发表书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当xx理由和发表意见，并予以披露。

第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应

当及时进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第二节 临时报告

第十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报

告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。

第二十一条 公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十二条 公司应当披露临时报告的情形包括但不限于：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）公司发生的交易达到下列标准的：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10

％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）公司发生的关联交易达到下列标准的： 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；

2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上。

（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的： 1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产

绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。

（九）公司变更募集资金投资项目的；

（十）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或发布业绩快报；

（十一）董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容；

（十三）董事会审议通过回购股份相关事项后，应及时披露董事

会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（十四）股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的；

（十五）公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；

（十六）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜；

（十七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（十八）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（二十一）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

（二十二）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（二十三）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（二十四）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包

括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（二十五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的：

1、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的；

2、公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的；

3、公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的。

（二十六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（二十七）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（二十九）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（三十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（三十一）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（三十二）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情

形。

第二十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十五条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》、《信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》、《信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的情形，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，并及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务管理

第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人。

第三十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第三十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第三十六条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露事项。董事会秘书的责任：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨

询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和公司章程，以及上市协议设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所

负有的责任。

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司的负责人或指定人员负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第三十八条 上款报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假xx或误导性xx。

第三十九条 公司董事会秘书、财务负责人及证券部有关人员共同负责定期报告草案的编制工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或证券部有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

第四十条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。

第四十一条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。

第四十二条 定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开董事会和监事会对定期报告审议稿进行审议。

定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告正式稿。董事会秘书负责组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深圳证券交易所等监管机构。

第四十三条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时

报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。

第四十四条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

第四十五条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第四十六条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导性xx时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十七条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四十九条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司的董事会秘书办公室。公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手

续，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

第五十一条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第五十二条 公司所有需披露的信息均通过中国证监会指定的信息披露媒体（包括报纸和网站）公告。

第五十三条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第五章 保密措施

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第五十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第五十六条 公司股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第五十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第五十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按规定披露相关信息。

第五十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第六章 附 则

第六十条 x制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所《股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第六十一条 x制度由董事会负责制定、修改和解释。第六十二条 x制度经公司董事会审议通过后实施。

福建漳州发展股份有限公司董事会二○○七年六月二十八日