Contract
北京市金杜律师事务所
关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：辽宁航安型芯科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受辽宁航安型芯科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发上市业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年 6 月 13 日分别出具了《北京市金杜律师事务所为辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2022 年 11 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
《补充法律意见书（一）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2022 年 11 月 29 日下发“审核函
〔2022〕011100 号”《关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函（二）》），本所现对《问询函（二）》所载相关法律事项进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律法规规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据上述有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》
《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
x x
x、《问询函（二）》问题 3.关于对赌协议
申请文件及首轮问询回复显示，发行人及其实际控制人xx与xxxx、xx、xx等主体曾签署股东特殊权利协议，部分协议为对赌协议。截至目前，相关方已解除相关协议，但仍存在效力恢复条款。
请发行人按照股东特殊权利及对赌协议条款签署的主体类型、是否存在效力恢复条款、是否终止，是否约定自始无效等，并结合效力恢复条款说明是否存在隐含发行人义务的情形或风险，以及对发行人实际控制权清晰稳定可能存在的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人不存在需要就其曾签署的股东特殊权利条款承担隐含义务的情形或风险
1. 股东特殊权利条款具体情况
根据发行人提供的历次股权变动协议及其补充协议、股东特殊权利条款终止文件和发行人股东出具的书面确认等资料，发行人及其实际控制人曾签署的股东特殊权利条款及其终止情况如下：
序号 | 时间和协议名称 | 投资方 | 其他方 | 条款类型和主要内容 | 终止情况 | 是否附 条件恢复 | 是否约 定自始无效 |
1 | 2017 年1 月，《股权转让协议之补充协议》 | 中衍泰富 | xx、航安有限 | 业绩对赌条款： xx承诺航安有限 2017 年、2018 年航安有限税后净利润不低于特定数额，否则xx应以现金形式补足 | 已终止 | 否 | 否 |
反稀释条款： 如航安有限新增发股权价格低于中衍泰富受让价格，xx应向中衍泰富支付差额部分 | |||||||
并购重组条款： 中衍泰富应促成各方股东股权退出 |
序号 | 时间和协议名称 | 投资方 | 其他方 | 条款类型和主要内容 | 终止情况 | 是否附条件恢 复 | 是否约定自始 无效 |
公司治理条款： 中衍泰富只行使股东权利，不直接参与航安有限经营管理 | |||||||
2 | 2017 年9 月，《股权转让协议之补充协议》 | 富阳橙瀛 | 中衍泰富 | 回购条款： 富阳橙瀛有权要求中衍泰富或其指定的第三方于2018 年6 月15 日前以特定价格受让富阳橙瀛所持有的 50%航安有限股权 | 已终止 | 否 | 否 |
随售权条款： 富阳橙瀛有权按照中衍泰富或其指定第三方的收购价格一同转让所持航安有限股权 | |||||||
表决权条款： 富阳橙瀛按照中衍泰富建议行使对航安特铸的股东表决权 | |||||||
3 | 2017 年9 月，《股权转让协议之补 充协议二》 | 富阳橙瀛 | xx | 回购条款： 富阳橙瀛有权要求xx以特定价格对富阳橙瀛所持有的航安特铸 5%股权实行收购 | 已终止 | 否 | 否 |
4 | 2019 年3 月，《股东协议》 | 富阳橙瀛 | xx | 特别分红权条款： 航安有限 2019 年度利润分配安排 | 已履行完 毕 | 否 | 否 |
财务观察员条款： 富阳橙瀛安排指定人员作为发行人的的财务观察员 | 已终止 | 发行人上市未成功的条件下 恢复 | 否 | ||||
表决权委托条款： 富阳橙瀛将部分股东表决权委托xx行使 | |||||||
业绩承诺条款： xx分别向潜在收购方和富阳橙瀛承诺，航安有限 2019 年扣非净利润不低于特定数额 | 已终止 | 否 | 自始无效 | ||||
5 | 2020 年1 月，《股权转让协议补充协议》 | 汉虎华金、汉虎纳兰德、上海x x特 | xx、航安有限 | 资金使用限制： 不低于5,000 万元的本次股权转让款应用于收购富阳橙瀛持有的 12.5%航安有限股权 | 已履行完 毕 | 否 | 否 |
优先购买和认购权条款： 如xx再次对外转让股权或航安有限新引入投 资者的，本次投资者在同等条件下享有优先购买权和认购权 | 已终止 | 发行人上市未成功的条件下恢复 | 否 | ||||
反稀释条款： 如xx再次以股权转让方式或航安有限以增资方式引进投资者的，航安有限估值不得低于本次估值 | |||||||
最惠待遇条款： 同等价格条件下，新投资者股东权利不得优于本次投资者，除非本次投资者书面同意且同样享受 该等权利 | |||||||
知情权条款： xx转让股权或航安有限增资前，须提前 15 个工作日将相关信息告知本次投资者 |
序号 | 时间和协议名称 | 投资方 | 其他方 | 条款类型和主要内容 | 终止情况 | 是否附条件恢 复 | 是否约定自始 无效 |
6 | 2020 年 10 月， 《股权转让协议之补充协议》 | 宁波丹澜 | xx、航安有限 | 优先购买和认购权条款： 如xx再次对外转让股权或航安有限新引入投资者的，本次投资者在同等条件下享有优先购买权和认购权 | 已终止 | 发行人上市未成功的条件下恢复 | 否 |
反稀释条款： 如xx再次以股权转让方式或航安有限以增资方式引进投资者的，航安有限估值不得低于本次估值 | |||||||
知情权条款： xx转让股权或航安有限增资前，须提前 15 个工作日将相关信息告知本次投资者 | |||||||
7 | 2021 年2 月，《关于<辽宁航安特铸材料有限公司之股权转让协 议>之补充协 议》 | 唐霞丽 | xx、航安有限 | 随售权条款： 如xx拟出售其持有的全部或部分股权，本次投资者除享有优先购买权外，同时还有权以相同价格和条件与xx同时出售所持有的股权，xx应保证拟受让方按照同等价格和条件优先购买本次投资者拟出让的的股权 | 已终止 | 发行人上市未成功的条件下恢复 | 否 |
最惠待遇条款： 如航安有限未来股权融资中存在由于本次投资者的条件，在未来融资估值等于或低于本次投资公司估值的前提下，本次投资者有权自动享受更 优惠条款 | |||||||
8 | 2021 年2 月，《关于<辽宁航安特铸材料有限公司之股权转让协 议>之补充协 议》 | 厦门拓扩 | xx、航安有限 | 随售权条款： 如xx拟出售其持有的全部或部分股权，本次投资者除享有优先购买权外，同时还有权以相同价格和条件与xx同时出售所持有的股权，xx应保证拟受让方按照同等价格和条件优先购买本次投资者拟出让的股权 | 已终止 | 发行人上市未成功的条件下恢复 | 否 |
最惠待遇条款： 如航安有限未来股权融资中存在由于本次投资者的条件，在未来融资估值等于或低于本次投资公司估值的前提下，本次投资者有权自动享受更优惠条款 | |||||||
9 | 2021 年2 月，《辽宁航安特铸材料有限公司之股权转让协议》 | xx | xx、航安有限 | 随售权条款： 如xx拟出售其持有的全部或部分股权，本次投资者除享有优先购买权外，同时还有权以相同价格和条件与xx同时出售所持有的股权，xx应保证拟受让方按照同等价格和条件优先购买本次投资者拟出让的股权 | 已终止 | 发行人上市未成功的条件下恢复 | 否 |
如上表所述，发行人及其实际控制人曾签署的股东特殊权利条款中不存在尚未解除或未履行的条款，已解除但附条件恢复的股东特殊权利条款中不存在需由发行人承担股权回购、金钱补偿等义务的约定。
在部分协议中，发行人虽然作为签署方，但并非对赌条款的责任义务承担主体。发行人全体股东已出具书面确认书，确认自始未与发行人或其实际控制人xx签署需由发行人承担直接或连带责任的有关股权回购、金钱补偿等对未来公司的估值进行调整的协议或约定；如历次股权变动协议或其补充协议中存在隐含发行人义务条款的，该等条款均彻底解除，自始不发生效力；投资人将按照《公司法》和发行人《公司章程》的规定享有股东权利并承担股东义务，无论何种情况，投资人不会要求发行人就股东特殊权利事项承担直接、连带或补充责任及其他或有义务。
本所认为，发行人无需就其曾签署的股东特殊权利条款承担隐含义务。
（二）发行人及其实际控制人曾签署的股东特殊权利条款不会对发行人实际控制权清晰稳定构成严重不利影响
根据发行人股东出具的书面确认书，发行人股东与发行人实际控制人xx之间不存在任何尚未解除的股东特殊权利约定。其中，部分条款附恢复条件，但该等条款仅在发行人上市未成功时恢复，如发行人实现本次发行上市，相关条款将彻底解除，不再恢复效力，不会对发行人实际控制权清晰稳定构成不利影响。
发行人历史上存在的对赌协议已彻底终止，不存在效力恢复条款。附条件恢复的股东特殊权利条款类型包括财务观察员条款、表决权委托条款、反稀释条款、最惠待遇条款、知情权条款、优先购买和认购权条款和随售权条款，均不涉及业绩对赌或上市对赌的相关内容，且不存在需由xx承担回购义务的约定，即便相关股东特殊权利条款于未来恢复效力，也不会对发行人实际控制权的清晰稳定造成重大不利影响。
本所认为，发行人及其实际控制人曾签署的股东特殊权利条款不会对发行人实际控制权清晰稳定构成严重不利影响。
（三）发行人及其实际控制人曾签署的股东特殊权利条款及其清理情况符合
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的要求
如上所述，发行人历史上存在的业绩对赌条款已彻底终止且不附带恢复条件，
发行人无需就其曾签署的股东特殊权利条款承担隐含义务。其他发行人实际控制人曾签署的股东特殊权利安排已被确认终止，部分附条件恢复的条款仅在发行人上市未成功的情形下恢复效力，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。具体说明如下：
核查内容 | 说明 |
发行人不作为对赌协议当事人 | 根据发行人历次股东协议、股权转让协议及其补充协议，不存在需由发行人承担个别或连带责任的有关业绩承诺及现金补偿、回购或其他对未来公司估值进行调整的对赌安排，发行人未作为对赌安排的相关当事人，发行人无需就其曾签署的股东特殊权利条 款承担隐含义务 |
对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 根据相关协议的约定，包含对赌安排在内的相关股东特殊权利条款已被确认终止，如发行人实现发行上市，该等约定将彻底解除， 不存在可能导致公司控制权变化的约定 |
对赌协议不与市值挂钩 | 根据相关协议的约定，发行人历史上的股东特殊权利条款已被确认终止，其中涉及业绩对赌承诺条款已被确认彻底终止，不附带 恢复条件，不存在与市值挂钩的条款 |
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益 的情形 | 根据相关协议的约定和发行人全体股东出具的书面承诺，发行人历史上的股东特殊权利条款已被确认终止，相应条款对各方不再具有约束力，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在严重影响 发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 |
x所认为，发行人未作为对赌安排的相关当事人，发行人无需就其曾签署的股东特殊权利条款承担隐含义务；包含对赌安排在内的相关股东特殊权利条款已被确认终止，如发行人实现发行上市，该等约定将彻底解除，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的条款，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；发行人及其实际控制人曾签署的股东特殊权利条款及其清理情况符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的要求。
二、《问询函（二）》问题 9.关于其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期末，发行人交易性金融资产金额分别为 1,509.60 万元、1,770.36万元、3,791.97 万元和 309.04 万元，全部为银行理财产品。
（2）发行人于 2020 年度一次性计提股份支付费用 1,544.40 万元，所授予股
份的公允价值由相近时点的外部投资者入股估值确定。
（3）2019 年末、发行人预收账款为 58.45 万元，2020 年末至 2022 年 6 月 30
日，发行人合同负债为 8.87 万元、29.83 万元和 2.65 万元。
（4）富阳橙瀛系有限合伙企业，持有发行人 4.9%股份，其普通合伙人为杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙）。富阳橙瀛不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
请发行人：
（1）说明报告期及期后购买理财产品风险类型、收益率及收益情况、持有资产类型、到期兑付或赎回情况，报告期各期末减值准备计提是否充分，发行人是否存在通过理财产品进行体外资金循环的情形。
（2）结合确认股份支付公允价值金额、与相近时点外部投资者入股估值比较情况、对应发行人 PE 倍数等说明股份支付金额确认准确性。
（3）结合主要客户信用政策、预付款情况、订单变动情况等，说明发行人各期预收账款及合同负债金额与收入变动、订单变动匹配关系。
（4）结合富阳橙瀛的合伙结构及其普通合伙人是否为私募基金，说明富阳橙瀛是否存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人而持有发行人股份是否合法合规。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
回复：
根据富阳橙瀛现行有效的合伙协议及其各级出资人填写的调查表，并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，富阳橙瀛穿透后的出资结构如下：
第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | |||
名称 | 持有份额 | 名称 | 持有份额 | 名称 | 持有份额 |
x大同 | 25.00% | —— | —— | —— | —— |
张春红 | 20.00% | —— | —— | —— | —— |
xxx | 12.50% | —— | —— | —— | —— |
xxxx企业管 理咨询有限公司 | 10.00% | 章天兵 | 100.00% | —— | —— |
王敏云 | 10.00% | —— | —— | —— | —— |
金春花 | 8.00% | —— | —— | —— | —— |
xx | 5.00% | —— | —— | —— | —— |
xxx | 0.00% | —— | —— | —— | —— |
杭州埃纳奇科技有限公司 | 3.50% | xx | 60.00% | —— | —— |
xx | 40.00% | —— | —— | ||
杭州富阳橙川投 资合伙企业（有限合伙） （普通合伙人） | 1.00% | xxx | 20.00% | —— | —— |
史玉锋 | 20.00% | —— | —— | ||
xx | 20.00% | —— | —— | ||
xx | 20.00% | —— | —— | ||
杨思玢 | 14.00% | —— | —— | ||
杭州富阳橙溪投资管理有限公司 （普通合伙人） | 5.00% | 吕哲权 | 100.00% | ||
xx | 1.00% | —— | —— | ||
根据富阳橙瀛现行有效的合伙协议，富阳橙瀛普通合伙人为杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙）（以下简称富阳橙川）。根据富阳橙川提供的营业执照、合伙协议及其填写的调查表，并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 212 工位 |
执行事务合伙人 | 杭州富阳橙溪投资管理有限公司 |
实际控制人 | xxx |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 7 月 20 日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
根据富阳橙川及其合伙人出具的书面说明和本所律师通过公开渠道取得的检索结果，富阳橙川及其合伙人以自有资金出资，不存在对外募集资金的情形，除富阳橙瀛外，富阳橙川未担任其他合伙企业的普通合伙人，亦未在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人或备案为私募基金。因此，富阳橙川不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（二）富阳橙瀛不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定，募集行为包含“推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动”。
根据富阳橙瀛各级出资人出具的书面说明，富阳橙瀛出资人之间为朋友关系，各方基于进行合作投资的想法共同成立了富阳橙瀛。
根据富阳橙瀛现行有效的合伙协议、各级出资人提供的相关出资凭证及其出具的书面说明，富阳橙瀛各级出资人向富阳橙瀛进行出资的来源均系自有资金，不存在对外募集资金的情形；富阳橙瀛设立前后，不存在以募资为目的而开展的推介私募基金、发售基金份额（权益）、办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动，不存在以任何形式向合伙人进行非公开募集资金的情形。
2. 富阳橙瀛属于一般有限合伙企业，其不具备私募投资基金特征，不属于私
募投资基金或私募投资基金管理人
富阳橙瀛现行有效的合伙协议系按照《中华人民共和国合伙企业法》关于有限合伙企业的一般性规定制定并签署，不存在《私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）》规定的如资金募集、对外投资决策和管理等与私募基金运作相关的条款。根据富阳橙瀛及其各级出资人提供的调查表、出资凭证及其出具的书面说明等文件，自设立后，富阳橙瀛在实缴出资、投资决策、财产管理、收益分配等方面均根据合伙协议的约定作为一般有限合伙企业经营，未以私募基金形式运作。在实缴出资方面，各合伙人均以自有资金向富阳橙瀛进行出资，不存在对外募集资金的情形，富阳橙瀛不存在《私募投资基金募集行为管理办法》第二条所述的募集行为；在投资决策和财产管理方面，富阳橙瀛的对外投资决策均根据合伙协议约定的合伙人权限和决策程序进行，未委托私募投资基金管理人对合伙企业财产进行管理，亦不存在管理其他私募基金的情况，合伙协议中不存在由普通合伙人或第三方主体收取管理费用的约定；在收益分配方面，富阳橙瀛合伙协议约定相关利润和亏损由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。
根据中国证券投资基金业协会发布的《私募基金备案案例公示》（[2021]第 1期）案例二的内容，“私募基金应当按照基金运作模式开展‘募、投、管、退’活动。„„合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金„„。”
因此，富阳橙瀛属于一般有限合伙企业，其不具备私募投资基金特征，不存在管理其他私募基金的情况，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上所述，本所认为，富阳橙瀛不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据富阳橙瀛提供的营业执照、现行有效的合伙协议和企业登记档案资料，
并经本所律师通过公开渠道检索，富阳橙瀛为依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》等法律法规规定的担任股东并进行出资的主体资格。
根据xxxx及其各级出资人填写的调查表和中国证监会辽宁监管局提供的证监会系统离职人员信息查询结果，富阳橙瀛及其各级出资人不存在公务员、证监会系统离职人员等限制持有发行人股份的情形。
根据富阳橙瀛和富阳橙川出具的书面说明和对xxxx的访谈，富阳橙瀛主要从事航空产业链的投资。除投资发行人外，xxxx还曾于 2017 年 9 月通过增
资方式取得北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股权，该公司已于 2020 年 4 月在深交所上市。
根据富阳橙瀛提供的现行有效的合伙协议、内部决策文件及其合伙人出具的确认函，就投资发行人事宜，富阳橙瀛内部已经履行了必要的适格内部决策程序。根据发行人提供的企业登记档案资料、历次股权变动协议和相关股东会决议，富阳橙瀛投资发行人事项已取得当时发行人全体股东的同意并签署了书面文件，且已完成相应的企业变更登记手续。
本所认为，富阳橙瀛持有发行人股份合法合规。本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
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xxx
单位负责人：
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年 月 日