Contract
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-082
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司 关于收购协议终止的公告
重要内容提示：
⚫ 交易内容：西安天地源房地产开发有限公司终止收购西安房地产开发
（集团）股份有限公司名下的“世家星城”项目部分资源。
⚫ 本次收购协议的终止未构成关联交易。
⚫ 本次收购协议终止的议案需提交公司股东大会审议表决。
一、交易概述
2007 年，经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议、2007 年第二次临时股东大会审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“xxxxx”）xxxxxxxxx（xx）股份有限公司（以下简称“西房股份”）名下的“世家星城”项目部分资源。截止目前，该《收购协议》尚未履行完毕。
（一）《收购协议》主要内容以及履约情况
西安天地源收购西房股份名下的“世家星城”项目部分资源包括：住宅 126,693.25 平方米，商铺 61,924.44 平方米,车位 252 个，按照完工产品交付的
最终控制价格为 82,535.39 万元。支付方式为西安天地源承接西房股份银行债务
56,073 万元；以名下“天幕阔景”公寓楼计价 20,031 万元进行资源置换；同时
以现金方式支付 6,431.39 万元。
目前，西安天地源以承接银行负债等方式支付项目收购款 81,510.38 万元。
西房股份已交付资源包括：住宅 46,567.25 平方米，商铺 45,408.46 平方米，车
位 171 个。西安天地源已将上述资源全部对外销售、租赁，实现销售收入
62,123.64 万元、租赁收入 4,072.97 万元、其他收入 1,386.40 万元，合计
67,583.01 万元。西房股份未交付资源包括：住宅 80,126 平方米、商铺 16,515.98
平方米、车位 81 个。
（二）收购协议终止的原因以及概述
现由于政府对世家星城四期规划部分重大调整等原因，继续完全履行《收购协议》存在一定障碍。为尽快盘活资产，经双方协商，在西房股份承担一定违约责任的前提下，双方终止《收购协议》。主要条款如下：
1、西安天地源向西房股份退回未履约部分资源：住宅 80,126 平方米、商铺
16,515.98 平方米、车位 81 个。
2、西房股份向西安天地源退回未履约部分资源的已收款 36,589.50 万元，
支付违约赔偿金 3,728.51 万元，同时向西安天地源支付应付未付销售代理费等
费用 695.57 万元，以上金额合计 41,013.58 万元。
3、西房股份应在《终止协议》正式签署后 30 日内向西安天地源返还第一笔
价款 15,000.00 万元。西安天地源收到上述款项后向西房股份现状交接未履约部
分资源。2019 年 5 月 31 日之前西房股份将剩余款项 26,013.58 万元支付给西安天地源。
(三) 终止收购协议的审批程序
x次收购协议的终止已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。本次收购协议的终止未构成关联交易。
本次收购协议终止的议案尚需提交公司股东大会审议表决。二、收益测算
经希格玛会计师事务所出具的《项目经济效益评价报告》测算，本次终止协议后，世家星城项目资源整体实现收入67,583.01 万元，净利润12,608.28 万元。
三、风险及控制
（一）为防止项目在后续开发、建设、销售等环节出现法律纠纷，在条件允许的情况下，西安天地源应将退回资源过户至西房股份名下或将施工许可证、预售许可证登记在西房股份名下，由西房股份以其自身名义进行施工建设、房屋销售、开具发票并承担相关税费；若根据实际情况，退回资源需以西安天地源、西房股份的名义共同办理预售许可证，则仍由西房股份单独开展销售、签订合同、承担全部的权利义务。
（二）本次终止协议价款分次支付，为防止资金风险，双方对四期资源销售回款进行账户共管，销售回款优先扣划西房股份应向西安天地源返还的剩余款项
26,013.58 万元。
四、本次终止协议对公司的影响
x次终止协议解决了世家星城项目长期停滞的问题，有利于盘活存量资产，收回资金，降低法律风险，获得违约赔偿，符合公司的长远利益。
五、备查文件
第八届董事会第四十四次会议决议。