Contract
华润电力控股有限公司
董事会章程
首次采纳：二零一二年三月十九日最后更新：二零一三年十一月六日
xxxxxxx00 x华润大厦2001-2005 室
概述
本章程被董事会接纳以：
⮚ 列出实施及完成董事会最根本权利及责任的方式；及
⮚ 华润电力认同的企业管治核心原则。
董事会对华润电力企业管治高度重视，本章程反映了董事会的立场。董事会认为华润电力在企业管治方面应采纳并遵守最佳常规原则及所有适用法律，包括香港《公司条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。董事会认为发展和执行企业管治最佳常规，不仅是为遵守规则，更提供了提高公司表现水平的机会。
目 录
6.2 董事罢免 8
12. 道德操守 12
1. 董事会
华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”或“公司”）董事会对公司管理、经营及全面管治负有最高指导及监督的职责，并负责制定其战略方向。董事会在企业管治构架中承担主要的支持及监督职能，为公司的日常活动提供指引及指导和监督公司商业战略的执行。
这包括：
⮚ 通过确保华润电力战略方向与股东利益相一致，保障股东权益；
⮚ 设立管理目标并监督目标达成；
⮚ 制定政策并监督这些政策的实施；及
⮚ 确保华润电力内部管治及报告程序均全面、有效及符合商业道德，确保公司的战略方向能为股东创造价值。
董事会监督风险管理的实施和日常运作。除保障股东的权利外，董事会认为华润电力对其客户、雇员、供应商及其运营项目附近区域的社区均负有责任。
除实施本章程赋予的权利责任外，董事会将始终在以下方面负有最高责任：
⮚ 保持良好的企业管治水准；
⮚ 诚实、公正、勤奋；
⮚ 遵守法律法规；
⮚ 促使公司成为优秀企业公民；及
⮚ 达到和维持社区尊重。
非执行董事应当竭尽所能，监督保障华润电力的所有交易均为合法、合规。
2. 董事会构成
华润电力董事会成员依据以下原则构成：
⮚ 董事会应由不少于两名董事构成；
⮚ 董事会大多数成员应为独立非执行董事和/或非执行董事；
⮚ 董事会之构成需经过股东批准，因此董事会认为成员须由具备不同技能、经验、专业资质、多元化背景的成员构成以维持董事会高效运转。董事会成员标准及任命将由提名委员会检讨及建议。
⮚ 董事会主席及首席执行官须分由不同人士担任；及
⮚ 董事会主席应是董事会的发言人，除非董事会另有决定。
董事会认为应当包括足够数量的非执行董事，以：
⮚ 提高董事会的独立性；
⮚ 协助董事会（及董事会主席）树立有效的领导力，确保华润电力具备为公司利益和股东利益有效运转的能力；及
⮚ 促进首席执行官和管理层的管理持续有效性。
提名委员会将检讨及建议委任新董事的标准。此外，董事会将定期检讨自身表现（如第 7 节所述）。这些机制是定期审核董事会构成是否能够满足不同技能、经验、专业资质及多元化背景要求的指标。
3. 董事会独立性
董事会始终须包括超过三分之一的独立董事。所有独立非执行董事名字均将在华润电力的公司通讯中披露。董事会认为多方面的原则和因素对决定董事独立性有重大影响，且认为真正的独立性是 在特定情况下的判断；但会按照《上市规则》3.13 条款中的有关规定确定。
一位非执行董事具备以下条件时则被认定为独立董事：
⮚ 持有公司全部发行股份的百分比不到 1%；
⮚ 不作为公司管理人员且和公司控制方、且/或大股东没有任何直接或间接的关联；
⮚ 近 3 年内未被华润电力或其任何子公司雇佣为管理人员或未在停止担任此类职务后担任董事；
⮚ 近 3 年内未曾出任华润电力或其子公司的重大职位或专业顾问；
⮚ 除作为华润电力董事外，与华润电力及其子公司没有任何其他事实雇佣关系；及
⮚ 无与华润电力有任何利益或合同关系，可以影响到，或可被合理地视为会影响董事为华润电力最佳利益而行事。
若董事同时是华润电力或其母公司华润集团有限公司（以下简称“华润集团”）或华润集团母公司或子公司的管理人员，则不被认定为独立董事。
在判断独立性时，董事会将在因公司面临环境变化导致公司的企业管治措施出现变化时，持续地判断“重要性”。
董事会对每一位董事独立性的认定都将是一个持续过程，并将根据董事向董事会披露情况实时调整。
所有独立非执行董事都须按以上标准，在就任时确认其独立性并每年向公司提交书面确认函，说明其独立性。
4. 董事会职责
董事会对公司股东及其他利益相关者，就华润电力及其所控实体之战略方向、商业政策和公司事务负有最高责任。董事会就公司业绩对股东负有责任。
董事会不参与公司的日常管理。日常管理工作通过首席执行官交由管理层担任。
4.1 主要责任
一般情况下，下列事务被认定为属于董事会考虑和决定的范畴：
⮚ 决定公司目标、任务、战略、政策和商业计划并监督执行；
⮚ 设立合理政策，控制风险达到公司战略目标；
⮚ 批准预算及战略计划；
⮚ 根据战略规划及商业计划评估公司业绩，监督授权于管理层的职能的表现，评价公司整体战略、商业计划和资源分配的适应度；
⮚ 批准重大兼并、收购、扩张、撤销成员公司相关事宜；
⮚ 透过批准年度预算，特别是资本性开支预算和年度运营计划监督、控制公司运营及财务表现。
⮚ 批准高级管理人员绩效评价及激励（包括批准薪酬政策和激励政策）；
⮚ 保障管理层和董事会继任计划的有效性；
⮚ 评估组织及董事会的表现；
⮚ 确保公司对董事有提供有关公司业务、董事会角色及职能相关方面的培训和信息；及
⮚ 监督薪酬结构有效性，确保雇员与公司利益相一致。
⮚ 保障公司会计、财务报告系统公正，符合相关法律和规范，保障公司合理内控系统（包括风险管理、财务及运营控制系统）运转；
⮚ 批准年报、半年报，董事会报告；
⮚ 批准内部和外部审计计划；
⮚ 批准重大融资和资产抵押项目；
⮚ 保证集团之会计与财务报告系统拥有充足资源，并配有合适资质和经验的员工；
⮚ 接受审计报告和审计师致管理层建议书；及
⮚ 每月审阅公司有关运营及财务状况的报告。
⮚ 监督企业管治及履行企业社会责任的措施之有效性，批准企业管治和履行企业社会责任的政策和措施。
5. 董事会重选
董事会负有确保董事提名和选举过程透明的责任。依照规定，所有董事均定期但至少每三年一次重选连任。
董事会重选过程非常重要，也是借以提高董事会及公司业绩的一个渠道。当推荐董事重选连任时，董事会将全面考虑及xx董事会现有成员的组成、任期内胜任度、表现和技能。
提名委员会将帮助董事会审视继任计划，就每一位候选人提出推荐意见
6. 新任、选举、罢免董事
提名候选人参与董事会成员选举须经过正式、严谨及透明的程序。对董事会整体构成和技能的评估为持续过程并将接受定期检讨，以利于董事会制定继任计划及进行顺利交接，并随时保持高效状态。
董事会成员接受定期重新选举/重新任命。董事会成员在被任命为董事时将收到一份任命函，内xx任命的条款和细则。公司将就辞任及卸任董事xx缘由。
6.1 任命及选举董事会成员
董事会成员选举——股东可提出一般决议选举任何人为董事。根据公司章程第97 条，股东可以
随时提出一般决议增加或减少董事会成员，但成员人数不得少于 2 人。除股东大会另行规定外，董事会成员人数不设上限。每位候选人将被视作单个提案在股东大会上提交股东决定。
⮚ 根据公司条例第 121 条，没有候选人（除根据公司条例退任的董事外）可以被任命或重新 任命为董事，除非其（a）经过董事会成员推荐；或（b）经过一位股东至少提前 7 个完整工作日（“最少 7 日规定”）但不超过股东大会开始前 14 个工作日提交的书面提名。最少7 天规则指不早于股东大会召开声明发出前且提早大会正式召开前 7 个工作日。提名声明中 需包含候选人签署的个人参选意愿书。
⮚ 提名委员会按照规定必须按年度审视董事会架构、人数和必需构成（包括技能、知识、经验和服务年限），识别具备潜质，可成为董事会成员的人员，选择并就提名事宜向董事会提出建议。
⮚ 作为一项行之有效的公司治理措施，每一位董事、提名委员会成员均不能就提名自己参与股东选举进行表决。
⮚ 为保障股东在股东大会上能够在知情的情况下作出决定，所有参选/重选董事候选人都需按照《上市规则》13.51（2）的规定公布简历（包括过去三年在其他上市公司担任董事和其他
重要职务的信息）。简历信息需包含在股东通函内，在股东大会召开前送至股东。
被任命担任临时空缺席位的董事（如果董事会出现临时空缺席位时，董事会将依据公司条例第
98 条任命新董事）需在其被任命后召开的第一次股东大会上通过重选获得承认。
6.2 董事罢免
任何一位董事的任期届满前，股东均可提出一般决议罢免其董事身份。罢免董事的会议通知应当包含一份解释意向罢免该董事的的原因说明并立即或在罢免听证会召开14 天前发出（以较早者为准）发给该董事，在罢免听证会上被罢免董事应当有权出席并有申述机会。
7. 董事会表现回顾
董事会及其附属委员会表现回顾的持续进行和不断完善是确保公司管治能够与最佳实践相一致 的保证。对董事会的表现建立有力和有价值的反馈系统是对改善董事会的有效性、提升其实力及 使其专注未来发展方向的重要措施。
董事会认为，对其活动过程全面、客观及公开的评估能贯彻董事会对公司的领导能力。评估过程亦将明晰何种措施可提升董事会的表现。
每 12 个月为周期，董事会都将正式地评估自身表现、政策和措施。评估包括：
⮚ 检查董事会构成的有效性，包括非执行董事能否补充完善董事会所需的技能、经验、专业资质和多元化；
⮚ 评估华润电力战略方向和目标；
⮚ 评价公司治理措施是否合宜；和
⮚ 评价是否不同利益相关者的期望均得到满足。作为措施的一部分，董事会主席应：
⮚ 每年至少与高管团队沟通一次，沟通高管团队对董事会表现和投入程度的评价；
⮚ 每年至少在执行董事或高管团队不出席的情况下与非执行董事沟通一次；及
⮚ 根据贡献和表现，为每一个董事提供适当的反馈。
董事会的非正式评估按需进行。此外，任何一位董事均可建议董事会在少于 12 个月的通常评价周期内进行正式评估。
8. 利益冲突
每一位董事均有避免利益冲突的责任，同时如果有任何可能的利益冲突出现，他/她需告知董事会并说明他/她在另一间公司担任职务可能带来的后果。
每一位董事会有责任为其作为董事身份所获得的公司有关信息保密。任何有关信息的披露必须经过董事会主席同意。
9. 管理授权
董事会保留对公司战略方向和控制的最终权责。
董事会授权由首席执行官为核心的高管团队负责华润电力的管理，达成董事会设定的战略方向和目标。董事会的一项重要职能即为监督高管团队表现。
首席执行官每年对高管团队的表现进行一次正式评估并提交董事会。
10. 委员会授权
董事会将不时增设委员会以改善工作或撤销委员会以解除职能。对每一个常设委员会而言，董事会接受一份正式章程规定该委员会的构成、角色、职能、权责范围和该委员会的运作方式。
董事会至今（在本章程起草之日），已建立以下委员会：
(a) 审核及风险委员会；
(b) 薪酬委员会；
(c) 提名委员会；及
(d) 可持续发展委员会。
委员会章程将每年进行检讨。董事会认为审核及风险委员会、薪酬委员会和可持续发展委员会需由非执行董事担任委员会主席，且仅有非执行董事才可进入审核及风险委员会、薪酬委员会。
原则上，委员会成员可获得足够的外部及专业建议来帮助他们完成委员会的角色。
董事会同时会根据需要建立临时委员会，临时委员会的权力和职权范围需在董事会提出设立相关委员会的动议时达成一致。
11. 董事会行为标准及政策
华润电力董事会现有以下业务标准和政策：
⮚ 年初制定所有董事会、委员会成员知悉的会议时间表。如有未预先安排的必需会议，将提前在合理时间发出通知后召开；
⮚ 董事会确保所有董事会成员，特别是非执行董事都能够获得促进他们行使职能所需的资源，包括由公司承担费用的听取独立专业建议的途径；
⮚ 保证所有董事均可与公司秘书保持联系；
⮚ 保证华润电力董事及管理层都有合理的保险保障；
⮚ 向新任董事提供培训项目，向在任董事提供有关和华润电力及其运营活动相关的新出现事务的再教育项目；
⮚ 设立持续披露政策，详尽评估信息是否需依据《上市规则》提交联交所披露及具体负责向联交所提交公告的责任人；和
⮚ 批准董事進行證券交易的標準守則作为公司的证券交易原则，内含：
- 规定禁止从事内幕交易；
- 详细列明“缄默期”内负责一定职能的董事、管理人员和雇员禁止交易华润电力的证券；
- 董事会成员向联交所声明其所持有华润电力证券情况的规定和所承担责任细则（依据
《上市条例》）。
12. 道德操守
作為董事會政策事宜，董事及管理層應以最高道德操守行事。全體董事、行政人員及員工在任何時刻應以符合道德及專業的方式行事，從而保障及推廣本公司的聲譽及表現。
全體董事、行政人員及員工應︰
⮚ 於彼等所有業務交易中誠實及公平行事﹔
⮚ 防止與本公司有關人士的賄賂，以培養絕不接受賄賂及對賄賂零容忍的文化﹔
⮚ 遵守本公司營運地的法律﹔
⮚ 進行活動及編製所有文件時均需準確、勤勉及專業﹔及
⮚ 緊密合作推行安全、合乎道德及專業的工作環境。
13. 股东通讯
华润电力致力于股东获得有关公司发展的全方位讯息。为达成此目的，公司制定以下措施：
⮚ 股东可通过公司网站（xxx.xx-xxxxx.xxx）获取公司讯息，包括媒体通讯，重要政策，公司董事会下设委员会的职权范围。当公司财政年度结束后，年报及财务报告亦将刊登于公司网 站。
⮚ 所有向市场发布的相关公告及任何相关信息在提交联交所后都将刊登于公司网站；和
⮚ 华润电力鼓励股东出席年度股东大会以确保高度的问责制，并与会参与讨论公司的战略和 目标。公司同时将邀请外部核数师参与年度股东大会，以回答股东有关核数过程、准备核 数师报告及其内容的相关问题。
14. 行政管理
董事會於每年年初決定會議時間表。
於須要處理特定議題時舉行額外會議。
公司秘書出席董事會會議，作為會議記錄秘書。
所有董事會會議記錄由主席簽署為真實及正確記錄，記入會議記錄簿冊，❹可供任何董事查閱。
董事會會議的所有出席者（職員及／或受信人）均須對董事會會議上呈列（不論為書面或口頭上）或討論的所有資料保密。
公司秘書將會校對董事會文件及傳遞予董事，且公司秘書將會監督所有董事會文件的存檔及儲存。
本章程將每年審閱。