一、本次债券的总规模为25亿元、无担保、评级为AA+。本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为77.01亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益） ；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.90亿元（2013年、 2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
三花控股集团有限公司
（住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村）
公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx 000 x）
xxxx： 年 月 日
重要声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令【第113号】）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监会公告【2015】 2号）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券的总规模为25亿元、无担保、评级为AA+。本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为77.01亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.90亿元（2013年、 2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为87,738.58万元、39,586.26万元、72,874.18万元和21,676.90万元；合并报表口径的净利润分别为38,736.62万元、59,438.89万元、56,314.86万元和16,266.93万元（其中归属于母公司股东的净利润分别为24,027.97万元、34,631.39万元、28,453.11万元和10,343.72万元）；资产负债率分别为60.34%、53.41%、50.79%和51.13%。
三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
四、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券偿还债务的能力很高，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人
之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、
《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的规定。
七、在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与本公司以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，本公司应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司应收账款账面价值分别为 128,192.32万元、128,117.29万元、129,854.38万元和148,231.50万元。公司分账龄
按比例提取坏账准备，对于个别单位根据实际情况全额计提坏账准备。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司坏账准备余额分别为8,110.93万元、6,907.30万元、 7,771.77万元和8,758.88万元，占当期应收账款账面余额比例分别为5.95%、5.11%、
5.65%和5.58%。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司应收账款前五名客户的欠款金额占应收账款账面余额的比例分别为36.79%、35.93%、40.96%和32.14%，其中2016年3月末对格力电器、美国JCI和美的电器的应收账款分别占应收账款账面余额的17.59%、5.06%和4.10%。公司应收账款相对集中，对空调生产龙头厂家依存度高，增加了发生坏账损失的概率。
十、公司存货包括库存商品、在产品、原材料、开发产品、开发成本、委托加工物资、包装物及低值易耗品，以库存商品和开发成本为主。2013年末、2014年末、2015年末和2016 年3 月末公司存货净额分别为208,635.79 万元、267,987.12 万元、 265,856.76万元和273,715.44万元，分别占同期流动资产的20.45%、28.64%、26.36%和27.27%，计提跌价准备金额分别为3,756.85万元、6,130.05万元、5,706.52万元和 5,729.56万元。如果出现产品价格大幅波动，存货减值可能计提不足，公司将面临存
货跌价的风险
十一、制冷控制元器件产业由于空调市场厂商集中度高，导致公司客户群集中度较高。2016年1-3月，公司对珠海格力电器股份有限公司、广东美的集团有限公司等前五大客户的销售收入占制冷控制元器件产业总收入的37.36%。汽车零部件产业公司销售客户也相对集中。2016年1-3月，公司对美国法xx和上海德尔福汽车空调系统有限公司等前五大客户的销售收入占汽车零部件产业总收入的21.19%。公司存在客户群较为集中、收入依赖于大客户的风险。
十二、近三年及一期，公司经营活动净现金流分别为8.77亿元、3.96亿元、7.29亿元和2.17亿元，均为正值，且经营活动现金净流入金额较大，但波动也相对较大，其中2014年大幅下降主要系房地产业务收缩导致当期末预收账款大幅下降所致。
十三、截至2016年3月末，公司股东xxx先生持有三花控股24.37%的股权，xxx持有14.10%的股份，xxx持有12.82%的股权，上述三名股东为父子关系，合计持有公司51.29%的股份，为公司的控股股东，xxx先生为公司的实际控制人。如果实际控制人利用其控股地位，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行影响或控制，可能会侵害到公司及中小股东的利益，从而给公司及中小股东带来一定的风险。
十四、近三年又一期公司房地产业务经营收入分别为4,449.87万元、85,399.64万元、19,164.59万元和2,265.51万元，在主营业务收入中占比分别达到0.62%、9.94%、 2.45%和1.12%。在房地产投资方面，由于认识到房地产业务风险较大、专业性强，公司从2009年起主动调整了房地产产业的经营策略，公司将逐步收缩房地产业务，决定不再新增房地产投资项目，因此房地产业务在公司主营业务收入中的占比将逐年减少。未来几年，公司除了将自主开发的三花悦庄项目和杭州城东新城商业地产完成之外，不再有其他新的房产投资项目。近年来房地产行业受宏观经济政策的影响，如果未来房地产市场发生严重的负面影响，可能对发行人的盈利能力造成一定影响。
十五、截至2016年3月31日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计164,243.81万元。具体情况如下：
受限制资产类别 | 账面价值（万元） | 受限原因 |
货币资金 | 14,641.58 | 保证金存款 |
应收票据 | 51,909.04 | 票据池质押融资 |
应收账款 | 2,007.01 | 保理融资 |
其他流动资产 | 84,000.00 | 银行理财产品质押融资 |
固定资产 | 8,247.60 | 房屋建筑物抵押融资 |
无形资产 | 3,438.58 | 土地使用权抵押融资 |
合 计 | 164,243.81 |
公司存在受限资产规模较大的风险。
十六、政府补助下降的风险。发行人政府补助在最近三年及一期分别为 7,690.57万元、3,552.82 万元、4,847.64 万元和 949.98 万元，主要为子公司三花股份因新昌县“退二进三”收到的土地补偿款，福利企业增值税返还款和重大建设项目补助等。根据目前的情况，预计公司今后每年持续收到的政府补助大约在 1,600 万左右，主要
包括福利企业之增值税返还款 700 万元，重大项目建设补助 900 万元等，存在政府补助下降的风险。
十七、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。
十八、截至2016年3月末，公司对外部公司担保金额为10,000万元，占同期末净资产的1.30%，其中对新和成控股集团有限公司的担保金额为10,000万元。公司与新和成控股集团有限公司的担保为互保形式。目前被担保企业生产经营情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况，但公司仍然存在未来可能因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。
十九、最近三年及一期末公司其他应收款账面净额分别为290,406.99万元、 174,191.83万元、97,708.92万元、110,430.05万元，分别占当期流动资产的28.46%、
18.62%、9.69%、11.00%。其中经营性其他应收款账面净额分别为238,174.38万元、
124,523.97万元、59,087.59万元、72,023.34万元，分别占当期流动资产的23.34%、
13.31%、5.86%、7.18%。公司经营性其他应收款账面净额金额较大，波动也较大，并且逐步降低，主要是公司与滨江集团、三盛集团合作房产开发的财务性投资变动引起的。2014年以来，公司不再新增新的财务性投资，并且随着合作房产开发财务性投资款项的逐步收回，2014年以后公司其他应收款账面净额大幅下降。最近三年及一期末公司非经营性其他应收款账面净额分别为52,232.61万元、49,667.86万元、38,621.33
万元和38,406.71万元，分别占当期流动资产的5.12%、5.31%、3.83%、3.83%，主要是与内蒙古中远亨峰能源化工有限公司的借款。公司其他应收款余额较大，如果不能及时回收，则公司的财务风险将会增大。
二十、本期募集说明书中债券期限及品种由“本期债券基础发行规模5亿元，附5亿元超额配售选择权。其中，品种一债券基础发行规模3亿元，期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二债券基础发行规模2亿元，期限为5年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。”变更为“本期债券基础发行规模5亿元，附5亿元超额配售选择权。期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。”
同时，发行人已根据修改后的债券期限及品种更新了发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权的相应表述，不设置品种二。
目 录
八、发行人合法合规经营情况 99
九、发行人的独立性 99
十、公司关联交易情况 100
十一、发行人近三年资金占用和对外担保情况 102
十二、内部管理制度的建立及运行情况 103
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 108
第七节 财务会计信息 109
一、最近三年及一期财务会计报表 109
二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 118
三、最近三年及一期主要财务指标 119
四、管理层分析意见 120
五、未来业务目标和盈利能力趋势分析 158
六、有息债务情况 161
七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 162
八、其他重要事项 163
九、资产权利限制情况分析 164
第八节 募集资金运用 166
一、本次债券募集资金数额 166
二、本次债券募集资金的运用计划 166
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 167
第九节 债券持有人会议 168
一、债券持有人行使权利的形式 168
二、债券持有人会议规则主要内容 168
第十节 债券受托管理人 179
一、债券受托管理人 179
二、债券受托管理协议主要内容 180
第十一节 发行人、中介机构及有相关人员声明 194
发行人声明 195
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 196
主承销商声明 198
受托管理人声明 201
评级机构声明 202
发行人律师声明 203
承担审计业务的会计师事务所声明 204
承担审计业务的会计师事务所声明 205
第十二节 备查文件 206
一、本募集说明书的备查文件 206
二、备查文件查阅时间及地点 206
第一节 释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/本公司/集团公 司/公司/三花控股 | 指 | 三花控股集团有限公司 |
主承销商/受托管理人/ 簿记管理人/兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人本次在境内分期公开发行的本金总额不超过25亿元人民币的“三花控股集团有限公司 2016年公司债券” |
本期债券 | 指 | 三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期），基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5 亿元 |
x次发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《三花控股集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《三花控股集团有限公司公开发行 2016 年 公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
交易所、上交所、上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
公司董事会 | 指 | 三花控股集团有限公司董事会 |
董事、公司董事 | 指 | 三花控股集团有限公司董事会成员 |
债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司 |
债券之投资者 | ||
公司章程 | 指 | 三花控股集团有限公司公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
薄记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价 水平的意愿的程序 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《三花控股集团有限公司2016年公 司债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人签署的《三花控股集团 有限公司2016年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 15 日颁 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令【第 113 号】） |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 3 月 |
最近三年、近三年 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：三花控股集团有限公司
英文名称：SANHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 39,000 万元
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村联系人：xxx、xxx
联系地址：xxxxxxxxx 00 xxx 000-0 x联系电话：0000-00000000，28239605
传真：0571-28869568
邮政编码：310018
企业统一社会信用代码：91330624720002522J
公司经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）核准情况和核准规模
2015年12月1日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，上述议案2015年12月16日经公司股东会审议通过。
经中国证监会于2016年2月26日签发的“证监许可【2016】348号”文核准，公
司获准向社会公开发行面值总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。本次债券的发行采取分期发行方式。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限及品种：本期债券基础发行规模5亿元，附5亿元超额配售选择权。期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日
不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
10、起息日：2016年7月13日。
11、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
12、付息日： 2017年至2021年每年的7月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则付息日为自2017年至2019年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的付息日为自2017年至2019年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
14、本金兑付日：本金兑付日为2021年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本金支付日为2019年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本金支付日为2019年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定。票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售
部分在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
16、担保情况：本期债券为无担保债券。
17、募集资金专户银行及专项偿债账户银行: 兴业银行杭州经济技术开发区支
行。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
19、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。
23、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。
25、新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
26、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、偿债保障措施：本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年7月7日。发行首日：2016年7月11日。
网下发行期限：2016年7月11日至2016年7月13日。
（二）本期债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：三花控股集团有限公司住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
联系地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx
联系电话：0000-00000000，28239605传真：0571-28869568
邮编：310018
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼法定代表人：兰荣
项目负责人：xx、xxx
联系电话：000-00000000、20370733传真：021-38565905
邮编：200135
（三）律师事务所：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路 1 号xx世纪广场 A 座 8 楼
联系地址：杭州市杭大路 1 号xx世纪广场 A 座 8 楼负责人：xxx
x办律师：向曙光、任穗
联系电话：0000-00000000,87902173传真：0571-87903678
邮编： 310007
（四）会计师事务所：
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳xxx寺北里 210 号远洋国际中心 E 座 11、12 层
联系地址：北京市朝阳xxx寺北里 210 号远洋国际中心 E 座 11、12 层法定代表人：xxx
x办人员：xxx、xx
联系电话： 0000-00000000、85880257传真：0571-81110966
邮编：310012
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
联系地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层法定代表人：xxx
经办人员：xxx、xx
联系电话：0000-00000000、85880257传真：0571-81110966
邮编：310012
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址：上海市xx区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人：xxx
经办人员：xxx、xxx、xxx
联系电话：000-00000000、51019090、51019090传真：021-51019030
邮编：200011
（六）募集资金专户及专项偿债账户银行：兴业银行杭州经济技术开发区支行住所：杭州市经济技术开发区天城东路 230 号
联系地址：杭州市经济技术开发区天城东路 230 号负责人：毛强华
经办人员：xx懂
联系电话：0000-00000000传真：0571-88900309
邮编：310018
（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所总经理：xxx
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话：000-00000000
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：xx
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系电话：000-00000000
传真：021-58754185
（九）簿记管理人收款银行：招商银行上海联洋支行户名：兴业证券股份有限公司上海分公司
收款账号：000000000000000
大额支付号：308290003556
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年3月31日，本公司未持有本次债券主承销商和受托管理人——兴业证券股份有限公司股份,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿债
账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、未来投资支出增长的风险
公司未来三年将有三个项目投资计划，均为制冷控制元器件产业板块，总投资额 14.12 亿元。其中两个项目为公司下属子公司三花股份（002050）非公开发行股
票募集资金投资项目。根据三花股份 2015 年 6 月 5 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得并购重组委审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》，募投项目于 2015 年 6 月 4 日在中国证监会并购重组委审核会议上获
得无条件通过。2015 年 7 月 3 日三花股份正式收到了中国证监会关于募投项目的核准文件（证监许可【2015】1454 号）。2015 年 12 月 21 日三花股份完成了发行股份募集资金工作。截至 2016 年 3 月末，公司已完成投资 4.58 亿元，未来尚需投资 9.54亿元，公司存在未来项目投资支出较大的风险。
2、对外担保产生的或有风险
截至 2016 年 3 月末，公司对外部公司担保金额为 10,000 万元，占同期末净资产的 1.29%，其中对新和成控股集团有限公司担保 10,000 万元。公司与新和成控股集团有限公司的担保为互保形式。目前被担保企业生产经营情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况，未来可能因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。另外，浙江地区企业之间融资互保情况具有普遍性，如果当地经济或企业经营情况、信用状况等出现严重恶化，将可能产生区域性风险。
3、汇率波动的风险
2016 年3 月公司制冷控制元器件产业产品出口收入占该产业总收入比例为
39.44%，汽车零部件产业产品出口收入占该产业总收入比例为48.36%，汇率波动对公司的出口业务会产生一定影响。公司目前对预计出口收入美元部分的50%金额做了远期结汇以规避汇率风险，另外有25%部分出口收入与客户存在汇率锁定约定或要求客户提价等方式规避风险，剩余约25%部分存在因汇率变动导致出口收入和经营业绩波动的风险。
4、所有者权益结构不稳定的风险
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司所有者权益（含少数股东权益）合计分别为625,612.78万元、696,739.61万元、776,796.97万元和770,093.90
万元，其中未分配利润余额分别为296,583.23万元、321,464.62万元、338,217.72万元和336,861.45万元，占比达到47.41%、46.14%、43.54%和43.74%，由于公司未分配利润占所有者权益比重较大，未分配利润未来的分配情况可能会造成公司所有者权益结构的不稳定。
5、应收账款相对集中容易引起坏账的风险
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司应收账款账面价值分别为
128,192.32万元、128,117.29万元、129,854.38万元和148,231.50万元。公司分账
龄按比例提取坏账准备，对于个别单位根据实际情况全额计提坏账准备。2013年末、 2014 年末、2015 年末和2016 年3 月末公司坏账准备余额分别为6,907.30 万元、
7,771.77万元和8,758.88万元，占当期应收账款账面余额比例分别为5.95%、5.11%、
5.65%和5.58%。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司应收账款中欠款金额前五名客户的欠款金额占应收账款账面余额的比例分别为36.79%、35.93%、 40.96%和32.14%，其中2016年3月末对格力电器、美国JCI和美的电器的应收账款分别占应收账款账面余额的17.59%、5.06%和4.10%。公司应收账款相对集中，对空调生产龙头厂家依存度高，增加了发生坏账损失的概率。
6、短期债务比重较大的风险
截至2016年3月末，发行人短期债务48.89亿元，占总债务57.66亿元的84.79%。短期债务占总债务的比重偏高，公司的短期债务压力较大。短期债务比重过大，如果偿债时点过于集中，公司资金xx压力较大，容易出现阶段性偿债风险。
7、金融衍生工具交易风险
为规避铜价和汇率波动带来的经营风险，公司通过期货交易进行套期保值，锁定加工成本，保持产品价格稳定，并通过开展远期结售汇锁定未来结汇价格。截至 2016年3月末，公司本级及下属子公司持有的交易性金融资产451.90万元，为下属公司衍生金融资产公允价值，包括出口外汇收入远期结汇合约和铜期货套期保值。公司在此类金融衍生品工具交易中可能存在不能完全抵消汇率波动的风险。
8、期间费用占比上升风险
近三年又一期公司期间费用总额分别为148,896.23万元、158,118.82万元、 137,176.75万元和35,153.84万元，占营业收入比例分别为19.80%、17.51%、17.12%和16.91%。如果未来公司期间费用快速上升，不能得到有效控制，可能会影响公司的盈利能力。
9、存货跌价风险
公司存货包括库存商品、在产品、原材料、开发产品、开发成本、委托加工物资、包装物及低值易耗品，以库存商品和开发成本为主。2013年末、2014年末、2015年末和2016 年3 月末公司存货净额分别为208,635.79 万元、267,987.12 万元、 265,856.76万元和273,715.44万元，分别占同期流动资产的20.45%、28.64%、26.36%和27.27%，计提跌价准备金额分别为3,756.85万元、6,130.05万元、5,706.52万元和5,729.56万元。如果出现产品价格大幅波动，存货减值可能计提不足，公司将面临存货跌价的风险。
10、经营活动现金流存在一定波动的风险
近三年及一期，公司经营活动净现金流分别为8.77亿元、3.96亿元、7.29亿元和2.17亿元，均为正值，且经营活动现金净流入金额较大，但波动也相对较大，其中2014年大幅下降主要系房地产业务收缩导致当期末预收账款大幅下降所致。
11、营业毛利率波动风险
近三年又一期，公司营业毛利率分别为26.84%、30.21%、27.13%和26.48%。公司的制冷控制元器件和汽车零剖件产业毛利率一直较为稳定，但原下属房地产业由于开发房产交付确认收入时点的原因，对公司毛利率产生影响。如2014年因公司房地产业务开发楼盘集中交付确认收入较多，造成2014年毛利率较高。虽然今后公司收缩房地产开发业务，这方面的影响变小，但公司毛利率仍可能存在一定程度的波动风险。
13、营业外收入波动较大风险
近三年又一期，公司营业外收入分别为 8,547.21 万元、7,398.97 万元、8,643.20万元、1,498.74 万元。近三年主要是公司获得政府补贴及奖励金额的波动。公司的营业外收入存在波动的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济环境及行业波动的风险
公司生产经营与外部宏观经济运行情况及空调、汽车行业发展状况紧密相关。 2012年以来，受全球经济逐渐复苏、国家宏观调控等因素的影响，国内经济也由快速增长期进入结构调整期。如果未来经济增长放慢或出现衰退，消费需求减少，可
能造成空调和汽车行业的波动，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、主要原材料价格波动风险
公司制冷控制元器件产业主要产品的原材料主要为铜管、铜棒和铝，约占成本的52%；汽车零部件产业主要产品原材料主要为铝型材，约占产品成本的38%。虽然公司通过产品价格与铜价联动的定价模式及套期保值手段降低了对经营的影响，但如果铜、铝等有色金属价格出现大幅波动，仍将对公司产品成本控制提出较大的挑战。
3、房地产业务波动风险
近三年又一期公司房地产业务经营收入分别为4,449.87万元、85,399.64万元、 19,164.59万元和2,265.51万元，在主营业务收入中占比分别达到0.62%、9.94%、2.45%和1.12%。在房地产投资方面，由于认识到房地产业务风险较大、专业性强，公司从 2009年起主动调整了房地产业的经营策略，公司将逐步收缩房地产业务，决定不再新增房地产投资项目，因此房地产业务在公司主营业务收入中的占比将逐年减少。未来几年，公司除了将自主开发的三花悦庄项目和杭州城东新城商业地产项目完成之外，不再有其他新的房产投资项目。近年来房地产行业受宏观经济政策的影响，如果未来房地产市场发生严重的负面影响，可能对发行人的盈利能力造成一定影响。
4、国内外市场竞争激烈的风险
从国际制冷行业和汽车行业的发展格局看，众多跨国公司相继把生产基地转移到中国，这给国内制冷元器件企业和汽车零部件企业的发展提供了庞大的发展空间，中国正在成为全球的制造基地，同时仍然面对着国外企业的竞争。在全球范围内，公司制冷控制元器件产业主要的竞争对手国内有盾安环境，国外有鹭宫及不二工机，汽车零部件产业对公司构成竞争的主要有不二工机、TGK、埃格霍夫。如果公司不能在成本控制、技术水平和产品差异化等方面持续改进，盈利水平可能受到不利影响。
5、下游客户集中度较高的风险
制冷控制元器件产业由于空调市场厂商集中度高，导致公司客户群集中度较高。 2016年3月，公司对珠海格力电器股份有限公司、广东美的集团有限公司等前五大客户的销售收入占制冷控制元器件产业总收入的37.36%。汽车零部件产业公司销售客户也相对集中。2016年3月，公司对美国法xx和上海德尔福汽车空调系统有限公司
等前五大客户的销售收入占汽车零部件产业总收入的21.19%。公司存在客户群较为集中、收入依赖于大客户的风险。
6、生产经营季节性变化风险
发行人为制冷设备行业的上游零部件供应商，因此具有与空调、冰箱等制冷设备行业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、冰箱等制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销售旺季，制冷控制元器件的生产提前于制冷设备一个月左右，在每年的2-6月份进入生产旺季，7-9月份进入生产淡季。受此影响，公司制冷控制元器件产业上半年的收入、利润往往好于下半年。公司一方面在淡季安排新产品研发和设备维检，一方面积极开拓国际细分市场，根据不同区域的不同季节来降低季节性给公司带来的影响。
7、技术风险
发行人作为空调、冰箱制造企业的上游企业，为其提供配套的制冷控制元器件，发行人必须密切跟踪全球制冷、空调行业新材料、新技术和新工艺的发展，并对发行人产品进行持续的技术创新，若发行人的产品不适应下游企业的适用要求，公司市场份额和经营业绩会受到较大影响。随着冰箱空调产品向节能、环保、高端方向发展，对制冷控制元器件的要求将会大大提高，而且新产品开发是不断试制、改进和完善的过程，如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发风险。
8、产品质量控制的风险
公司主要产品为四通阀、截止阀、电子膨胀阀、微通道换热器和电磁阀等空调控制元器件和汽车空调膨胀阀、储液器等汽车空调零部件，这些产品涉及的生产环节较多、生产过程较复杂，其质量水平将直接影响到空调等整机设备的运行性能。公司严格执行 ISO9001/ISO10012/QC080000/ISO14001 等质量体系标准，始终将质量预防、质量控制、质量改进作为质量管理重点，并建立了一套完整的质量管理机制，使产品从市场开发、材料购入、加工装配、出厂运输、售后服务等全过程处于受控状态，在国内同行业中取得了领先地位。但如果公司产品生产、检测、维护等任何环节出现疏漏，将会给公司带来质量控制风险，不仅会给公司造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），而且会对公司的信誉造成负面影响，给公司运营造成一定的风险。
9、境外经营的风险
公司积极推进全球化经营战略，建立了以日本大阪、韩国釜山、泰国曼谷、新加坡、美国俄亥俄、欧洲马德里等海外子公司为网点的全球性营销网络，各系列产品覆盖全球主要市场，包括美洲、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东、非洲及我国香港、台湾等几十个国家和地区，2013 年收购德国亚威科、R-Squared Puckett Inc.， 2014 年设立三花墨西哥实业有限公司。随着公司海外机构覆盖面日益增大，不同区域存在地域、文化、政治、经济等各方面的差异，公司需要面临的境外经营问题日益增多，存在一定的风险。
10、实际控制人为自然人的风险
截至 2016 年 3 月末，公司股东xxx先生持有三花控股 24.37%的股权，xxx持有 14.10%的股份，xxx持有 12.82%的股权，上述三名股东为父子关系，合计持有公司 51.29%的股份，为公司的控股股东，xxx先生为公司的实际控制人。如果实际控制人利用其控股地位，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行影响或控制，可能会侵害到公司及中小股东的利益，从而给公司及中小股东带来一定的风险。
11、安全生产风险
公司主要经营制冷控制元器件及汽车零部件的生产销售，在生产过程中存在设备使用、生产操作及生产环境等各方面的安全风险点。公司历来重视安全生产工作，制定了一系列安全生产管理制度，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，有效地控制安全生产的事故发生，近三年又一期未发生重大安全事件，但未来突发安全事件的可能性依然存在，一旦安全生产防范措施执行不到位，将给公司生产建设带来风险，影响公司正常生产经营。
12、多元化经营的风险
公司目前主要从事制冷控制元器件产业和汽车零部件产业，并进行了部分房地产业务。公司正在收缩房地产业务，不再新增房地产项目。虽然公司目前从事的行业较少，今后也将专心主业，但仍存在多元化经营风险，跨行业的经营也给公司在行业规划和经营管理等方面增加难度和带来风险。
13、房地产项目资金回笼风险
2015年公司主要在建或拟建房地产项目计划回笼27亿元，实际回笼19.87亿元，实际回款与回笼计划差异7.23亿元，主要是近年来房地产市场处于低迷状态，房地产行业库存较高，为了降低风险，公司在建的房地产项目开发进度有所放缓，以致实际回笼低于计划回笼，如果房地产市场行情未来仍然没有转暖，公司在建的房地产项目可能存在房款销售回笼下降的风险，可能给公司造成一定的经营压力。
截至 2016 年 3 月末，公司与滨江集团合作房产开发的财务性投资账面余额为
1.98 亿元；公司与三盛集团合作房产开发的财务性投资余额为 0.41 亿元。公司与三盛集团合作房产开发的财务性投资已于 2016 年 4 月全部收回，与滨江集团的财务性投资预计于 2016 年上半年将全部收回，但仍然存在发生坏账的可能。
（三）管理风险
1、产品多元化风险
公司由于产品结构丰富和规模化经营形成了较强的企业竞争优势，有效地抵御行业周期波动的影响，但产品种类的增加和规模化经营也会对公司内部治理和管理等方面提出更高的要求。如果公司在内部治理和管理等方面不能保持同步协调发展，公司的生产经营将会受到制约。
2、子公司管理控制风险
发行人目前拥有多家子企业，尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上存在一定的差异，将存在一定的管理和控制风险。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司的实际控制人为自然人股东，xxx、xxx和xxx为一致行动人，合计持有公司 51.29%的股份，若公司的实际控制人、董事长、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人发生丧失民事行为能力、失去联系或涉嫌重大违规违法行为等突发事件，将对公司稳定经营管理造成不利影响。
（四）政策风险
1、节能环保政策对产业升级的影响
近几年，我国空气质量问题日益严重，国家正大力推进环境治理工作，公司作为制冷控制元器件和汽车零部件生产商，与下游空调行业和汽车行业密切相关，国家的环保政策会直接影响公司产品的销量。随着《“十二五”节能环保产业发展规划》的出台，空调行业和汽车行业将面临着产业链的被动升级，将影响到作为空调和汽车上游供应商的公司。虽然产业升级对公司这样拥有技术优势的企业有利，但公司必须在生产环节不断升级，加大节能环保产品的研发投入，以适应下游产业链的升级。如果公司在产业升级、产品创新方面没有及时提升，将影响公司产品的市场接受度，对公司的生产经营产生一定影响。
2、宏观调控政策对房地产业务的影响
为抑制部分城市房价上涨过快的势头，2013 年 2 月 20 日，国务院召开常务会议研究部署房地产市场调控工作，会议确定了包括公布房价控制目标、严格限购、差别化信贷等在内的五项政策措施（新“国五条”）。2013 年 3 月 1 日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（新“国五条”实施细则），对新“国五条”进行了明确的细化。据统计，从 2003 年“18 号文”，到随后出台的 “国八条”、“国六条”、“国四条”、“国十条”、“新国八条”，再到最新出炉的“国五条”及细则，国务院先后出台了 10 项房地产调控的措施。
房地产调控政策对房地产市场的影响很大，虽然公司在房地产业采取收缩策略，没有新的项目，但政策对公司现有的房地产业务和相关财务性投资仍可能产生影响。
3、环保风险
公司主营制冷控制元器件和汽车零部件的生产销售，生产过程中会排放一定量的废水、废气和噪音，如果得不到有效控制会对环境造成污染。公司一贯重视环境保护，公司生产经营活动符合国家环保标准，严格遵守国家法律、法规和相关主管部门关于环境保护的规定，注重环境保护的投入。如果公司在环保措施上有所松懈，将产生环保风险，影响公司的声誉和公共卫生安全。
4、税收优惠政策变化风险
公司子公司三花股份、三花汽零、三花微通道等出口销售享受增值税免抵退政
策，享受增值税 13%-17%出口退税政策；同时三花股份、三花汽零、三花微通道等子公司所得税享受xx技术企业 15%的优惠税率，还有部分子公司享受社会福利企业优惠政策。若未来公司及子公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司的利润水平产生一定影响。
第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》(信评委函字〔2016〕459号)，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“三花控股集团有限公司 2016 年公司债券（第一期）”信用等级为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定发行公司主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，该级别反映了发行主体三花控股偿还债务的能力很高，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容 1、优势
（1）技术研发能力优势突出。公司已掌握制冷控制系统的核心技术，并开发了技术含量高、具有自主知识产权的产品。截至 2016 年 3 月末，公司申请并已获授权
专利 1,027 项，其中发明专利 372 项，具有很强的技术优势。
（2）行业地位保持领先。截至 2016 年 3 月末，公司的四通阀在全球市场的占有率达到 59%，位居世界第一；截止阀的全球市场占有率为 37%，位居全球第二。公司是国际仅有的四家具有空调用电子膨胀阀规模化生产能力的企业之一，全球市场占有率达到 43%，名列第一。公司是目前国内最大的能够在国内外中高档车型上批量配套车用膨胀阀和储液器的企业，全球第三大车用膨胀阀和储液器供应商，行业地位突出。
（3）变频空调发展带来的更新需求为公司业务持续发展创造了空间。随着国家
力推节能降耗，我国家用空调行业正在经历变频空调对定频空调的逐步替代，2013年以来变频空调保持了销售的高增长，公司作为变频空调重要元器件电子膨胀阀的主要生产商，其核心业务呈现快速发展。
2、风险
（1）原材料价格波动风险。公司主要原材料价格呈现明显的随经济周期波动的特点，公司与主要客户建立了产品价格与铜价联动机制，在很大程度上降低原材料价格波动对公司利润的影响，但原材料价格波动仍将给公司的成本控制能力带来一定挑战。
（2）技术升级及创新风险。公司的制冷控制元器件、汽车空调零部件及其他电子产品需要密切跟踪下游客户需求，对产品进行持续的技术升级及创新。随着空调、冰箱、汽车向节能、环保、高端方向发展，对公司产品的要求将会大大提高，公司面临一定的技术开发风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2016 年 3 月末，公司在银行授信总额度为 82.22 亿元，其中已使用授信额
度 29.01 亿元，未使用授信额度 53.21 亿元。
表：截至 2016 年 3 月末主要银行授信情况
单位：万元
授信银行 | 总授信额度 | 已用额度 | 剩余额度 |
交通银行 | 59,000.00 | 4,783.79 | 54,216.21 |
工商银行 | 119,800.00 | 50,585.16 | 69,214.84 |
中国银行 | 136,000.00 | 25,217.31 | 110,782.69 |
农业银行 | 110,880.00 | 34,909.47 | 75,970.53 |
建设银行 | 39,000.00 | 20,000.00 | 19,000.00 |
中国进出口银行 | 125,800.00 | 69,500.00 | 56,300.00 |
中信银行 | 55,000.00 | 10,380.22 | 44,619.78 |
广发银行 | 15,000.00 | - | 15,000.00 |
杭州银行 | 15,233.69 | 13,233.69 | 2,000.00 |
德国商业银行费得列分行 | 22,453.73 | 22,453.73 | - |
宁波银行 | 30,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 |
招商银行 | 45,000.00 | - | 45,000.00 |
民生银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
平安银行 | 29,000.00 | 29,000.00 | - |
合计 | 822,167.42 | 290,063.37 | 532,104.05 |
截至本募集说明书签署之日，发行人的银行授信额度、信用评级情况均未出现重大变化。
（二）与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。
（三）债券的发行及偿还情况
表：公司发行及偿付直接债务融资工具历史情况
债券全称 | 发行金额（亿元） | 发行日期 | 兑付日期 | 兑付情况 |
三花控股集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券 | 6 | 2011 年 4 月 29 日 | 2012 年 5 月 3 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2011 年度第二期短期融资券 | 5 | 2011 年 7 月 27 日 | 2012 年 7 月 28 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2012 年度第一期短期融资券 | 6 | 2012 年 5 月 30 日 | 2013 年 5 月 31 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2012 年度第一期中期票据 | 5 | 2012 年 8 月 24 日 | 2015 年 8 月 28 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2012 年度第二期短期融资券 | 5 | 2012 年 9 月 4 日 | 2013 年 9 月 6 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2012 年度第二期中期票据 | 4 | 2012 年 10 月 19 日 | 2015 年 10 月 23 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券 | 6 | 2013 年 7 月 23 日 | 2014 年 7 月 24 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券 | 8 | 2015 年 8 月 4 日 | 2016 年 5 月 1 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2015 年度第二期超短期融资券 | 3 | 2015 年 8 月 26 日 | 2016 年 5 月 23 日 | 目前已到期兑付 |
三花控股集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券 | 3 | 2015 年 12 月 8 日 | 2016 年 9 月 5 日 | 目前尚未到期 |
三花控股集团有限公司 2016 年度第一期超短期融资券 | 5 | 2016 年 1 月 21 日 | 2016 年 10 月 20 日 | 目前尚未到期 |
三花控股集团有限公司 2016 年度第三期超短期融资券 | 4 | 2016 年 4 月 13 日 | 2016 年 1 月 9 日 | 目前尚未到期 |
三花控股集团有限公司 2016 年度第一期中期票据 | 5 | 2016 年 4 月 12 日 | 2019 年 4 月 14 日 | 目前尚未到期 |
三花控股集团有限公司 2016 年度第四期超短期融资券 | 2 | 2016 年 5 月 17 日 | 2016 年 11 月 11 日 | 目前尚未到期 |
（四）本次发行后累计公司债券余额
x次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为 25亿元，占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为32.18%，占公司
2016年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为32.46%，未超过本公司净资产的
40%。
（五）近三年及一期合并报表主要财务指标
项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动比率 | 1.48 | 1.50 | 1.34 | 1.41 |
速动比率 | 1.08 | 1.10 | 0.95 | 1.06 |
资产负债率（%） | 51.13 | 50.79 | 53.41 | 60.34 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
EBITDA利息倍数 | 6.18 | 6.24 | 4.50 | 3.71 |
利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2017 年至 2021 年每年的 7 月 13 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则付息日为
自 2017 年至 2019 年每年的 7 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的付息日为自 2017 年至 2019
年每年的 7 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为 2021 年 7 月 13 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本金支
付日为 2019 年 7 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本金支付日为 2019 年 7 月 13 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债基础
（一）公司偿债资金来源
发行人未来经营性现金净流量为主要还款来源。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司营业收入分别为 75.20 亿元、90.30 亿元、80.14 亿元和 20.79
亿元，经营活动净现金流量分别为 8.77 亿元、3.96 亿元、7.29 亿元和 2.17 亿元。 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 3 月，公司资产负债率分别为 60.30%、53.41%、
50.79%和 51.13%，财务状况较好。公司现有制冷控制元器件、汽车零部件产业持续增长将带来经营活动的现金流入及净流入的稳定增长，是公司债还款的有力保障。
（二）偿债应急保障措施
1、以公司持有的上市公司流通股股权为还款提供支持
发行人控股子公司浙江三花股份有限公司于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所
首发上市（简称：三花股份，证券代码 002050）。截至 2016 年 3 月末，公司持有子
公司三花股份流通股 78,837.47 万股，限售股 20,880.91 万股，合计持有 99,718.38万股，占比 55.35%，公司持有三花股份的可流通股均未质押。因此，公司持有的上述上市公司流通股股权可为本期公司债的兑付提供支持。
2、公司较强的银行融资能力为流动性提供保障
截至 2016 年 3 月末，公司在银行授信总额度为 82.22 亿元，其中未使用授信额
度 53.21 亿元，公司自身的银行融资能力和资金xx能力比较强，也将为本次债券偿付提供保障。
三、偿债保障措施
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,发行人应与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润。
（2）提取时间、频率及金额
发行人承诺于本次债券每个付息日前 3 个工作日内将等于或高于约定的付息额的资金划入专项偿债账户，保证本次债券利息偿还。发行人保证在本次债券本金兑付日前 3 个工作日内，偿债专项账户中有足够偿付本次债券本金及最后一期利息的
金额；如发行人在本次债券第 3 个计息年度行使赎回选择权，发行人保证在其赎回
债券全部本金兑付日前 3 个工作日内，偿债专项账户中有足够赎回投资者持有全部
债券的本金及当年应付利息的金额；如投资者在本次债券第 3 个计息年度行使回售
选择权，发行人保证在其回售部分债券的本金兑付日前 3 个工作日内，偿债专项账户中有足够偿付投资者回售部分债券本金及当年应付利息的金额。
（3）管理方式
发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
（二）制定并严格执行资金管理计划
x次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）聘请债券受托管理人
x公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券
受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）设立专门的偿债工作小组
x公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。
四、违约的相关处理
x公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）本期债券违约的情形
x期债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、（九）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
x公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况，且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。债券受托管理人可自行或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。
（三）争议解决方式
因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
第六节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：三花控股集团有限公司
英文全称：SANHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.
法定代表人：xxx
设立日期：2000 年 7 月 11 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxx 00,000 xx
xxxx：xxxxxxxxxx：000000
信息披露事务负责人：xxx、xxx公司电话：0000-00000000，28239605传真：0571-28869568
企业统一社会信用代码：91330624720002522J 所属行业：《国民经济行业分类》： C34\36\38
公司经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况 1、发行人的设立
三花控股前身为成立于 1984 年的新昌县制冷配件厂，经济性质为集体企业。
1985 年 2 月，新昌县制冷配件厂更名为浙江省新昌制冷配件总厂。
1994 年5 月根据浙江省委文件《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见》
（省委办[93]6 号）精神，经新昌县城关镇人民政府新城政字（93）第 69 号《关于同意新昌制冷配件总厂实施股份合作制的批复》和新昌县乡镇企业局新乡企 [1993]89 号《关于同意实行股份合作制的批复》，浙江省新昌制冷配件总厂以经绍
兴国有资产评估中心评估的 2,885 万元净资产为基础，改制为股份合作制企业。其
中 200 万元划归新昌县城关镇集体资产经营公司所有，其余 2,685 万元由浙江省新昌制冷配件总厂职工持股会持有。
1994 年 6 月经浙江计划经济委员会及浙江省经济体制改革委员会浙计经企
[1994]411 号《关于建立浙江三花集团的批复》批准，以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业，组建了浙江三花集团，该集团性质为多法人经济联合体。浙江省新昌制冷配件总厂股权结构为：职工持股会持有 2,685 万元，占比 93.07%，新昌县城关镇集体资产经营公司持有 200 万元，占比 6.93%。
1998 年 3 月根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸出[1998]80 号《关于同意
浙江向阳磁钢有限公司等 18 家生产企业经营进出口业务的批复》变更企业经营范围，取得进出口业务经营权。
1999 年 2 月，新昌县城关镇集体资产经营公司将 200 万元股份转让给浙江省新昌制冷配件总厂职工持股会。
2000 年 6 月，经公司股东代表大会决议通过，以 2,885 万元净资产以及 1993 年
7 月至 2000 年 5 月期间各公司股东累计现金投入为基础，按照“谁投资、谁收益、
谁所有”的原则和自愿基础上股权转让的结果，确认 2000 年 5 月 31 日评估基准日
的公司净资产评估值为 266,800,849.85 元，由xxx等 45 名自然人股东所有。x
xx等 45 位自然人以享有的公司净资产出资组建浙江三花集团有限公司，注册资本
15,000 万元。公司性质为民营企业，股权结构如下：xxx持有 16.71%股份，xxx和xxx各自持有 10.67%股份，其他 42 位自然人股东合计持有 61.95%股份。2000年 6 月 28 日信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2000）第 152号]验证了上述出资到位情况。依据浙江省人民政府办公厅制发的《关于确认三花控
股集团有限公司产权界定有关问题的函》，发行人由集体所有制转为股份合作制、后又变更为有限责任公司的改制全过程及相关产权界定经由浙江省人民政府审定，符合股份合作制企业产权改革的相关政策。
2002 年 1 月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江三花
集团有限公司增加注册资本 21,000 万元，由资本公积转增，注册资本变更为 36,000万元。股权结构如下：xxx持有 30.59%股份，xxxxxxx各自持有 8.89%股份，其他 42 位自然人股东合计持有 51.63%股份。2002 年 1 月 21 日，信安达联合会
计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2002）第 29 号]验证了上述增资情况。
2003 年 8 月，浙江三花集团有限公司更名为“三花控股集团有限公司”。
2012 年 3 月，公司增加注册资本 3,000 万元，注册资本变更为 39,000 万元。
截至 2016 年 3 月末，三花控股的注册资本为 39,000 万元。 2、最近三年实际控制人变化情况
截至 2016 年 3 月末，公司股权结构如下：xxx持有 24.37%股份，浙江华腾投资有限公司持有 15.38%股份，xxx持有 14.10%股份和xxx持有 12.82%股份，其他 38 名自然人股东合计持有 33.33%股份。其中浙江华腾投资有限公司为公司中高层管理人员合作成立的投资公司。公司股东xxx与xxx、xxx存在关联关系。xxxxx为发行人的创始人，现任公司董事局主席，xxxxx系xxx先生的长子，现任公司总裁，xxxxx系xxx先生之次子。上述三名股东合计持有公司 51.29%的股份，系公司的控股股东，上述三人是一致行动人，未签署相关协议。xxx先生为公司实际控制人，其持有的公司股份不存在抵质押情况。上述三名一致行动人股东与公司其他股东不存在关联关系。最近三年内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
表：截至 2016 年 3 月末公司股本结构
单位：元
序号 | 股东名称 | 持股金额 | 持股比例 | 股东性质 |
1 | xxx | 95,048,335.00 | 24.37% | 境内自然人 |
2 | 浙江华腾投资有限公司 | 60,000,000.00 | 15.38% | 境内法人 |
3 | xxx | 55,000,000.00 | 14.10% | 境内自然人 |
4 | xxx | 50,000,000.00 | 12.82% | 境内自然人 |
5 | 任金土 | 10,200,000.00 | 2.62% | 境内自然人 |
6 | xxx | 9,305,840.00 | 2.39% | 境内自然人 |
7 | xxx | 8,600,000.00 | 2.21% | 境内自然人 |
8 | xxx | 8,400,000.00 | 2.15% | 境内自然人 |
9 | 史初良 | 8,200,000.00 | 2.10% | 境内自然人 |
10 | xxx | 0,000,000.00 | 1.76% | 境内自然人 |
11 | xxx | 6,102,000.00 | 1.56% | 境内自然人 |
12 | 其他 | 72,263,825.00 | 18.54% | 境内自然人 |
合计 | 390,000,000.00 | 100.00% | ||
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）权益投资结构图
截至 2016 年 3 月 31 日，公司重要权益投资包括：一级控股子公司 12 家，合营
公司 0 家，联营公司 5 家。
发行人主要权益投资情况图如下所示：
公司债券募集说明书
（二）重要权益投资基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人控股子公司、联营企业基本情况及经营业务情况如下所示：
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
一、控股子公司（一级子公司） | ||||
1 | 浙江三花股份有限公司 | 180,147 | 55.35 | 截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、 销售 |
2 | 浙江三花钱江汽车部件集团有限 公司 | 48,300 | 100 | 销售汽车零部件；实业投资、咨询管理。 |
3 | 浙江三花新能源汽车空调有限公司 | 1,500 | 100 | 汽车传热器、特种空调系统、新能源热管理系统及零部件的生产、开发和销售 |
4 | 杭州三花研究院有限公司 | 11,000 | 100 | 生产热泵系统及零部件、换热器。新能源汽车空调、只能电控一体化、热泵技术和智能控制元器件的开发和服 务。 |
5 | 浙江三花置业有限公司 | 5,000 | 100 | 房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、家具 |
6 | 上海境逸房地产有限公司 | 7,000 | 100 | 房地产开发经营 |
7 | 杭州富翔物业管理有限公司 | 2,000 | 100 | 物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目 |
8 | 杭州三花国际大厦有限公司 | 10,000 | 100 | 房地产开发经营 |
9 | 杭州三花投资管理有限公司 | 1,000 | 100 | 实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货) |
10 | 内蒙古西岐矿业有限公司 | 25,200 | 100 | 煤炭详查 |
11 | 香港好易得公司 | 16.29 | 100 | 投资管理、投资咨询 |
12 | 内蒙古太清光热能源有限公司 | 15,000 | 73.33 | 火力发电生产、销售；太阳能发电生产、销售 |
二、联营企业 | ||||
1 | 以色列海利xxx有限公司 | 1,849.90 万美元 | 22.05 | 太阳能技术开发 |
2 | 新昌县三花小额贷款有限公司 | 15,000 | 42 | 办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务 |
3 | 杭州广赛电力科技有限公司 | 16,000 | 49 | 技术开发、咨询、成果转让：红外测温、电力光纤高速图像传输设备，工业自动化控制设备，电子计算机及外部设备，无线电遥控遥测设备；批发、零售：电子元器件，五金交电，通讯器材，电缆，仪器仪表及配件，电子计算机及外部设备，办公用品及耗材，电器机械及器 材。 |
4 | 杭州福膜新材料科技有限公司 | 3,482.15 | 19.69 | 生产高性能锂离子电池隔离膜。批发、零售：高性能锂离子电池隔离膜；动力电池隔离膜的科研开发、技术咨 询、转让。 |
5 | 新昌民间融资服务中心有限公司 | 5,000 | 33.50 | 民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷管理服务及对交易款项进行结算监管、合 同记录备案，开展自有资金的匹配借贷业务。 |
注：“浙江三花钱江汽车部件集团有限公司”已于2016年4月22日更名为“浙江三花绿能实业集团有限公司”，该事项后续不再进行备注。
（三）控股子公司近一年的主要财务数据
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2015 年 12 月 31 日 | 2015 年度 | |||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 浙江三花股份有限公司(合并) | 803,948.33 | 335,185.54 | 468,762.79 | 616,081.77 | 60,835.24 |
2 | 浙江三花钱江汽车部件集团有限公 司(合并) | 265,029.41 | 151,201.94 | 113,827.47 | 172,556.31 | 14,073.29 |
3 | 浙江三花新能源汽车空调有限公司 | 1,239.80 | -1.2 | 1,241.01 | - | -9.65 |
4 | 杭州三花研究院有限公司 | 10,725.96 | 8,798.45 | 1,927.51 | 1,010.61 | -3,001.64 |
5 | 浙江三花置业有限公司(合并) | 67,817.15 | 46,339.06 | 21,478.10 | 8,706.85 | -1,238.14 |
6 | 上海境逸房地产有限公司(合并) | 62,146.93 | 13,488.33 | 48,658.60 | 8,759.63 | 2,276.92 |
7 | 杭州富翔物业管理有限公司 | 8,158.83 | 5,878.36 | 2,280.47 | 1,716.73 | 315.02 |
8 | 杭州三花国际大厦有限公司 | 69,032.10 | 59,228.38 | 9,803.72 | - | -147.92 |
9 | 杭州三花投资管理有限公司 | 987.17 | - | 987.17 | - | -10.70 |
10 | 内蒙古西岐矿业有限公司 | 77,504.46 | 14,555.77 | 62,948.69 | - | -0.02 |
11 | 香港好易得公司(合并) | 95,351.49 | 39,420.05 | 55,931.44 | 1,158.93 | 1,090.97 |
12 | 内蒙古太清光热能源有限公司 | 12,381.83 | 836.36 | 11,545.48 | 0.90 | -729.92 |
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2016年3月末，公司股东xxx与xxx、xxx存在关联关系。xxxxx为发行人的创始人，现任公司董事局主席，xxxxx系xxx先生的长子，现任公司总裁，xxxxx系xxx先生之次子。xxx先生持有三花控股24.37%的股权，xxx持有三花控股14.10%股权，xxxx有三花控股12.82%的股权。上述三名股东合计持有公司51.29%的股份，系公司的控股股东，上述三人是一致行动人，
未签署相关协议。xxx先生为公司实际控制人，其持有的公司股份不存在抵质押情况。上述三名一致行动人股东与公司其他股东不存在关联关系。
xxxxx，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师，浙江新昌人，三花控股集团董事局主席，系高级经济师，三花事业的缔造者。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长、浙江省新昌制冷配件总厂厂长、浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理、浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁、三花不二工机有限公司董事长，三花股份董事长。他连续当选浙江省第八、九、十、十一届人大代表和浙江省中小企业协会副会长、浙江省经营管理研究会副会长，并先后荣获中国经营管理大师、中国优秀企业家、全国乡镇企业家、浙江省中小型企业指导大师、亚太华商领袖联合会副会长等荣誉，并被聘为浙江大学MBA研究生特聘导师。
四、实际控制人对其他企业的投资情况
三花控股集团有限公司的实际控制人xxx为xxxxxxx的父亲，xxx、xxx是xxx的一致行动人，截至2016年3月末，实际控制人对其他企业投资情况如下：
表：实际控人对其他企业投资情况
企业名称 | 注册 资本(万元) | 合计 持股比例 | 主要从事的业务 |
杭州智诚投资管理有限公司 | 1,000 | 100% | 投资管理，实业投资，投资咨询 |
杭州智深投资管理有限公司 | 1,000 | 100% | 投资管理，实业投资，投资咨询 |
杭州智沃投资管理有限公司 | 100 | 60% | 投资管理，投资咨询 |
杭州富帆投资管理有限公司 | 6,000 | 68% | 投资管理，实业投资，投资咨询 |
杭州深沃投资管理合伙企业 | 1,000 | 70.00% | 投资管理，投资咨询 |
实际控制人实际投资的其他 5 家投资公司中杭州深沃投资管理有限公司目前从
事基金、二级市场股票和期货的管理业务，其他 4 家公司均未开展业务。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 有无境外居留权 |
xxx | 主席 | 男 | 66 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
xxx | 副主席 | 男 | 42 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 有（新加坡） |
总裁 | ||||||
xxx | 董事 | 男 | 37 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
总裁助理 | ||||||
任金土 | 董事 | 男 | 54 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
副总裁 | ||||||
xxx | 董事 | 男 | 47 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
副总裁 | ||||||
史初良 | 董事 | 男 | 49 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
首席技术官 | ||||||
xxx | xx | 男 | 48 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
总裁助理 | ||||||
xxx | 董事 | 男 | 47 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
副总裁 | ||||||
xxx | 董事 | 男 | 59 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 有 （美国） |
首席科学家 | ||||||
xxx | xx | 男 | 50 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
xxx | 监事会召集 人 | 男 | 47 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 47 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 65 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
丁伟洪 | 监事 | 男 | 43 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 59 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
x朝晖 | 监事 | 男 | 47 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 40 | 2015 年 10 月 26 日 | 2018 年 10 月 25 日 | 无 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员从业简历 1、董事
xxx，男，1950 年出生，中国国籍，无境外居住权，浙江新昌人，三花控股集团董事局主席，系高级经济师，三花事业的缔造者。自 1984 年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁，三花不二工机董事长，三花股份董事长，三花控股集团有限公司总裁，现任三花控股集团有限公司董事局主席。他连续当选浙江省第八、九、十、十一届人大代表和浙江省中小企业协会副会长、浙江省经营管理研究会副会长，并先后荣获中国经营管理大师、中国优秀企
业家、全国乡镇企业家、浙江省中小型企业指导大师、亚太华商领袖联合会副会长等荣誉，并被聘为浙江大学 MBA 研究生特聘导师。
xxx，x，0000 xxx，xx新昌人，上海交通大学机械制造工艺与设备专业和低温技术专业毕业（双学士），2005 年 9 月在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位。0000 x 0 xxxxx，0000 x-2007 年，担任浙江三花股份有限公司董事长，兼任浙江三花制冷集团有限公司副总经理、总经理等职务，主导推进了三花股份整体上市工作。2007 年-2009 年，担任三花控股集团有限公司副总裁。2009 年至 2012 年，担任三花控股集团副总裁、董事局副主席，浙江三花股份有限公司总经理。期间荣获 2009 年度新锐浙商和第八届“浙江青年五四奖章”荣誉称号。2012 年至今，担任三花控股集团总裁、董事局副主席、浙江三花股份有限公司 CEO，期间荣获 2013 年度“风云浙商”和 2014 年“浙江省优秀企业家”荣誉称号。
xxx，男，1979 年出生，本科学历，2002 年 3 月至 2002 年 8 月在浙江三花
股份有限公司从事财务工作；2002 年 9 月至 2005 年 8 月任浙江三花股份有限公司总经理助理兼财务部部长；2005 年 8 月至今任上海境逸房产有限公司董事长，现任三花控股集团有限公司董事、上海境逸房产有限公司董事长。
任金土，男，1962 年出生，浙江省新昌县七星街道石柱湾村人，大专学历，中共党员，高级会计师职称。1980 年进新昌制冷配件厂工作，历任主办会计、财务科长、副厂长。1994 年起，历任浙江三花集团有限公司董事、副总经理、财务负责人，营销公司总经理，2008 年至今，任三花控股集团有限公司董事、副总裁，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司董事长。
xxx，男，1969 年出生，汉族，中共党员，研究生学历，工程师、经济师职称，浙江新昌人。1992 年毕业于北京机械工业学院管理工程系质量管理本科专业，同年进入浙江省新昌制冷配件总厂做质管员。历任三花控股集团有限公司计划科科长、总经理秘书、制造部部长、制冷阀件事业部部长、总经理助理，浙江三花股份有限公司副总经理、浙江三花汽车零部件有限公司总经理，现任三花控股董事、副总裁，浙江三花股份有限公司总经理等职务。
xxx，男，1969 年出生，硕士研究生学历，高级会计师职称。曾任浙江传媒学院、浙江广联信息网络有限公司财务负责人。现任三花控股集团有限公司董事、
副总裁，主要负责集团公司的资金运行和财务管理工作，并分管集团公司的资本经营和对外投资工作。
史初良，男，1967 年出生， 1989 年 7 月毕业于上海交通大学机械系机械制造工艺及设备专业，工学学士，后又到复旦大学就读 EMBA，并获得高级工商管理硕士学位，高级工程师职称。1989 年 8 月进厂，历任储液器分厂技术副厂长，汽控配件分厂技术副科长，研究所所长、技术处长，三花制冷配件有限公司总工程师，三花制冷集团有限公司副总经理兼总工程师、技术中心主任，杭州三花微通道换热器有限公司副总经理。现任三花控股董事、首席技术官、三花中央研究院院长、浙江三花汽车零部件公司总经理等职务。
xxx，男，1968 年出生，硕士学历，经济师职称。曾任浙江三花集团公司外经科副科长、外经办主任，三花国际（美国）有限公司总经理，浙江三花制冷集团有限公司副总经理，浙江三花股份有限公司销售副总经理。现任三花控股总裁助理，杭州三花微通道换热器有限公司总经理。
xxx，男，0000 xxx，xx宾夕法尼亚大学博士学位。曾任美国 HOLTEC INTERNATIONAL 高级设计工程师、美国宾夕法尼亚州大学机械工程领域副研究员、美国宾夕法尼亚州大学机械工程领域副研究员、美国德尔福公司高级院士、丹麦丹佛斯公司高级总监，现任三花控股董事、首席科学家、三花中央研究院副院长。
xxx，男， 1966 年 6 月出生，本科学历，工程师职称。曾任浙江三花集团公司电磁阀专业厂技术副厂长，电磁阀专业厂厂长，总师办主任兼研究所所长。浙江三花科技有限公司总工程师。2002 年 1 月起任浙江三花股份有限公司总工程师。2008年 10 月起任浙江三花股份有限公司副总经理。现任三花控股集团董事、三花股份副总裁。
2、监事
xxx，男，1969 年出生，会计师职称。曾任三花不二工机有限公司总务部副部长、浙江三花集团公司财务处处长、浙江三花集团有限公司财务部副部长、部长、浙江三花制冷集团有限公司财务部部长、财务总监、浙江三花股份有限公司财务总监。现任浙江三花股份有限公司副总裁兼任芜湖三花自控总经理、三花控股监事会召集人。
xxx，男，1951 年xx，xxxxxxxxxx，xxxx，xxxx，xx经济师职称。1977 年部队退伍，7 月进入新昌县西郊乡工办工作，同年 10 月进入浙江新昌制冷配件厂工作。从 0000 xxxxxxxxx，xxxxxxx，0000 x被选为制冷配件总厂党委副书记，1987 年时任制冷配件总厂副厂长。现任三花控股监事。
xxx，x，1973 年出生，大专学历，1991 年进入浙江省新昌制冷配件总厂工作。曾任常州兰xxx阀有限公司行政采购总监，浙江三花股份有限公司综合管理部部长。2013 年 1 月至今任浙江三花股份有限公司行政总监。现任三花控股集团有限公司监事。
xxx，男，1969 年出生，经济师职称。曾任总裁秘书、总裁办主任、投资部部长，沈阳都瑞轮毂有限公司和沈阳三花戴卡轮毂有限公司董事长。现任三花控股监事。
xxx，男，1957 年出生，一级法官，曾任新昌县人民法院副院长、浙江三花置业有限公司总经理、上海境逸房地产有限公司总经理、三花控股董事局秘书处秘书等职务。现任三花控股监事、法务部部长。
xxx，男，1969 年出生，大专学历。曾任浙江三花股份有限公司营销公司上海事务所副经理、经理、浙江三花制冷产业集团总经理班子成员兼市场部部长。现任浙江三花股份有限公司副总裁、三花控股监事。
xx，男，1976 年出生，2002 年 3 月毕业于浙江大学政治经济学，硕士研究生学历。曾任浙江大学城市学院经济系助理讲师，浙江三花制冷集团有限公司人力资源部经理、三花控股集团有限公司总裁秘书和人力资源部副部长。现任三花控股集团有限公司总裁办主任、三花控股监事。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员无对外兼职情况。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股金额（元） | 持股比例 | 职位 |
1 | xxx | 95,048,335.00 | 24.37% | 董事会主席 |
2 | xxx | 55,000,000.00 | 14.10% | 副主席、总裁 |
3 | xxx | 50,000,000.00 | 12.82% | 董事、总裁助理 |
4 | 任金土 | 10,200,000.00 | 2.62% | 董事、副总裁 |
5 | xxx | 8,600,000.00 | 2.21% | 董事、副总裁 |
6 | xxx | 0,000,000.00 | 1.76% | 董事、总裁助理 |
7 | 史初良 | 8,200,000.00 | 2.10% | 董事、首席技术官 |
8 | xxx | 0,000,000.00 | 1.54% | 董事 |
9 | xxx | 2,740,000.00 | 0.70% | 监事会召集人 |
10 | xxx | 9,305,840.00 | 2.39% | 监事 |
11 | xxx | 3,000,000.00 | 0.77% | 监事 |
六、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务及所属行业
发行人的经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
发行人主营业务分为制冷控制元器件、汽车零部件、房地产业务三大产业板块。制冷控制元器件板块主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、铁分离器、空调用电磁阀、冰箱用电磁阀、球阀、微通道换热器等多种产品系列和上千个型号规格。汽车零部件板块主要经营汽车空调膨胀阀及储液器等汽车零部件的技术开发、制造和销售。
2013年至2016年3月，公司分别实现营业收入75.20亿元、90.30亿元、80.14亿元、20.79亿元。其中制冷控制元器件营业收入占比分别为73.98%、71.36%、76.11%和71.12%；汽车零部件营业收入占比分别为12.13%、10.40%、10.70%和12.12%；房地产业务营业收入占比分别为0.59%、9.46%、2.39%和1.09%。
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 发行人属于“C34-通用设备制造业”、“C36-汽车制造业”、“C38-电气机械和器材制造业”。
业务板块 | 说明 |
制冷控制元器件 | 制冷控制元器件产业产品按用途可分为空调用制冷控制元器件和冰箱用制冷控制元器件两类，其中空调用制冷控制元器件是公司的主导产品。现有主要产品有四通阀、截止阀、电子膨胀阀、铁分离器、空调用电磁阀、冰箱用电磁阀、球阀、微通道换热器等多种产品系列和上千个型号规格。 |
汽车零部件 | 汽车零部件产业主要经营汽车空调膨胀阀及储液器等汽车零部件的技术开发、制造和销售。现有主要产品为汽车空调膨胀阀、汽车空调储液器等多种产品系列和上千个型号规格。 |
房地产业务 | 公司于 2001 年开始适度涉足房地产业。2001 至 2004 年期间在浙江新昌和上海两地取得了一定的土地储备，并从中海地产等房产公司引入房产专业人才建立房产开发专业团队。公司下属两家房地产子公司作为房地产业务的经营主体，其中上海项目由上海境逸房地产有限公司开发，注册资金 7,000 万元，具备三级开发资质；新昌项目由浙江三花置业 有限公司开发，注册资金 5,000 万元，具备二级开发资质；上海境逸和三花置业均为三花 控股的控股子公司。 |
其他 | 公司其他业务主要为电解铜贸易业务和利息收入。 |
（二）发行人所在行业状况 1、制冷控制元器件行业
（1）行业现状
制冷控制元器件系制冷、空调设备的关键部件，属于制冷设备行业的子行业。部分零件如阀门类的生产技术水平标志着空调配件行业除压缩机以外的发展成熟程度。
发行人上游行业主要是铜、不锈钢等金属和金属制品行业，下游行业主要是空调、冰箱等制冷设备制造行业。制冷控制元器件行业的发展与空调、冰箱等制冷设备制造的发展高度相关，受其直接影响。
我国制冷控制元器件行业的发展与空调、冰箱等制冷设备制造行业的发展基本同步，起步于上世纪 70-80 年代，成长于上世纪 90 年代，目前行业的技术与市场规模都已较成熟，行业总产值已达千亿元。
①空调行业现状
制冷空调（简称“空调”）是指利用一定的设备和技术对特定空间内的空气进行调节，从而使空气的温度、相对湿度、流动速度和洁净度等符合该空间内生产、科研的环境要求或人员的舒适性要求的一项工程技术。
在我国，空调行业是改革开放以后发展起来的新兴行业，近20年来空调行业发展迅速、产业规模不断扩大，在上世纪九十年代中期，已经超过了美国；在九十年代末期，又超过了日本，已经成为全球空调器的制造基地，产销量居世界首位，占全球产量的70%以上。
按照设备的应用对象不同可将空调分为商用空调和家用空调器两大类。家用空调基本定义为小于等于3HP的家用空调产品，包括窗机、柜机、挂机及移动空调等。商用空调一般指大于3HP的中央空调、小型机、冷藏冷库等，主要分为中小型商用空调和商用中央空调等。
1）家用空调发展情况
2007年以来，家用空调行业逐步进入稳定增长期，其间尽管受金融危机影响，
2009年市场销售有所下滑，但并没改变中长期增长的趋势。2010-2011年，在宏观经济复苏的带动下，家用空调市场销售同比大幅增加，内销连续多月超历史最高纪录，出口也逐步逼近历史最好水平。2012年受房地产调控、家电下乡、以旧换新等政策透支的影响，销售规模开始盘整回落。2013年家用空调市场摆脱了2012年的低谷期，开始再次进入上扬的通道。虽然国内房地产市场低迷带来了负面影响，但在格力与各大品牌之间的价格战、口水战、联盟破格等活动的影响下，空调市场被推到了大众眼球上，产生了广告效应。2014年在国内GDP增速持续下滑、世界经济复苏乏力的情况下，由于厂商促销力度的加大和电商市场的兴起，国内家用空调市场逆势增长 12.47%。2015年受整体经济环境的不利影响，中国经济进入中低速增长时期，房地产行业回归理性，市场拉动不够，2014年9月底起价格战开打，格力联合国美，而xx则牵手美的和其他空调企业，行业竞争激烈程度加剧。由于经济环境疲弱和价格战的影响，2015年家用空调市场销售额同比下降8.90%。
2012 年-2015 冷年家用空调行业内销月度变化图
单位：万台
数据来源：产业在线
内销方面，家用空调增速继续保持了高位，2009年在“家电下乡”、“以旧换新”和“节能补贴”政策同时发力的带动下，空调内销全面回暖，2010年、2011年家用空调销量都有大幅度的提升。2012年受经济危机影响以及2011年刺激政策对市场的透支，2012年内销市场增长乏力，同比减少约5%；经过2012年的调整，2013年市场恢复增长，主要是房地产市场的推动及节能补贴政策瞧尾效应的推动，2014年随着新节能标准的实施，厂商促销力度的加大和电商市场的兴起，2014年家用空调累计内销7,012万台，同比增长12.47%。2015年因经营环境疲弱，空调价格战未能亏大战果，2015年家用空调市场累计内销6,966万台，同比基本保持稳定。在出口方面， 2012年以后，出口市场基本保持稳定并有所波动。在出口方面，2012年以后，受益于国外经济环境的好转，出口市场景气度也有所回升。
2012 年-2015 冷年家用空调行业出口月度变化图
单位：万台
数据来源：产业在线 2）商用空调行业发展状况
商用空调是空调市场的高端产品，相对于传统的分体式空调而言，商用空调具有节能高效、舒适、容量调节方便、噪声低、振动小、不破坏建筑物外观等突出优点，因此它符合当前的节能政策，越来越受到市场的青睐和空调生产企业的重视。
商用空调技术要求高、进入壁垒较大，与家用空调相比，商用空调市场容量增长速度较快，行业毛利率也一直保持在较高的水平。欧洲商用空调多联机组市场中西班牙的商用空调多联机组市场最大，英国紧随其后，这些国家的持续增长使得全球商用空调多联机组市场增长了30%左右。
近几年来，随着国内经济的高速发展，催生大型商业写字楼、酒店、商场、智能小区不断兴起，为商用空调带来了巨大的市场空间。而在北京、上海、广州等大城市，商用空调的需求正以每年60-70%的速度剧增。
近年来，中国商用中央空调行业市场规模呈稳步上升态势。2011年，行业实现销售收入511.18亿元，同比增长23.82%。2012年，行业实现销售收入532.80亿元，同比增长4.19%。2013年，行业实现销售收入592.5亿元，同比增长了11.2%。2014年，行业实现销售收入665.37亿元，同比增长了12%。2015年，受累于整体经济环境的影响，商用中央空调行业实现销售收入612.44亿元，同比下降7.95%。
我国商用中央空调销售收入情况
单位：亿元
数据来源：产业在线
从国际制冷行业的发展格局看，众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移到中国，这给国内制冷零部件企业的发展提供了庞大的发展空间，中国正在成为全球的制冷产业基地。近几年海尔、格力等国内企业也纷纷进入这一领域，以争取更多主动权，改变了以往以xx、大金、开利等国外品牌占领国内商用空调市场的状况。中国巨大的市场潜力也将吸引更多的国际资金、技术和人才等关键生产要素的进入，从而加速整个商用空调行业的发展。
商用空调市场的蓬勃发展，必将带动上游制冷空调元器件产业的发展，为有研发能力和节能意识的商用空调自控元器件生产企业带来了重大的历史发展机遇。同时，商用集中空调的快速发展，促进了作为冷凝器和蒸发器用的换热器的快速发展。加上近几年由于铜价的上涨、铝价的相对稳定，为实现全铝热交换器替代铜管加铝翅片的管片式热交换器创造了良好的市场机遇。另外，欧美、日本对家用空调产品材料的循环利用要求越来越高，美国Modine和Delph（德尔福）等公司早在2000年始就开始了微通道换热器在家用和商用HVAC方面的研究。2004年微通道换热器产品已经在美国和韩国的市场上批量供应市场。微通道换热器在汽车空调市场以尺寸小、重量轻的优势而占据主导20多年。
②冰箱行业现状
2013年冰箱行业整体层面仍处于2012年白电市场急速下滑后的“底部修复”期，市场处于弱复苏状态，但仍有一些内外部因素推动冰箱市场规模小幅提升，这主要是由于我国人口红利带来的新婚需求，促进冰箱产品的需求增加；其次，“节能惠民”末班车翘尾效应；再者，历史高增长时期推动更新需求加速以及房地产上行拉动需求增长所致。2014年整体宏观环境没有利好，中国冰箱市场仍将保持盘整态势。从全年累计情况来看，冰箱总产量为7,581.9万台，同比下滑0.8%；总销量为7,633.8万台，同比下滑0.6%；其中出口2,299.2万台，同比增长9.5%，内销5,334.6万台，同比下滑4.4%。全年来看，行业上半年表现还差强人意，年中开始出现下滑趋势，而这一趋势直接延续到了年底才开始放缓，其中主要是由于国内市场方面需求低迷，而出口方面除个别月份一直都保持较高增长，从而拉动了整个冰箱行业维持基本稳定。2015年受经济下行压力加大、商品房销售活跃度不高等因素的综合影响，国内冰箱市场持续低迷，而出口在数量方面继续保持了增长趋势，但是由于单价的降低，出口金额不及2014年。产业在线统计海关数据显示，2015年全年冰箱总产量为7,317万台，同比下降3%；总销量为7,319.5万台，同比下降3.7%；冰箱出口量为2,403.8万台，同比增长4.5%；冰箱内销总量4,915.7万台，同比下滑7.2%。
2012-2015 年我国冰箱行业出口情况
单位：万台
数据来源：产业在线
2012-2015 年我国冰箱行业内销情况
单位：万台
数据来源：产业在线
冰箱行业的持续稳定增长也对制冷控制元器件形成了有力的支持。随着全球经济的发展和人民生活水平的提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大，特别是大容量、多温区控制的中、高档冰箱所占比重越来越高，发展节能、环保、低噪音冰箱、冷柜已成为市场重要发展方向。冰箱、冷柜要实现节能、环保、低噪音就必须使用制冷控制元器件，因此也拓展了制冷控制元器件新的市场空间。
（2）行业前景
随着世界范围内的产业转移及产业结构调整升级，我国制冷控制元器件行业也出现了一些新的发展特点，主要表现在：
① 制冷控制元器件行业集中度提升。近年来我国空调、冰箱等行业正在进行产能和市场的重新布局，各主要生产企业生产与销售进一步集中，市场集中度不断提升，格力、美的等大型企业的议价能力不断提高，推动制冷零部件企业加速整合，制冷控制元器件市场集中度也不断提高。空调阀门尤其是截止阀和四通阀的技术壁垒较低，规模效应明显，经过这几年的优胜劣汰，当前市场上达到一定生产规模的企业也仅剩下三花、盾安、鹭宫、不二工机等少数几家企业。
② 制冷控制元器件技术要求提高。在世界能源危机日益xx和我国大力推行 “节能减排”战略的大背景下，对于耗能大户空调而言，节能、环保已成为重要发
展方向。我国空调和冰箱行业自2013年10月1日起实行新能效标准，低效能产品将退出市场，高能效等级的节能环保型空调成为空调行业的必然发展趋势。随着产业结构不断优化调整，同时为满足空调、冰箱等产品节能、环保、舒适性能，空调、冰箱等主要生产企业对制冷零部件配套企业的要求也越来越高，制冷元器件企业纷纷在加大技术投入，优化产品结构，力争在保持成本优势的基础上，不断强化技术竞争力，寻求成本及技术的双轮驱动。
③ 商用空调市场仍将保持较高的发展速度，为空调控制元器件提供了新的广阔 市场空间。商用空调的快速发展主要基于：1）随着经济的发展，大型商业写字楼、酒店、商场、高档住宅不断兴起，集中供暖制冷需求增长强劲，为商用空调提供了 巨大的市场空间。2）全球范围内热泵热水器市场的快速增长，也拓展了国内商用热 泵空调的市场空间。目前我国供热单位制作热水多用锅炉并以煤、天然气或电为动 力，能源消耗严重。而采用热泵热水器制作热水，用电量仅为传统供热方式的1/3-1/4，节能效果非常明显，商用热泵空调在国内的发展已成必然。3）特种商业制冷空调需 求日渐兴起。例如，随着信息社会的发展，数据库建设越来越多，由于数据库制冷 环境要求较高，特别对制冷控制元器件性能稳定性要求严格，因此机房、基站等的 制冷需求也给商业空调带来新的发展空间。
综上，未来几年我国制冷零部件行业仍将保持良好的发展势头，市场发展的焦点主要集中在新产品开发和产业升级，预计具有环保、节能、除湿、低噪音等功能的中高端制冷控制元器件产品将是未来市场需求高增长的品种，市场竞争态势也逐步由成本竞争向技术竞争转变。
（3）行业政策
近年来，我国已相继出台了“家电下乡”、“家电以旧换新”、“节能惠民工 程”、提高新的能效等级标准以及推进城镇化建设等政策措施。在这些措施作用下， 国内空调、冰箱等与改善民生、提高人民生活质量密切相关的制冷制品行业得到了 进一步发展。在以上经济刺激政策相继退出之际，2012年5月16日国务院常务会议通 过了《国家基本公共服务体系“十二五”规划》，该规划明确将安排363亿元中央财 政用于节能补贴，推广节能家电、高效照明、节能汽车和高效电机四大类产品，其 中家电产业占比超过七成。其中265亿元的补贴将用于启动推广符合节能标准的空调、
平板电视、电冰箱、洗衣机和热水器。按照补贴额度百分之十初步计算，节能推广政策将带动近3,000亿元的节能家电消费。公司产品主要配套空调和冰箱领域，受益于国家政策的刺激，公司未来营业收入会有一定增长。
2015年12月，国家发改委联合财政部、工业和信息化部、国管局、国家能源局、国家质检总局、国家标准委等7个单位，向外界正式发布了《能效“领跑者”制度实施方案》（发改环资[2014]3001号），通过树立标杆、政策激励、提高标准，形成推动终端用能产品、高耗能行业、公共机构能效水平不断提升的长效机制，促进节能减排。该方案的出台，将为加快我国节能减排工作各项任务指标的实现，起到积极的促进作用。总体来看，由于变频空调更加舒适、节能效果较好，同时产品附加值和毛利率较高，近年来各大空调主体厂商均加大了变频空调的销售力度。随着新能效标准的正式执行和能效“领跑者”制度的实施，国内空调市场产品结构将持续优化，从而带动了对上游制冷控制元器件产品的市场需求。
2、汽车零部件行业
（1）行业现状及发展前景
公司主营汽车空调膨胀阀、汽车空调储液器的生产与销售，该产品系汽车空调系统的关键部件，属于汽车行业的子行业。公司上游行业主要是铝、铜等金属和金属制品行业，下游行业主要是汽车空调制造商、汽车主机厂等汽车制造行业。膨胀阀、储液器的发展与汽车行业的发展高度相关，受其直接影响。
2009年以来，在一系列汽车相关产业政策密集出台拉动下，汽车行业产销呈现大幅度增长。2010年，据中国汽车工业协会统计显示，我国全年累计生产汽车 1,826.47万辆，同比增长32.44%，销售汽车1,806.19万辆，同比增长32.37%，产销同比增长率较2009年分别下降了15.9%和13.8%。其中，乘用车产销1,389.70万辆和 1,375.78万辆，同比增长33.8%和33.2%；商用车产销436.76万辆和430.41万辆，同比增长28.2%和29.9%。2011年，汽车产销1,841.89万辆和1,850.51万辆，同比增长 0.84%和2.45%。其中：乘用车产销1,448.53万辆和1,447.24万辆，同比增长4.23%和
5.19%；商用车产销393.36万辆和403.27万辆，同比下降9.94%和6.31%。2012年，汽车产销1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比分别增长4.63%和4.33%。年产销创历史新高，再次刷新全球记录，连续四年蝉联世界第一。2012年，乘用车产销1,552.37
万辆和1,549.52万辆，同比增长7.17%和7.07%；商用车产销374.81万辆和381.12万辆，同比下降4.71%和5.49%。2013年，受宏观经济增速放缓、刺激政策取消、节能减排、治堵限购等不利因素影响，汽车市场继续保持“中速平稳增长”阶段。行业全年实现产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.9%，其中乘用车实现销售1,792.90万辆，同比增长15.70%；商用车实现销售405.51万辆，同比增长 6.40%；2014年，据中国汽车工业协会统计的全年汽车工业经济运行情况，去年我国累计生产汽车2,372.29万辆，同比增长7.3％，销售汽车2,349.19万辆，同比增长 6.9％，产销量继续保持世界第一。2015年，中国汽车工业协会统计的全年汽车工业经济运行情况，我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，创历史新高，连续七年蝉联全球第一。比上年分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势。
伴随着汽车市场的发展，汽车空调市场近年来正在进入新的发展阶段，轿车和客车的空调安装率接近100%，工程车和卡车上空调的安装率也在大幅提高，越来越多的工程车和载货车开始选装汽车空调。可以预见，随着最终用户消费观念的进一步改变，必将促进汽车空调产品的市场需求接近甚至超过汽车的年产量。
采用节流管的CCOT汽车空调系统由于其制冷效率低、能耗高，已经难以适应汽车空调的环保化发展需求，采用汽车空调铝膨胀阀和汽车空调贮液器的CCTXV汽车空调系统凭借其高效、节能的优势正在被越来越多的汽车厂商所接受。同时，新一代环保型汽车，如纯电动、混合动力、燃料电池和其它的低排放车辆，由于本身动力远小于传统动力车辆，能够提供给空调系统的动力极为有限，鉴于此，节能高效、性能可靠的CCTXV空调系统必将是未来一段时间内的汽车空调技术的发展方向。对于新一代环保型汽车，如纯电动、混合动力、燃料电池和其它的低排放车辆，其电池的冷却系统需要独立的CCTXV系统，这样每辆电动汽车需要安装二个甚至多个膨胀阀和贮液器。
国家2012年新推出的《国家基本公共服务体系“十二五”规划》对高能效比产品进行财政补贴，其中包括节能汽车，受该节能补贴政策的刺激，新一代节能环保型汽车的需求将有大幅增加，进一步带动与之相关的汽车空调膨胀阀和储液器需求的增长。
总之，伴随着汽车整车行业的稳步增长和汽车空调行业的高速增长，以及新一
代环保型汽车可能需要多套CCTXV系统等，汽车空调膨胀阀和贮液器的市场需求将会比整车市场增长得更快。
在这一行业背景下，公司汽车零部件产业努力进取，进一步发挥自身的优势在新项目、新产品开发、市场开拓、技术改造、工艺攻关、节能降耗等方面继续取得良好成绩，公司业绩将长足发展。
（2）行业政策
2012年4月18日的国务院常务会议通过了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012－2020年）》。会议指出，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，对于缓解能源和环境压力，推动汽车产业转型升级，培育新的经济增长点，具有重要意义。要以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。争取到2020年超过500万辆；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至每百公里降至5.0升；新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平。为此，一要实施技术创新工程，建立研发体系，突破关键核心技术，大幅提高汽车燃料经济性水平和动力电池系统安全性、可靠性、轻量化水平。二要加快推广应用和试点示范。实施鼓励购买和使用节能汽车政策，开展私人购买新能源汽车补贴试点。三要因地制宜建设慢速充电桩和公共快速充换电设施，制定动力电池回收利用管理办法，建立动力电池梯级利用和回收管理体系。四要完善标准体系和准入管理制度，加大财税金融政策支持，营造有利于产业发展的市场环境，加强科研和人才保障，积极开展国际合作。会议强调，发展节能与新能源汽车产业，要依托现有产业基础，科学规划产业布局，防止低水平盲目投资和重复建设。
国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》中，从成品油消费税、车辆购置税、农村汽车市场补贴、新能源汽车推广、汽车金融服务扩大等多方面鼓励汽车消费，以实现对汽车行业的拉动复苏。未来，随着振兴规划细则的不断落实，汽车行业将处于一个有利的政策环境，保持稳定发展。国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会和大众汽车集团（中国）联合编写的2010年中国汽车产业蓝皮书指出，未来10年后汽车需求将达到3,160万辆。蓝皮书经过分析预计，未来十年，中
国汽车市场仍将处于高速发展阶段，届时中国汽车产销量都将稳居世界第一。联储经济学家xxx·xx斯哥特预测，2020年中国汽车产销将超过4,000万辆，到2030年将达到7,500万辆，一直到2040年，中国还将继续增加汽车保有量。作为汽车行业的关联企业，汽车零部件公司主导产品汽车空调膨胀阀、储液器等汽车零部件未来增长空间巨大，这也将是中国汽车行业未来10年保持长久不衰的动力。
2012年5月16日，国务院常务会议通过的《国家基本公共服务体系“十二五”规划》明确：将安排363亿元中央财政用于节能补贴，推广节能家电、高效照明、节能汽车和高效电机四大类产品，该政策将进一步推动节能与新能源汽车的发展。
2013年8月，国家发改委发布《关于加大工作力度确保实现2013年节能减排目标任务的通知》。《通知》提出12条措施，以确保完成2013年目标任务，为实现“十二五”节能减排约束性目标奠定基础。《通知》第八条明确指出，加快节能减排技术和产品开发推广，实施节能产品惠民工程，推广高效照明产品1.3亿只、节能汽车 100万辆、高效电动机500万千瓦，进一步推动超高效节能产品的市场消费。
2014年，中汽协发布的《“十二五”汽车工业发展规划意见》提出，我国汽车产业存在缺乏核心技术，自主品牌综合竞争力较弱，零部件产业缺乏层次分明、分工合理的产业结构，缺乏按系统开发、模块化供货组成的汽车零部件企业集团，企业数量多、规模小，关键零部件被垄断。
《“十二五”汽车工业发展规划意见》提出汽车工业发展思路是全面贯彻落实科学发展观，坚持自主发展和对外开放相结合，以转变发展方式为宗旨、已调整结构为主线、以转型升级为动力、以自主创新为支撑、以节能减排为向导，发展自主品牌产品，提升综合竞争力，迈向汽车工业强国。《“十二五”汽车工业发展规划意见》同时还提出，零部件产业需通过制定汽车电子产业专项发展规划，制定培育国内关键零部件企业提高技术研发水平、核心竞争力的扶持政策，建立国家及零部件核心技术竞争前沿性、基础性研发平台，设立促进汽车零部件发展专项基金，进一步加强汽车零部件出口基地建设等措施，以完成提高自主创新能力，大力发展自主品牌；加快培育和发展节能与新能源汽车产业；掌握关键零部件核心技术，加快零部件产业发展等重点任务。
3、房地产行业
（1）行业现状
改革开放以来，特别是1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产行业得到了快速发展。2002-2013年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92亿元提高到86,013.38亿元，年均增长率为24.53%；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2013年的101,434.99万平方米，年均增长率为12.05%；全国商品房销售面积从24,969.27万平方米上升至130,550.59万平方米，年均增长率为17.99%。
2010年以来我国房地产行业发展概况如下： 2010年，国家出台了包括差别化信 贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列调控政策，有效抑制了房地产市场的过热 趋势。2010-2012年，我国商品房销售面积增速逐步回落，同比增速由2010年的10.56% 下降至2012年的1.77%；同期商品房销售金额增速也由2010年的18.86%回落至2012年 的10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行，但是随着调控政策持续深 入，投资增速逐步放缓。2010-2012年，房地产开发完成投资额同比增速分别为33.16%、 28.05%和16.19%。
进入2013年，全国房地产市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013年，全国商品房销售面积130,550.59万平方米，同比增加17.29%；商品房销售金额为81,428.28亿元，同比上升26.33%。
2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年全国商品房销售面积为120,649万平方米，同比回落7.60%；商品房销售金额为76,292亿元，同比回落6.30%。2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年11月，人民银行公告降低贷款基准利率，其中 5-30年公积金贷款利率由4.50%下降至4.25%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。
2015年，全年的房地产行业政策主线围绕地产去库存问题展开，政策主要包括取消过时的限制性政策，逐步回归市场自身调节机制；此外，税收减免以及财政补助等政策也有序跟进落地，主要包括中央层面上的营业税免征期限放松、地方层面
上的契税减免以及财政补贴等，在一定程度上有助于降低居民购房成本和加快去库存进程。信贷政策方面也是持续宽松状态，引导实际需求加快入市，政策围绕降低购房门槛和降低购房成本两个因素展开。此外，公积金宽松调整也是2015年信贷政策的重点，主要涵盖拓宽公积金缴存及提取范围、推行异地贷款等内容。在此宏观政策背景下，2015年全年商品房销售回暖，销售额、销售面积分别为8.7万亿元、12.8亿平方米，分别同比上涨14.4%和6.5%；新开工面积15.4亿平方米，同比下降14.0%；开发投资额9.6万亿元，同比上升1.0%；资金来源12.5万亿元，同比上升2.6%。销售情况回暖，房地产开发企业的资金状况有所改善。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。
（2）行业前景
持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。
① 宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产发展长期向好。改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。2010-2015年，我国GDP年增速平均超过7%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6.4%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但在国家的大力扶持下，国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期发展创造了良好的经济环境。此外，根据世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当人均GDP在600-800美元时，房地产行业将进入高速发展期；当人均GDP进入1,300-8,000美元时，房地产行业进入稳定快速增长期。2015年末我国人均GDP约为8,016美元，房地产行业已步入稳定快速增长期。
② 持续快速的城市化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产的发展。人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑。截至2015 年末我国城市化率水平为56.10%，与发达国家平均70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。按照“十二五”规划纲要，到2020年，我国城市化率水平将达到59.9%左右。假设“十二五”期间年新增城镇的人均居住使用面积为0.8平米；人口年自然增长率为0.45%，“十
二五”期间每年新增的商品化住宅需求为13.8亿平方米。而2011-2015年，我国年均住宅销售面积为11.34亿平方米，供需矛盾依然存在。
③ 房地产行业利润率呈现下降趋势。近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。
（三）发行人面临的竞争状况、经营方针及战略 1、发行人面临的竞争状况
（1）制冷控制元器件行业
在四通阀的制造和销售方面：发行人稳居行业首位，全球市场占有率超过50%。四通阀的制造工艺较复杂、生产技术要求较高，因而附加值也比较高。在国内市场方面，发行人的四通阀对国内三大空调整机制造厂商格力、美的、海尔的销售量一直保持较高市场份额，盾安集团为三花股份的主要竞争对手；在国际市场方面，与盾安环境、鹭宫等竞争对手相比，由于积极推进全球化战略、产品技术含量高、质量稳定、海外市场拓展能力强等原因，在海外主要空调整机制造商中市场占比很高，具备极强竞争优势。
在截止阀的制造和销售方面：发行人在市场上占有重要地位，位居行业前两位之列。
在电子膨胀阀的制造和销售方面：目前国际上拥有知识产权并批量生产的电子膨胀阀生产厂家主要有四家，包括日本国株式会社不二工机、株式会社鹭宫制作所、太平洋工业株式会社及三花股份。公司电子膨胀阀产品目前已实现全球大批量配套。由于变频空调的主要市场目前集中于日本，所以近期公司与竞争对手的竞争也集中在日本市场。日本国株式会社不二工机是公司最主要的竞争对手。
在电磁阀的制造和销售方面：公司电磁阀产品在国内厂商中基本上无竞争对手；国际竞争对手主要是株式会社鹭宫制作所及其在中国大陆所设独资企业。公司成功
解决了电磁阀产品上存在的技术壁垒，已实现全球大批量销售，并体现了后发竞争优势。与株式会社鹭宫制作所相比，公司拥有雄厚的生产技术，并具备成本控制的优势，但在电磁阀产品的研发能力和品牌影响力上，株式会社鹭宫制作所优势尚比较突出。
在微通道换热器的制造和销售方面：整个行业产值将达到64.2亿欧元，这是个巨大的市场。目前国内已经有不少汽车空调厂家在开始关注全铝微通道冷凝器，但绝大部分只是简单的用铝管替代铜管或者采用铝扁管的管带式结构，这些产品的性能比微通道换热器有较大的差距。目前国内竞争对手中，三花微通道是国内第一家专业研发和生产家用商用空调、机房空调用微通道换热器的厂家，获得专利授权证书180项，其中发明专利授权证书84项、实用新型78项、外观3项和外国专利15项。相关的技术涉及到产品的核心技术、设计结构、制造工艺以及外观等各个方面，是制冷空调用微通道换热器领域国内申报专利最多的企业，产品研发和工艺过程已处于全球行业领先地位。公司在全球首家商业化推出制冷空调用微通道蒸发器，在北美市场主机厂得到批量应用。同时提前推进实施新型节能空调换热器的研发计划，加快开发热泵（Heat-Pump）、二氧化碳制冷剂（CO2）等有效提高空调能效比的新产品，为公司未来产品做好储备，在研发创新能力方面远远领先业内的竞争者。随着国内外客户市场需求爆发式增长，公司提前实施技术改造计划，购置钎焊炉、自动组装机等关键先进装备，到2016年末，完成新增产能80万套技术改造，成为全球家用商用机用微通道换热器行业最具竞争实力的厂家。同时注重质量提升和控制成本，使产品生产和质量过程控制能力取得突破性进展。目前市场主要竞争对手都是全球知名生产厂商。
发行人立足于制冷控制元器件行业，主要为空调、冰箱等制冷设备厂家提供制冷控制元器件，对发行人构成竞争的，国内有盾安环境，国外有鹭宫及日本不二工机，该三家竞争对手简要情况如下：
盾安环境：全名为浙江盾安人工环境股份有限公司，由浙江盾安三尚机电有限公司于2001年12月19日整体变更设立，公司位于浙江省诸暨市，是一家专业生产制冷自控元件、电制冷式中央空调主机和末端设备、热交换器、冷藏冷冻设备及压力容器等产品的上市公司，目前截止阀市场占有率位居第一，四通阀市场占有率位居第二。
鹭宫：全称为株式会社鹭宫制作所，1940年成立于日本东京，现有员工1,290人左右，生产汽车、空调、火车、半导体等控制元器件产品，与发行人构成竞争的电磁阀年生产能力预计在400万只左右，四通阀年生产能力预计在600万只左右。
日本不二工机：全称为日本国株式会社不二工机，1949年成立于日本东京，主要生产车用空调、住宅用空调及商用设备控制系统元器件产品，与发行人构成竞争的主要为电子膨胀阀。
从国际制冷行业的发展格局看，众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移到中国，中国正在成为全球的制冷基地，这给国内制冷零部件企业的发展提供了庞大的发展空间。发行人主要产品市场份额情况如下：
制冷控制元器件产业主要产品全球市场份额及竞争对手列表
主要产品 | 2016年3月市场份额 | 主要竞争对手 |
四通阀 | 59% | 盾安环境、鹭宫 |
截止阀 | 37% | 盾安环境 |
电磁阀 | 56% | 国内基本没有大的对手；国际主要竞争对手是鹭宫 |
电子膨胀阀 | 43% | 国内竞争对手为盾安环境；国际竞争对手为日本的不二工机和鹭宫 |
数据来源：公司整理
（2）汽车零部件行业
公司是国内目前唯一一家能够在国内外中高档车型上批量配套膨胀阀与储液器的企业，也是目前国内能同时批量配套汽车膨胀阀与储液器的企业；在国际市场上，广泛配套于全球法xx、贝洱、德尔福等国际著名的汽车空调制造商及大众、通用、东风汽车、一汽、神龙、xx、xxx等汽车厂家，成为继日本不二工机、TGK之后的全球主要车用膨胀阀生产、销售企业之一。
自2007年以来，公司主导产品汽车空调膨胀阀、储液器产品进入了快速发展的轨道。主导产品膨胀阀、储液器的销售数量、销售金额均实现了快速的增长；2015年汽车空调膨胀阀实现约1,410万只产销量，稳居国内同行业市场第一的地位。
目前全球膨胀阀市场上，主要竞争对手有日本不二工机、TGK、德国埃格霍夫。公司自成立以来，每年不断加大国际市场开拓力度，加大技术研发投入，先进精锐设备的引进及生产工艺的革新，国外配套率不断提高，具备极强竞争优势。
公司立足于汽车空调控制元器件行业，主要为汽车空调厂家提供制冷控制元器件，对公司构成竞争的主要有不二工机、TGK、埃格霍夫。
竞争对手简要情况如下：
日本不二工机，全称为日本国株式会社不二工机，1949年成立于日本东京，主要生产产品有温度自动膨胀阀、截止阀、排水泵、电子控制膨胀阀、电磁阀、压力调节器、压力开关、压力传感器、单向阀、储液罐等冷冻、空调用自动控制机器，以及车用空调、住宅用空调及商用设备控制系统元器件产品，其中车用膨胀阀产品的产销量在全球同行业中居于首位。
日本TGK，成立于1959年12月，业务范围是生产和销售车用、燃气、机械和电子、电气设备的高精度控制元件。1983年开始生产汽车空调膨胀阀。除日本本土以外，还在意大利设有合资工厂（与SKG合资），在德国设有技术中心，目前还有计划在中国昆山设立工厂。
埃格霍夫，德国埃格霍夫调节技术有限公司，全名是Egelhof Regelungstechnik Controls，总部位于德国的Fellbach，拥有60多年的汽车空调膨胀阀（TXV）制造历史，主要产品有H型铝阀和F型铜阀。主要客户Audi、BMW、BENZ、Porsche、VW、Fiat、 Opel等；国内主要客户有贝洱、德尔福、法xx、恒安、xx思众、博耐尔、协众、南方英特等。
从国际汽车行业的发展格局看，众多跨国公司相继把汽车产业的生产基地转移到中国。从2009年开始，我国已超越美国成为全球第一大新车市场，据中国汽车工业协会统计，2016年1-3月汽车产销保持稳定增长，产销增幅比上年同期均呈小幅提升，预计全年产销量将会再创新高。中国车市全球汽车产销第一大国的地位给国内汽车零部件企业的发展提供了庞大的发展空间。
在全球范围内，竞争也主要集中在日本不二工机、TGK及埃格霍夫，发行人的主要产品包括膨胀阀、储液器等，主要产品国内市场份额情况如下：
汽车零部件产业主要产品全球市场份额及竞争对手列表
主要产品 | 2016年3月市场份额 | 主要竞争对手 |
膨胀阀 | 16% | 不二工机、TGK、埃格霍夫 |
储液器 | 14% | 不二工机 |
数据来源：公司整理 2、经营方针及战略
（1）制冷控制元器件产业
在5年经营计划和10年发展规划期内，制冷、空调智能控制系统产业的发展思路为：
立足家用空调控制元器件、冰箱控制元器件核心产业，巩固行业领导企业地位；向以变频控制技术和热泵技术为核心的智能化控制元器件系列发展，向商用空调、商业制冷、工业制冷等更高附加值的新产业领域发展，通过技术创新和商业模式创新，成为全球行业内新的领先企业，争取成为全球领导企业之一；
在微通道换热器产品领域，通过技术领先，成为家用空调、商用空调、冷冻冷藏、机房空调、干燥机等应用领域内的全球领导企业。
（2）汽车零部件产业
汽车零部件产业的规划重点是汽车空调控制系统产品的技术升级和新品开发。短期内：不断加强技术改进和革新，做好对现有产品的规划，即不断扩大市场占有率，力争进入行业规模世界前两位。中期内：通过行业并购，实现规模扩张，并向电控系统关键部品和其他市场前景大、具备开发价值的汽车空调关键部品进行技术、工艺开发与生产、销售服务展开。中长期内：依靠杭州三花研究院有限公司的研发力量，对电动汽车、混合动力汽车的空调系统以及电动汽车充电装置产业系统进行开发或引进，成为新的主导产业系列。
从“成本领先”走向“技术领先”，通过专注、领先的技术，在车用智能控制系统领域为全球和国内一流顾客提供富有竞争优势的智能控制子系统产品，为新能源汽车开发储备富有竞争优势的智能控制部品、子系统及解决方案，引领世界行业发展潮流。主要业务领域包括：各种车用空调控制核心部件及其模块化产品，相关联的车用电子控制部品和系统集成产品和整车智能控制子系统领域；新能源汽车空调控制系统核心部品及其模块化产品。在新能源汽车空调方面，公司致力于新能源汽车空调系统集成和整车热管理控制系统集成的研究，为新能源汽车的乘客舱舒适性和发动机、电池系统等的热管理提供系统性的解决方案，同时带动电子水泵、控
制阀、自动空调控制头等核心领域的部件和技术的研发和应用。公司通过专注、领先的技术，在车用智能控制系统领域为全球和国内一流顾客提供富有竞争优势的智能控制子系统产品，为新能源汽车开发储备富有竞争优势的智能控制部品、子系统及解决方案，引领世界行业发展潮流。
（3）房地产业
房地产作为公司稳健发展的产业，前期低成本取得的土地到目前为止大部分已开发，且已开发项目均取得了良好的经济效益。面对国家对房地产行业出台一系列的调控措施，公司判断房地产行业的风险在逐步累积。因此公司未来在3-5年的时间里继续收缩发展的方针，今后房地产业的发展方向是将原储备土地开发完毕，不再新增新的房产投资项目。
（4）公司 5 年的技术研发规划及方向
在研发方向、科研项目方面确定了以下领域：
一是家用及商用空调系统及控制的研发。主要致力于制冷系统的变频控制和节流控制技术的研究开发，将三花现有家用空调、商用空调元器件向系统研究、控制技术整合，从而巩固和提升三花制冷空调控制元器件的全球领先地位。面向国内外各空调主机厂家，发挥在制冷空调系统（包括控制方法）、电控系统的技术优势，以及三花在制造成本、质量管理方面的综合优势，研究、开发并制造国内领先、国际先进水平的受客户欢迎的家用及商用空调系统及控制部件。
二是新型汽车热管理系统及部件的研发。主要从事新能源汽车空调系统集成和整车热管理控制系统集成的研究，为新能源汽车的乘客舱舒适性和发动机、电池系统等的热管理提供系统性的解决方案。
三是家电热泵系统及部件的研发。主要为国外客户开发换热器及热泵系统，其产品主要覆盖烘干机、洗衣烘干一体机、冰箱冰柜和洗碗机等家电领域。
3、发行人的竞争优势
（1）规模经营优势
公司是全球四通阀生产规模最大的厂商，市场占有率达到59%，截止阀的产量也居世界前两位，汽车膨胀阀、储液器生产规模也居世界前列，具备较为全面的制冷
控制元器件生产能力，可以为客户提供全系列的产品服务，具有较强的规模优势以及抗风险能力。由于规模经营，摊薄了固定费用，增强了采购话语权，在降低采购成本中有一定的比较优势。在行业内，“三花”已成为全球制冷行业著名品牌。
（2）营销网络优势
自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在实践中培养了一批能够适应不同国家、地区业务拓展需要的营销人才队伍；建立了以青岛、广东、上海、珠海、四川、江苏等国内营业事务所和日本大阪、韩国釜山、泰国曼谷、新加坡、美国俄亥俄、欧洲马德里等海外子公司为网点的全球性营销网络，各系列产品覆盖全球主要市场，包括美洲、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东、非洲及我国香港、台湾等几十个国家和地区，客户包括美国的开利、xx、特灵，日本的松下、三菱、东芝、大金、日立，韩国的三星、LG，全球法xx、三电、德尔福、xx以及国内的格力、美的、海尔、大众、通用、东风汽车、一汽、神龙、xx、xxx等世界500强或中国500强企业，现有客户群稳定。
（3）人才优势
公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过几年快速发展和精心培育，在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，从日本、美国同行业企业内引进了一批全球领先的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队，为公司通过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规模高品质生产和规范化管理打造企业的全球核心竞争优势，奠定了坚实的人力资源基础。
公司在实践中，不断摸索和完善引进人才和发现人才、使用、培养、选拔人才的机制；以“赛马”代替“相马”，鼓励人才冒尖，营造企业内部良性互动、双赢共促的竞争氛围；建立现代企业制度，建立法人治理结构。每年拿出一部分股份，奖励技术、营销和管理骨干，造就能团结和凝聚关键员工的利益共同体。公司大部分高级管理人员持有公司的股份，高管人员、研发队伍多年来比较稳定。
（4）技术优势
作为国家xx技术企业，公司坚持自主开发创新的技术路线，立足于消化吸收国外先进技术和自主研发相结合的双轨发展战略，以市场为导向，采用国际先进的技术和装备，紧贴顾客需求展开研发，已在家用空调控制元器件领域掌握了相应的核心技术，与商业制冷、商用空调领域的技术具有共性，为向制冷、空调领域中控制系统集成技术方向发展积累了良好的技术基础；并充分利用全球营销网络和优质客户结构的优势，与世界及国内的知名空调厂家建立了开发制冷控制元器件和控制系统的互动交流机制，引进全球行业内领先的专家人才，使公司在控制元器件和系统方面的技术开发与全球制冷、空调行业的发展前沿保持同步。目前，公司已经在电磁阀、电子膨胀阀和微通道换热器等产品领域具有达到世界同行业先进水平的技术和生产设备，通过系统化的知识产权保护建立了市场进入壁垒，并在变频空调控制系统开发方面已经率先布局，组建团队展开了引领性的研发。
公司作为行业“领头羊”，十分重视技术创新，遵循“高科技、专业化”发展道路，通过多年的努力，由原来的行业追随者转化为行业领头者，2008年3月份，公司经全国专业标准化委员会批准，成为全国冷冻设备标准化技术委员会制冷、空调控制元器件标准工作组组长单位，主持制冷空调系统控制元器件行业标准制定。公司自2010年来先后主持或参与了22个国家标准、行业标准的起草与修订。
2010 年至今公司主持和参与上级标准起草的情况
序号 | 标准名称 | 标准类型 | 标准号 | 主持或参与 | 完成年份 |
1 | 大容量交叉式电磁四通换向阀 | 国家标准 | GB/T25126-2010 | 参与 | 2010 年 |
2 | 空调气液分器 | 行业标准 | JB/T11210-2011 | 主持 | 2011 年 |
3 | 小型制冷系统用电动切换阀 | 行业标准 | JB/T11211-2011 | 主持 | 2011 年 |
4 | 小型制冷系统用二位三通电磁阀 | 行业标准 | JB/T7223-2011 | 主持 | 2011 年 |
5 | 小型制冷系统用双稳态电磁阀 | 行业标准 | JB/T8053-2011 | 主持 | 2011 年 |
6 | 制冷空调用直动式电子膨胀阀 | 行业标准 | JB/T10212-2011 | 主持 | 2011 年 |
7 | 家用和类似用途电自动控制器 压力敏感电 自动控制器的特殊要求 包括机械要求 | 国家标准 | GB 14536.7－2011 | 参与 | 2011 年 |
8 | 家用和类似用途电自动控制器第 1 部分：通 用要求 | 国家标准 | GB14536.1-2008/IEC 60730-1:2003(Ed 3.1) | 参与 | 2012 年起草 |
9 | 变频空调控制器（家用和类似用途变频空调 控制器） | 国家标准 | GB/T | 参与 | 2012 年完成,报 批中 |
10 | 制冷装置用小型压力容器 | 行业标准 | NB/T 47036-2013 | 参与 | 2013 年 |
11 | 制冷用热力膨胀阀 | 行业标准错误! 链接无 效。 | JB/T3548-2013 | 参与 | 2013 年 |
12 | 家用和类似用途电磁四通换向阀 | 行业标准 | JB/T8592-2013 | 主持 | 2013 年 |
13 | 家用和类似用途小型制冷系统两通电磁阀 | 行业标准 | JB/T 10302-2013 | 主持 | 2013 年 |
14 | 家用和类似用途电自动控制器电起动器的 特殊要求 | 国家标准 | GB/T14536.16-2013 | 参与 | 2013 年 |
15 | 家用和类似用途空调电子膨胀阀 | 行业标准 | JB/T10386-2013 | 主持 | 2013 年 |
16 | 空调与冷冻设备用球阀 | 行业标准 | JB/T 11522-2013 | 主持 | 2013 年 |
17 | 制冷装置用小型压力容器 | 行业标准 | NB/T 47036-2013 | 主持 | 2013 年 |
18 | 房间空气调节器用管路件及连接管 | 行业标准 | QB/T2533-2013 | 参与 | 2013 年 |
19 | 制冷空调用四通换向阀性能试验方法 | 国家标准 | GB/T | 主持 | 2013 年 |
20 | 空调和类似用途齿轮式电子膨胀阀 | 行业标准 | JB/T | 主持 | 2013 年 |
21 | 家用和类似用途双稳态电磁阀的通用检测 方法 | 国家标准 | GB/T31141-2014 | 主持 | 2014 年 |
22 | 冷冻空调设备冷凝器用微通道热交换器 | 行业标准 | JB/ T 11967－2014 | 主持 | 2014 年 |
汽车零部件产业拥有自主创新、国际先进的热敏控制技术、冷媒流量控制技术、节能技术、工艺装备技术及各类焊接技术等五大核心技术，具体如氩焊工艺、激光焊工艺、超声波焊接工艺、气箱头充注工艺等专有技术或自主知识产权，突破了汽车空调用铝膨胀阀组件之一的无毛细管气箱头的改进。目前，正在与GM等车用空调行业一流客户协同研发具有自主知识产权、节能环保型的新产品，并向新能源、环保型、智能型车用制冷控制元器件领域拓展。
公司专利申报受理及授权情况：
专利受理情况
序号 | 单位 | 发明 | 实用新型 | 外观设计 | 外国专利 | 合计 |
1 | 浙江三花制冷集团有限公司 | 224 | 227 | 41 | 38 | 530 |
2 | 浙江三花股份有限公司 | 419 | 157 | 61 | 82 | 719 |
3 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 98 | 58 | 52 | 25 | 233 |
4 | 杭州三花研究院有限公司 | 312 | 38 | 37 | 48 | 435 |
5 | 杭州三花微通道换热器有限公司 | 138 | 95 | 5 | 45 | 283 |
6 | 芜湖三花自控元器件有限公司 | 33 | 47 | - | - | 80 |
7 | 杭州先途电子有限公司 | 5 | 1 | - | 2 | 8 |
8 | 集团其他单位 | 82 | 40 | 5 | 127 | |
合计 | 1,311 | 663 | 201 | 240 | 2,415 |
专利授权情况
序号 | 单位 | 发明 | 实用新型 | 外观设计 | 外国专利 | 合计 |
1 | 浙江三花制冷集团有限公司 | 49 | 83 | 29 | 17 | 178 |
2 | 浙江三花股份有限公司 | 178 | 103 | 50 | 62 | 393 |
3 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 38 | 18 | 41 | 5 | 102 |
4 | 杭州三花研究院有限公司 | 24 | 30 | 32 | 1 | 87 |
5 | 杭州三花微通道换热器有限公司 | 82 | 81 | 4 | 17 | 184 |
6 | 芜湖三花自控元器件有限公司 | 1 | 47 | - | - | 48 |
7 | 杭州先途电子有限公司 | - | 6 | - | - | 6 |
8 | 集团其他单位 | - | 28 | 1 | - | 29 |
合计 | 372 | 396 | 157 | 102 | 1,027 |
（5）研发优势
为了推动公司产业转型和技术升级，把握科技未来发展的方向，占领行业未来发展的制高点，使科技成为公司长久健康发展的核心驱动力。公司于2009年成立了全资的科技型企业“杭州三花研究院有限公司”。三花研究院作为公司的核心研发机构，是公司“从成本领先向技术领先”战略跨越的重要载体，建立了产品升级开发和业务领域拓展两个层面的研发体系。一方面，三花研究院主要承担三个大的研发方向，包括：新能源汽车空调和热管理系统及部件、家用及商用空调系统及控制、家电热泵系统及部件。另一方面，三花研究院成立了产业研究所，主要分为制冷空调控制元器件研究所（以下简称“制冷元器件研究所”）和汽车空调部件研究所两部分，分别针对现有的产品谱系进行升级开发。
新能源汽车热管理系统及部件研发主要从事新能源汽车空调系统集成和整车热 管理控制系统集成的研究，为新能源汽车的乘客舱舒适性和发动机、电池系统等的 热管理提供系统性的解决方案。三花研究院新开发电动空调系统已经通过广汽丰田 的认证，新开发的新能源汽车电池冷却器已经通过了一汽集团和上汽集团的测试， 并与Tesla开展了电池冷却器的交流，正在按照其现有接口安装方式设计并制作样品；家用及商用空调系统及控制研发主要致力于制冷系统的变频控制和节流控制技术的 研究开发，将三花现有家用空调、商用空调元器件向系统研究、控制技术整合，从 而巩固和提升三花制冷空调控制元器件的全球领先地位，目前新开发的热泵空调系 统已完成定型研发并开始应用推广；家电热泵系统及部件研发主要为国外客户开发 换热器及热泵系统，其产品主要覆盖烘干机、洗衣烘干一体机、冰箱冰柜和洗碗机 等家电领域。三花研究院目前研究的大部分项目在短期内虽然无法实现规模化生产，但为公司长期发展地奠定良好的技术基础。
2012年以来，制冷元器件研究所陆续完成了家用空调和商用空调变频控制器的研发工作，实现了批量生产，并获得了美国开利、美国通用、格力和美的等国内外
客户的认可。升级开发出的新产品能够在短时间内实现规模化生产，为公司带来直接的经济效益，确保了公司在制冷产业核心竞争力和行业地位的不断提升。汽车空调部件研究所开发了二次开启电磁阀、带电磁阀的膨胀阀、调温阀和变排量压缩机控制阀等一系列新产品，并向新能源、环保型、智能型车用制冷控制元器件领域拓展。
作为国家技术中心、浙江省重点企业研究院、浙江省工程研究中心（重点实验室）、浙江省工业设计中心和浙江省级院士工作站，三花研究院研发场所19,856㎡，现有研发人员210余名，其中入选“国家千人计划”1人、“省千人计划”1人，中科院院士1名、外籍专家5名、博士及博士后16名、硕士45名，其中有全球顶尖级的技术专家，已形成了一支高素质、高技术、复合型的具有综合自主开发能力和吸收革新能力的高科技队伍。总的来说，三花研究院科研基础环境条件处于国内领先水平，目前已掌握了制冷控制系统的核心技术，并开发了技术含量高、具备自主知识产权的产品。作为制冷控制元器件和汽车空调零部件行业的领导企业之一，公司已基本完成了从成本领先向技术领先的转变。
（6）管理优势
公司多年从事空调、制冷控制元器件的生产经营，其间培养了大批优秀的专业技术人员和管理人员。公司自成立之初就引进了源自日本的先进的生产现场管理模式——“6S”活动（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全），并得到积极有效的实施。6S活动的有效实施促使企业形象、员工归属感迅速提升，“持续改善”的意识深入人心，构筑起减低浪费、高效生产及降低产品不良率等重要的管理基础。高效的管理保证了公司产品质量稳定、持续改进，赢得国内外各大空调器厂的高度信赖。公司建立了较完善的法人治理结构，健全和完善了内部控制制度，建立和实施了包括采购、人事管理、质量管理、生产管理、销售管理、库存管理等管理系统，实现了信息、技术和组织管理全面的有机结合，有效地提高了公司的管理水平和市场响应能力。
（7）产品质量优势
公司执行ISO9001/ISO10012/QC080000/ISO14001质量体系标准，始终将质量预防、质量控制、质量改进作为质量管理重点，并建立了一套完整的质量管理机制，
使产品从市场开发、材料购入、加工装配、出厂运输、售后服务等全过程处于受控状态，在国内同行业中取得了领先地位，产品通过了CCEE、CE、UL、CQC、VDE、TUV等国际权威机构认证。
（8）品牌优势
公司自成立以来，一直非常注重产品品牌的建设，通过自主研发，不断开发适合客户需要的各类产品，在制冷控制元器件领域树立了良好的品牌形象，发行人多次获得中国驰名商标、中国名牌产品、全国质量奖、绍兴市市长质量奖等荣誉，其生产的四通阀、电磁阀、电子膨胀阀等产品多次获得中国机械工业科学技术奖、浙江省科学技术奖、浙江省xx技术产品和国家重点新产品称号；发行人多次荣获世界著名制冷、空调主机厂如开利、松下、大金、三菱电机的“质量奖”。“三花”品牌已在国内外冰箱、空调生产厂商中具有较高的知名度。曾获全球法xxQRQC二等奖、空调国际优秀供应商奖、一汽xx赛尔优秀供应商奖、上海德尔福优秀供应商奖、xx亚太区最佳供应商奖、美国Lennox亚洲最佳供应商、一汽xx赛尔优秀供应商国产化奖等等，成为通用公司（GM）制定的车用膨胀阀两家全球战略供应商之一。
（四）发行人营业收入构成
最近三年及一期，发行人不同产品营业收入构成情况如下：
近三年又一期主营业务收入结构
单位：万元；%
产业 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
制冷控制元器件产业 | 147,871.22 | 74.27 | 609,968.72 | 78.02 | 644,363.87 | 75.02 | 556,345.01 | 78.06 |
汽车零部件产业 | 21,473.04 | 10.78 | 85,762.73 | 10.97 | 93,923.27 | 10.94 | 91,198.49 | 12.80 |
房地产产业 | 2,265.51 | 1.14 | 19,164.59 | 2.45 | 85,399.64 | 9.94 | 4,449.87 | 0.62 |
其他产业 | 27,496.70 | 13.81 | 66,956.87 | 8.56 | 35,185.21 | 4.10 | 60,748.81 | 8.52 |
合计 | 199,106.47 | 100.00 | 781,852.91 | 100.00 | 858,871.99 | 100.00 | 712,742.18 | 100.00 |
（五）发行人主要业务状况 1、制冷控制元器件产业
（1）主要产品
制冷控制元器件产品按用途可分为空调用制冷控制元器件和冰箱用制冷控制元
器件两类，其中空调用制冷控制元器件是公司的主导产品，业务框架与产品结构如下图所示：
制冷控制元器件主要产品结构图
现有主要产品有四通阀、截止阀、电子膨胀阀、铁分离器、空调用电磁阀、冰箱用电磁阀、球阀、微通道换热器等多种产品系列和上千个型号规格。主要产品及产品用途如下图所示：
主要产品及产品用途
产品名称 | 产品用途 |
四通阀 | 也称四通换向阀，是热泵空调的关键部件，在制冷/制热循环中，通过四通换向阀对制冷剂流通路径的切换，改变室外热交换器和室内热交换器各自的功能，使制冷循环与制热循环相转换 |
截止阀 | 截止阀使用在分体式空调、热泵系统和其它制冷循环系统中，连接室内机和室外机，通过操作阀杆，可以关闭阀的内部通路；在维修时作为检修阀，用来抽真空，添加制冷剂等。每一室内机必备两只截止阀，分为高压截止阀（又称液阀）、低压截止阀（又称气阀） |
电子膨胀阀 | 电子膨胀阀是变频制冷系统的关键部件。通过检测室内换热器出口的制冷剂温度与换热器入口的制冷剂温度的差值（即过热度）比较，控制器自动向电子膨胀阀发出驱动指令，从而调节制冷系统的流量，达到快速制冷/制热、温度精确控制和节能、静音的目的 |
铁分离器 | 安装在制冷系统压缩机吸气端与蒸发器之间，起到汽液分离、储液、回油、过滤等作用，是空调系统的重要净化装置之一 |
冰箱电磁阀 | 用于双温双控家用电冰箱、冷柜、酒柜、饮水机等类似用途小型制冷系统中，用来切换制冷剂流通路径，可优化制冷系统设计并起到更好的节能效果 |
空调电磁阀 | 广泛用于高效数码涡旋压缩机、热泵、除湿机、冷冻机等制冷系统的自动控制和一些保护回路中，用来控制制冷剂的流向 |
球阀 | 球密封的截止阀，最大的优点是制冷剂通过球阀的流阻小，使系统节能。制造成本较高，一般用于3.0HP 功率以上的高档空调 |
微通道换热器 | 一种使用微通道扁管的平行流换热器，是一种紧凑型的交叉流换热器。产品由微通道扁管、散热翅片和集流总管等零部件组成，所有零部件都采用同种铝金属材料，经高温焊接后制 成成品。根据与传统的管翅式换热器对比实验的结果，同等制冷效率下，微通道换热器可 以平均提高能效30％以上，体积可以减少30%以上，材料重量可以减少约50%，制冷剂使用 量可以减少30%以上。由于铜材和铝材的巨大价格差异及重量上的差别，微通道换热器相比管翅式换热器有着巨大的价格优势，成本只有铜管翅片式的3/4左右。 |
（2）主要产品产销情况
公司制冷控制元器件近三年又一期主要产品销售平均价格变动情况
单位：元/只
产品 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 未来 3 年变化趋势 |
四通阀 | 32.25 | 31.95 | 34.57 | 38.33 | 与电解铜价格联动 |
截止阀 | 7.74 | 7.79 | 8.14 | 9.89 | 与电解铜价格联动 |
空调用电子膨胀阀 | 36.65 | 37.57 | 38.44 | 40.47 | 与电解铜价格联动 |
微通道热交换器 | 671.66 | 640.04 | 673.35 | 650.29 | 价格保持稳定 |
近三年又一期制冷控制元器件主要产品产量、销量、产销率情况
单位：万只，%
项 目 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||||||
产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
四通阀 | 1,188 | 1,125.76 | 94.73 | 4,792 | 5,249.01 | 109.54 | 5,818.00 | 5,505.22 | 94.62 | 4,585.81 | 4,727.28 | 103.08 |
截止阀 | 2,042 | 1,695.90 | 83.05 | 7,290 | 7,139.17 | 97.93 | 7,838.80 | 7,597.24 | 96.92 | 6,105.95 | 6,876.91 | 112.63 |
空调用电 子膨胀阀 | 455 | 419.85 | 92.27 | 1,678 | 1,803.39 | 107.48 | 1,806.10 | 1,945.00 | 107.69 | 1,807.12 | 1,490.75 | 82.49 |
微通道热 交换器 | 153 | 34.23 | 100.68 | 34 | 137.76 | 90.04 | 132.20 | 107.88 | 81.60 | 79.96 | 78.22 | 97.82 |
注：截止阀销售量中部分通过外协加工
近三年又一期，制冷元器件产业主要产品产销率有所波动，其中四通阀和微通道热交换器产销率波动幅度不大。2013年以后，截止阀产销率有所下降，主要是2013年截止阀产品主要以消化库存为主，造成2013年产品销量高于生产数量，到2013年末截止阀库存基本消化完毕，从2014年开始，公司根据市场需要，严格执行以销定产的模式，使得截止阀产品产销率保持在良好的水平。空调用电子膨胀阀产销率有
所上升，主要是从2013年开始，电子膨胀阀市场出现了爆发性的增长，产品销量大幅提高，同时公司合理的控制了生产数量，使得产销率提高。
近三年又一期公司制冷控制元器件主要产品产能及产能利用率情况
单位：万只，%
产品 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||||||
产能 | 产量 | 利用率 | 产能 | 产量 | 利用率 | 产能 | 产量 | 利用率 | 产能 | 产量 | 利用率 | |
四通阀 | 7,475 | 1,188 | 15.90 | 7,475 | 4,792 | 64.11 | 6,910 | 5,818 | 84.20 | 6,155 | 4,585.81 | 74.51 |
截止阀 | 9,600 | 2,042 | 21.27 | 9,600 | 7,290 | 75.94 | 8,700 | 7,838.80 | 90.10 | 6,900 | 6,105.95 | 88.49 |
空调用电子膨 胀阀 | 2,880 | 455 | 15.80 | 2,880 | 1,678 | 58.26 | 2,620 | 1,806.10 | 68.94 | 2,080 | 1,807.12 | 86.88 |
微通道热交换 器 | 153 | 34 | 22.22 | 153 | 153 | 100.00 | 152 | 132.20 | 86.97 | 152 | 79.96 | 52.61 |
近三年又一期，制冷元器件产业主要产品产能利用率有所波动，其中四通阀和截止阀产品的产能利用率逐年提高，主要是2012年之后，随着市场行情的转暖，四通阀和截止阀产品销量大幅增加带动了产量的增加，公司虽然适当扩充了产能，但产量增长的幅度远超产能增加的幅度。空调用电子膨胀阀产能利用率有所下降，主要是2013年电子膨胀阀市场出现爆发性增长，市场需求大增，公司基于未来发展的考虑，较大幅度扩充了空调用电子膨胀阀的产能，使得产销率有所下降。微通道热交换器产能因可以满足市场需求，一直未扩充产能，但是2012年之后，公司微通道热交换器产品销量大幅增加，带动了产量的大幅增加，使得产能利用率大幅上升并逐渐趋于饱和。
（3）制冷控制元器件产业在建项目情况
发行人在建项目基本情况
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 备案（核准）文号 | 土地证号码 | 环评批复文号 | 投资总额 | 项目起止时间 | 截至 2016 年 3 月末已完成投 资 | 2016 年 计划投资 | 2017 年 计划投资 | 2018 年计划投资 | 自筹资金和外部融资比例 |
1 | 年产 10,300 万套家用空 调自控元器件建设项目 | 戈经发 [2011]175 号 | 芜戈工国用(2013) 第 015 号 | 已批复 | 11.04 | 2012.01 开始建设， 2013.12 一期投 产。 | 3.57 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 自筹资金 50%，银行借款 50%。 |
2 | 墨西哥微通道换热器生产线 | 浙发改外资函 [2014]252 号 | 该项目在墨西哥租赁厂房 | 根据墨西哥政策，该项目不需 要环评。 | 2.28 | 2014.11-2017.11 | 0.55 | 0.92 | 0.99 | - | 非公开发行股票募集资金 100% |
3 | 新增年产 80万套换热器技术改造项 目 | 杭经开经技备案 [2014]1 号 | 杭经国用 (2012)第 200024 号 | 杭经开环评批 [2015]3 7 号 | 0.80 | 2015.01-2016.12 | 0.46 | 0.34 | - | - | 非公开发行股票募集资金 100% |
合计 | 14.12 | 4.58 | 2.76 | 2.49 | 1.50 |
注：1.制冷控制元器件产业投资计划第二个和第三个项目为子公司三花股份（002050）非公开发行股票募集资金投资项目。根据三花股份 2015 年 9 月 5 日披露的《关于发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得并购重组委审核无条件通 过暨公司股票复牌的公告》，三花股份于 2015 年 7 月 3 日正式收到了中国证监会关
于募投项目的核准文件（证监许可【2015】1454 号）,并于 2015 年 7 月 23 日完成了
该项交易。2.年产 10,300 万套家用空调自控元器件建设项目已获批复但无文号，主要系芜湖市环保局直接在该项目申请报告上进行批复，没有单独发文。
①年产10,300万套家用空调自控元器件建设项目
该项目选址在安徽省芜湖市戈江区，固定资产投资为80,405万元，新增建筑面积21.57万㎡，流动资金为30,000万元，其中铺底流动资金为15,000万元，合计投资 110,405万元。通过购置数控车床、氦检漏仪和氩弧焊机等国内外先进设备825台，建立环保、节能、优质的空调自动控制元器件生产线，形成年产10,300万只（套）家用空调控制元器件的生产能力。该项目已于2011年12月26日经芜湖县发改委“弋经发[2011]175号”《关于同意对年产10,300万套家用空调自控元器件建设项目登记备案的通知》核准。
项目建成后，预期实现年销售收入260,500万元，净利润27,443.90万元，年税收14,196万元。
②墨西哥微通道换热器生产线
该项目选址在墨西哥北部科阿xx州，拟新增三条生产线，通过购置NB钎焊炉、氦检设备和氩弧焊机等国内外先进设备56台，租赁厂房15,234㎡，其中生产用地约 7,000平方米、现代物流仓储中心约5,000平方米，并建设现代化仓储物流运营中心，提升仓储物流运营能力。项目建成后每年新增150万套微通道换热器产能，实现年销售收入94,100万元，净利润7,996.17万元，年税收2,700万元。该项目资金来源为三花股份发行股份募集资金。
③新增年产80万套换热器技术改造项目
该项目选址在三花微通道杭州下沙厂区，通过购置NB钎焊炉、氦检设备和氩弧焊机等国内外先进设备。项目建成后每年新增80万套微通道换热器产能，实现年销售收入46,800万元，净利润4,580万元，年税收3,520万元。该项目资金来源为三花股份发行股份募集资金。
2、汽车零部件产业
（1）主要产品
汽车零部件产业主要经营汽车空调膨胀阀及储液器等汽车零部件的技术开发、制造和销售。现有主要产品为汽车空调膨胀阀、汽车空调储液器等多种产品系列和上千个型号规格。
主要产品及产品用途如下图所示：
主要产品及产品用途
产品名称 | 产品用途 |
汽车空调膨胀阀 | 汽车空调膨胀阀是汽车空调装置中的一个关键零部件，是汽车空调系统中技术含量等同于压缩机的产品。该产品在空调运行期间起着节流降压和调节流量的作用，一方面可以使得空调系统的蒸发器面积得到有效的利用，提供充足的制冷量，另一方面，可以节约压缩机的能耗，起到节能的作用。在节能效果上，同节流管相比，膨胀阀的能力消耗约降低20%以上，另外还能够防止因车速巨变而引起的湿压缩等问题。 |
汽车空调储液器 | 汽车空调储液器是汽车空调系统中重要的组成部分，在汽车零部件产品中具有举足轻重的作用，它影响着汽车的档次和水平，该产品安装于冷凝器和膨胀阀之间，具有储液、干燥、过滤等功能。 |
车用膨胀阀由于技术含量高，制造难度大，在三花启动该项目之前被国外公司所垄断。截至目前，浙江三花汽车零部件有限公司已经拥有核心技术与自主知识产权，突破了产品出口日本、欧美等技术壁垒。产品技术使用性能指标达到或超过国际同类产品的先进水平和垄断企业的控制指标，可参与国际竞争，其主要表现在产品的作动耐久寿命实验已经从10万次提高到100万次，大大超过国外一些同类厂家的 10万次要求。目前发行人正致力于更节能、更环保的二氧化碳制冷剂系统以及混合动力、电动汽车用膨胀阀的研发，并得到了广大客户的认可和支持。
（2）主要产品产销情况
近三年又一期汽车零部件产业主要产品销售平均价格变动情况
单位：元/只
产品 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 未来 3 年变化趋势 |
车用膨胀阀 | 27.87 | 29.61 | 32.95 | 33.11 | 与铝价保持联动 |
车用储液器 | 28.21 | 30.07 | 33.44 | 33.67 | 与铝价保持联动 |
近三年又一期车用膨胀阀、储液器产销量情况
单位：万只，%
项目 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||||||
产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
车用膨胀阀 | 359 | 377.68 | 105.20 | 1,410 | 1,349.94 | 95.72 | 1,367.70 | 1,367.43 | 99.98 | 1,333.11 | 1,353.91 | 100.50 |
车用储液器 | 280 | 258.04 | 92.16 | 1,239 | 1,106.75 | 99.80 | 1,246.70 | 1,245.54 | 99.91 | 1,212.10 | 1,228.15 | 101.32 |
近三年又一期汽车零部件产业主要产品产能及产能利用率情况
单位：万只，%
产品 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||||||
产能 | 产量 | 利用率 | 产能 | 产量 | 利用率 | 产能 | 产量 | 利用率 | 产能 | 产量 | 利用率 | |
车用膨胀阀 | 1,500 | 359.00 | 23.93 | 1,500 | 1,410 | 94.02 | 1,380 | 1,367.70 | 99.11 | 1,300 | 1,333.11 | 102.55 |
车用储液器 | 1,250 | 280.00 | 22.40 | 1,250 | 1,109 | 88.72 | 1,250 | 1,246.70 | 99.74 | 1,200 | 1,212.10 | 101.01 |
3、房地产业务
（1）发展历程及经营模式
公司于2001年开始适度涉足房地产业。2001至2004年期间在浙江新昌和上海两地取得了一定的土地储备，并从中海地产等房地产公司引入房产专业人才建立房产开发专业团队。公司下属两家房地产子公司作为房地产业务的经营主体，其中上海项目由上海境逸房地产有限公司开发，注册资金7,000万元，具备三级开发资质；新昌项目由浙江三花置业有限公司开发，注册资金5,000万元，具备二级开发资质；上海境逸和三花置业均为三花控股的控股子公司。
由于房地产业风险较大，公司对下属房地产业采取稳健发展的经营策略，基本以开发原储备土地、新投资房产项目资金均以老项目的开发利润回收资金的方式为主。三花控股对房地产今后的战略是采取收缩策略，无论是自行开发还是参股投资均不再新增投资项目。
（2）经营状况
2013年房地产销售收入4,449.87万元，占营业收入总额的0.62%；2014年房地产
销售收入85,399.64 万元，占营业收入总额的9.94% ； 2015 年房地产销售收入 19,164.59万元，占营业收入总额的2.39%；2016年1-3月房地产销售收入2,265.51万元，占营业收入总额的1.09%。
公司房地产业务未来会继续采取收缩战略，不再增加新的项目。上海三花现代城项目已开发完成全部交付，楼盘已基本售馨，仅余部分车位。三花悦庄继续开发和销售剩余楼盘；与上海三盛的合作项目投入已全部收回。与滨江集团合作开发的杭州金色xx项目目前销售形势良好，投入资金已大部分收回。三花拥有的唯一尚未开发项目为杭州城东新城商业地块项目，土地出让金已全部付清，已取得土地使用权证，项目紧挨杭州城东新火车站边位置，地段较好。
（3）房地产项目介绍
①自主经营模式三花置业：
三花悦庄项目位于浙江省新昌县七星街道南岩区块，占地301亩，建筑面积16.69万平方米，2012年初开工，预计销售总额12.20亿元，分别在2012年-2017年实现销售；项目计划投资额7.75亿元，主要包括土地成本、建造成本等。该项目截至2016年3月底完成83%左右的建设进度，完成销售回笼4.73亿元。
上海境逸：
上海三花现代城项目，该项目位于上海宝山区高境镇安汾路，土地面积310亩，于2003年末取得该项目。项目总建筑面积约44万平方米，分为一、二、三期开发，销售总额55亿元。项目一、二、三期已竣工交付，全部销售完毕，仅剩余部分车位， 2015年下半年已开始项目清算工作。
②参股合作
公司目前参股合作的项目为与滨江集团合作的杭州金色xx项目和与上海三盛房产公司合作的上海浦东新区惠南民乐基地项目。公司为了控制风险和保证收益，选择的合作对象都是区域内著名的房地产开发企业，并在对项目进行详细调研分析的基础上进行合作。公司参股合作房地产项目的模式为公司参与项目投资和资金投入，但不参与后续的开发和项目管理，公司享有相应的投资收益。公司根据未来战
略发展的考虑，目前正逐步收缩房地产业务，并加快收回合作房地产项目的资金。滨江集团合作的杭州金色xx项目已经于2016年3月底收回大部分资金，与上海三盛房产公司合作的房产项目已经于2016年4月初收回全部资金。
公司于2009年7月28日与滨江集团合作拍得杭州xx村北A10-1、A10-2计176.4亩住宅用地（金色xx项目），总价27.85亿元，公司按49%计算需支付土地款13.65亿元。项目公司“杭州滨江三花房地产有限公司”已于09年10月成立，注册资本3亿元，公司于09年10月20日按投资比例划入了投资款1.47亿元，于2010年5月4日支付第二笔土地款，于2011年4月29日支付最后一笔土地款，截至2016年3月末对该项目公司投资账面余额3.45亿元，其中长期投资1.47亿元，其他应收款1.98亿元。
金色xx项目预计销售总额57亿元，计划投资额46亿元，其中包括土地成本约 28亿元。该项目已于2012年12月开始预售，截至2016年3月末,已销售收款约48.18亿元。因待项目清盘后再给予各股东分红，故目前公司尚未取得投资回报。
公司与三盛房产于2013年8月15日竞得了上海浦东新区惠南民乐基地M03-01、 M04-01、M05-01地块，土地出让面积64,465.2 平方米（折合：96.7亩）。建筑总面积161,163㎡（住宅128,930.4㎡，商业32,232.6㎡）。土地总价15.2亿元。2013年9月注册成立上海三花颐景置业有限公司，注册资本1亿元，公司出资3,500万元。土地出让金公司承担9.88亿元，于2013年9月24日之前支付完毕。公司共计投入浦东惠南项目10.23亿元，2014年大部分已经收回，另外3,500万元股权也已转让，该项目总的收益率约14%。截至2016年3月末，公司对该项目投入账面余额仅剩余0.41亿元，其中其他应收款0.41亿元。
（4）土地储备情况
公司于2013年1月31日竞得了杭州市国土资源局组织的杭政储出（2012）73号地块土地使用权(以下简称城东新城项目)，土地出让面积25,137平方米（约37.69亩），地上总建筑面积87,979.5平方米；用地性质为商业商务用地，土地使用年限为40年；成交价为人民币63,600万元，公司已于2014年2月全部付清，并于2015年底开工。该地块位于杭州市城东新城，处于彭埠双铁（高铁和地铁）生活综合体区块核心区域，地理位置较为优越。该地块公司拟部分自用作为总部办公大楼，部分对外出租。
（5）未来投资规划
公司房地产业务未来投资规划为：
①三花悦庄项目：该项目建筑面积16.69万平方米，2012年初开工，预计2017年 6月完工；项目计划投资额7.75亿元，截止2016年3月末，公司已投入6.42亿元，2016年需投入1.33亿元。
②杭州金色xx项目：公司通过参股项目主体杭州滨江三花房地产有限公司，取得投资收益。该项目建设期为2012年1月至2015年5月，项目类别为住宅，总投资金额为46亿元，2016年投资支出金额为2.80亿元。该项目通过滚动开发方式分期进行开发，项目资金除前期投入资金通过自筹外，项目开工后资金来源主要为项目贷款和项目预售回笼资金。项目自2012年末开盘预售后，销售形势一直很好，截至2016年3月末已销售约48.18亿元。公司对该项目已不需要再投入建设资金。
③城东新城项目：杭政储出（2012）73号地块，土地出让金63,600万元在2014年2月7日前已全部支付。项目建设期预计在2015年至2018年，预计总投资11亿元(含土地出让金)，截止2016年3月末，公司已投入7.09亿元，2016年至2018年需投入3.91亿元。
截至募集说明书签署之日，发行人房地产业务在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，无受到行政处罚或受到刑事处罚，发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、 “无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
近三年又一期已建成房地产项目情况
单位：平方米，亿元
公司 | 项目 | 土地面积 | 建筑面积 | 销售回笼 | 销售进度 | |||
2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 3 月 | |||||
上海境逸 | 上海三花现代城三期 | 6.94 | 13.51 | 9.57 | 1.18 | 0.06 | - | 已售罄，仅余部分车库 |
公司主要在建或拟建房地产项目情况
单位：万平方米，亿元
公司 | 项目 | 土地面积 | 建筑面积 | 预计销售总额 | 计划投资额 | 截至 2016 年 3 月末累计完成投资 | 2016 年 计划投资 | 2017 年 计划投资 | 2018 年计划投资 | 首期开工日期 | 计划竣工日期 | 项目五证取得情况 | 项目开发模式 |
三花置业 | 南岩.三花悦庄 | 20.07 | 16.69 | 12.20 | 7.75 | 6.42 | 1.33 | - | - | 2012.5 | 2016 | 1、2、3、 4、5 已取得 | 自主开发 |
滨江三花 | 金色xx | 11.76 | 28.22 | 57.00 | 46.00 | 43.37 | 2.63 | - | - | 2012 | 2016 | 1、2、3、 4、5 已取得 | 由滨江集团负责开发销售，三花参 股 |
三花国际大厦 | 城东新城项目 | 2.51 | 8.80 | - | 11.00 | 7.09 | 1.50 | 1.41 | 1.00 | 2015 | 2018 | 1、2、3、 4、已取 得，5 未取得 | 自主开发 |
合计 | 34.34 | 53.71 | 69.20 | 64.75 | 56.88 | 5.46 | 1.41 | 1.00 | - | - | - | - |
接上表：
公司 | 项目 | 累计销售回笼 | 销售回笼计划 | ||
2015 年及以前 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
三花置业 | 南岩.三花悦庄 | 4.48 | 5.00 | 2.72 | - |
滨江三花 | 金色xx | 43.37 | 13.63 | - | - |
三花国际 | 城东新城项目 | - | - | - | - |
合计 | 47.85 | 18.63 | 2.72 | - | |
注：五证包括：1、土地证；2、建设用地规划许可证；3、建筑工程规划许可证；4、施工许可证；5、预售许可证
公司 | 项目 | 2015 年销售回笼计划 | 2015 年实际销售回笼 | 2015 年计划回笼与实际回笼差异 |
三花置业 | 南岩.三花悦庄 | 5.00 | 2.00 | 3.00 |
滨江三花 | 金色xx | 22.00 | 17.87 | 4.13 |
合计 | 27.00 | 19.87 | 7.23 |
2015 年公司主要在建或拟建房地产项目计划回笼 27 亿元，实际回笼 19.87 亿元，
实际回款与回笼计划差异 7.23 亿元，主要是近年来房地产市场处于低迷状态，房地产行业库存较高，为了降低风险，公司在建的房地产项目开发进度有所放缓，以致实际回笼低于计划回笼，如果房地产市场行情未来仍然没有转暖， 公司在建的房地产项目可能存在房款销售回笼下降的风险，可能给公司造成一定的经营压力。
4、其他业务板块
公司其他业务主要为电解铜贸易业务和拆借资金利息收入，其他业务板块利润来源主要是利息收入。近三年又一期，其他板块收入总额及毛利率有所波动，其一是近三年又一期公司根据业务发展的考虑，调整了贸易业务量，2013-2016年3月贸
易业务收入分别为3.65亿元、5.6亿元、7.52亿元和2.72亿元；其二是随着合作项目拆借资金逐步收回，每年收到的资金利息逐渐减少。2013-2016年3月利息收入分别为2.50亿元、1.71亿元、0.56亿元和0.21亿元。
（六）主要客户和主要供应商情况 1、制冷控制元器件产业
（1）主要供应商情况
公司制冷控制元器件主要原材料供应商包括：萨帕铝业、海亮集团有限公司、新昌县恒盛机械有限公司、上海文瑑国际贸易有限公司、日本电产株式会社等。
制冷控制元器件近三年又一期前五名供应商采购金额占比情况
单位：万元，%
年 度 | 前五名供应商 | 采购金额合计 | 占采购总额比例 | 是否存在关联关 系 |
2016 年 3 月 | 第一名 | 3,042.23 | 4.48 | 无关联关系 |
第二名 | 2,390.12 | 3.52 | 无关联关系 | |
第三名 | 2,228.74 | 3.28 | 无关联关系 | |
第四名 | 2,080.77 | 3.06 | 无关联关系 | |
第五名 | 1,778.80 | 2.62 | 无关联关系 | |
合计 | 11,520.66 | 16.97 | ||
2015 年 | 第一名 | 17,671.85 | 5.25 | 无关联关系 |
第二名 | 13,839.81 | 4.12 | 无关联关系 | |
第三名 | 10,550.96 | 3.14 | 无关联关系 | |
第四名 | 9,865.71 | 2.93 | 无关联关系 | |
第五名 | 8,492.72 | 2.53 | 无关联关系 | |
合计 | 60,421.05 | 17.97 | ||
2014 年 | 第一名 | 13,388.69 | 3.91 | 无关联关系 |
第二名 | 13,311.60 | 3.89 | 无关联关系 | |
第三名 | 13,004.80 | 3.80 | 无关联关系 | |
第四名 | 12,209.87 | 3.57 | 无关联关系 | |
第五名 | 12,037.15 | 3.52 | 无关联关系 | |
合计 | 63,952.11 | 18.69 | ||
2013 年 | 第一名 | 16,362.15 | 4.26 | 无关联关系 |
第二名 | 12,676.20 | 3.30 | 无关联关系 | |
第三名 | 12,159.23 | 3.17 | 无关联关系 | |
第四名 | 11,907.09 | 3.10 | 无关联关系 |
第五名 | 11,842.40 | 3.08 | 无关联关系 | |
合计 | 64,947.07 | 16.91 |
（2）主要客户情况
近三年又一期公司制冷控制元器件产业前五大销售客户情况统计
单位：万元，%
序号 | 销售客户名称 | 2016年3月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 是否存在关联关系 | ||||
销售金额 | 占销售总 额比例 | 销售金额 | 占销售总 额比例 | 销售金额 | 占销售总 额比例 | 销售金额 | 占销售总 额比例 | |||
1 | 第一名 | 12,921.63 | 8.71 | 103,869.49 | 16.86 | 101,430.38 | 15.40 | 78,793.05 | 14.17 | 无关联关系 |
2 | 第二名 | 9,273.80 | 6.25 | 43,165.25 | 7.01 | 50,375.10 | 7.65 | 46,767.53 | 8.40 | 无关联关系 |
3 | 第三名 | 9,134.22 | 6.15 | 35,804.30 | 5.81 | 23,482.59 | 3.56 | 33,835.93 | 6.08 | 无关联关系 |
4 | 第四名 | 5,934.64 | 4.00 | 23,754.83 | 3.86 | 23,067.86 | 3.50 | 23,428.55 | 4.21 | 无关联关系 |
5 | 第五名 | 5,769.94 | 3.89 | 23,529.15 | 3.82 | 21,712.68 | 3.30 | 22,108.16 | 3.97 | 无关联关系 |
合 计 | 43,034.22 | 28.99 | 230,123.02 | 37.36 | 220,068.60 | 33.40 | 204,933.23 | 36.83 | ||
2、汽车零部件产业
（1）主要供应商情况
主要原材料供应商包括亚太轻合金（南通）科技有限公司、慈溪市东南复合材料有限公司、苏州港申精密机械公司、绍兴市xx汽车零部件有限公司、慈溪市宜美佳电器有限公司等。
汽车零部件近三年又一期前五名供应商采购金额占比情况
单位：万元，%
年 度 | 前五名供应商 | 采购金额合计 | 占采购总额比例 | 是否存在关联关系 |
2016 年 3 月 | 第一名 | 1,335.14 | 12.84 | 无关联关系 |
第二名 | 752.48 | 7.24 | 无关联关系 | |
第三名 | 662.77 | 6.38 | 无关联关系 | |
第四名 | 557.01 | 5.36 | 无关联关系 | |
第五名 | 426.29 | 4.10 | 无关联关系 | |
合计 | 3,733.69 | 35.92 | ||
2015 年 | 第一名 | 5,438.09 | 13.34 | 无关联关系 |
第二名 | 3,218.89 | 7.90 | 无关联关系 | |
第三名 | 1,668.76 | 4.09 | 无关联关系 | |
第四名 | 1,411.53 | 3.46 | 无关联关系 | |
第五名 | 1,014.68 | 2.49 | 无关联关系 |
合计 | 12,751.95 | 31.28 | ||
2014 年 | 第一名 | 4,738.96 | 9.83 | 无关联关系 |
第二名 | 3,547.73 | 7.36 | 无关联关系 | |
第三名 | 2,543.02 | 5.28 | 无关联关系 | |
第四名 | 2,438.75 | 5.06 | 无关联关系 | |
第五名 | 1,956.29 | 4.06 | 无关联关系 | |
合计 | 15,224.75 | 31.59 | ||
2013 年 | 第一名 | 4,284.66 | 9.68 | 无关联关系 |
第二名 | 3,413.11 | 7.71 | 无关联关系 | |
第三名 | 2,954.86 | 6.67 | 无关联关系 | |
第四名 | 2,832.42 | 6.40 | 无关联关系 | |
第五名 | 1,793.25 | 4.05 | 无关联关系 | |
合计 | 15,278.30 | 34.51 |
（2）主要客户情况
近三年又一期汽车零部件产业前五大销售客户情况统计
单位：万元，%
序号 | 销售客户名称 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 是否存在关联关系 | ||||
销售金额 | 占销售总额比例 | 销售金额 | 占销售总额比例 | 销售金额 | 占销售总额比例 | 销售金额 | 占销售总额比例 | |||
1 | 第一名 | 2,182.03 | 8.66 | 7,358.44 | 8.58 | 8,443.83 | 8.99 | 8,039.85 | 8.82 | 无关联关 系 |
2 | 第二名 | 1,196.84 | 4.75 | 3,859.32 | 4.50 | 4,792.65 | 5.10 | 4,504.06 | 4.94 | 无关联关系 |
3 | 第三名 | 1,181.72 | 4.69 | 3,662.07 | 4.27 | 4,591.62 | 4.89 | 4,297.24 | 4.71 | 无关联关 系 |
4 | 第四名 | 1,093.53 | 4.34 | 3,550.58 | 4.14 | 4,394.69 | 4.68 | 4,291.27 | 4.71 | 无关联关系 |
5 | 第五名 | 1,017.94 | 4.04 | 3,293.29 | 3.84 | 3,946.63 | 4.20 | 3,961.87 | 4.34 | 无关联关系 |
合 计 | 6,672.07 | 26.48 | 21,723.70 | 25.33 | 26,169.42 | 27.86 | 25,094.29 | 27.52 | ||
（七）发行人业务资质
发行人除房地产业外，均不需要办理相关行业经营资质证书，房地产子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人房地产子公司拥有的经营资质如下：
证书编号 | 企业名称 | 经营 许可证 | 级别 | 到期时间 | 授权单位 |
沪房管开第 01446 号 | 上海境逸房地产 有限多少 | 房地产开发企业 资质证书 | 三级 | 2015.12.31 | 上海市住房保障和房屋 管理局 |
浙房开 1059 号 | 浙江三花置业有 限公司 | 房地产开发企业 资质证书 | 二级 | 2018.1.13 | 浙江省住房和城乡建设 局 |
杭房开 337 号 | 杭州三花国际大 厦有限公司 | 房地产开发企业 暂定资质证书 | 2017.4.28 | 杭州市城乡建设委员会 |
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）组织结构
公司下设董事局秘书处、总裁办、财务资金部、审计部、投资部、法务部、人力资源部、实业运行管理、知识产权部、信息管理部，具体情况见下图：
三花控股集团有限公司组织架构图
（二）主要部门运行情况 1、公司的治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）专门制订了
《三花控股集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，公司设股东会、董事局、监事会和总裁。其中股东会是公司的最高权力机构，董事局是公司常设的经营决策机构，依法对股东会负责。公司制定了股东会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则、总裁工作规则，以进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效
性。
（1）股东会
《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》行使以下职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
4）审议批准董事局的报告；
5）审议批准监事会的报告；
6）审议批准公司的年度财务预算方案、决议方案；
7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
9）对股东转让股权作出决议；
10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；
11）修改公司章程。
（2）董事局
公司董事局由十位董事组成，每届董事任期为三年，可连选连任。设董事局主席一人。董事局主席是公司的法定代表人。《公司章程》规定，董事局行使下列职权：
1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会决议；
3）决定公司经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）聘任或者解聘公司总裁（总经理），根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；
10）制订公司管理制度；
11）对发行公司债券及向金融机构（包括其他单位）借款或对外提供担保作出决议。
（3）监事会
监事会是公司常设的监督机构，依法对股东会负责。监事会由七名监事组成。公司董事、总裁及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届三年，任期届满可连选连任。监事会设召集人一名。监事会行使下列职权：
1）列席董事局会议；
2）对董事局决议和董事局主席、总裁的决定提出质询并要求答复；
3）检查公司财务状况；
4）维护股东、职工的合法权益；
5）提议召开临时股东会；
6）公司章程规定的其他权利。
（4）管理层
公司设立以总裁为首的管理层，总裁由董事局聘任，负责公司日常管理工作，直接对董事局负责，并行使下列职权：
1）组织实施股东会、董事局决议；
2）制订公司的发展规划、生产经营计划草案；
3）提出公司经营方针和管理机构设置方案；