经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本次债券的债券信用评级为 AA。
股票简称：立思辰 股票代码：300010
北京立思辰科技股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0-000 x）
2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书
主承销商
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
签署日期： 2017 年 7 月 5 日
声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、2016 年 9 月 12 日，发行人第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交发行人 2016 年第四次临时股东大会审议。
2016 年 9 月 28 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，并同意董事会授权发行人董事长xxx为本次发行的获授权人士，代表发行人在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
2016 年 12 月 15 日，董事会获授权人士xxx签署《北京立思辰科技股份
有限公司关于 2016 年公司债券分期发行的决定》，发行人决定将发行总额不超过
人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券并分期发行，其中第一期发行的公司债
券本金总额为人民币 8 亿元，第一期公司债券的期限为 3 年，剩余部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。
2017 年 5 月 17 日，董事会获授权人士xxx签署《北京立思辰科技股份有
限公司关于调整 2017 年公司债券第一期发行规模与期限的决定》，发行人决定将
发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券并分期发行，其中第一
期发行的公司债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售金额不超过 2 亿元。第一
期公司债券的期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权，剩余部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。
经中国证监会（证监许可[2017]379 号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过 20 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，
首期发行基础发行规模为 2 亿元，可超额配售金额不超过 2 亿元。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本次债券的债券信用评级为 AA。
二、公司最近一期期末净资产为 544,805.84 万元（合并报表中所有者权益合
计），合并资产负债率为 26.42%，母公司资产负债率为 15.94%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,027.79 万元（2014 年、2015 年、2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），假设本期债券发行总额为 4亿元，利率为 7.50%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。本次债券同时符合下列条件：
（一）经联合评级综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本次债券的债券信用评级为 AA。
（二）发行人最近一期末的合并资产负债率为 26.42%，母公司资产负债率为 15.94%，不高于 75%；发行人最近一期末的净资产为 54.48 亿元（合并报表中所有者权益合计），不低于 5 亿元。
（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,027.79 万元
（2014 年、2015 年、2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），假设本期债券发行总额为 3 亿元，利率为 7.50%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
（四）深圳证券交易所规定的其他条件。
根据《深圳证券交易所公司债上市规则（2015 年修订）》的相关规定，本期债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
七、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
八、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。
九、经联合评级综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本次债券的债券信用评级为 AA。该等主体评级表明短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。该等债券评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
根据监管部门和联合评级的业务操作规范，联合评级在本次债券存续期内，在每年立思辰经审计的年度财务报告披露日起 2 个月内出具一次正式的定期跟
踪评级报告；并在本次债券存续期内在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
十、公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
十一、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
十二、2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 9,171.89 万元、9,849.27 万元、27,917.47 万元及-26,534.14万元，发行人的业务模式使得其经营活动现金流入具有季节性波动的特点。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金xx产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
十三、立思辰的教育信息化业务客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，立思辰的教育行业业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，使得公司收入及现金流具有一定的季节性特征。同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，立思辰的教育行业经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。随着公司教育业务从 B 端向 C 端的布局，公司将加强 2C 端服务收入的转化，2C 收入将会发生较大幅度的增长，从而实现 B、C 两端互补发展，公司经营的季节性波动风险将逐步得到缓解。
十四、国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2015 年 9 月教育部发布的《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》、2012 年 4 月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012 年 7 月国务院发布
的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或立思辰未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机，在安全集成与服务领域，信息安全行业用户主要集中于政府、军队、军工、能源、金融等重要行业以及大中型企业，并逐步向新兴行业、中小企业、家庭及个人用户拓展。作为能够向用户提供数据全生命周期安全保障与全过程服务，具有综合实力的集成商，立思辰在该领域具备一定优势，但不排除国家政策、厂商政策变化可能会对公司经营业绩带来一定的影响。如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将导致立思辰成长减速或利润下滑。
十五、由于教育行业是典型的市场空间大、资产证券化率低的抗周期行业，随着教育行业政策改革预期的加强，A 股上市公司纷纷跨界进入。目前，A 股市场上已有近百家与教育业务相关的公司，未来不排除有更多的上市公司加入教育行业，行业面临竞争进一步加剧的风险。
在国内信息安全市场中，除业内竞争者众多外，诸多非传统安全厂商由于安全与 IT 融合的趋势，也纷纷进入这个市场，凭借深厚的信息技术基础将信息安全技术整合到其产品中，在应用的层面对专业信息安全企业形成竞争优势。公司将面临市场竞争加剧及不确定性增加的风险。
十六、立思辰作为教育领域的综合性教育服务提供商，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。公司经过十余年的行业积累，打造了集软件开发、IT 运维、系统集成、市场开拓和业务运营于一体的完善团队组合，助力公司不断成长。立思辰对公司员工进行了股权激励，并签署了劳动合同和竞业禁止协议以保持人员稳定性，但如果立思辰核心管理团队、业务骨干发生大量流失，则将对立思辰的长期稳定发展及持续盈利能力带来
一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
十七、2016 年，公司收购北京康邦科技有限公司、江南信安（北京）科技有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司、百年英才（北京）教育科技有限公司及北京跨学网教育科技有限公司，使得公司商誉金额显著增加。如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
十八、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,088.24 万元、-38,068.32 万元、-202,973.11 万元和
-2,937.55 万元，其中投资支付的现金分别为 3,067.00 万元、6,160.55 万元、
14,941.17 万元和 1,915.33 万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为 2,880.37 万元、10,119.29 万元、103,071.00 万元和 0 万元。报告期内公司为拓展业务规模和领域，进行了多次对外股权投资，导致投资活动现金流呈净流出。
一方面，公司对行业内优质公司进行兼并收购，有利于发行人通过外生增长拓宽产品覆盖面，充分发挥上市公司资本运作平台的优势，打造产业生态，从而提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。这有助于增强公司的偿债能力，有利于本次公司债券的发行和还本付息。
另一方面，较大金额的投资资金流出，会对公司正常经营资金xx产生一定影响，从而影响发行人抵御风险的能力。此外，若对外投资的企业未能达到预期效益或经营情况不佳，则公司面临较大的投资风险。
十九、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的
其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
二十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
二十一、最近一期末，发行人投资性房地产系子公司康邦科技对外出租的自有房产。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，发行人属于“I65 软件和信息技术服务业”，不属于《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713 号）中涉及的房地产行业或产能过剩行业。公司的主营业务为信息安全业务及教育业务，康邦科技的投资性房地产为用于出租的自有房产，不涉及房地产业务，发行人未来亦不会开展房地产业务经营。发行人不存在报告期内违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为；发行人不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；发行人不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。综上，发行人不存在《分类监管函》中规定的不得发行公司债券的情形。
本次公司债券募集资金仅用于发行人偿还银行贷款及补充公司流动资金，不会直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
目录
五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 21
二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况 41
七、公司治理 101
八、公司最近三年及一期违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 103
九、关联方及关联交易 104
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 109
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 109
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 110
第六节 财务会计信息 112
一、最近三年及一期的会计报表 112
二、合并报表的范围变化 122
三、最近三年及一期主要财务指标 123
四、公司财务状况分析 123
五、盈利能力的稳定性和可持续性 145
六、未来业务发展目标 146
七、期末有息债务情况 147
八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 149
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 150
十、资产权利限制情况 156
第七节 x次募集资金运用 159
一、募集资金运用计划 159
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 163
第八节 债券持有人会议 165
一、债券持有人行使权利的形式 165
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 165
第九节 债券受托管理人 175
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 175
二、受托管理协议的主要内容 177
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 191
一、发行人声明 191
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 192
三、主承销商声明 195
四、发行人律师声明 196
五、审计机构声明 197
六、资信评级机构声明 198
七、受托管理人声明 199
第十一节 备查文件 200
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
立思辰、本公司、公司、发行人 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx |
本次债券 | 指 | 根据发行人 2016 年 9 月 28 日召开的 2016 年第四次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币20 亿元（含 20 亿元）的公司债券 |
本期债券 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本次债券制作的 《北京立思辰科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本次债券制作的 《北京立思辰科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | x公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《北京立思辰科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》 |
股东大会 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主承销商、债券受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 天驰君泰律师事务所 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
资信评级机构/联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
管理办法 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
公司章程 | 指 | 《北京立思辰科技股份有限公司章程》 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
受托管理协议、本协议 | 指 | 《北京立思辰科技股份有限公司（债券发行人） 与中信建投证券股份有限公司（债券受托管理人）关于北京立思辰科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 《北京立思辰科技股份有限公司 2016 年公司债券 |
持有人会议规则》 | ||
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
康邦科技 | 指 | 北京康邦科技有限公司，发行人控股子公司 |
江南信安 | 指 | 江南信安（北京）科技有限公司，发行人全资子公司 |
敏特昭阳 | 指 | 北京敏特昭阳科技发展有限公司，发行人控股子公司 |
立思辰计算机 | 指 | 北京立思辰计算机技术有限公司，发行人全资子公司 |
立思辰合众 | 指 | 北京立思辰合众科技有限公司，发行人控股子公司 |
汇金科技 | 指 | 北京汇金科技有限责任公司，发行人全资子公司 |
立思辰信息技术 | 指 | 北京立思辰信息技术有限公司，发行人全资子公司 |
立思辰新技术 | 指 | 北京立思辰新技术有限公司，发行人全资子公司 |
友网科技 | 指 | 上海友网科技有限公司，发行人全资子公司 |
叁陆零教育 | 指 | 上海叁陆零教育投资有限公司，发行人全资子公司 |
跨学网 | 指 | 北京跨学网教育科技有限公司，发行人全资子公司康邦科技之全资子公司 |
百年英才 | 指 | 百年英才（北京）教育科技有限公司，发行人全资子公司立思辰新技术之全资子公司 |
立思辰软件技术 | 指 | 北京立思辰软件技术有限公司，公司全资子公司 |
立思辰银山 | 指 | 宁夏立思辰银山教育产业有限公司，公司控股子公司立思辰合众之控股子公司 |
乐易考 | 指 | 北京乐易考教育科技集团有限公司，公司控股子公司立思辰合众之控股子公司 |
K12 | 指 | 从幼儿园到十二年级，通常作对基础教育阶段的通称。 |
PKI/CA | 指 | PKI(Public Key Infrastructure)指的是公钥基础设施。 CA(Certificate Authority)指的是认证中心。二者统称为“ PKI/CA ”，其主要由最终用户、认证中心和注册机构组成。 |
IDP | 指 | 北京汇金科技自主研发具有完全知识产权的 IDP 集成数据平台 |
VPN | 指 | Virtual Private Network，虚拟专用网络，在公众网络上所建立的企业网络，并且此企业网络拥有与专用网络相同的安全、管理及功能等特点。 |
IDS | 指 | Intrusion Detection Systems，即“入侵检测系统”。是依照一定的安全策略，通过软、硬件，对网络、 |
系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企 图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。 | ||
IPS | 指 | Intrusion Prevention System，入侵预防系统，是电脑 网络安全设施，是对防病毒软件和防火墙的补充。 |
UTM | 指 | Unified Threat Management，安全网关。 |
SCM | 指 | Security Content Management，安全内容管理。 |
DDoS | 指 | Distributed Denial of Service，攻击防御系统，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动 DDoS 攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击 的威力。 |
SaaS | 指 | Software-as-a-service，软件即服务。是一种基于互 联网提供软件服务的应用模式。 |
PUE | 指 | Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效 率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比。 |
本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：北京立思辰科技股份有限公司
英文名称：Beijing Lanxum Technology Co., Ltd.
股票简称：立思辰 股票代码：300010 法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 6-206 室
办公地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 0X xxxxx：000000
设立日期：1999 年 1 月 8 日注册资本：870,665,746 元 电话号码：000-00000000
传真号码：010-82736055-6433
互联网网址：xxx.xxxxxx.xxx电子信箱：xxxxxxx@xxxxxx.xxx
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司债券发行核准情况
1、2016 年 9 月 12 日，发行人第三届董事会三十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交发行人 2016 年第四次临时股东大会审议。
2016 年 9 月 28 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，并同意董事会授权发行人董事长xxx为本次发行的获授权人士，代表发行人在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
2016 年 12 月 15 日，董事会获授权人士xxx签署《北京立思辰科技股份
有限公司关于 2016 年公司债券分期发行的决定》，发行人决定将发行总额不超过
人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券并分期发行，其中第一期发行的公司债
券本金总额为人民币 8 亿元，第一期公司债券的期限为 3 年，剩余部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。
2017 年 5 月 17 日，董事会获授权人士xxx签署《北京立思辰科技股份有
限公司关于调整 2017 年公司债券第一期发行规模与期限的决定》，发行人决定将
总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券分期发行，其中第一期发行
发行规模为 2 亿元，可超额配售金额不超过 2 亿元，第一期公司债券的期限为 3
年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权，剩余部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。
上述董事会决议公告、股东大会决议公告分别于 2016 年 9 月 12 日、2016
年 9 月 28 日披露于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
2、经中国证监会（证监许可[2017]379 号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。本次债券采用
分期发行方式，首期本期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售金额不超过 2
亿元。
三、本期债券的主要条款
1、发行主体：北京立思辰科技股份有限公司。
2、债券名称：北京立思辰科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本次债券的发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），分
期发行，首期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售金额不超过 2 亿元，剩余部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前 2 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择
权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票
面利率加上调整基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使上调票
面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维持原票面利率不变。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行对象、配售规则：本期债券向合格投资者公开发行；具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、发行首日：2017 年 7 月 7 日。
12、起息日：2017 年 7 月 7 日。
13、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
14、本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
15、付息日：2018 年至 2020 年每年的 7 月 7 日为上一个计息年度的付息日。
若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2018 年至 2019 年每
年的 7 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
16、兑付日：2020 年 7 月 7 日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回
售部分的兑付日为 2019 年 7 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。
17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
18、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2 年末上调其后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个付息日前
的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
20、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
21、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
22、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。
24、主承销商：中信建投证券股份有限公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
26、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
27、上市安排：
发行公告刊登日期：2017 年 7 月 5 日；
发行日期：2017 年 7 月 7 日-2017 年 7 月 10 日；
网下认购期：2017 年 7 月 7 日-2017 年 7 月 10 日；
本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、拟上市地：深圳证券交易所。
发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
29、募集资金用途：本期发行债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款，优化公司负债结构，并补充公司流动资金。
30、是否符合质押回购条件：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：北京立思辰科技股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 6-206 室法定代表人：xxx
联系人：刘顺利
联系电话：000-00000000传真：010-82736055
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：xxx项目负责人：xxx
项目组成员：xxx、xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-65608450
（三）律师事务所：北京天驰君泰律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x X x X x、0 x X x X x、
00 x A 座
负责人：xx
联系人：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-61848009
（四）会计师事务所：致同会计师事务所(特殊普通合伙) 住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxxxxxxx：xx
联系人：傅智勇、卫俏嫔、xxxx话：000-00000000
传真：010-85665120
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000
法定代表人：xxx
联系人：xx、xx、xxx系电话：000-00000000 传真：010-85171273
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xxx系电话：000-00000000
传真：010-65608450
（七）募集资金专项账户开户银行
开户名：北京立思辰科技股份有限公司
开户行：中信银行股份有限公司北京广渠路支行帐号：8110701013901121353
（八）申请上市的交易所：深圳证券交易所住所：xxxxxxxxxx 0000 x
总经理：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-88666149
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-25988122
邮政编码：518031
五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AA，说明发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本次公司债券的信用等级为 AA，说明本次偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和
/或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款回款风险
公司部分业务通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额一定比例的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因此，公司产品业务性质导致公司的应收账款xx速度较慢，应收账款余额较大，公司面临较大的应收账款回收风险。
公司对应收账款面临的风险非常关注，采取多种措施降低应收账款风险并取得明显成效。另外，随着公司教育业务从B端向C端的布局与转化，公司来自于 2B和2C的收入结构将会发生改变，2C收入将会发生较大幅度的增长，来自预收收入的占比将会增加，公司应收账款风险将逐步得到缓解，但仍不能排除应收账款不能回款导致公司损失的风险。
2、商誉减值风险
2016 年，公司收购北京康邦科技有限公司、江南信安（北京）科技有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司、百年英才（北京）教育科技有限公司及北京跨学网教育科技有限公司，使得公司商誉金额显著增加。如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据
《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
3、经营活动现金流波动风险
2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 9,171.89 万元、9,849.27 万元、27,917.47 万元及-26,534.14 万元，发行人的业务模式使得其经营活动现金流入具有季节性波动的特点。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金xx产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
4、投资活动现金流出金额较大的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,088.24 万元、-38,068.32 万元、-202,973.11 万元和-2,937.55
万元，其中投资支付的现金分别为 3,067.00 万元、6,160.55 万元、14,941.17 万元和 1,915.33 万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为 2,880.37万元、10,119.29 万元、103,071.00 万元和 0 万元。报告期内公司为拓展业务规模和领域，进行了多次对外股权投资，导致投资活动现金流呈净流出。
一方面，公司对行业内优质公司进行兼并收购，有利于发行人通过外生增长拓宽产品覆盖面，充分发挥上市公司资本运作平台的优势，打造产业生态，从而提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。这有助于增强公司的偿债能力，有利于本期公司债券的发行和还本付息。
另一方面，较大金额的投资资金流出，会对公司正常经营资金xx产生一定影响，从而影响发行人抵御风险的能力。此外，若对外投资的企业未能达到预期效益或经营情况不佳，则公司面临较大的投资风险。
（二）经营风险
1、经营季节性波动风险
立思辰的教育信息化业务客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，立思辰的教育行业业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，使得公司收入及现金流具有一定的季节性特征。同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，立思辰的教育行业经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。随着公司教育业务从 B 端向 C 端的布局，公司将加强 2C 端服务收入的转化， 2C 收入将会发生较大幅度的增长，从而实现 B、C 两端互补发展，公司经营的季节性波动风险将逐步得到缓解。
2、市场竞争加剧的风险
教育业务作为用户刚性需求具备抗周期的行业特征，市场空间巨大且分散、行业集中率较低，同时随着近期教育行业政策红利的不断释放，进入教育行业的企业数量逐渐增加，行业面临竞争进一步加剧的风险。
在国内信息安全市场中，除业内竞争者众多外，诸多非传统安全厂商由于安全与 IT 融合的趋势，也纷纷进入这个市场，凭借深厚的信息技术基础将信息安全技术整合到其产品中，在应用的层面对专业信息安全企业形成竞争优势。公司将面临市场竞争加剧及不确定性增加的风险。
3、核心技术人员流失风险
立思辰作为教育领域的综合性教育服务提供商，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。公司经过十余年的行业积累，打造了集软件开发、IT 运维、系统集成、市场开拓和业务运营于一体的完善团队组合，助力公司不断成长。立思辰对公司员工进行了股权激励，并签署了劳动合同和竞业禁止协议以保持人员稳定性，但如果立思辰核心管理团队、业务骨干发生大量流失，则将对立思辰的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定
的不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、技术更新换代风险
随着我国教育信息化行业和信息安全行业的快速发展，各类客户对系统集成类产品及相关技术服务的需求也在快速变化和不断提升，日益xx的信息安全现状对信息安全产品功能要求的提高，特别是目前云技术飞速发展对传统系统集成行业提出了新的挑战，如果立思辰未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将可能使立思辰丧失技术和市场的领先地位。
5、税收优惠政策变化风险
截至 2017 年 3 月 31 日，立思辰及其子公司享受如下的税收优惠政策：
序号 | 公司名称 | 获得的企业认证 | 获得日期 | 到期日 | 税收减免具体情况 |
1 | 北京立思辰合众科技有限公 司 | 软件企业认定 | 2014-08-29 | 2018 年度纳税完毕 | 2014 年、2015 年享受减免企业所得税、2016-2018 年度减按 12.5%的优惠税率缴纳企业所得 税 |
2 | 北京汇金科技有限 责任公司 | xx技术企业证书 | 2014-10-30 | 2017-10-30 | 期间减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
3 | 北京立思辰新技术 有限公司 | xx技术企业证书 | 2014-10-30 | 2017-10-30 | 期间减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
4 | 北京立思辰电子系统技术有 限公司 | xx技术企业证书 | 2015-09-08 | 2018-09-08 | 期间减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
5 | 北京从兴信息技术 有限公司 | 软件企业认定 | 2014-05-30 | 2018 年度纳税完毕 | 2014 至 2015 年度免缴企业所得税，2016 至 2018 年减半征收企 业所得税 |
6 | 上海友网 科技有限公司 | xx技术企业证书 | 2015-10-30 | 2018-10-30 | 期间减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
7 | 上海立思 辰科技有 | 软件企业认 定 | 2013-12-30 | 2017 年度 纳税完毕 | 2013 至 2014 年度免缴企业所得 税，2015 至 2017 年减半征收企 |
限公司 | 业所得税。 | ||||
8 | 上海虹思软件科技 有限公司 | 软件企业认定 | 2013-12-30 | 2017 年 度纳税完毕 | 2013 至 2014 年度免缴企业所得税，2015 至 2017 年减半征收企 业所得税 |
9 | 上海虹泽软件有限 公司 | 软件企业认定 | 2014-06-30 | 2018 年度纳税完毕 | 2014 至 2015 年度免缴企业所得税，2016 至 2018 年减半征收企 业所得税 |
10 | 北京敏特昭阳科技发展有限 公司 | xx技术企业证书 | 2016-12-22 | 2019-12-22 | 期间减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
11 | 北京康邦 科技有限公司 | xx技术企业证书 | 2015-07-21 | 2018-07-21 | 期间减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
12 | 北京基线天成科技 有限公司 | 软件企业认定 | 2014-12-29 | 2019 年度纳税完毕 | 2015 至 2016 年度免缴企业所得 税，2017 至 2019 年减按 12.5% 征收企业所得税。 |
13 | 江南信安 （北京）科技有限公司 | xx技术企业证书 | 2016-12-22 | 2019-12-22 | 期间减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
14 | 宁夏立思辰银山教育产业有限公 | 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知 | 2011-1-1 | 2020-12-31 | 期间按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
15 | 北京汇金 数码科技有限公司 | xx技术企业证书 | 2016-12-22 | 2019-12-22 | 期间按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
16 | 北京跨学网教育科技有限公 司 | xx技术企业证书 | 2016-12-22 | 2019-12-22 | 期间按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
17 | 上海三陆零教育投资有限公 司 | xx技术企业证书 | 2016-11-24 | 2019-11-24 | 期间按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 |
根据《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税[2011]110 号）以及《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（[2012]第 8 号）的规定，技术开发、技术服务收入自 2012 年 9月 1 日开始由适用营业税改为适用增值税，适用税率为 6%，技术开发收入在完
成合同备案后免交增值税。
xx技术企业认证的有效期为三年，未来立思辰及其子公司应于每次期满前三个月提出复审申请。若立思辰未来经营期间送审未能通过认证资格复审或未能通过税务机关年度减免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则其可能存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险。若公司未通过xx技术企业资格复审则可能会对立思辰整体的盈利状况产生影响。
6、控股股东控制风险
截至 2017 年 3 月末，公司控股股东及实际控制人xxxx生持有公司 17.00%股份，除xxxx生外，公司其他股东均持股 5%以下。虽然发行人已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但xxxx生若利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
（三）管理风险
公司主营业务分教育与信息安全两大业务，教育业务主要产品包括 K12 领域的学科应用产品、区域教育云平台、智慧校园整体解决方案、高考升学咨询服务、留学服务以及就业创业学分教育解决方案等；信息安全业务主要为客户提供围绕数据全生命周期的数据安全解决方案、工控安全产品及解决方案、面向多行业的自主可控产品及解决方案等。虽然公司已通过多年的发展积累了丰富的行业经验，但随着公司经营规模的持续扩大，企业的管理模式和经营理念也需要根据环境的变化而不断调整，并对公司的经营管理能力和人力资源提出了更高的要求。如果公司管理制度不完善，不能进一步有效改善和优化管理结构，或者人才储备不足或后续的人员扩充不够及时或不够到位，可能对公司业务的经营与发展产生不利的影响。
（四）政策风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2015 年 9 月教育部发布的《关于“十三五”期间全面
深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》、2012 年 4 月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或立思辰未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机，在安全集成与服务领域，信息安全行业用户主要集中于政府、军队、军工、能源、金融等重要行业以及大中型企业，并逐步向新兴行业、中小企业、家庭及个人用户拓展。作为能够向用户提供数据全生命周期安全保障与全过程服务，具有综合实力的集成商，立思辰在该领域具备一定优势，但不排除国家政策、厂商政策变化可能会对公司经营业绩带来一定的影响。如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将导致立思辰成长减速或利润下滑。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AA，说明发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本次公司债券的信用等级为 AA，说明本次债券的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）公司所处的教育行业和信息安全行业下游需求不断释放，未来在国家政策的支持下，发展潜力较大，公司产品具有广阔的发展前景。
（2）公司各业务板块研发团队实力较强，参与多项国家级课题及项目，拥有丰富的软件著作权及专利技术，信息安全领域资质较为齐全，整体技术研发实力较强。
（3）近年来公司加快教育和信息安全的战略布局，业务进一步多元化，产品系列进一步完善，被收购企业在细分行业具备较强的竞争优势及优质客户群体，整体竞争力不断提升。
（4）公司收入规模和利润水平不断增长，未来随着新并购企业业绩的逐步显现，业务规模有望继续提升。
（5）公司近年来完成多次定向增发，所有者权益及资产规模持续较快增长，资本实力大幅提升。
2、关注
（1）教育行业和信息安全行业在下游需求和行业政策的刺激下处于快速增长期，新进入企业增多，市场竞争日趋激烈。
（2）公司近年来加快业务转型升级，积极布局战略产业，收购重要子公司较多，各方面的融合和协同发展尚需时日，对公司经营管理带来挑战。
（3）公司存货和应收账款规模较大，对营运资金形成了占用，应收账款存在一定回收风险。
（4）作为知识密集和人员密集型企业，伴随人力成本的上升，若公司高级技术人才流动性加大，或将对公司经营状况造成一定影响。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年立思辰年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
立思辰应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。立思辰如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注立思辰的相关状况，如发现立思辰或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如立思辰不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至立思辰提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送立思辰、监管部门等。
（四）最近三年资信评级结果与本次评级结果的差异情况立思辰最近三年未进行过资信评级。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，自设立以来与各大银行等金融机构在日常资金业务往来中保持着良好合作伙伴关系，未发生过违约的情形。
截至 2016 年底，公司共获得银行授信额度合计 13.06 亿元，已使用额度 4.59
亿元，未使用额度 8.47 亿元，公司间接融资渠道畅通。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截止本说明书签署日，公司曾在全国银行间债券市场注册并公开发行中关村科技中小企业 2013-2015 年集合票据，募集资金 1 亿元。2015 年 7 月 28 日，立思辰已将本次集合票据项目的本金和利息归还完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
x次债券全部发行后的累计债券余额不超过 20 亿元，占本公司 2017 年 3月 31 日合并财务报表所有者权益的比例为 36.71%，未超过最近一期净资产的 40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
项目 | 2017/3/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
流动比率（倍） | 1.86 | 1.67 | 1.88 | 2.48 |
速动比率（倍） | 1.51 | 1.38 | 1.59 | 2.06 |
资产负债率(%) | 26.42 | 28.52 | 34.96 | 28.90 |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
息税折旧摊销前利润（万元） | - | 36,530.22 | 21,596.84 | 16,821.07 |
利息保障倍数（倍） | 5.94 | 20.81 | 7.81 | 8.73 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
经营活动现金净流量(万元) | -26,534.14 | 27,917.47 | 9,849.27 | 9,171.89 |
注： （1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（7）利息偿付率=实际支付利息／应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。二、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2017 年 7 月 7 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 7 日。若
投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2018 年至 2019 年每年
的 7 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
3、本期债券到期一次还本，兑付日为 2020 年 7 月 7 日。若投资者行使回售
选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 7 月 7 日。（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入及净利润， 2014 年、2015 年、2016 年级 2017 年 1-3 月，公司合并财务报表营业收入分别为 84,703.12 万元、102,314.55 万元、188,363.38 和 30,593.59 万元，净利
润分别为 11,316.45 万元、13,259.97 万元、30,027.13 万元和 2,386.24 万元。随着互联网的普及，我国信息安全行业进入快速发展阶段；GDP 的增长使得人民大众在教育领域的投入不断增加。近年来，国家推出多项政策大力支持的发展，为
信息安全行业和教育行业实现快速发展提供了良好的政策环境。随着公司不断加大主营业务的投入，业务规模将持续扩大，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
根据公司合并财务报表， 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司流动资产余额为 104,924.46 万元、135,798.94 万元、308,817.18 万元及 287,797.70 万元，其中货币资金余额分别为 31,442.80 万元、43,065.03 万元、
74,483.27 万元及 41,877.96 万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经公司 2016 年 9 月 12 日第三届董事会第三十七次会议和 2016 年 9 月 28
日 2016 年第四次临时股东大会审议通过，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。五、违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
x公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序应依据中国法律向债券受托管理人住所地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
六、信息披露的具体内容和方式
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露和定期披露。
（一）发行人信息披露
公司将指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
发行人将按照深交所相关规定和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前，及时披露相关公告。
发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告：
1、发行人概况；
2、发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
3、已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
4、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
5、涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
6、中国证监会及本所要求的其他事项。
债券存续期内，发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，发行人将及时向深交所提交并披露重大事项公告，说明事件起因、状态及其影响等。
1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
2、发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结；
3、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
4、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
5、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
6、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
7、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
8、发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员发生变动；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
11、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；
12、债券信用评级发生变化；
13、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，将及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让债券的，应当及时通报发行人，发行人将在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
（二）受托管理人信息披露
受托管理人在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告包括以下内容：
1、受托管理人履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生《公司债券受托管理人执业行为准则》中规定的重大事项的，说明基本情况及处理结果。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京立思辰科技股份有限公司
英文名称：Beijing Lanxum Technology Co., Ltd.
股票简称：立思辰 股票代码：300010 法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 6-206 室
办公地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 0X xxxxx：000000
设立日期：1999 年 1 月 8 日
统一社会信用代码：91110000700084217T注册资本：870,665,746 元
实缴资本：870,665,746 元信息披露事务负责人：xxxx号码：000-00000000
传真号码：010-82736055-6433
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx电子信箱：xxxxxxx@xxxxxx.xxx
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软
件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。
二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
1、改制设立股份有限公司及上市前股本变动
公司前身为北京立思辰办公设备有限公司，成立于 1999 年 1 月 8 日。
2007 年 12 月 10 日，公司整体变更为股份有限公司，以截至 2007 年 10 月
31 日止经审计净资产 6,568.74 万元按 1.011：1 比例折股 6,500 万元。公司变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：xxx、xx、x华忠、朱文生、xx、xx、xxx、xx、杜大成、唐x、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、x屹立、乔x和xx投资发展有限公司。
2008 年 6 月 23 日，公司以截至 2008 年 5 月 31 日止的未分配利润向全体股
东按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 6,500 万元增加至 7,150 万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了xxxxxx（0000）第 044 号《验资报告》。
2009 年 3 月 9 日，公司以截至 2008 年 12 月 31 日止的未分配利润向全体股
东按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 7,150 万元增加至 7,865 万元。北京京都
天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第 007
号《验资报告》。
2、首次公开发行 A 股及上市
根据 2009 年 9 月 20 日中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960 号文”
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,650 万股，每股面值为 1 元，发行价格为 18.00 元/股，募集资金总额 47,700.00 万元，扣除各项发行费用后的
募集资金净额为 44,572.99 万元，发行后公司总股本变为 10,515 万股。2009 年
10 月 30 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易。股票简称为“立思辰”，股票代码为“300010”。
3、2010 年转增股本
2010 年 5 月 4 日，公司实施资本公积转增股本，以总股本 105,150,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），并每 10 股由资本公积金
转增 5 股，共计转增 52,575,000 股。本次转增完成后，公司总股本增加至
157,725,000 股。
4、2011 年转增股本
2011 年 5 月 13 日，公司实施资本公积转增股本，以总股本 157,725,000 股
为基数，向全体股东每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 78,862,500 股。
本次转增完成后，公司总股本增加至 236,587,500 股。
5、2012 年发行股份购买资产
2011 年 3 月 18 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》。2011 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向xxxx行股份购买资产的批复》文件（证监许可 [2011]2126 号）予以批准。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于 2012
年 6 月 28 日出具的京都天华验字（2012）第 0075 号验资报告予以验证。2012
年 7 月 17 日，公司非公开发行股票 24,279,833 股在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记完毕。本次增发完成后，公司总股本增加至 260,867,333 股。
6、2013 年执行股票期权与限制性股票激励计划
2013 年 8 月 30 日，公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共 64 名定向发行 2,330,000 股，占公司股本总额 260,867,333 股的 0.89%。本次增资
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 9 月 17 日出具的《北京立思辰科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2013）第 110ZA0146 号）验资报告予以验证。2013 年 10 月 29 日，股权激励计划授予的限制性股票在深交所创业板
上市。本次增发完成后，公司总股本增加至 263,197,333 股。
7、2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 20 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，决定购买北京汇金科技有限责任公司 100%股权。2014 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2014]683 号）予以批准。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 1 日出具的致同验字（2014）第 110ZC0177 号验资报告予以验证。2014 年 8 月 8 日，公司非公开发行股票 30,095,915 股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2014 年 9 月 2日，上述股份在深交所创业板上市。本次增发完成后，公司总股本增加至 293,293,248 股。
8、2015 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期注销及行权情况
2014 年 11 月 14 日召开了第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》以及《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对涉及的激励对象和权益数量进行了调整，截至 2015 年 3 月 10 日，实际行权数量 681,750 股，因此增加注册资本
681,750 元，变更后总股本 293,974,998 股。
根据股东大会授权，第二届董事会第五十六次会议还审议通过了公司对已不符合激励/解锁条件的激励对象xx、xxx、xxxx有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 50,000 股进行回购注销，变更后公司总股本为 293,924,998 股。
本次减资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 19 日出具的致同验字（2015）第 110ZA0133 号验资报告予以验证。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2015 年 4 月 29
日完成。
2015 年 3 月 11 日至 2015 年 5 月 6 日，股权激励自主行权 8,250 股，增加注
册资本 8,250 元，变更后的总股本为 293,933,248 股。
9、2015 年 5 月转增股本
2015 年 5 月 13 日，公司实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东
转增 352,769,983 股。上述资本公积金转增股本事项已于 2015 年 5 月 19 日办理
相关股本登记手续，本次转增完成后，公司总股本增加至 646,703,231 股。
10、2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 11 月 21 日，本公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》。2015 年 3 月 16 日，根据公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定购买北京敏特昭阳科技发展有限公司 95%股权和北京从兴科技有限公司 30%股权。2015 年 6 月 26 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2015]1403 号）予以批准。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 10 日出具的致同验字（2015）第 110ZA0310 号验资报告予以验证。2015 年 7 月 14 日，公司非公开发行股票 37,874,279 股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本
次增发完成后，公司总股本增加至人民币 684,577,510 股。
11、2015 年执行 2013 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期注销及行权情况
2015 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象孟得力、xx、x建英因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制股票激励计划》相关
规定，公司对其已获授但尚未解锁的全部 65,455 股限制性股票回购注销。本次
减资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 18 日出具的致同验字
（2016）第(2016)110ZA0029 号《验资报告》予以验证。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 684,512,055 股。
2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，股权激励自主行权 1,014,983 股，
增加注册资本 1,014,983.00 元，变更后公司总股本为 685,527,038 股。
12、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金——发行股份购买资产部分
2015 年 11 月 25 日，公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，决定康邦科技 100%股权及江南信安 100%股权。2016 年 1 月 26 日中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份及购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179 号）予以核准。本次增发经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 24 日出具的致同验字(2016)第 110ZA0105号验资报告予以验证。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本增加 77,913,206 股。
13、2016 年执行 2013 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权情况
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，股权激励自主行权 475,082 股，增加
注册资本 475,082.00 元，变更后公司总股本为 763,915,326 股。截至 2016 年 6
月 30 日，第二个行权期可行权股票期权全部行权完毕。
14、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金——募集配套资金部分
2016 年 6 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179 号）核准，公司向华安基金管理有限公司等四名特定投资者非公开发行 A 股 100,842,223 股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6 月 15 日出具的致同验字(2016)第 110ZA0380 号验资报告予以验证。2016 年
7 月 8 日，上述新增股份在深交所创业板上市。本次增发完成后，公司总股本增
加至 864,757,549 股。
15、2016 年执行 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
2016 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于北
京立思辰科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，同意向符合条件的 64 名激励对象授予 465 万份股票期权与 595
万股限制性股票。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8月 11 日出具的致同验字(2016)第 110ZA0524 号验资报告予以验证。本次增发完成后，公司总股本增加至 870,707,549 股。
16、2016 年执行 2013 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权情况
2016 年 11 月 2 日公司分别召开了第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权
/解锁期可行权/解锁的议案》，确定第三个行权期可行权条件成就，第三个行权期为 2016 年 8 月 30 日起至 2017 年 8 月 29 日止（自有关机构行权手续办理完成后
至 2017 年 8 月 29 日止），可行权数量共计 1,944,951 份。报告期内，股票期权累
计行权 1,042,883 份，公司股本相应增加 1,042,883 股，公司总股本增加至
871,750,432 股。
（二）公司设立及最近三年内实际控制人变化情况
公司控股股东及实际控制人为xxx。x至 2017 年 3 月 31 日，xxxxx持有公司股份 148,198,629，占公司总股本的 17.00%。公司设立及最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）发行人重大资产重组情况
公司近三年及一期共发生一次重大资产重组事项，即 2016 年公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技 100%股权以及江南信安 100%股权，其具体情况如下：
1、交易概况
2015 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。2015 年 11 月 25 日，公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，交易方案如下：
交易内容 | 标的资产 | 交易对方 | 交易金额 （万元） | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 股份支付 （股） |
购买资产 | 康邦科技 100%股权 | 康邦科技原股东 共 9 名特定对象 | 176,000.00 | 42,200.00 | 133,800.00 | 65,236,464 |
江南信安 100%股权 | 江南信安原股东 共 3 名特定对象 | 40,400.00 | 14,400.00 | 26,000.00 | 12,676,742 | |
合计 | 216,400.00 | 56,600.00 | 159,800.00 | 77,913,206 | ||
募集配套资金 | 向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 179,600 万元，用于支付本次重组 现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金 | |||||
2016 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份及购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179 号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
2016 年 2 月 15 日及 2016 年 2 月 19 日，江南信安和康邦科技先后就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，完成过户。
2016 年 2 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2016)
第 110ZA0105 号《验资报告》，截至 2016 年 2 月 24 日，立思辰已收到康邦科技
全体股东、江南信安全体股东共 12 名发行对象认缴股款人民币 1,598,000,000.00
元，其中股本 77,913,206.00 元，资本公积 1,520,086,794.00 元，康邦科技全体股东以其持有的康邦科技 76.02%股权出资，江南信安全体股东以其持有的江南信安 64.36%股权出资。
2016 年 3 月 18 日，上述新增股份在深交所创业板上市。
2016 年 6 月，公司向金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深
圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等 4 四名特定投资
者非公开发行 A 股 100,842,223 股募集本次交易的配套资金。
2016 年 6 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2016)
第 110ZA0380 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 15 日，公司已收到认缴股款人
民币 1,760,999,991.63 元（已扣除发行费用人民币 35,000,000.00 元）。另外，除
股票承销费用外，其他与本次重组相关费用 11,050,000.00 元尚未支付，扣除该
部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63 元，其中股本
100,842,223.00 元，资本公积 1,649,107,768.63 元。
2016 年 7 月 8 日，上述新增股份在深交所创业板上市。
2、资产评估情况
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对康邦科技股东全部权益、江南信安股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为康邦科技股东全部权益价值及江南信安股东全部权益价值的定价依据。
根据中联评估出具的中联评报字［2015］第 1432 号《资产评估报告》，康邦
科技在评估基准日2015 年6 月30 日归属于母公司所有者权益账面值为14,712.82
万元，评估值为 152,252.59 万元，评估增值 137,539.76 万元，增值率 934.83%。
根据中联评估出具的中联评报字［2015］第 1431 号《资产评估报告》，江南
信安在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的所有者权益账面值为 6,612.80 万元，评估
值为 35,930.58 万元，评估增值 29,317.79 万元，增值率 443.35%。
康邦科技拟于 2015 年 10 月决议实施总额为 2,000 万元的现金分红；江南信
安于 2015 年 9 月决议实施总额为 3,300 万元的现金分红，截至 2015 年 10 月 22
日，江南信安实际控制人xxx以货币资金 2,000 万元入资，置换 2012 年入资的无形资产，并同意江南信安继续无偿使用该等无形资产。
基于上述评估结果及上述期后事项，考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（000000.XX）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦科技及江南信安对公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次康邦科技 100%股权的最终交易价格为 176,000 万元，相比康
邦科技剔除期后分红 2,000 万元影响后评估值溢价约 17%；江南信安 100%股权的最终交易价格为 40,400 万元，相比江南信安剔除期后分红 3,300 万元及替换无形资产出资 2,000 万元影响后评估值溢价约 17%。
（四）发行人股东持股情况
发行人股权结构真实、准确、完整，并履行了相关权属登记程序，不存在重大权属纠纷。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
数量（股） | 股份比例 | |
一、有限售条件股份 | 423,383,889 | 48.55% |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 423,383,889 | 48.55% |
其中：境内法人持股 | 192,103,091 | 22.03% |
境内自然人持股 | 231,280,798 | 26.52% |
二、无限售条件股份 | 448,608,006 | 51.45% |
1、人民币普通股 | 448,608,006 | 51.45% |
三、股份总数 | 871,991,895 | 100.00% |
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件 的股份数量（股） | |
xxx | 境内自然人 | 17.00% | 148,198,629 | 111,148,972 |
金鹰基金－浦发银行－金鹰中植产投定增 9 号资 产管理计划 | 境内非国有法人 | 4.57% | 39,865,244 | 39,865,244 |
xx | x内自然人 | 3.18% | 27,730,424 | 20,797,818 |
商华忠 | 境内自然人 | 3.16% | 27,561,833 | 0 |
新疆硅谷天堂恒 智股权投资合伙 企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.42% | 21,104,745 | 21,104,745 |
云南威肯科技有 限公司 | 境内非国有法人 | 2.32% | 20,260,562 | 20,260,562 |
深圳前海金鹰资产－民生银行－ 前海金鹰定增 1 | 境内非国有法人 | 2.32% | 20,213,363 | 20,213,363 |
号专项资产管理 计划 | ||||
xxx | 境内自然人 | 1.95% | 16,975,790 | 13,320,853 |
北京威肯北美信 息技术有限公司 | 境内非国有法人 | 1.93% | 16,849,420 | 16,849,420 |
王邦文 | 境内自然人 | 1.87% | 16,306,985 | 16,185,735 |
三、公司重要权益投资情况
（一）控股公司
截至 2017 年 3 月 31 日，公司主要控股子公司和孙公司情况如下：
序号 | 子公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 北京立思辰计算机技术有限公司 | 系统集成 | 100.00% | - | 1,700.00 |
2 | 北京合众天恒科技有限公司 | 技术开发及服务 | - | 100.00% | 1,000.00 |
3 | 北京立思辰合众科技有限公司 | 84% | - | 4,380.95 | |
4 | 四川志辰思和科技有限公司 | 系统集成 | - | 51.00% | 1,000.00 |
5 | 北京乐易考教育科技集团有限 公司 | 技术开发及服务 | - | 51.00% | 3,000.00 |
6 | 乐易考（天津）科技有限公司 | 技术开发及服务 | - | 100.00% | 1,400.00 |
7 | 乐易考（湖南）教育科技有限公司 | 技术开发及服务 | - | 55.00% | 200.00 |
8 | 江西乐易考教育科技有限公司 | 技术开发及服务 | - | 55.00% | 200.00 |
9 | 黑龙江乐易考教育科技有限公 司 | 技术开发及服务 | - | 51.00% | 200.00 |
10 | 北京立思辰教育科技发展有限公司 | 技术开发及服务 | - | 55.00% | 1,000.00 |
11 | 周口立思辰教育科技发展有限 公司 | 技术开发服务 | - | 51.00% | 5,000.00 |
12 | 宁夏立思辰银山教育产业有限 公司 | 技术开发服务 | - | 51.00% | 2,000.00 |
13 | 北京汇金科技有限责任公司 | 技术开发及服务、系统集成 | 100.00% | - | 5,580.00 |
14 | 北京汇金数码科技有限公司 | 技术开发及服务、 系统集成 | - | 100.00% | 1,500.00 |
15 | 北京汇金思腾教育科技有限公 司 | 技术开发及服务、 系统集成 | - | 100.00% | 1,500.00 |
16 | 北京立思辰信息技术有限公司 | 系统集成 | 100.00% | - | 3,000.00 |
17 | 北京立思辰新技术有限公司 | 系统集成、设备销 售 | 100.00% | - | 11,972.00 |
18 | 沈阳立思辰科技有限公司 | 系统集成、设备销 | - | 100.00% | 500.00 |
售 | |||||
19 | 广州立思辰信息科技有限公司 | 设备销售 | - | 90.00% | 1,000.00 |
20 | 苏州立思辰新技术有限公司 | 技术服务 | - | 100.00% | 5,000.00 |
21 | 北京立思辰电子系统技术有限 公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 1,000.00 |
22 | 北京立思辰财务咨询有限公司 | 互联网技术开发、 服务 | - | 60.00% | 500.00 |
23 | 昆明同方汇智科技有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 2,100.00 |
24 | 北京同方汇智科技有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 1,000.00 |
25 | 北京从兴科技有限公司 | 技术开发 | 30.00% | 70.00% | 1,000.00 |
26 | 北京从兴网络技术有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 1,000.00 |
27 | 北京从兴信息技术有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 1,000.00 |
28 | 上海友网科技有限公司 | 系统集成、技术开 发及服务 | 100.00% | - | 7,000.00 |
29 | 上海网穗数码科技有限公司 | 技术开发及服务 | - | 100.00% | 500.00 |
30 | 上海祥网瑞电子科技有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 800.00 |
31 | 北京祥网瑞数字技术有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 500.00 |
32 | 湖南祥网瑞电子科技有限公司 | 技术开发 | - | 87.50% | 210.00 |
33 | 广州祥网瑞电子科技有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 200.00 |
34 | 上海立思辰信息技术有限公司 | 技术开发 | - | 60.00% | 100.00 |
35 | 上海立思辰科技有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 500.00 |
36 | 上海虹思科技有限公司 | 产品销售 | - | 100.00% | 500.00 |
37 | 上海虹思软件科技有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 50.00 |
38 | 上海虹思信息科技有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 50.00 |
39 | 上海虹泽信息科技有限公司 | 产品销售 | - | 100.00% | 300.00 |
40 | 上海虹泽软件有限公司 | 技术开发 | - | 100.00% | 50.00 |
41 | 上海立思辰信息安全科技有限 公司 | 技术开发 | - | 51.00% | 1,000.00 |
42 | 北京敏特昭阳科技发展有限公 司 | 系统集成及产品销 售 | 95.00% | - | 150.00 |
43 | 北京康邦科技有限公司 | 技术开发及服务、 系统集成 | 100.00% | - | 6,652.50 |
44 | 北京基线天成科技有限公司 | 技术开发及服务、 系统集成 | - | 100.00% | 50.00 |
45 | 江南信安（北京）科技有限公司 | 技术开发及服务、 系统集成 | 100.00% | - | 5,000.00 |
46 | 立思辰（香港）有限公司 | 海外投资 | 100.00% | - | 10.00 (美元) |
47 | 上海叁陆零教育投资有限公司 | 留学咨询及服务、 教育投资 | 100.00% | - | 1,400.00 |
48 | 甘肃华侨服务有限公司 | 留学服务 | - | 100.00% | 600.00 |
49 | xxx瑞（北京）科技有限公司 | 技术开发及服务、 系统集成 | - | 65.00% | 1,000.00 |
50 | 百年英才（北京）教育科技 有限公司 | 咨询服务 | - | 100.00% | 2190.00 |
51 | 北京跨学网教育科技有限公司 | 在线教育 | - | 100.00% | 5,000.00 |
52 | 新疆瑞特威科技有限公司 | 技术开发及服务、 系统集成 | - | 90.00% | 2325.00 |
公司信息安全业务运营主体包括立思辰计算机技术、立思辰新技术、上海友网、汇金科技、江南信安、从兴科技，其中立思辰计算机技术业务以军队、军工产品为主，立思辰新技术业务以文件输出产品为主，上海友网业务以电子影像产品为主，汇金科技业务以国产中间件产品为主，江南信安业务以应用安全及网络安全领域的解决方案为主，从兴科技业务以铁路通信信号质量监督领域信息安全系统为主。
教育业务方面，区域信息化建设（主要为区域教育云平台）主要由子公司立思辰合众运营；智慧校园整体解决方案主要由 2016 年并购的子公司康邦科技运营；K12 领域的学科应用服务主要由 2015 年并购的子公司敏特昭阳运营，K12领域的网上教育主要由 2016 年并购的孙公司跨学网运营；职业教育及国际教育
运营主体分别为 2014 年立思辰合众收购的乐易考和公司 2016 年 7 月收购的叁陆
零教育；高考升学服务主要由 2016 年并购的子公司百年英才负责运营。
公司其他业务内容主要为视音频业务，包括视音频设备分销和视音频集成两大部分，运营主体分别为立思辰信息技术和立思辰新技术。
公司主要控股子公司的具体情况如下：
1、北京立思辰计算机技术有限公司
企业名称 | 北京立思辰计算机技术有限公司 |
成立时间 | 2010-12-31 |
注册资本 | 1,700 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 2 层 214 室 |
经营范围 | 技术开发、咨询、服务、转让；应用软件技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、研发及销售计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备；委托生产计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 380,825,042.20 |
负债 | 211,611,027.15 | |
所有者权益 | 169,214,015.05 | |
营业收入 | 89,782,264.93 | |
净利润 | 17,347,680.53 |
北京立思辰计算机技术有限公司主营业务为销售自主研发的信息安全软件及相关配套硬件，信息安全系统的开发、服务，其自主开发拥有完整知识产权的保密输出技术，客户已覆盖全部 10 大军工集团，此外，其产品自主研发的第三代安全增强型复印机已进入试用阶段，无纸化及身份识别安全认证解决方案进一步巩固其行业地位。
2、北京立思辰合众科技有限公司
企业名称 | 北京立思辰合众科技有限公司 | |
成立时间 | 2013-11-25 | |
注册资本 | 4,380.95 万元 | |
法定代表人 | xx | |
x所 | 北京市海淀xxx路 8 号 1 号楼 11 层 1105、1108 室 | |
经营范围 | 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除 外）；公共软件服务；基础软件服务；应用软件服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；教育技 术开发；教育咨询（中介服务除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 189,603,264.69 |
负债 | 135,342,488.49 | |
所有者权益 | 54,260,776.20 | |
营业收入 | 126,988,268.10 | |
净利润 | 30,383,147.31 | |
北京立思辰合众科技有限公司的主营业务为客户提供区域教育云平台与智慧教育整体解决方案，主要服务于全国大中小学用户。
3、北京汇金科技有限责任公司
企业名称 | 北京汇金科技有限责任公司 |
成立时间 | 1998-10-20 |
注册资本 | 5,580 万元 | |
法定代表人 | xxx | |
住所 | 北京市昌平区超前路 5 号 4 幢 4 层 413 室 | |
经营范围 | 技术开发；技术推广；计算机软件及硬件开发；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口。 | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 390,764,942.09 |
负债 | 135,098,960.68 | |
所有者权益 | 255,665,981.41 | |
营业收入 | 228,549,680.01 | |
净利润 | 57,725,914.63 | |
北京汇金科技有限责任公司，成立至今通过不断加强技术和产品研发以及市场开拓的力度，已发展成为国内少数几家同时具备中间件和行业应用软件研究开发能力的软件供应商之一，汇金科技的核心产品为 IDP 系列中间件和行业应用软件开发，主要应用于以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域的信息化建设。
4、北京立思辰信息技术有限公司
企业名称 | 北京立思辰信息技术有限公司 | |
成立时间 | 2006-06-19 | |
注册资本 | 3,000 万元 | |
法定代表人 | xxx | |
住所 | 北京市海淀xxx路 8 号科技财富中心 B 座 B402 | |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；应用软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 213,226,349.92 |
负债 | 184,069,349.02 | |
所有者权益 | 29,157,000.90 | |
营业收入 | 109,376,766.27 | |
净利润 | -5,605,920.39 | |
北京立思辰信息技术有限公司主营业务为销售中兴产品为主的视音频解决方案，客户主要为全国大中型央企、国企及集团公司。
5、北京立思辰新技术有限公司
企业名称 | 北京立思辰新技术有限公司 | |
成立时间 | 2006-08-07 | |
注册资本 | 11,972 万元 | |
法定代表人 | xx | |
x所 | 北京市海淀xxx路 8 号科技财富中心 B 座 B407 | |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询、教育咨询（中介服务除外）、市场调查、公共关系服务、 仪器仪表维修；办公设备维修；租赁机械设备（不含汽车租赁）； 销售机械设备、通讯设备、文化用品；电脑打字、录入、打印服务；复印、传真服务；电脑喷绘、晒图服务；奖杯、奖牌、奖章、锦旗的设计；承办展览展示活动；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 902,272,635.19 |
负债 | 611,315,343.60 | |
所有者权益 | 290,957,291.59 | |
营业收入 | 333,312,566.42 | |
净利润 | 21,658,565.96 | |
北京立思辰新技术有限公司主营业务以文件解决方案为主，并存在部分视音频解决方案业务。客户主要集中在政府机关、大型集团公司。
6、上海友网科技有限公司
企业名称 | 上海友网科技有限公司 | |
成立时间 | 1999-05-05 | |
注册资本 | 7,000 万元 | |
法定代表人 | xx | |
x所 | 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202E 室 | |
经营范围 | 计算机技术、生物技术、电子、仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械电子、仪器仪表、通讯器材、建材、汽摩配件、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 242,877,852.20 |
负债 | 44,246,396.40 | |
所有者权益 | 198,631,455.80 | |
营业收入 | 135,423,990.50 | |
净利润 | 14,232,565.30 |
上海友网科技的主营业务为影像服务，主要产品为人脸识别系统、信托档案管理等，主要客户群体为银行、信托公司、通信公司及税务机关等。
7、北京敏特昭阳科技发展有限公司
企业名称 | 北京敏特昭阳科技发展有限公司 | |
成立时间 | 2004-08-19 | |
注册资本 | 150 万元 | |
法定代表人 | xxx | |
住所 | 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606 室 | |
经营范围 | 技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材、计算机、软件及辅助设备；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 181,215,104.35 |
负债 | 32,386,610.05 | |
所有者权益 | 148,828,494.30 | |
营业收入 | 68,369,532.91 | |
净利润 | 50,021,720.43 | |
北京敏特昭阳科技发展有限公司主营业务为K12 教育领域的学科应用产品，累计已在 20 多个省、市、自治区，2,500 所学校规模化应用，服务于近千万中小学用户，前期在云南省多个地市规模化推广使用“敏特英语学习系统”也已取得了良好效果。敏特昭阳曾获科技部国家重点新产品计划项目、“十五”课题结题成果一等奖、“十一五”结题专家组鉴定、国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台试点工程办公室”资质认证、获得朝阳区xx技术产业发展引导资金支持项目、连续两期中标科技部“教育云规模化应用”示范项目。
8、北京康邦科技有限公司
企业名称 | 北京康邦科技有限公司 |
成立时间 | 2006-1-10 |
注册资本 | 6,652.50 万元 |
法定代表人 | 王邦文 |
住所 | 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 10 层 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；教育咨询； |
计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 734,860,856.40 |
负债 | 401,767,712.92 | |
所有者权益 | 333,093,143.48 | |
营业收入 | 734,860,856.40 | |
净利润 | 141,487,734.11 | |
北京康邦科技有限公司主营业务为教育信息化服务，已先后与 100 多个教育单位（包括高校、职校、中小学、地市级校）建立了良好的合作关系，并与北京、天津、成都、郑州等 2,000 多所中小学保持长期项目合作，逐步确立了在中国教育信息化行业的领先地位。康邦科技是北京市新技术新产品认证企业、北京市软件和信息服务业重点支持企业，国家 ITSS 工作组全权成员，中国智慧校园标准工作组成员，在 2013~2015 年度中国教育信息化政府采购项目中，康邦科技在中国教育信息化政府采购项目中标数量和中标金额均位居第一，是中国教育信息化行业领先企业之一。在中国行业信息化奖项评选活动中，康邦科技连续获评 2014~2016 年度中国教育信息化行业领军企业及2014 年~2016 年度中国智慧校园解决方案最佳供应商。
9、江南信安（北京）科技有限公司
企业名称 | 江南信安（北京）科技有限公司 | |
成立时间 | 2009-03-20 | |
注册资本 | 5000 万元 | |
法定代表人 | xxx | |
住所 | 北京市海淀区西直门北大街 32 号院 1 号楼 5 层 607 | |
经营范围 | 技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；商用密码产品的开发、生产、销售；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2017 年 5 月 7 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 | 总资产 | 97,088,884.72 |
负债 | 26,300,772.52 | |
所有者权益 | 70,788,112.20 | |
（业经审计） | 营业收入 | 55,923,160.22 |
净利润 | 25,155,498.78 |
江南信安（北京）科技有限公司的主营业务体系包括信息安全产品研发、生产、销售；信息安全系统方案的设计以及提供包括咨询、评估、运维及定制开发等在内的信息安全服务。江南信安成立于 2009 年，公司经过多年在信息安全领域积累的行业经验及良好的客户关系，不断开拓区域市场，并建立起稳定良好的客户关系。
10、百年英才（北京）教育科技有限公司
企业名称 | 百年英才（北京）教育科技有限公司 | |
成立时间 | 2015 年 7 月 30 日 | |
注册资本 | 2,190 万元人民币 | |
法定代表人 | xx | |
x所 | 北京市海淀区信息路甲 28 号C 座(二层)02B 室-099 号 | |
经营范围 | 技术开发；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 49,866,908.98 |
负债 | 13,017,644.22 | |
所有者权益 | 36,849,264.76 | |
营业收入 | 31,411,890.41 | |
净利润 | 15,531,414.24 | |
百年英才专注于高考升学咨询领域，公司在xx德理论模型的基础上研发测评产品，经过测评、分析可以帮助学生了解未来职业兴趣方向，锁定学生最适合的职业和专业。同时通过一对一咨询为学生提供高考升学咨询服务。公司现阶段拥有的主营业务有：高考志愿填报服务、自主招生服务、综合素质评价、线上系统工具（测评），及其他产品。
11、上海叁陆零教育投资有限公司
企业名称 | 上海叁陆零教育投资有限公司 |
成立时间 | 2014 年 6 月 03 日 |
注册资本 | 1,400 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
住所 | 上海市xx区国定支路 26 号 2261 室 | |
经营范围 | 教育投资，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），软件开发及维修，广告设计、制作、发布、代理，会务服务，市场营销策划，自费出国留学中介服务，房地产经纪，房地产咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 42,735,950.12 |
负债 | 7,813,375.31 | |
所有者权益 | 34,922,574.81 | |
营业收入 | 21,474,096.46 | |
净利润 | 13,754,145.21 | |
叁陆零教育是国内领先的互联网留学服务提供商，主要业务是通过互联网平台在线提供一站式的出国留学咨询服务。公司拥有由多位经验丰富的留学咨询专家及合伙人组成的留学专家团，为学生提供针对美国、加拿大、英国、澳洲、新西兰、新加坡、马来西亚、瑞士、泰国等主要留学目的国的全面服务。
12、北京跨学网教育科技有限公司
企业名称 | 北京跨学网教育科技有限公司 | |
成立时间 | 2014 年 12 月 31 日 | |
注册资本 | 1,428.57 万元人民币 | |
法定代表人 | 刘强 | |
住所 | 北京市西城区北三环中路 6 号 3 幢 405 | |
经营范围 | 技术开发、推广、转让、咨询、服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；教育咨询（不含中介）；经济信息咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统服务；承办展览展示活动；会议服务；计算 机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
2016 年度简要财务数据 单位：元 （业经审计） | 总资产 | 47,175,207.16 |
负债 | 6,615,184.78 | |
所有者权益 | 40,560,022.38 | |
营业收入 | 24,438,654.47 | |
净利润 | 14,316,020.78 | |
跨学网依托于北教传媒的教辅资源与渠道，制作拥有独立版权的 K12 全科精品视频课程，同时拥有大量题库资源、教师备课资源。跨学网学习终端跨学派
平板电脑，借助北教传媒的零售渠道和新华渠道进行销售，产品向中小学客户提供优质的教育内容，打造终端流量入口。“老师来帮忙”APP 跨学网开展在线答疑业务的载体，在线辅导将成为跨学网重点布局的业务,由在线答疑为一对一辅导业务引流，并构建完整的 K12 课外辅导闭环。跨学网与腾讯智慧校园紧密合作，目前已实现智慧校园基础版和高级版两种产品版本。
（二）参股公司
截至 2017 年 3 月 31 日，公司主要参股公司情况如下：
序 号 | 公司全称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
1 | 吉林友网信息技术有限公司 | 系统集成、技术开发及服务 | 15.00% | 500.00 |
2 | 上海立思辰云安数据有限公司 | 系统集成、技术开发及服务 | 28.00% | 500.00 |
3 | 合众天恒（北京）教育科技有限公司 | 系统集成、技术开发及服务 | 71.00% | 1,000.00 |
4 | 北京翼融科技有限公司(原北京立思辰 网税科技有限公司) | 技术开发、服务 | 10.00% | 2,000.00 |
5 | 新能聚信（北京）科技有限公司 | 系统集成、技术开发及服务 | 25.00% | 526.67 |
6 | 北京蓝鲸众合投资管理有限公司 | 资产管理、投资管理 | 23.00% | 1,500.00 |
7 | 北京外企立思辰教育科技有限公司 | 系统集成、技术开发、咨询 | 40.00% | 200.00 |
8 | 谷神星网络科技（北京）有限公司 | 系统集成、技术开发及服务 | 20.00% | 600.00 |
9 | 北京公瑾财务咨询有限公司 | 代理记账 | 30.00% | 100.00 |
10 | 北京科睿亿维科技有限公司 | 技术开发 | 15.00% | 261.35 |
注：合众天恒（北京）教育科技有限公司注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司之控
股子公司北京立思辰合众科技有限公司认缴注册资本为 310.00 万元，占全部注册资本的
31%；分两期出资，第一期出资时间为 2014 年 2 月 24 日，金额为 200.00 万元，其中：北
京立思辰合众科技有限公司出资 142.00 万元，占实际出资额的 71%。第二期出资时间为 2016
年 2 月 23 日，金额为 800.00 万元。根据章程约定，公司董事会成员 5 人，北京立思辰合众
科技有限公司派出 2 人，对该公司不构成控制，因此对其按权益法进行核算。
四、公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为xxxxx，报告期内未发生控制权变更。
（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，xxxxx直接持有发行人股份 148,198,629 股，占发行人股份总数的 17.00%。xxxxx的简历如下：
xxxxx（身份证号：11010819660331XXXX），中国国籍，1966 年生，硕士学位。1990 年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005 年获清华大学 EMBA 学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理。现任公司董事长。
xxxxx与公司其他主要股东之间无关联关系。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人xxxxx没有控制其他企业。
（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至 2017 年 3 月 31 日，xxxxx持有公司股份 148,198,629，占公司总股本的 17.00%：其中限售股份 111,148,972 股，占其个人持股总数的 75.00%，占发行人股份总数的 12.75%；累计质押股份 23,144,300 股，占其个人持股总数的 15.62%，占发行人股份总数的 2.65%。除上述股权质押外，公司控股股东及实际控制人直接或间接所持有发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 | 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
1 | xxx | x事长 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
2 | xx | x事 | 2016 年 12 月 16 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
总裁 | 2016 年 11 月 30 日 | 2018 年 2 月 3 日 | ||
3 | xx | x事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
4 | xx | 董事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
副总裁 | 2015 年 2 月 9 日 | 2018 年 2 月 3 日 | ||
董事会秘书 | 2015 年 2 月 9 日 | 2018 年 2 月 3 日 | ||
5 | 王邦文 | 董事 | 2016 年 12 月 16 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
截止本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
副总裁 | 2016 年 11 月 30 日 | 2018 年 2 月 3 日 | ||
6 | xxx | 董事 | 2016 年 12 月 16 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
副总裁 | 2016 年 11 月 30 日 | 2018 年 2 月 3 日 | ||
7 | xx | x事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
副总裁 | 2015 年 2 月 9 日 | 2018 年 2 月 3 日 | ||
8 | xxx | 董事 | 2017 年 5 月 19 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
9 | xxx | 独立董事 | 2016 年 2 月 25 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
10 | xxx | 独立董事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
11 | xxx | 独立董事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
12 | 陈重 | 独立董事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
13 | xx | x事会主席、职工代表监事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
14 | xxx | 监事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
15 | xxx | 监事 | 2015 年 2 月 3 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
16 | 刘顺利 | 财务总监 | 2015 年 2 月 9 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
17 | xxx | 副总裁 | 2015 年 2 月 9 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
18 | xxx | 副总裁 | 2015 年 2 月 9 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
19 | xxx | 副总裁 | 2015 年 2 月 9 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
20 | 桂峰 | 副总裁 | 2016 年 11 月 30 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
21 | xxx | 副总裁 | 2016 年 11 月 30 日 | 2018 年 2 月 3 日 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截止本募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
xxxxx，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1990年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005 年获清华大学 EMBA 学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理。现任公司董事长。
xxxx， 1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于清华大学工商管理专业。曾担任中国化工建设总公司总经理、山东海化集团有限公司董事长、山东海化股份有限公司董事、中海石油化学股份有限公司 CEO 兼总裁。现任第十二届全国人大代表。现任公司董事、总裁。
xxxx，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。本科就读于清华大学，2005 年获中南财经政法大学 EMBA 学位；历任北京晓通网络科
技有限公司 OA 部经理；上海清华紫光电脑通信公司经理；1999 年至今，担任上海友网科技有限公司董事长兼总经理，是上海友网科技有限公司核心研发人员，主导并开发了上海友网科技有限公司的多项产品，是上海友网科技有限公司多项专利的发明人。现任公司董事。
xxxx，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1993 年毕业于清华大学自动化系，分别于 1990 年和 1993 年获得工学学士和工学硕士学位。曾任北京庄和科技发展有限公司销售总监，北京金融信科发展有限公司销售经理，北京xx科技信息技术有限公司销售中心销售副总。现任公司董事、副总裁。
xxxx，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。0000 xxxxxxxxxx，xxxxxxx，0000 x至 2002 年在北京大学心理学系参加人力资源管理专业同等学历学习。曾任中帝咨询公司人力资源主管、立思辰有限公司人力资源总监、副经理。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。
xxx先生， 1966 年生，中国国籍，毕业于清华大学化学工程系，学士学位。曾就职于美国 Oracle 公司和美国 EMC 公司，分别担任销售总监和全球副总裁等职务，主管市场营销及政府关系等相关业务。现任公司信息安全科技集团 CEO，公司董事。
王邦文先生， 1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。本科毕业于清华大学。曾担任航天部五院三华电子控制工程有限公司、清华紫光集团自动化设备公司工程师。现任全资子公司北京康邦科技有限公司董事长、公司董事、公司副总裁。
xxxxx， 1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。毕业于中国人民大学财政税务专业。曾担任北京珠穆朗玛文化传播有限公司总经理，北京xx晨光教育科技发展有限公司董事长。现任全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司董事长、公司董事、公司副总裁。
xxxxx，0965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，获吉林大学哲学学士和大连管理干部学院财务管理专业学士。曾任东北财经大学职业技
术学院教师，大连欣鑫会计师事务所审计经理，中国华录集团有限公司内审、子公司财务总监。现任北京博华百校教育投资集团有限公司财务总监，北京人文大学董事，北京北xxx股份有限公司，北京邮电大学世纪学院监事并任北京光线传媒股份有限公司独立董事、公司独立董事。
xxxxx，0962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授，。曾任北京联信永益科技股份有限公司独立董事，现任清华大学自动化系系统集成研究所所长、博士生导师、清华大学自动化系网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造技术委员会委员、全国自动化系统与集成标准化委员会副主任、中国机械工程学会第六届机械工业自动化分会副主任，享受政府特殊津贴，现任东华合创数码科技股份股份有限公司独立董事、京北方信息技术股份有限公司独立董事、公司独立董事。
xxxxx，0953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任中国国际航空公司货运部总经理、中国国际航空公司货运分公司总经理、中国国际货运航空有限公司执行董事总经理、中航（澳门）航空有限公司董事长及总经理、中国航空（集团）有限公司董事及副总裁，现任公司独立董事。
陈重先生，1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。1994年取得研究员学术职称，2001 年被国务院授予为享受政府特殊津贴专家。历任中国企业联合会研究部副主任、主任，中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长（挂职），中国企业联合会常务副理事长。现任新华基金管理有限公司董事长。主要兼职：中国投资协会副会长，中国管理现代化研究会常务理事，吉林大学兼职教授。现任公司独立董事。
2、监事会成员简历
xx女士，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。1996 年毕业xxx华侨大学，获学士学位。曾任北京立思辰办公设备有限公司（为本公司之前身）技术支持部经理助理、物流部总监、商务物流中心副总经理。现任公司内控部副总经理、公司监事会主席、职工代表监事。
xxxxx，1972 年生，中国国籍，无境外居永久留权，1998 年毕业于上海大学国际商务专业。曾任上海鸿度文化传播有限公司总经理助理、上海星王投资管理有限公司行政人事经理。现任公司全资子公司上海友网科技有限公司总裁助理、公司监事。
xxx女士，1975 年生，中国国籍，无境外居永久留权，本科学历。2009年毕业于北京外事研修学院。1995 年加入公司，历任公司财务部会计、人力资源部高级人事经理、综合管理部总经理助理。现任公司安全集团投资管理部总经理助理、公司监事。
3、高级管理人员简历
xx先生，本公司董事、总裁，简历参见本节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历/1、董事会成员简历”的有关内容。
xx女士，本公司董事、副总裁，简历参见本节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历/1、董事会成员简历”的有关内容。
xx女士，本公司董事、董事会秘书、副总裁，简历参见本节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历/1、董事会成员简历”的有关内容。
xxx先生，本公司董事、副总裁，简历参见本节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历/1、董事会成员简历”的有关内容。
xxxxx，本公司董事、副总裁，简历参见本节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历/1、董事会成员简历”的有关内容。
xxx先生，1973 年生，中国国籍，无境外居永久留权，1995 年毕业于湖北理工大学会计专业，曾先后就职于首钢特钢公司拔丝厂，中京富会计师事务所，漂莱特（中国）有限公司，2003 年至 2011 年 5 月在京都天华会计师事务所任高级经理。现任公司财务总监。
xxx先生，1971 年生，中国国籍，无境外居永久留权，1993 年毕业于中央财经大学，获学士学位；2001 年毕业于中央财经大学，获硕士学位。曾任中国化工建设总公司部门经理，北京威斯曼科技发展有限公司总经理，公司董事长
助理，现任公司副总裁，主管公司公共关系事务。
xxxxx，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，机械工程专业及计算机科学与技术专业，双学士学位。曾任香港自动系统(广州)有限公司软件部经理，广州菲xx软件有限公司副总经理，北京国通信息技术有限公司总经理，昆明同方汇智科技有限公司副总经理。现任立思辰电子系统技术有限公司总经理、公司副总裁。
xxxxx，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安理工大学包装工程专业，获工学学士学位，曾任上海中晶科技有限公司北方区经理，北京祥网瑞数字技术有限公司总经理，上海友网科技有限公司副总经理。现任公司副总裁。
xx先生， 1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于北京交通大学产业经济专业。曾任北京众达瑞科技有限公司总经理。现任下属全资公司北京从兴科技有限公司总经理、公司副总裁。
xxxxx，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学计算机系软件专业，本科学历，高级工程师。曾任吉林省计算机研究所高级工程师、中联系统控股有限公司金融行业总监及软件开发部经理，2002 年至 2008年间先后在北京华信正合信息技术有限公司和北京东华合创北美科技有限公司任职。现任北京汇金科技有限责任公司董事长、首席技术官，公司副总裁。
姓名 | 公司职 务 | 兼职单位名称 | 兼职担任的职务 |
xxx | 独立董事 | 清华大学自动化系系统集成研究所 | 所长、博士生导师 |
清华大学自动化系网络化制造实验室 | 主任 | ||
国际自动控制联合会先进制造技术委员会 | 委员 | ||
全国自动化系统与集成标准化委员会 | 副主任 | ||
中国机械工程学会第六届机械工业自动化分会 | 副主任 | ||
北京东华合创数码科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
x北方信息技术股份有限公司 | 独立董事 | ||
xx | 独立董 | 新华基金管理有限公司 | 董事长 |
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
事 | 中国投资协会 | 副会长 | |
中国管理现代化研究会 | 常务理事 | ||
吉林大学 | 兼职教授 | ||
xxx | 独立董事 | 北京博华百校教育投资集团有限公司 | 财务总监 |
北京人文大学 | 董事 | ||
北京北xxx股份有限公司 | 独立董事 | ||
北京光线传媒股份有限公司 | 独立董事 |
（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司现任董事、监事及高级管理人员直接持有公司股权情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 期末持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 董事长 | 148,198,629 | 17.00% |
2 | xx | 董事、总裁 | 815,200 | 0.09% |
3 | xx | 董事 | 27,730,424 | 3.18% |
4 | xx | 董事、董事会秘书、副总裁 | 3,247,413 | 0.37% |
5 | 王邦文 | 董事、副总裁 | 16,306,985 | 1.87% |
6 | xxx | 董事、副总裁 | 16,975,790 | 1.95% |
7 | xx | 董事、副总裁 | 16,131,812 | 1.85% |
8 | xxx | 董事 | - | - |
9 | xxx | 独立董事 | - | - |
10 | xxx | 独立董事 | - | - |
11 | xxx | xx董事 | - | - |
12 | xx | 独立董事 | - | - |
13 | xx | 监事会主席 | 5,389 | 0.00% |
14 | xxx | 监事 | - | - |
15 | xxx | 监事 | - | - |
16 | xxx | x总裁 | 3,529,372 | 0.40% |
17 | xxx | 副总裁 | 492,979 | 0.06% |
18 | xxx | 副总裁 | 130,004 | 0.01% |
19 | xx | 副总裁 | 5,457,675 | 0.63% |
20 | xxx | 财务总监 | 455,026 | 0.05% |
21 | xxx | 副总裁 | 1,225,435 | 0.14% |
合计 | -- | -- | 240,702,133 | 27.60% |
截止本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员未直接持有公司发行的债券。
截止本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为，亦不存在因涉嫌违法违规行为被有关机关调查或者被采取强制措施的情形。
六、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
1、发行人主要产品和服务情况
公司主营业务分教育与信息安全两大业务，教育业务主要产品包括 K12 领域的学科应用产品、区域教育云平台、智慧校园整体解决方案、高考升学咨询服务、留学服务以及就业创业学分教育解决方案等；信息安全业务主要为客户提供围绕数据全生命周期的数据安全解决方案、工控安全产品及解决方案、面向多行业的自主可控产品及解决方案等。
（1）信息安全业务
立思辰信息安全以“保卫数据安全，护航国计民生”为愿景，顺应国家信息安全及自主可控的大趋势，以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案，打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统。围绕战略发展方向，在数据安全，工控安全，和自主可控三个领域的应用，提供信息安全产品、平台、服务及解决方案。信息安全集团业务覆盖军队、军工、金融、电信、能源、交通、税务等多个行业。公司将按照行业核心需求，积极布局移动信息安全与终端安全，并最终形成行业化的信息安全与自主可控产品的解决方案，保障行业用户数据安全，成为领先的数据安全管控专家。
① 数据安全
在数据安全领域，围绕数据全生命周期的各个阶段，综合运用身份认证、现代密码、数据防泄漏、移动互联、大数据、虚拟化、云计算等技术，形成了覆盖
终端安全、移动安全、BYOD 安全、云端安全和大数据安全等应用方向的近百种产品，为政府、教育、交通、能源、军队、军工、金融、电力、通讯等行业提供有针对性的数据安全解决方案。
②工控安全
在工控安全领域，公司已经研发出工控安全、物联网安全、工业大数据三个方向的系列产品，包括工控系统的物理安全、网络安全、主机安全、应用安全、数据安全，物联网网关、云端数据监控、物联网行业解决方案等，客户覆盖能源、电力、石油石化等领域。
③自主可控
在自主可控领域，立思辰面向多行业的自主可控产品及解决方案在客户的安全需求与信息安全产品、服务之间架起了桥梁，将客户信息化安全保障体系与信息安全核心技术紧密相连，帮助其建立完善的信息化安全保障体系。
（2）教育业务
立思辰教育以“激发•成就亿万青少年”为愿景，制定了“智慧教育+教育服务”双轮驱动的教育生态战略，公司教育业务主要包括智慧教育和教育服务两大板块，其中智慧教育业务主要涵盖区域智慧教育、智慧校园顶层设计规划与建设、 K12 学科应用、教育资源建设、校本课程体系建设、STEAM 与创客教育及其他面向 B 端的整体解决方案；在教育服务领域，国内升学及国外升学是公司教育服务的核心组成部分。
①区域教育云平台
公司区域教育云平台板块主要为响应国家“三通两平台”即“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台的战略部署，为各级区域教育管理部门、学校、教师及学生提供教育资源及数据汇聚共享的云服务体系建设，产品主要包括区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、人人通、学业评测等。
②智慧校园整体解决方案
公司智慧校园整体解决方案主要由康邦科技运营，康邦科技主要提供面向智慧教育的 IT 整合服务，以智慧校园整体建设和运维为目标，综合应用云计算、物联网、大数据、移动互联、虚拟仿真（VR）等新一代信息技术，为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案，并在教育模式创新、教育资源和教育空间开发等信息技术与教育教学深度融合方面开展持续研究和应用。
③学科应用产品
公司学科应用板块主要由子公司敏特昭阳运营，敏特昭阳专注于国内 K12校内学科应用服务，以“常态化提效增分”为核心目标，目前业务主要立足于“英语”和“数学”两大学科，其中英语学科应用涵盖词汇课程、同步学习、考试复习三大产品系列，数学涵盖课题反馈、同步学习、沛耕思维能力训练等，未来敏特昭阳将逐步推广“理综”等其他学科应用产品。
④高考升学咨询服务
公司高考升学咨询服务板块主要由下属公司百年英才运营，通过一对一咨询为学生提供高考升学咨询服务，主要包括：高考志愿填报服务、自主招生服务、综合素质评价、线上系统工具（测评）及其他产品。
⑤K12 在线教育
公司 K12 在线教育板块主要由下属公司跨学网运营，跨学网拥有中小学全学科全学段的优质资源，包括名师课程、精品题库、备课资源等，与北京教育出版社是长期资源合作伙伴；同时通过移动端实时答疑 app 与在线直播给中小学学生提供优质的教师服务。
⑥互联网留学服务
公司留学服务板块主要由子公司叁陆零教育运营，叁陆零教育是国内领先的互联网留学服务提供商，主要从事互联网留学办理、留学后服务及网络运营服务，拥有由多位经验丰富的留学咨询专家及合伙人组成的留学专家团队，业务已覆盖 30 多个国家。
（3）视音频业务
公司视音频业务板块为公司传统业务，包括视音频设备分销和视音频集成两大部分。
①视音频设备分销
公司视音频设备代理分销产品主要为视讯设备，即视频会议产品。视频会议系统是通过网络通信技术来实现人们远距离进行实时信息交流与共享、开展协同工作的应用系统，应用领域非常广泛，可应用在网络视频会议、协同办公、在线培训、远程医疗、远程教育等各个方面，能广泛应用于政府、军队、企业、IT、电信、电力、教育、医疗、证券、金融等各个领域。
②视音频集成
视音频集成即视音频解决方案及服务，为根据客户在视音频应用方面的需求和成本预算情况，为客户提供包括需求调研、项目咨询、方案设计与演示、设备选型、软件部署、项目实施和技术支持等在内的全面解决方案及服务。根据客户需要，公司可以提供全面的视音频管理外包服务，除设计、实施、维护外，还全面接管视音频系统的管理与运行。视音频解决方案及服务普遍应用于各行业的企业级客户的视频会议、多媒体会议室建设、应急指挥、远程教育、远程医疗等。
2、主营业务运营模式
（1）信息安全业务
公司信息安全板块业务模式主要以根据客户需求提供定制化的产品、服务及解决方案，并收取系统建设和维护费用为主，其中系统建设通常分期进行招投标，前期通常为基本功能的搭建，后期陆续增加其他功能模块，业务延续性较好；软件服务与维护费用按年收取，若客户需要升级扩展功能需单独付费。
公司信息安全产品软件部分主要由公司自行完成开发、测试及试运行等，硬件部分主要通过外协厂商进行加工生产，公司按需求情况下单，外协厂商按照公司提供的设计图和技术指标自行采购原材料，加工完成后销售给公司，公司产品经理通过抽检等方式对硬件产品质量进行把控。
（2）教育业务
①区域教育云平台
公司教育云平台服务业务流程主要为商务（市场）部进行业务拓展，与客户确定相关政府预算，并与产品部共同完成立项及招投标，招投标完成后，项目管理委员会介入进行合同签订及项目启动，后续由产品部牵头进行客户需求调研、系统设计、系统实现、安装实施、试运行，并与运维部共同完成相关培训，并将售后服务部分交接至运营部。
②智慧校园整体解决方案
康邦科技目前主要采取 2B（即面向企业级客户）的业务模式，信息系统项目流程包括售前规划设计和售后实施维护两个阶段，以中标并签订合同为中间节点。通常单校教育信息化项目资金来自于财政，财政资金到位后学校开始招投标，部分项目由当地教委机构集中多家学校进行统一采购，因此回款风险相对较低。
③学科应用产品
敏特昭阳业务模式目前以 2B 为主，客户主要为学校，由学校购入相关学科应用产品为教师和学生使用，未来伴随业务规模的扩大及客户群体的巩固，敏特昭阳将逐步由 2B 业务向 C 端（即直接面向教师和学生等终端用户）拓展。
④高考升学咨询服务、K12 在线教育、互联网留学服务
上述业务以 2C 为主，客户主要为 K12 领域学生，直接面向用户进行服务。
（3）视音频业务
① 视音频设备分销
公司视音频设备分销业务主要以知名品牌视讯设备总代理为主。合作范围包括市场销售、品牌推广、设备演示、技术支持、售后服务、产品线研发需求支持等全方位的合作模式，共同致力于提升合作品牌视讯产品的市场占有率，客户包括渠道经销商以及部分最终用户。
② 视音频集成
公司视音频集成业务模式为优选业界众多音视频厂商软硬件产品，公司针对不同客户需求，提供音视频综合解决方案，涉及咨询、设计、供货、安装调试、开发、维保运营服务。盈利模式为从客户收款，扣除外部采购成本和实施服务成本后获取利润差额及增值服务利润。
3、公司主要客户情况
各报告期内，公司与当期前五大客户均不具有关联关系。公司各期前五大客户销售额合计占当年度销售总额比例均不超过 20%，公司对客户的依赖度较小。
（1）2017 年 1-3 月前五大客户情况
序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占当期销售总额比例 |
1 | 客户 1 | 13,980,000.00 | 4.31% |
2 | 客户 2 | 13,290,712.86 | 4.10% |
3 | 客户 3 | 12,801,000.00 | 3.95% |
4 | 客户 4 | 10,160,000.00 | 3.13% |
5 | 客户 5 | 8,562,000.00 | 2.64% |
合计 | 58,793,712.86 | 18.13% | |
（2）2016 年前五大客户情况
序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占当期销售总额比例 |
1 | 客户 1 | 25,942,142.00 | 1.38% |
2 | 客户 2 | 24,915,500.00 | 1.32% |
3 | 客户 3 | 21,412,900.00 | 1.14% |
4 | 客户 4 | 16,838,709.10 | 0.89% |
5 | 客户 5 | 16,819,405.54 | 0.89% |
合计 | 105,928,656.64 | 5.62% | |
（3）2015 年前五大客户情况
序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占当期销售总额比例 |
1 | 客户 1 | 22,486,094.15 | 2.24% |
2 | 客户 2 | 19,250,214.30 | 1.92% |
3 | 客户 3 | 15,827,350.46 | 1.58% |
4 | 客户 4 | 12,838,748.82 | 1.28% |
5 | 客户 5 | 11,965,811.96 | 1.19% |
合计 | 82,368,219.69 | 8.21% | |
（4）2014 年前五大客户情况
序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占当期销售总额比例 |
1 | 客户 1 | 44,001,161.54 | 5.23% |
2 | 客户 2 | 23,848,490.60 | 2.83% |
3 | 客户 3 | 23,756,160.14 | 2.82% |
4 | 客户 4 | 15,986,581.22 | 1.90% |
5 | 客户 5 | 12,033,410.46 | 1.43% |
合计 | 119,625,803.96 | 14.21% | |
4、公司主要供应商情况
各报告期内，公司与当期前五大供应商均不具有关联关系。公司各期前五大供应商采购额合计占当年度采购总额比例均不超过 50%，公司对供应商不存在过度依赖的情形。
（1）2017 年 1-3 月前五大供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占当期采购总额比例 |
1 | 供应商 1 | 40,051,312.00 | 22.09% |
2 | 供应商 2 | 8,591,400.00 | 4.74% |
3 | 供应商 3 | 8,270,000.00 | 4.56% |
4 | 供应商 4 | 7,903,074.26 | 4.36% |
5 | 供应商 5 | 7,790,100.00 | 4.30% |
合计 | 72,605,886.26 | 40.05% | |
（2）2016 年前五大供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
1 | 供应商 1 | 72,265,565.54 | 5.39% |
2 | 供应商 2 | 35,584,240.00 | 2.65% |
3 | 供应商 3 | 33,455,084.35 | 2.49% |
4 | 供应商 4 | 22,100,000.00 | 1.65% |
5 | 供应商 5 | 11,349,632.00 | 0.85% |
合计 | 174,754,521.89 | 13.03% | |
（3）2015 年前五大供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占当期采购总额比例 |
1 | 供应商 1 | 77,249,886.17 | 15.38% |
2 | 供应商 2 | 29,776,555.56 | 5.93% |
3 | 供应商 3 | 25,607,948.72 | 5.10% |
4 | 供应商 4 | 17,854,158.14 | 3.55% |
5 | 供应商 5 | 14,403,393.17 | 2.87% |
合计 | 164,891,941.76 | 32.83% | |
（4）2014 年前五大供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占当期采购总额比例 |
1 | 供应商 1 | 58,314,611.32 | 20.74% |
2 | 供应商 2 | 31,726,494.87 | 11.28% |
3 | 供应商 3 | 20,082,523.52 | 7.14% |
4 | 供应商 4 | 13,906,478.61 | 4.95% |
5 | 供应商 5 | 13,670,319.54 | 4.86% |
合计 | 137,700,427.86 | 48.97% | |
5、公司当前许可资格情况
序 号 | 资质所有者 | 资质名称 | 证书编号 | 授予单位 | 获得时间 | 到期时间 |
1 | 北京立思辰科技股份有限公 司 | 音、视频工程业企业资质特级 | A090102 | 中国录音师协会 | 2011/4/30 | - |
2 | 北京立思辰计算机技术有限 公司 | 商用密码产品销售许可证 | 国密局销字 SXS2303 号 | 国家密码管理局 | 2015/2/28 | 2018/2/27 |
3 | 北京立思辰计算机技术有限 公司 | 信息系统集成及服务资质叁级 | XZ3110020150804 | 中国电子信息行业联合会 | 2015/7/3 | 2019/7/2 |
4 | 北京立思辰计算机技术有限 公司 | 武器装备科研生产单位保密资 格证书（二级） | BJB13043 | 国防武器装备科研生产单位保 密资格审查认证委员会 | 2012/12/6 | 2017/12/5 |
5 | 北京立思辰新技术有限公司 | 建筑智能化工程专业承包叁级 | B32040110108144 | 北京市住房和城乡建设委员会 | 2012/4/26 | - |
6 | 北京立思辰新技术有限公司 | 中华人民共和国电信与信息服 务业务经营许可证 | x ICP 证 140701 号 | 北京市通信管理局 | 2014/12/23 | 2019/12/23 |
7 | 北京立思辰新技术有限公司 | 信息系统集成及服务资质叁级 | XZ3110020161316 | 中国电子信息行业联合会 | 2016/7/1 | 2020/6/30 |
8 | 北京立思辰新技术有限公司 | 商用密码产品销售许可证 | 国密局销字 SXS2255 号 | 国家密码管理局 | 2014/12/30 | 2017/12/29 |
9 | 北京立思辰新技术有限公司 | 音、视频工程业企业资质特级 | A110116 | 中国录音师协会 | 2011/5/20 | - |
11 | 北京康邦科技有限公司 | 电子与智能化工程专业承包贰级 | D211081513 | 北京市住房和城乡建设委员会、 北京市海淀区住房和城乡建设委员会 | 2015/12/1 | 2020/11/30 |
12 | 北京康邦科技有限公司 | 信息安全服务资质（安全工程 类一级） | CNITSEC2016SRV-1-574 | 中国信息安全测评中心 | 2016/1/11 | 2019/1/10 |
13 | 北京康邦科技有限公司 | 软件能力成熟度三级 | CNASA085-S16ML0002 | 北京赛迪认证中心有限公司 | 2016/3/28 | 2019/1/14 |
14 | 北京康邦科技有限公司 | 信息系统集成及服务资质贰级 | XZ2110020090460 | 中国电子信息行业联合会 | 2015/8/1 | 2019/7/31 |
16 | 江南信安（北京）科技有限公 司 | 商用密码产品销售许可证 | 国密局销字 SXS2629 号 | 国家密码管理局 | 2016/3/4 | 2019/3/3 |
17 | 江南信安（北京）科技有限公 司 | 商用密码产品生产定点单位 | 国密局产字 SSC1323 号 | 国家密码管理局 | 2014/6/6 | 2017/6/5 |
18 | 江南信安（北京）科技有限公 司 | 信息安全服务资质（安全工程 类二级） | CNITSEC2014SRV-II-058 | 中国信息安全测评中心 | 2014/11/21 | 2017/11/20 |
20 | 江南信安（北京）科技有限公 司 | 杭州华三通信技术有限公司认 证代理商 | 17111 | 杭州华三通信技术有限公司 | 2015/9/15 | 2017/6/30 |
22 | 江南信安（北京）科技有限公 司 | ISO9000 质量管理体系认证证 书（中、英） | 00114Q24477R0M/1100 | 中国质量认证中心 | 2014/6/3 | 2017/6/2 |
23 | 北京乐易考教育科技集团有 限公司 | 人力资源服务许可证 | 1.10109E+11 | 北京市人力资源和社会保障局 | 2016/8/24 | 2019/8/23 |
24 | 北京汇金科技有限责任公司 | 信息系统集成及服务二级资质 | XZ2110020100273 | 中国电子信息行业联合会 | 2016/7/15 | 2020/6/30 |
25 | 北京康邦科技有限公司 | 国家xx技术企业 | GR201511000328 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局 | 2015/7/21 | 2018/7/20 |
26 | 北京康邦科技有限公司 | 中关村xx技术企业 | 20152010122901 | 中关村科技园区管理委员会 | 2015/8/5 | 2018/8/4 |
27 | 北京康邦科技有限公司 | 安全生产许可证 | （京）JZ 安许证字【2016】 235814B | 北京市住房和城乡建设委员会 | 2016/11/17 | 2019/11/17 |
28 | 北京康邦科技有限公司 | 质量管理体系认证 （ISO9001:2015) | 00115Q33516R2M/1100 | 中国质量认证中心 | 2017/4/18 | 2018/4/21 |
29 | 北京康邦科技有限公司 | 安防工程企业设计施工维护能 力贰级 | ZAX-NP 02201611010006 | 中国安全防范行业协会 | 2016/9/26 | 2019/9/25 |
30 | 北京康邦科技有限公司 | 职业健康安全管理体系认证 | 0070016S10706R0S | 中鉴认证有限责任公司 | 2016/7/12 | 2019/7/11 |
31 | 北京康邦科技有限公司 | AAA 企业信用等级 | 201617411100221 | 中国市场学会信用工作委员会 | 2016/5/1 | 2018/4/30 |
32 | 北京从兴信息技术有限公司 | 软件企业认定证书 | x R-2014-0384 | 北京市经济和信息化委员会 | 2014/5/30 | - |
33 | 北京立思辰电子系统技术有限公司 | xx技术企业 | GF201511000590 | 北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京 市地方税务局 | 2015/9/8 | 2018/9/7 |
34 | 北京立思辰电子系统技术有 限公司 | ISO9001 质量管理体系认证证 书 | 04615Q10904R1S | 北京xx国际认证有限公司 | 2015/3/27 | 2018/3/26 |
35 | 北京立思辰电子系统技术有 限公司 | ITSS 信息技术服务运行维护标 准符合性证书 | ITSS-YW-3-110020170040 | 中国电子工业标准化技术委员 会信息技术服务分会 | 2017/3/22 | 2020/3/21 |
36 | 北京立思辰电子系统技术有 限公司 | CMMI3 | 1301039-03 | CMMI Institute,Carnegie Mellon Unibersity,USA. | 2016/1/31 | 2019/1/30 |
37 | 北京汇金科技有限责任公司 | ISO9001 质量管理体系认证证 书 | 06515Q22568R3M | 北京中物联联合认证中心 | 2015/10/23 | 2018/10/22 |
38 | 北京汇金科技有限责任公司 | 能力成熟度模型集成（CMMI） 成熟度 3 级 | CMMI Institute Partner | 2016/4/12 | 2019/4/12 | |
39 | 北京汇金科技有限责任公司 | xx技术企业证书 | GR201411000576 | 北京市科学技术委员会北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局 | 2014/10/30 | 2017/10/30 |
40 | 北京汇金科技有限责任公司 | 中关村xx技术企业 | 20152030014601 | 中关村科技园区管理委员会 | 2015/4/1 | 2018/4/1 |
41 | 北京汇金科技有限责任公司 | 软件企业证书 | x RQ-2016-0328 | 北京软件和信息服务业协会 | 2016/11/30 | 2017/11/30 |
42 | 北京汇金数码科技有限公司 | xx技术企业证书 | GR201611003233 | 北京市科学技术委员会北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局 | 2016/12/22 | 2019/12/22 |
43 | 北京汇金数码科技有限公司 | 中关村xx技术企业 | 20152030186301 | 中关村科技园区管理委员会 | 2015/6/5 | 2018/6/5 |
44 | 新疆瑞特威科技有限公司 | 出版物经营许可证 | 新出发新字弟（2016）292 | 新疆维吾尔自治区新闻出版局 | 2016/6/3 | 2019/12/30 |
46 | 新疆瑞特威科技有限公司 | 新疆维吾尔自治区计算机信息系统集成企业乙级证书 | 2017B008 | 新疆维吾尔自治区软件行业协会，新疆维吾尔自治区计算机学会，新疆维吾尔自治区电子学会 | 2017/4/17 | 2020/4/16 |
47 | 新疆瑞特威科技有限公司 | ISO9001 质量管理体系认证证 书 | 0350417Q30008R1S | 兴原认证中心有限公司 | 2017/1/4 | 2020/1/3 |
48 | 新疆瑞特威科技有限公司 | 职业健康安全管理体系认证证 书 | 0350417S20002R1S | 兴原认证中心有限公司 | 2017/1/4 | 2020/1/3 |
49 | 叁陆零教育 | 自费出国留学中介服务机构资 格认定书 | GSA003 | 甘肃省教育厅 | 2015/12/9 | 2020/12/8 |
50 | 北京立思辰新技术有限公司 | 质量管理体系认证证书 ISO9001:2008 | 016ZB17Q20492R3M | 北京新世纪检验认证股份有限 公司 | 2008/5/7 | 2018/9/14 |
51 | 北京立思辰新技术有限公司 | 环境管理体系认证证书 ISO14001:2004 | 016ZB14E20710R2M | 北京新世纪检验认证股份有限 公司 | 2008/8/14 | 2017/8/7 |
52 | 北京立思辰新技术有限公司 | 涉密信息系统集成资质证书 | JCJ111700167 | 国家保密局 | 2017/3/2 | 2020/3/1 |
53 | 北京立思辰新技术有限公司 | 中关村xx技术企业 | 20152010507701 | 中关村科技园区管理委员会 | 2015/7/9 | 2018/7/8 |
54 | 北京立思辰新技术有限公司 | xx企业证书 | GR201411000215 | 市科委/市财政局/市国税局/市 地税局 | 2014/10/30 | 2017/10/29 |
55 | 北京立思辰新技术有限公司 | 信息安全管理体系 ISO/IEC 27001：2013 | 04516I10006ROM | 北京大陆航星质量认证中心股 份有限公司 | 2016/11/4 | 2019/11/3 |
56 | 北京立思辰新技术有限公司 | 职业健康安全管理体系 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001：2007 | 04516S20560ROM | 北京大陆航星质量认证中心股 份有限公司 | 2016/11/4 | 2019/11/3 |
（二）公司营业收入构成
报告期内营业收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
内容（安全）管理解决方 案 | 12,040.38 | 39.36% | 69,820.47 | 37.07% | 60,666.46 | 59.29% | 55,130.53 | 65.09% |
教育产品及管理解决方案 | 14,862.29 | 48.58% | 99,152.50 | 52.64% | 13,140.73 | 12.84% | 9,765.20 | 11.53% |
其他 | 3,690.93 | 12.06% | 19,256.22 | 10.22% | 28,507.35 | 27.87% | 19,807.39 | 23.38% |
合计 | 30,593.59 | 100.00% | 188,363.38 | 100.00% | 102,314.55 | 100.00% | 84,703.12 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入中内容（安全）管理解决方案、教育产品及管理解决方案的收入占比较大。2016 年内容（安全）管理解决方案业务实现收入 69,820.47 万元，占比 37.07%，教育产品及管理解决方案业务实现收入 99,152.50万元，占比 52.64%，公司教育产品及管理解决方案业务收入占比较 2015 年大幅提升。
（三）公司所处行业基本情况
1、教育行业
（1）行业监管体系
①行业主管部门
目前立思辰的各类教育软件产品以教育系统和教育机构为主要销售客户，其主管部门是教育部。
教育部负责对全国各级各类教育进行统筹规划和协调管理，其主要职责包括拟订教育改革与发展的方针、政策和规划；负责本部门教育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，负责统计全国教育经费投入情况；会同有关部门制订各级各类学校的设置标准，指导各级各类学校的教育教学改革；主管全国的教师工作，会同有关部门制订各级各类教师资格标准并指导实施，指导教育系统人才队伍建设。
②行业法规政策
时间 | 法规及政策 | 部门 | 内容 |
1995 年 | 《中华人名共和国教育法》 | 全国人民代表 大会 | 为了发展教育事业，提高全民族的素质，促进社会主义物质xx和精神xx建设，根据宪法，制定本法。在中华人民共和国境内 的各级各类教育，适用本法。 |
1995 年 | 《中共中央国务院关于加速科学技术 进步的决定》 | 国务院 | 首次提出了“科教兴国战略”。科教兴国战略把科技与教育结合在一起，作为振兴国家的根本战略，把我国的教育事业与我国的现 代化更紧密地联系起来。 |
1999 年 | 《关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》 | 国务院 | 从 2001 年开始用 5-10 年的时间,在中小学（包括中等职业技术学校）普及信息技教育，在中小学实施“校校通”工程，推进教师教育信息化建设，以信息化带动教育的现代化，努力实现我国基础教育跨越式的发展，在大力建设信息技术基础设施的同时，教 育软件将成为信息技术教育的灵魂。 |
2001 年 | 《关于积极推进小学开设英语课程的指导意见》 | 教育部 | 2001 年秋季始，全国城市和县城小学逐步开设英语课程；2002年秋季，乡镇所在地小学逐步开设英语课程。小学开设英语课程的起始年级一般为三年级。教师条件较好的城市或地区，在课堂教学中，应积极利用英语音像媒体鼓励研制开发高质量的英语教学软件，英语师资条件暂不具备的地区，要积极利用英语电视节目、录像带、光盘和录音带等资源，在教师的指导和组织下开展教学活动。小学英语教学应尽量采用多种媒体的现代化教学手段，充分利用录音机、VCD 机、广播、电视、网络等设备和技术，创设良好语言环境和充分的语言实践机会。要充分利用教学资源，采用听、做、说、唱、玩、演的方式，鼓励学生积极参与，大胆表达，侧重提高小学生对语言的感受和初步用英语进行听、 说、唱、演的能力。 |
2003 年 | 《中华人名共和国民办教育促进法》 | 全国人民代表大会 | 该法是为实施科教兴国战略，促进民办教育事业的健康发展，维护民办学校和受教育者的合法权益，根据宪法和教育法制定。国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向 社会举办学校及其他教育机构的活动，适用该法。 |
2006 年 | 《2006━2020 年国家信息化发展战 略》 | 国务院办公厅 | 我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平，持续推进农村现代远程教育，实现优质教育资源共享，促进教育均衡发展。发展战略要求，在全国中小学普及信息技术教育，建立完善的信息技术基础课程体系，优化课程设置，丰富教学内容，提高师资水平，改善教学效果。推广新型教学模式，实现信息技术 与教学过程的有机结合，全面推进素质教育。 |
2010 年 | 《国家中长期教育 改革和发展规划纲 | 国务院 | 把教育摆在优先发展的战略地位，完善中国特色社会主义现代教 育体系。基本普及学前教育，巩固提高九年义务教育水平，重点 |
目前，我国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国教育》为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、发展战略指引等方面的法律法规和政策体系。目前对本公司教育业务的开展较为重要的法律法规和政策如下：
时间 | 法规及政策 | 部门 | 内容 |
要（2010－2020 年）》 | 推进义务教育均衡发展，加快普及高中阶段教育……把育人为本作为教育工作的根本要求，尊重教育规律和学生身心发展规律。要以学生为主体，以教师为主导，充分调动学生学习的积极性、主动性，把促进学生成长成才作为学校一切工作的出发点和落脚 点。 | ||
2012 年 1 月 | 《关于开展教育信息化试点工作的通 知》 | 教育部 | 用 4 年左右时间，总体完成 100 个左右区域试点和 1600 所左右学校试点，并及时总结好的试点经验加以推广。 |
2013 年 | 《关于全面深化改 革若干重大问题的决定》 | 中共中央 | 大力促进教育公平，健全家庭经济困难学生资助体系，构建利用 信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距。 |
2012 年 3 月 | 《教育信息化十年发展规划 (2011-2020 年)》 | 教育部 | 到 2020 年，需形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆 盖。 |
2013 年 | 《2013 年教育信息 化工作要点》 | 教育部 | 实现全国 50％以上的义务教育学校，并力争实现 80％以上职业 院校接入宽带网络并建成网络条件下的基本教学环境。 |
2014 年 3 月 12 日 | 《2014 年教育信息化工作要点》 | 教育部 | 加快缩小区域、城乡、校际间信息化基础设施差距。以改善义务教育学校基本办学条件为重点，完成 8.5 万所中西部中小学宽带网络接入，全国 80%以上中小学基本实现“宽带网络校校通”。加 快推进职业院校“宽带网络校校通”。 |
2014 年 6 月 22 日 | 《关于加快发展现代职业教育的决 定》 | 国务院 | 旨在全面部署加快发展现代职业教育，提出到 2020 年，形成具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系；并提出高等职业教育规模占高等教育一半以上，引导一批普通本科高校向应用技术 类型高校转型。 |
2014 年 8 月 25 日 | 《教育部关于做好全国中小学生学籍信息管理系统全面 应用工作的通知》 | 教育部 | 教育部重点部署了五方面工作。一是提高学籍信息质量；二是全面应用系统功能。三是开发完善特色需求；四是健全各项管理制度；五是构建运维长效机制。 |
2015 年 9 月 | 《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见 稿）》 | 教育部 | “十三五”期间，进一步深入推进教育综合改革、在更高层次上促进教育公平、全面提升教育质量、基本实现教育现代化等重要任务对教育信息化提出更高要求 |
（2）教育行业现状
①教育行业分类
我国教育细分行业众多。按教育体系划分，可以分为基础教育（K12 教育，小学至高中年龄段的教育）、高等教育、继续教育、职业教育和企业 E-learning
（企业在线）。按是否获得正式学位学历证书，教育可分为学历教育和非学历教育。学历教育是根据国家教育部下达的招生计划录取的学生，学生完成学业后，
取得国家统一印制的毕业证书和学位证书，包括小学、初中、高中教育、高等教育、学历职业教育等。非学历教育是指不具有颁发国家承认的学历文凭的资格的教育培训，包括各种学前教育培训、升学考试课程培训、语言类考试培训，非学历职业教育等。
教育按出资办学方式可以区分为公办教育和民办教育两大类别，就基础教育及高等教育而言，公办教育规模始终处于绝对领先地位。在基础教育领域，民办教育近年来取得快速成长，招生合计数由 2009 年的 2,300 万人，上升到 2013 年
的 3,290 万人，预计到 2017 年，民办基础教育总招生数将达 4,580 万人；市场占有率由 2009 年的 11.2%升至 2013 年的 16.3%，随着政策开放及公民对优质教育的需求增长，预计到 2017 年，民办学校招生数在基础教育领域的市场占有率将
会达到 21.9%。据弗诺斯特xxx报告显示，民办教育行业规模从 2009 年的 519
亿元增长到 2013 年的 1,369 亿元，期间内复合增长率达 27.4%，远超同期教育产业及基础教育产业增长率（复合增长率分别为 12.2%、17.8%）。
②教育行业处于快速成长
随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。据德勤咨询统计，2015 年中国教育市场规模已达到 1.64 万亿，较 2010 年 7800 亿
水平年均复合增长率达到 16.1%，预计 2020 年将达到 2.92 万亿，五年间年均复合增长率达到 12.2%。国内教育市场资金来源主要为政府财政性教育经费、家庭教育支出和社会固定资产投资三方面，其中政府和家庭支出是整体资金的主要来源。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》提出，到 2012 年实现教育财政性经费支出占国内生产总值 4%的目标，2012 年起，国家财政性教育经费支出占 GDP 比重维持在 4.15%左右。经中国经济数据库统计，2014 年全国教育经费总投入 3.28 万亿，同增 8.0%，其中国家财政性教育经费 2.64 亿元，近五年复合增长率分别达 18.6%，占当年 GDP 比重达到 4.15%；家庭教育消费支出 9,800 万元，近五年复合增长率达到 8%。国家财政性消费支出及家庭教育消费支出的增长，带动国内教育市场的快速成长。
在持续发展的同时，当前中国教育行业整体发展水平与世界主要国家相比仍有明显差距，为未来的继续增长提供了空间保障。宏观层面国家教育财政支出占 GDP 比重虽已达到 4%以上水平，0000 xxx 0.00%，xxxxxxxxx，
xx 2011 年以前同项指标即长期维持在 5%以上标准，2014 年进一步增长至 5.55%，考虑中国 2015 年已近 70 万亿规模的经济体量，1.4%左右的年均差距的任何程度的缩小都将为教育行业的增长提供极强的推动力量。
2、智慧教育行业
（1）智慧教育行业概况
智慧教育即教育信息化，是指在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。其技术特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、共享、交互、协作。教育信息化是教育现代化的重要内容，是实现教育现代化的重要步骤。教育的信息化是教育资源的重新开发和利用，互联网和信息技术的发展不断丰富教学模式，将互联网的开放性、交互性和共享性特征融入传统教育模式，转变教育思想和观念，能够通过共享各类教学资源达到教学效果的优化。教育信息化还为素质教育、创新教育提供了环境、条件和保障，为创新人才的培养搭设平台。教育信息化已成为当今教育行业发展振兴的必由之路。
（2）智慧教育行业现状
2014 年，中国教育行业 IT 应用总体投资规模达到 850.3 亿元，同比 2013 年增长率为 14.8%。《教育信息化十年发展规划（2011－2020）》的发布为教育信息化指明了方向，信息化对教育公平、教育改革、素质教育的作用逐渐显现，智慧城市的建设加快也促进了智慧教育的进展，从而带动教育信息化的发展，信息惠民工程的提出也促进教育领域 IT 应用的热潮，带来了 IT 投资的快速增长，更多的资金涌入到教育领域。
2013 年国家财政性教育经费支出占 GDP 的比例为 4.3%，2014 年比例也超过 4%的既定目标，随着十八大对教育重视程度的加深，以及国家对教育教学体制改革工作的推进、以教育信息化促进教育现代化工作的开展，教育行业 IT 应用发展有了大量的政策和财政支持，2015 年中国教育行业 IT 应用市场将持续增加，预计达到 988.9 亿元。较大的市场为众多的行业参与者提供了广阔的发展空间。
在市场结构方面，预计未来三年，软件产品和 IT 服务将逐渐取代硬件产品成为教育行业 IT 投资的重点，软件与 IT 服务的投资比重均将整体呈现逐年快速
上升的形势。
市场规模 (亿元) | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 E | 2017 年 E |
硬件 | 324.8 | 342.2 | 362.2 | 381.9 | 401.3 | 418.8 |
软件 | 108.5 | 129.5 | 151.8 | 181.6 | 218.5 | 263.7 |
IT 服务 | 208.5 | 269 | 336.3 | 425.4 | 545.6 | 705.3 |
合计 | 641.8 | 740.7 | 850.3 | 988.9 | 1165.4 | 1387.8 |
数据来源：赛迪顾问
三通两平台的建设是现阶段教育信息化建设的重点工作，随着未来将带动网络基础设施、教育云平台、教育资源及应用产品的全面发展，以及教育信息化的不断深入，硬件的主导地位逐步动摇，软件和 IT 服务的比重将不断上升，到 2015年 IT 服务将超过硬件占据 IT 应用的主导地位。而 IT 服务质量将成为企业持续发展和占据市场份额的关键，厂商在激烈的竞争之下，除了在产品上的创新之外，更要提高自己的综合实力，以持续性和用户粘性制胜，及时掌握客户的诉求，形成健康有序的竞争态势，从售后服务、资源内容、培训、技术支持等方面，长期跟踪产品动态，以保证产品正常使用，定时收集产品建议和反馈并给与解决。
此外，教育信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业都是集中于某一省份或某一区域进行经营，跨区域推广能力普遍较弱，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的垄断性企业，因此行业集中度较低，竞争相对分散，各类企业都具备巨大的成长空间。教育信息化行业客户多为政府机构及学校，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，虽然目前部分地区尚存在资源型、关系型导向的现象，但随着国家招投标程序管理不断规范化和透明化，行业市场化程度将越来越高，用户体验成为衡量企业的首要标准，能够持续不断地提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。
3、互联网教育行业
（1）互联网教育行业概况
互联网教育是指通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的一种跨时空的生活、工作和学习方式。互联网教育使知识获取的方式发生了根本变化，教与学可以不受时间、空间和地点条件的限制，知识获取渠道灵活与多
样化。
（2）互联网教育行业现状
① 互联网教育产业规模
根据百度教育发布的《中国互联网教育行业趋势报告》显示，2015 年我国
互联网教育市场规模达到 1,610 亿元人民币，相比 2014 年的 1,220 亿元增长了
31.9%，预计 2016-2017 年互联网教育市场年增长率维持为 30%左右。在 2015年互联网教育细分市场中，高等教育、职业教育、语言培训市场份额占比分别达到 36.6%、35.7%、21%；互联网教育中的 K12 教育市场份额占比 2.7%，仍有巨大的发展空间，K12 领域也成为互联网教育产业的蓝海领域，引得资本市场的关注。
数据来源：百度教育行业研究
数据来源：百度教育行业研究
② K12 在线教育市场发展现状
参考 Wind 数据，截至 2014 年，我国初等教育（小学）共 20.1 万所，初中 5.40 万所，高中 1.38 万所；初等教育（小学）在校生人数 9,451 万人，初中阶段教育在校生人数 4,385 万人，高中阶段教育在校生人数 2415,万人。目前，中国高等教育资源相对较少，中国名校录取比率相对较低，只有具备较强应试能力的学生才能脱颖而出，享受优质的高等教育。中国长时间的独生子女制度和中国独特的应试淘汰体制使得小升初、中考和高考对于学生、家长甚至家庭都至关重要。K12 教育产业的未来拥有广阔的发展空间。
目前，国内教育资源分布极不均衡，北上广深等一线城市教师素质高、经验丰富，而在国内大部分三四线甚至西部、农村地区，学科研究基础薄弱，教师经验欠缺，教学资源分布不均问题亟待解决。在线教育打破了资源的空间限制，教育资源在任何拥有网络的地方共享。学校可以充分发挥自己的学科优势，把最优秀的教师通过网络传播，增进教育的xx和公平。而线下教育通过与学校建立紧密的合作关系，在后续的在线教育业务推广阶段，能够充分利用学校的宣传渠道甚至与学校的教学环节深度绑定；同时，线下信息化平台的建设，逐步积累学生在学习周期中的行为数据、过程数据和结果数据，并根据这些数据向学生提供差异化的在线辅导服务。“线上+下线”结合的教学模式，在 K12 教育中优势明显，将是未来发展的必然趋势。
从整个 K12 教育产业链条来看，产业链的上游涵盖配套服务商、内容服务
商、平台服务商三类。配套服务商基于下游客户需求以及对 K12 教育理念的研究和理解，研发适应现代课堂的教学硬件（如电子白板、电子书包等），开发适应学生学习习惯的教育类应用程序，为教育信息化提供程序开发和集成。内容服务商提供教学内容及体系的研发、图书类产品的制作和出版，为教学提供支持。平台服务商将传统课堂、答疑辅导、学习资料迁移到线上，让更多的人可以不受时间和空间的限制，共享优质教学资源。
数据来源：立思辰
4、信息安全行业
（1）信息安全行业监管体系
①行业主管部门
我国信息安全行业受到多个部门的监督管理，包括网信办、工信部、国家发改委、公安部、国家质检总局、国家保密局、国家密码管理机构、国家版权局等。
②行业法律法规
我国信息安全行业内的主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
时间 | 发文单位 | 名称 | 主要内容 |
2004 年 | 公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办 公室 | 《关于信息安全等级保护工作的实施意见》（公通字[2004]66 号） | 明确了信息安全等级保护制度的原则和基本内容，以及信息安全等级保护工作的职责分工，并制定信息安全等级保护工作的要求和实施计划。 |
2006 年 | 国家密码管理局 | 《商用密码产品生产管理规定》 （国家密码管理 局公告第 5 号） | 商用密码产品由国家密码管理机构指定的单位生产和销售，被指定为商用密码产品生产定点单位的，由国家密码管理局发给《商用密码产品生产定点单位证 书》并予以公布。 |
2007 年 | 公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室 | 《信息安全等级保护管理办法》 （公通字 [2007]43 号） | 明确计算机信息系统进行等级保护，明确了专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。对各单位重要信息系统进行定级的政策要求。各使用单位按照《计算机信息系统安全保护等级划分准则》、《信息系统安全等级保护基本要求》等标准同步建设符合该等级要求的信 息安全设施。 |
2008 年 | 国家发改委、公安部、国家保密局 | 《关于加强国家电子政务工程建设项目信息安全风险评估工作的通知》（发改高技[2008]2071） | 为了贯彻落实中办发[2003]27 号及国家发展和改革委员会令[2007]第 55 号的有关规定，加强和规范国家电子政务工程建设项目信息安全风险评估工作，要求项目建设单位向审批部门提出项目竣工验收申请时，应提交该项目信息安全风险评估相关文档。主要包括： 《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》和《涉及国家秘密的信息系统检测评估报告》，非涉密信息系统安全保护等级备案证明，以及相应的安全等级测评报 告和信息安全风险评估报告等。 |
2009 年 | 工信部 | 《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第 9 号） | 明确了软件产品实行登记和备案制度，对软件产品的生产、销售和监督管理进行规范。 |
2010 年 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国保守国家秘密法》（中华人民共和国主席令第二十八号） | 明确规定存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下简称涉密信息系统）按照涉密程度实行分级保护；涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设备。保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划，同步建设，同步运行；涉密信息系统应当按照规定， 经检查合格后，方可投入使用。 |
2010 年 | 工信部 | 《通信网络安全防护管理办法》 （工业和信息化 部令第 11 号） | 通信网络运行单位应当按照电信管理机构的规定和通信行业标准开展通信网络安全防护工作。 |
2010 年 | 公安部 | 《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》（公信 x[2010]1175 号） | 为了深入推动信息安全等级保护工作，加强信息安全等级保护制度建设，在全国范围内开展为期三个月的信息安全等级保护专项监督检查工作的相关内容。 |
2010 年 | 公安部、国资委 | 《关于进一步推进中央企业信息安全等级保护工作的通知》（公通字[2010]70 号） | 为全面落实国家信息安全等级保护制度，加强中央企业的信息安全工作，保障和促进中央企业的信息化发展，要求中央企业信息安全等级保护工作如下：一、高度重视，切实将信息安全等级保护工作纳入企业信息化工作同步推进；二、明确职责，建立分工负责、协作配合的工作机制；三、全面梳理企业信息网络和系统，认真做好企业信息系统安全等级保护定级、备案工作；四、开展信息安全等级保护安全建设整改和等级测评工作，完善重要信息系统安全防护体系；五、加强检查和考核，确保信息系统安全保护能力达到等 级保护要求。 |
2011 年 | 中央办公厅 | 《关于加强党政机关和涉密单位网络保密管理的 规定 | 对涉密网络的防护要求、管理要求、互联互通要求等进行说明和规定 |
2012 年 | 国家发改委、公安部、财政部、国家保密局、国家电子政务内 网建设和管理 协调小组办公 室 | 《关于进一步加强国家电子政务网络建设和应用工作的通知》（发改高技 [2012]1986 号） | 为贯彻党的十七届五中全会《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建设》精神和 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的战略部署，加快推进国家电子政务网络建设和应用，就全国各级单位及部门建设电子政务网的相关规定、方法等有关工作要求进行说明。 |
2012 年 | 国信办、工信部 | 《互联网信息服务管理办法（修订草案征求意见稿）》 | ①明确行业监管职责：国务院电信主管部门依照职责负责互联网行业管理，负责对互联网信息服务的市场准入、市场秩序、网络资源、网络信息安全等实施监督管理。国务院公安部门依照职责负责互联网安全监督，维护互联网公共秩序和公共安全，防范和惩治网络违法犯罪活动。 ②从事互联网信息服务，应当具备符合国家规定的网络安全与信息安全管理制度和技术保障措施。 ③互联网信息服务提供者、互联网接入服务提供者应当建立网络安全与信息安全管理、公共信息巡查、应急处置、用户信息安全管理等制度及具备安全防范措 施。 |
2013 年 | 工信部 | 《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业 和信息化部令第 | 定义了个人信息保护的相关概念，明确在个人信息处理的收集、加工、转移、删除四个环节中信息主体、管理者、获得者和第三方测评机构的角色与职责，为 行业开展个人信息保护工作提供了行为准则。 |
24 号） | |||
2014 年 | 国务院 | 《中华人民共和 国保守国家秘密 法实施条例》（中华人民共和国国 务院令第 646 号） | 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》的规定而制定，规定涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密级、秘密级。机关、单位应当根据涉密信息系统存储、处理信息的最高密级确定系统的密级，按照分级保护要求采取相应的安全保密防护措施；涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区的市、自治州级 以上保密行政管理部门审查合格，方可投入使用。 |
2015 年 | 全国人大 | 《中华人民共和国国家安全法》 | 该法对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等 11 个领域的国家安全任务进行了明确，重点解决国家安全各领域带有普遍性的问题和亟待 立法填补空白的问题，同时为今后制定相关配套法律 法规预留了空间。 |
③行业主要政策
颁布时间 | 发文单位 | 名称 | 主要内容 |
2010 年 | 国务院 | 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发 [2010]32 号） | 将新一代信息技术产业作为七大战略性新兴产业之一，强调“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施”。 |
2011 年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号） | 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 |
2011 年 | 工信部 | 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规 划》 | 将信息安全软件与服务列为发展重点，加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。加大相关标准的研制力度，推进国家信息安全产品制度建设。规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务。 |
2011 年 | 国务院 | 《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发 [2011]4 号） | 继续实施软件增值税优惠政策；进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业免征营业税，并简化相关程序。从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等多个方面对软件产业和集成电路产业进行政策支持。 |
2012 年 | 国务院 | 《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发 【2012】23 号） | 明确信息安全保障工作的指导思想、主要目标和具体措施，加强对信息安全工作的财税政策扶持，加快法规制度和标准建设。 |
2012 年 | 国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务 总局 | 《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办 法》 | 制定国家规划布局内重点软件企业认定条件、认定方法及相应的税收优惠政策。 |
2012 年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 〔2012〕27 号） | 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）精神，为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，进一步实施鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税具体政策。 |
2013 年 | 国务院 | 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 | 提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新。提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持建立第三方安全评估与监测机制。落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。 |
2013 年 | 经中国共产党第十八届中央委员会第三次全体 会议通过 | 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 | 将信息安全列为重点发展领域，坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针，加大依法管理网络力度，加快完善互联网管理领导体制，确保国家网络和信息安全。 |
2013 年 | 国务院 | 《关于促进信 息消费扩大内 需的若干意见》 （国发〔2013〕 32 号） | 提升软件业支撑服务水平，加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广；提升信息安全保障能力，落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全 防护水平。 |
2013 年 | 国家发改委 | 《关于组织实施 2013 年国家信息安全专项有关事项的通知》（发改办高技[2013]1965 号） | 针对金融、云计算与大数据、信息系统保密管理、工业控制等领域面临的信息安全实际需要，国家发展改革委决定继续组织国家信息安全专项活动。 |
2014 年 | 工信部 | 《加强电信和互联网行业网络安全工作的 指导意见》 | 对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、网络数据和用户个人信息保护等做出强调。 |
2014 年 | 中央军委 | 《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》 | 加强信息安全工作是适应信息时代发展的必然要求，是实现能打仗打胜仗核心要求的紧迫任务，必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题，促进我军信息化建设科学发展、安全发展。 |
2014 年 | 银监会 | 《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指 导意见》 | 从 2015 年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于 15%的比例逐年增加，并要求安排不低于 5%的年度信息化预算，到 2019 年安全可控信息技术在银行业总体达到 75%左右的使用率。 |
2015 年 | 工信部 | 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指 导意见》 | 加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及外部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础软件和信息系统的研发与推广。 |
2016 年 | 中央网信办、国家质检总 局、国家标准委 | 《关于加强国家网络安全标准化工作的若干意见》 | 意见指出，要建立统一权威的国家标准工作机制。全国信息安全标准化技术委员会在国家标准委的领导下，在中央网信办的统筹协调和有关网络安全主管部门的支持下，对网络安全国家标准进行统一技术归口，统一组织申报、送审和报批。原则上不制定网络安全地方标准。 |
（2）信息安全行业现状和发展趋势及前景
①信息安全行业主要产品类别
目前我国信息安全市场产品主要包括安全硬件、安全软件和安全服务，其中以安全硬件为主。根据 IDC（数据中国）发布的《中国 IT 安全硬件、软件和服
网络产品安全与服务 | 安全硬件 | 安全认证、认证令牌、智能卡、生物识别系统 |
安全应用、防火墙/VPN、入侵检测/IDS、入侵防御/IPS、统一威胁管理/UTM、安全内容管理/SCM、其他 | ||
安全服务 | 咨询服务、实施服务、运维服务、教育培训 | |
安全软件 | 安全内容与威胁管理、网络安全、终端安全、消息安全、网 页安全 | |
身份与访问管理、公钥基础设施/PKI、高级认证、单点登录 /SSO、留存代码、配置管理 | ||
安全和脆弱性管理、事件管理、脆弱性管理、合规管理 | ||
其他 |
务 2015-2019 全景图》分析报告指出，在整个 IT 安全市场中，安全硬件市场占比约为 53.1%，安全服务和安全软件市场，占比分别为 25%和 21.9%。主要产品情况如下所示：
②信息安全行业处于快速成长
近年来，全球信息安全受到各国政府以及企业界的高度关注。全球多个国家发布了网络空间安全战略，将信息安全提升到国家安全的高度。同时，全球网络攻击行为不断蔓延，黑色产业链条已经日趋完善并形成较大规模。为了应对不断变化的安全局势，各国政府都在加强网络监管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提升 IT 基础设施保护、防御能力，这成为全球信息安全产品市场发展的主要推动力。2015 年全球信息安全市场达到 1,241.52 亿美元，比去年同期增长 11.90%。
随着互联网的普及，我国信息安全行业进入快速发展阶段。信息安全行业一直是政策重点扶持的行业，政策也一直是推动信息安全产业发展的重要动力。随着工业化与信息化的融合越来越紧密，信息安全已上升至国家战略高度。工信部印发的《信息安全产业“十二五”发展规划》中明确提出，到 2015 年，我国信息安全产业规模要突破 670 亿元，保持年均 30%以上的增长速度，占信息产业的比重将稳步提高。2012 年 7 月，国务院出台意见推进信息化发展，切实保障信息安全，要求文化、教育、医疗卫生、社会保障等重点领域信息化水平明显提高。除了国家产业政策和规划的持续支持和鼓励，互联网技术的革新也为信息安全产业发展带来了新的机遇和挑战。以新兴的云计算、大数据分析、移动互联以及社
交网络技术为依托的 IT 第三平台时代已经到来，信息安全将从单一的网络安全过渡到全面安全保障，包括操作系统安全、数据库安全、可信计算、可信网络、终端安全、安全管理、数据保护、安全芯片化、安全传输、云存储及云计算安全、 IPv6 新协议通信安全、移动互联网安全、容灾与应急安全服务、安全服务化等多个方面。
我国信息安全市场规模增速领先全球。据 IDC 最新发布的研究报告显示，
2014 年中国信息安全市场的规模为 22.4 亿美元，约合 137 亿人民币，同比增长
18.5%，预计到 2019 年国内信息安全产品市场规模有望达到 48.2 亿美元。5 年复
合增长率为 16.5%。而全球网络安全市场规模 2014 年约 710 亿美元，预计到 2019年有望超过 1550 亿美元，复合增长率维持在 8%-10%左右，可以看出我国信息安全增长速度领先全球，未来有良好的发展空间。
（3）信息安全行业的发展特点
①信息安全上升至国家安全高度，产业快速发展
随着各国信息化建设的不断推进，对网络和信息安全技术的关注也在持续提升，特别是关乎国家命脉的政府、金融、电信、能源领域。我国政府近年来也高度重视网络和信息安全技术。2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组成立，随之信息安全上升到国家战略高度，信息安全法律法规和行业规范逐步健全。各级政府单位，大中型国有企业等单位纷纷加大对于信息安全的建设，信息安全产业整体呈现快速发展的局面。
②云计算的发展带来安全新需求
目前，全球云计算发展日趋成熟，云计算产业链基本形成，总体市场规模逐步扩大。云计算在中国市场具有巨大的发展潜力，而近几年国内云计算业务的发展也印证了这一点，自 2007 年云计算概念进入中国市场开始，由政府主导相继发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕 5 号）等纲要性指引文件，且各部委在“973”项目、“863”项目中对云计算给予了大力支持，国内云计算产业链日趋成型。
但随着云计算的发展带来了新的安全问题，对安全体系、技术和产品都提出了新的挑战，能及时调整业务方向适应云计算安全需求的企业，未来拥有更强的
竞争优势。
③大数据带来产业新革命
在我国，大数据相关产业处于蓬勃发展阶段，为鼓励大数据产业的快速发展，国务院相继印发了《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等文件。由于大数据本身的特性，在数据保护、监管和管理等方面对于安全性都提出了很高的要求，围绕大数据安全急需相应的技术和产品。
同时随着大数据技术的成熟，可以将大数据技术应用到解决网络安全问题领域，通过对海量安全数据的分析，不管在国家宏观安全层面，还是在企事业微观安全领域，都能完善安全体系的建设，提升整体的安全分析和防御能力。
④移动互联网催生安全新变化
随着移动终端的普及，移动互联网深入到社会各个层面，在智能商务、移动支付、多媒体应用、手机游戏、位置服务等方面将会迎来更全面、深入的结合、应用。国家也非常重视移动互联网的发展，在工信部、国家发改委、教育部、科技部、财政部、环保部、住建部以及国家税务总局八部委联合发布了《关于实施宽带中国 2013 专项行动的意见》，针对下一代移动技术的推广，切实贯彻“统筹有线无线发展，推动应用普及深化”的指导思想。但移动终端的大量应用产生了新的安全问题，对于边界安全、接入管理和数据安全等领域都带来新的挑战，移动互联相关安全需求也在快速发展中。
⑤工控安全市场具有巨大发展前景
近年工控领域安全问题凸显，2010 年的“震网”病毒、2013 年的超级病毒“火焰”专门针对工业控制系统的病毒爆发，2014 年的“棱镜门”事件等使得工业控制系统信息安全再次广泛引发关注，给用户带来了巨大的损失，同时直接或间接地威胁到国家安全。随着计算机和网络技术的发展，尤其是信息化与工业化深度融合，工业控制系统越来越多地采用通用协议、通用硬件和通用软件，通过互联网等公共网络连接的业务系统也越来越普遍，这使得针对工业控制系统的攻击行为大幅度增长，也使得工业控制系统的脆弱性正在逐渐显现，面临的信息安全问题日益突出。
（四）公司的竞争优势
经过十余年的发展，公司主营教育与信息安全两大业务，并将教育业务作为未来战略业务。在教育领域，立思辰秉承“以科技和人文改变教育”的历史使命，坚持“做大智慧教育，做强教育服务，做精未来学校，做实教育生态”的发展路径，利用科技手段打通校内校外、线上线下、国内国外的学习场景，让学生们高效学习、快乐成长，最终实现“激发成就亿万青少年”的宏伟愿景。在信息安全领域，立思辰以“保卫数据安全，护航国计民生”为愿景，顺应国家信息安全及自主可控的大趋势，以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案，打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统。公司的竞争优势具体表现在：
1、战略目标明确，布局重点产业
随着网络经济的快速增长，信息安全逐步上升到事关国家政治安全、经济安全、文化安全和国防安全的重大问题；教育产业发展迅速，根据中国产业信息网统计，2012 年我国民办教育市场规模为 4260 亿元，预计 2015 年将达到 6400 亿元，2018 年突破 1 万亿元，年均复合增速达到 14.5%。立思辰深刻把握未来国民经济的增长点，主营教育与信息安全两大业务，并将教育业务作为未来战略业务，信息安全以“保卫数据安全，护航国计民生”为理念，定位于“数据安全管控专家”，为客户提供信息安全及国产软硬件产品解决方案；教育以“激发·成就亿万青少年”为愿景，业务覆盖智慧教育与教育服务两大板块。立思辰对未来行业市场的精准判断，是其竞争优势体现的基础。
2、集团化管理，各业务模块分工明确
立思辰实行集团化产业管理，以信息安全和教育两大模块，对集团内各子公司统一管理，有效整合资源。公司在智慧教育方面，立思辰已形成三个层次的产品：区域教育云平台、智慧校园以及课程应用。立思辰拥有齐全的产品体系，构建了优良的智慧教育体系，从用户行为不断累积教育大数据。在教育服务方面，通过高考升学咨询服务与互联网留学服务打通国内升学与国外升学两大升学通道，与智慧教育板块共同完成教育大生态的打造。
3、立足两大主业，注重打造行业生态
经过几年的孕育培养，目前立思辰的教育业务正处于高速发展期，教育布局进一步优化，集团加强内部业务整合，启动品牌整合与架构梳理工作，在各并购子公司间加强横向联系，统筹共享资源，品牌协同效应初步显现；凭借公司自身实力、过硬的产品力与服务能力，通过成功的品牌塑造与不断累积的品牌口碑，立思辰所蕴含的教育品牌形象已经健康合理的树立起来；2016 年度，公司多次参与并组织极具影响力的行业性展会与会议，频频摘取各大主流媒体与机构评选的教育奖项，在行业客户中的影响力与认可度进一步提升，获得社会广泛认同，并与国家教育政策高度匹配，已经成为教育领域内具有较大影响力与竞争力的名牌企业。未来，公司将以立思辰为主品牌带动各个业务领域子品牌，进一步巩固立思辰市场及品牌优势。
在信息安全业务中，2012 年 8 月公司收购了友网科技，实现了从单一文件输出向文件全生命周期的转变。2014 年 9 月公司收购了北京汇金科技股份有限公司，公司业务从内容安全拓展到泛安全领域，能够为行业客户提供更加丰富的内容安全产品及解决方案。2015 年 7 月公司收购了北京从兴科技有限公司 30%的股权，增强了公司行业解决方案服务能力。2016 年 3 月公司收购了江南信安
（北京）科技有限公司，弥补了公司在移动数据安全领域产品线的空白，提升了公司安全业务板块的核心竞争力。
4、自主可控+信息安全，稳步推进国产化替代
立思辰依托自主研发的内容管理平台，已经形成在数据管理领域的核心软件产品和行业应用解决方案，其提供层次化的产品体系，包括安全硬件、基础软件、数据安全管控平台、行业应用等，即硬件＋软件＋平台，均为自主研发成果。公司基于“自主可控+信息安全”的思路，通过与上下游的合作伙伴合作，加大国产替代的进程，推动自主可控产品在商业上的应用，最终实现产品的国产化。
5、市场及品牌优势
经过几年的孕育培养，目前立思辰的教育业务正处于高速发展期，教育布局进一步优化，集团加强内部业务整合，启动品牌整合与架构梳理工作，在各并购子公司间加强横向联系，统筹共享资源，品牌协同效应初步显现；凭借公司自身