a)专人送达：【通知方取得的被通知方签收单所标示的日期】； (b)特快专递：【在投邮过一个工作日后视为送达】；

债权转让协议

2018 年 月 日

甲 方：兴业银行股份有限公司成都分行（转让方）负责人：xxx

职 务：行长

地 址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000

电 话：

乙 方：负责人：

营业执照号/身份证号：地 址：

电 话：

鉴于：

1、甲方作为兴业银行的分支机构，受资产持有方委托转让借款人/

债务人   名下贷款债权，甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取竞价转让方式处置该贷款债权；

2、甲方委托西南联合产权交易所有限责任公司挂牌交易标的的债权资产，乙方同意按交易所规定及本协议约定受让标的债权资产。

3、甲方已向乙方充分揭示了贷款债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的贷款债权，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的贷款债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可；

4、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次贷款债权竞价转让的中标人/买受人；

5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担贷款债权的瑕疵和/或风险和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因上述原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担賠偿责任。

在此基础上，为进一步明确双方的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：

第一条定义

x协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：

1.1 主债权：指甲方对借款人/债务人 受托享有的并依法可向乙方转让的贷款本金及利息。

1.2 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。

1.3 贷款债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。

1.4 转让价款：指乙方受让贷款债权所应支付的价款。

1.5 贷款债权证明文件：指甲方在基准日实际受托持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件（见附件一《贷款债权证明文件清单》），但甲方向乙方提供的贷款债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方承诺并保证其向乙方移交的与贷款债权相关的证明文件的真实性、完整性、准确性。

1.6 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日， 即 年 月 日。

1.7 报价日：指乙方在竞价活动中所报最高应价的日期，即 年

  月 日。

1.8 交割日：指贷款债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移贷款债权均需以本协议第 7.2 款约定的交割条件成就为前提。

1.9 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。

1.10 抵债资产：指基准日前，借款人/债务人或担保人以协议方式抵偿所欠资产持有方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产。

1.11 处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置贷款债权实际发生并在交割时的由乙方承钽一切费用，

1.12 服务协议：指甲方在交易基准日前以及过渡期内为贷款债权的

管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件二：《服务协议清单》。

1.13 瑕疵：指贷款债权自身存在的影响其回收价值的各种因素， 包括但不限于：主体因素、时效因素、诉讼效果因素等各种因素。

1.14 风险：指乙方受让贷款债权后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。

第二条 瑕疵和风险揭示

2.1 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的贷款债权，存在或可能存在的瑕疵或风险：

甲方对上述债权存在或可能存在的瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由xx自行作出判断，甲方对乙方的判断不承担任何责任。

2.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在全面理解全部协议条款内容后，经独立慎重判断作出签署本协议的决定，乙方对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可，同意按照现状受让贷款债权。

乙方承诺不因第 2.1 条所述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以贷款债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让债权后将该等债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中因上述瑕疵或风险不能实现债权而发生纠纷的，由xxxx责任，不向甲方追偿。

第三条 贷款债权

3.1 甲方与 签订的合同编号为 号《零售经营类借款合同》以及甲方与 签订的合同编号为 《零售借款抵押合同》项下的债权及担保物权

甲方与 签订的合同编号为  号《零售经营类借款合同》以及甲方与 签订的合同编号为 《零售借款抵押合同》项下的债权及担保物权

3.2 截止转让基准日（     ），交易标的一 债权金额 x元（其中债权本金 万元，利息 x元，代垫费用 x元）；交易标的二      债权金额 x元（其中债权本金    万元，利息

x元，代垫费用 x元）。

3.3 过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方。

第四条 贷款债权转让

甲方同意按照本协议约定的条件，受托向乙方转让 项下剩余贷款债权和担保物权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让债权。在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日起的贷款债权的权利、权益和利益均转让给乙方。

第五条 风险转移

交割后，乙方应独立承担该等贷款债权于基准日后发生或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙

方承诺对于本协议 2.1 款的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。

第六条 转让价款、其他费用及支付

6.1 转让价款

甲乙双方确认，其因受让贷款债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款合计为 元（ 小写：      元），其中xx债权项目的转让价款为 元，（小写： 元），xxx债权项目的转让价款为      元，（小写：     元）。6.2 交易保证金

乙方应当按照西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称：西南联交所）的相关交易规则交纳交易保证金人民币        整

（小写：        元），该交易保证金（不计利息），扣除西南联交所相关手续费后，可等额充抵为乙方应向甲方支付的转让价款。

6.3 转让价款及其他款项的支付

乙方应于本协议签订之日起 1 个工作日内向西南联交所指定账户

（户名：西南联合产权交易所有限责任公司、开户行：民生银行成都分行营业部、账号：699197259）支付剩余转让价款      x                                                                                    元（大写：     万元） 。

本次贷款债权转让涉及的相关费用（包括但不限于在西南联交所挂牌转让所涉及的公告费、转让费等）由甲乙双方协商承担。

6.4 收款账号

x协议项下，甲方指定账户信息如下：账户名称：不良资产处置拍卖专用 开户银行：兴业银行成都分行

账 号：431010163599106717

乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担，乙方实际支付的款项有欠付 时，乙方应在交割日前补清欠付款项，否则甲方有权选择推迟交割日 至乙方补清全部欠款之日，或以乙方交纳的交易保证金予以弥补。

第七条 贷款债权的交割

7.1 交割日的确定

7.1.1 甲乙双方一致确认，第 7.2 款约定的交割条件全部成就后的第

3 个工作日为交割日。

7.1.2 甲方有权在第 7.2 款规定的交割条件成就后，单方指定一个早于第 7.1.1 款约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方。

7.2 交割条件

在符合下述全部条件的前提下，双方应进行贷款债权的交割：

7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第 6 条约定的全部转让价款。

7.2.2 截至交割日，双方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。

7.2.3 截至交割曰，双方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。

7.3 贷款债权的交割及贷款债权证明文件的移交

7.3.1 双方确认，在交割日，贷款债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。若在过渡期内，甲方对贷款债权进行处置实现了现金及非现金回收的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用在交割日后 10 个工作日内移交给乙方。

7.3.2 乙方在收到甲方移交的贷款债权证明文件及服务协议后，应按本协议附件三规定的格式向甲方出具贷款债权证明文件及服务协议收据，确认其已收到相应的贷款债权证明文件及服务协议

7.3.3 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对贷款债权涉及的借款人/债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担贷款债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失

7.4 交割后的合作

7.4.1 甲乙双方应在贷款债权全部交割后，甲方应将贷款债权转让给乙方的事实通知债务人、担保人，通知费用由甲方自行承担。为避免歧义，自交割日起，无论是否通知上述债务人、担保人、其他义务人，乙方均有权与上述债务人、担保人、其他义务人接触并管理处置债权资产。

7.4.2 如受案法院或债务人否认甲方通知债务人、担保人贷款债权转让事宜效力或债务人、担保人以贷款债权转让未通知为由抗辩的，甲方可在乙方的要求下，采取书面或法院认可的其他方式将贷款债权转让事项通知债务人、担保人。

乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为 无论债务人、担保人对贷款债权转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就贷款债权进行转让的效力。

7.4.3 交割后的三个工作日内，甲方应按照本协议附件四规定的格式向乙方逐户出具《债权转让确认函》。

7.4.4 贷款债权项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，甲方应于交割日后合理的期间内及时交付抵债资产并提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生的全部税收、罚金和行政性收费（包括但不限于可能需缴纳的土地出让金、罚款等费用）由乙方承担。

7.4.5 交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，但甲方不对是否能够实现变更承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行）主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

7.4.6 交割日后，如果借款人/债务人、担保人仍然向甲方履行还款义务或担保义务的，甲方应当将其收到的与债权资产相关的现金收入或抵债资产及时转交给乙方。

7.5 服务协议权利义务的转移

7.5.1 对于本协议附件二所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割，其将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条

款的约束，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助。

7.5.2 乙方同意并确认，若相关中介机构拒绝由xxxx甲方在相关服务合同项下的任何权利或义务的，则乙方无义务承继该等服务合同，且乙方不应为此而承担任何费用或责任。

第八条 过渡期贷款债权的管理

8.1 双方确认，在交割前，相应的贷款债权仍归甲方所有，甲方有权按照本协议的约定对贷款债权进行管理和维护。

8.2 甲方在过渡期对贷款债权提供的服务不收取任何服务报酬。

第九条 声明与保证

9.1 甲方的声明和保证

9.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

9.1.2 诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置贷款债权，除本协议第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让贷款债权后权利行使的单方行动。

9.2 乙方的声明和保证

9.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让贷款债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

9.2.2 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

9.2.3 乙方特别承诺：乙方确认知悉本协议第二条所揭示的贷款债权可能存在的瑕疵和风险，乙方接受贷款债权按照交割日现状予以转让的事实，基于转让贷款债权不良资产的特性，甲方亦对贷款债权清收的困难性和可回收性未作出任何承诺或保证，乙方对该等事实予以确认。

9.2.4 乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效的，在乙方向甲方返还贷款债权（含乙方对贷款债权实现的回收）的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利

率计算到截止返还日的利息为限；乙方进一步承诺若在乙方受让贷款债权后发生贷款债权超过诉讼时效、贷款债权灭失等情形的，乙方确认在返还时，甲方有权在不超过该部分贷款债权本金限额内扣减相应转让价款及利息，甲方应将扣减后的余额后向乙方返还。甲乙双方一致同意，在本协议非因双方原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。

9.2.5 依法行使权利保证：乙方保证在贷款债权交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使贷款债权项下的任何权利。

第十条 违约责任

10.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或

者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。

10.2 甲方的违约责任

除本协议另有约定外，甲方违反本协议义务，经乙方催告后在合理期间内未能补救或无法补救，而致使乙方在交割日后不能主张贷款债权

的，甲方应在乙方向甲方返还贷款债权（含乙方对贷款债权实现的回收）的前提下，将转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利 息向乙方予以退还。

10.3 乙方的违约责任

乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议。

第十一条 保密

x协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。

第十二条 争议解决及法律适用

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择如下第 12.2 种争议解决方式：

12.1 将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

12.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

（以上为选择性条款）

第十三条 不可抗力

x协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾、战争、暴乱等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 10 日内书面通知对方，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十四条 通知和通讯

14.1 本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件或传真方式递送。通知在下列日期视为送达被通知方：

(a)专人送达：【通知方取得的被通知方签收单所标示的日期】； (b)特快专递：【在投邮过一个工作日后视为送达】；

(c)传真：【传真发出之日视为送达，但通知方应同时将加盖公章的通知原件以专人送达或特快专递的方式送达被通知方】。

14.2 甲方的联络方法

地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx：0 1 0 0 0 0 电话：00000000

传真： 联系人：xx

14.3 乙方的联络方法地址：

邮编： 电话：

传真： 联系人：

14.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起过 5 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第十五条 附则

15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3 在如下全部条件满足之日，本协议生效。

15.3.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之曰起生效。

15.3.2 乙方按照本协议第 6.2 款约定交纳了交易保证金。

15.4 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

15.5 本协议采用中文订立，一式 陆份，具同等法律效力，甲方持叁份，乙方持叁 份。

第十六条 双方另行约定的条款

                                       。

（以下无正文）

（此页无正文，为签字盖章页）

甲方（xx）：负责人或

授权代表签字：

乙方（xx）：法定代表人 或授权代表签字：

债权转让协议附件清单

附件一：贷款债权证明文件清单附件二：服务协议清单

附件三：贷款债权证明文件及服务协议收据附件四：债权转让确认函

附件五：债权转让通知书

附件一：

贷款债权证明文件清单

资产文件类别	序号	资产文件名称	有无	份数	原件	复印件	备注
借款合同及协 议 类 文件
	担保文件
		债权转让类文件
			其他文件

注：1、同一名称项下存在多份资产文件且部分为复印件的，应在备注中单独说明复印件的名称和数量；

2、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。

甲方（盖章）：兴业银行股份有限公司 成都分行经办人（签字）：

乙方（盖章）

经办人（签字）：

附件二：

服务协议清单

序号 协议名称 中介机构名称 协议编号或主要内容 备注

甲方（盖章）：兴业银行股份有限公司 成都分行经办人（签字）：

乙方（xx）： 经办人（签字）：

附件三：

贷款债权证明文件及服务协议收据

致：兴业银行股份有限公司成都分行

根据兴业银行股份有限公司成都分行与             （乙方名称）于    年   月 日签订的《债权转让协议》，（乙方名称） 对兴业银行股份有限公司成都分行于   年

月  日（交割日）向其移交的编号为 的贷款债权证明文件及服务协议进行了核对，（乙方名称） 特此确认已收到该协议附件一《贷款债权证明文件清单》、附件二《服务协议

清单》及《贷款债权证明文件补充清单》（如有）项下的全部文件；本收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在该《债权转让协

议》项下的文件（包括但不限于贷款债权证明文件）移交义务已履行完毕。

乙方（盖章）：

经办人（签名）：

年 月 日

附件四：

债权转让确认函

致：        （“受让方"）

根据兴业银行股份有限公司成都分行（“转让方"）与

     （“受让方"）于    年   月 日签订的《债权转让协议》，“转让方"已经将其于下述贷款债权项下拥有的全部权益，于

年 月 日依法转让给“受让方"。“转让方"特此确认该等贷款债权已向“受让方"转让的事实。

序号
借款人名称
借款合同编号（或合同签订时间）
担保人名称
担保合同编号（或合同签订时间）
贷款行

兴业银行股份有限公司成都分行（盖章）

年 月 日

附件五：

债权转让通知书

债务人：抵押人：

现我行与      达成债权转让合同，于    年   月 日将债务人       与我行签订的编号为 号《零售经营类借款合同》项下的全部债权【包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（诉讼费、律师代理费、执行费等）等】及相关从权利（ 《零售借款抵押合同》）一并转让

给 。根据相关法律规定特告知你上述债权转让的事实，请贵方向受让人 履行上述合同义务。

兴业银行股份有限公司成都分行

负责人：

年 月 日

《债权转让通知书》回执

以上《债权转让通知书》己收妥，本人/本公司愿意向       履行上述合同义务。

借款人（签章）：

年 月 日