Contract
关于上海昊海生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复说明
上海证券交易所：
根据贵所于 2019 年 8 月 1 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“ 落实函” ）的要求，安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 安永” 或“ 我们” ）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称
“ 公司” 或“ 发行人” ）的申报会计师，对落实函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
问题6
关于经销业务。发行人主要业务属于医疗药品或医疗器械，根据法律规定须建立追溯制度，有权对经销商销售记录进行调取。招股说明书仅披露个别经销商终端销售和库存情况，且注明期末库存系根据经销商终端销售确认函取得。根据问询回复，中介机构对发行人经销业务核查主要采取访谈方式，选取 2018 年前
20 大经销商，并随机抽取 28 家 2018 年销售金额在 200 万以上的经销商，由其出具书面的《终端销售确认函》，说明其销售区域、下游主要客户及各期末库存情况。从问询回复看，中介机构似乎仅取得 2018 年部分经销商的终端销售确认函，未通过向终端医疗机构确认、追踪实物流与资金流等方式核查终端销售真实性，也未对 2016 年、2017 年主要经销商的终端销售情况及真实性进行核查。此外，发行人与部分客户交易存在异常情况未充分说明披露：第一大客户耀昌国际贸易期末存货较高，与公司交易数据似与其母公司披露数据存在不一致；泗洪县帝一医疗器械有限公司交易额由 2017 年 175 万元增加到 2018 年 1214. 33 万元，
8-2-1
终端销售仅为泗洪县个别医院；上海康汝医疗器械有限公司成立一年内即与公司展开交易；上海善水实业、广州市艾一生物科技注册资本较低，前者 2016 年
与发行人交易额 1, 933. 36 万元，2017 年后不在前五名客户。
请发行人进一步说明和披露：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；与发行人定价机制，是否存在销售返利及具体情况；专门销售发行人产品的经销商数量及占各类收入比例，主要经销商销售发行人产品占其收入比例；经销商的终端销售及期末存货情况，经销商范围应该涵盖较高比例，期末存货应当进行必要核验，不能以数据来自经销商确认函免除自身责任。
请保荐机构、律师、会计师：（1）针对公司报告期内经销业务，选取足够样本，核查经销商的主体资格及资信能力、与发行人是否存在实质和潜在关联关系，与经销商的费用承担、给予补贴或返利情况，通过向终端医疗机构确认、追踪实物流与资金流等方式核查终端销售及期末存货真实性；核查过程应当制定完整周全的核查方案，形成详细的核查底稿，完整记录核查过程，对未达到核查目的的异常情况要如实记录并采取替代核查程序，不能以发行人或经销商出具承诺函或类似文件等形式免除自身核查责任。（2）列表说明对包括前文提及的客户在内的主要经销商及其对应终端医疗机构名称、销售品种、销售数据、销售金额等，销售数据是否与终端医疗机构的市场地位、经营情况相匹配，经销商及终端医疗机构是否具有足够盈利空间。（3）对经销模式收入真实性发表明确意见，同时详细说明对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表作为附件。
【回复】
【补充披露情况与发行人说明事项】
（一）关于问题中提及的情况的说明
1、关于“ 耀昌国际贸易期末存货较高，与公司交易数据似与其母公司披露数据存在不一致” 的说明
（1）发行人关于有关情况的说明
耀昌国际贸易有限公司（以下简称“ 耀昌国际” ）系上市公司冠昊生物（300238）控制的子公司。根据冠昊生物的公开信息，冠昊生物于 2016 年 8 月通过发行股 份购买资产完成收购珠海祥乐（耀昌国际的母公司）。
发行人自 2016 年 11 月通过新设子公司 Aaren Lab 先后完成对 Aaren Sci ent i f i c 之亲水性折叠及PMMA 硬性人工晶状体相关资产及Aaren Sci ent i f i c的 100%股权的收购；2017 年，发行人对Aaren Lab 和Aaren Sci ent i f i c 进行了整合，整合期间发行人存在分别通过Aaren Lab 和Aaren Sci ent i f i c xxx国际进行销售的情形；2018 年，完成整合后，发行人xxx国际的销售主体仅为 Aaren Sci ent i f i c 。因此，冠x生物 2017 年年报的前 2 大供应商，分别反映耀昌国际向Aaren Sci ent i f i c 和Aaren Lab 的采购金额；冠昊生物 2018 年年报的第一大供应商，反映耀昌国际向发行人的采购金额。2016 年 11 月之前，耀昌国际与发行人没有任何产品采购的业务。
冠昊生物 2017 年年报披露的前 2 大供应商采购金额分别为 5, 590. 30 万元
和1, 211. 49 万元，合计6, 801. 79 万元，与发行人xxx国际的销售金额6, 749. 21
万元基本匹配，不存在重大差异。
报告期各期，耀昌国际的采购金额和存货情况如下：
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 1 | ||||||||
采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 2 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 |
3, 782. 42 | 3, 317. 89 | 43. 86% | 6, 104. 48 | 2, 923. 81 | 47. 90% | 6, 749. 21 | 4, 041. 67 | 59. 88% | 177. 43 | 2, 955. 64 | 1, 665. 84% |
注 1：眼科板块主要经销商 2016 年末库存占当期采购金额比重较高主要是由于当年采购金额仅反映了自 2016 年末纳入合并范围起发生的金额；
注 2：2019 年 1-6 月占比为年化数据。
耀昌国际期末库存占当期采购金额比重较高，主要是由于珠海祥乐（耀昌国际的母公司）系发行人 Aaren 及 HexaVi si on 品牌人工晶状体的中国境内独家代理经销商，且由于海外生产和采购周期较长，为保证采购和销售及时性，耀昌国际须对各种规格的产品保持一定规模的库存量，以满足其下游经销商对不同型号人工晶状体产品的需求，因此通常需要保留较高的库存水平。
（2）关于耀昌国际的主要基本情况
根据上市公司冠昊生物的相关公告，耀昌国际的主要基本情况如下：
① 冠昊生物收购耀昌国际前的主要情况
耀昌国际于 2010 年 2 月 22 日成立于香港，其主要业务为向 Aaren 采购人工晶状体产品，并全部向其境内的母公司珠海祥乐销售。珠海祥乐成立于 1996年 3 月 29 日，其主营业务为 Aaren 品牌人工晶状体产品在中国大陆的进口和销售，自 2007 年以来，珠海祥乐一直是 Aaren 品牌人工晶状体产品的中国独家代理，相关业务至今已延续了 12 年。耀昌国际成立后，珠海祥乐于 2012 年将采购主体变更为耀昌国际，由耀昌国际向 Aaren 采购人工晶状体，再向珠海祥乐销售。发行人完成对 Xxxxx 的亲水性人工晶状体和 PMMA 人工晶状体业务（以下简称 “ Aaren 业务” ）收购后，延续了耀昌国际与原Aaren 的中国独家代理业务，故耀昌国际在发行人 2016 年 10 月完成对 Aaren 业务收购后成为发行人的主要客户之一。截至冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“ 冠昊生物” ）（300238. SZ）收购珠海祥乐前，xx持有珠海祥乐 90%股权，xxx持有珠海祥乐 10%的股权。
②冠昊生物收购耀昌国际的主要过程及情况
2016 年 3 月 15 日，上市公司冠昊生物公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。冠昊生物拟以发行股份及支付现金的方式，收购珠海祥乐的 100%股权，本次交易构成重大资产重组。xx生物聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、国浩律师（广州）事务所作为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
2016 年 6 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
45 次并购重组委工作会议审核，冠昊生物上述收购交易事项获得有条件通过。
2016 年 8 月 25 日，珠海祥乐完成工商变更，标的资产过户手续办理完成，冠昊生物取得珠海祥乐 100%股权，耀昌国际作为珠海祥乐的子公司也一起并入冠昊生物。
（3）主要下游客户情况
对于耀昌国际向发行人采购的人工晶状体产品，珠海祥乐（耀昌国际的母公司）作为中国境内独家代理经销商，通过其经销商或直销的方式进行销售，下游销售区域为全国的医疗机构。报告期各期，耀昌国际向主要客户的销售内容、销售收入如下：
年度 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售收入 （万元） |
2019 年 1-6 月 | 2019 年客户 1 | 人工晶状体：0. 62 万片 | 906. 54 |
2019 年客户 2 | 人工晶状体：0. 64 万片 | 463. 74 | |
2019 年客户 3 | 人工晶状体：0. 65 万片 | 426. 75 | |
2019 年客户 4 | 人工晶状体：0. 21 万片 | 408. 05 | |
2019 年客户 5 | 人工晶状体：0. 53 万片 | 368. 17 | |
2018 年 | 2018 年客户 1 | 人工晶状体：1. 70 万片 | 2, 072. 22 |
2018 年客户 2 | 人工晶状体：1. 23 万片 | 1, 118. 72 | |
2018 年客户 3 | 人工晶状体：1. 03 万片 | 1, 094. 51 | |
2018 年客户 4 | 人工晶状体：1. 07 万片 | 933. 41 | |
2018 年客户 5 | 人工晶状体：0. 46 万片 | 704. 02 | |
2017 年 | 2017 年客户 1 | 人工晶状体：2. 15 万片 | 2, 391. 00 |
2017 年客户 2 | 人工晶状体：2. 63 万片 | 1, 975. 44 | |
2017 年客户 3 | 人工晶状体：0. 90 万片 | 1, 376. 08 | |
2017 年客户 4 | 人工晶状体：0. 95 万片 | 1, 160. 19 | |
2017 年客户 5 | 人工晶状体：0. 98 万片 | 1, 148. 50 |
注：发行人于 2016 年 11 月将Aaren 纳入合并范围，同时根据冠昊生物的公开信息，冠昊生物于 2016 年 8 月通过
发行股份购买资产收购珠海祥乐（耀昌国际的母公司），因此在此未披露 2016 年度耀昌国际向主要下游客户的销售内容、销售收入。
（4）申报会计师的核查说明
申报会计师主要采取如下方式对该问题及发行人向经销xxx国际的销售真实性进行核查：
①查阅冠昊生物发行股份购买资产收购珠海祥乐（耀昌国际的母公司）的交易报告书等公告文件，了解冠昊生物与耀昌国际的控股关系形成过程，以及发行人收购Aaren 前，耀昌国际与Aaren 的业务往来情况等；
②根据企业会计准则、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求，核查发行人的关联方名单，将其与耀昌国际和珠海祥乐及主要股东、主要高管人员，冠昊生物及其董事、高管、控股股东及实际控制人进行比对，核查发行人与耀昌国际的关联关系，并查阅冠昊生物定期报告中关于关联交易的披露；
③取得 Aaren 与耀昌国际、珠海祥乐签订的销售合同，查阅主要合同条款、销售内容等；
④对耀昌国际进行现场访谈，了解其业务模式、总体销售情况及销售发行人产品情况、货款结算情况、信用政策、产品定价方式、退换货情况、返利情况、销售周期、库存水平等信息，与取得的合同条款进行比对；
⑤取得发行人xxx国际的销售明细，了解报告期各期销售金额、应收账款及回收情况等信息；就发行人报告期内各期xxx国际的销售收入金额和应收账款余额，xxx国际进行函证，并取得其金额无差异的确认回函；
⑥查阅冠昊生物 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的定期报告，了解各期披露的前五大供应商金额，并与发行人收购Aaren 后，Xxxxx xxx国际的销售金额进行比对；对于存在不一致的情形，申报会计师向发行人了解不一致产生的原因，并xxx国际邮件核实不一致的产生原因；
⑦取得耀昌国际关于发行人产品的进销存台账，并取得耀昌国际向下游前20
名主要客户销售发行人产品的清单（2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，耀昌国
际向前 20 名客户销售的收入占其人工晶状体销售收入的比例分别为 64. 35 ％、
57. 33 ％和 67. 87 ％），在此基础上，抽取耀昌国际的 5 名下游经销商客户进行访谈，了解其与耀昌国际的交易情况及报告期各期末库存情况，并抽查部分耀昌国际向下游直销医院、下游经销商向终端医院销售的出库单、发票、回款单等凭证，核查耀昌国际向下游客户销售的实现情况；最后，进一步抽取耀昌国际下游经销商的终端医院客户进行访谈，了解其对于发行人产品的终端销售使用情况；
⑧查阅冠昊生物关于珠海祥乐业绩承诺完成情况的专项审核报告，了解其收购珠海祥乐后 2016 年和 2017 年业绩承诺的实现情况，从侧面印证相关年度耀昌国际终端销售的实现情况；
⑨查阅冠昊生物定期报告、收购珠海祥乐的交易报告书等公告文件中对于冠昊生物的Aaren 品牌人工晶状体产品存货变动的解释，了解耀昌国际存货较高的商业原因，了解冠昊生物 Aaren 品牌人工晶状体产品的销售收入金额是否与耀昌国际从发行人处采购的 Aaren 品牌人工晶状体产品的金额以及期末库存变动金额是否匹配。
经上述核查，申报会计师认为，①冠昊生物 2017 年年报的前 2 大供应商，分别反映耀昌国际向 Aaren Sci ent i f i c 和 Aaren Lab 的采购金额；冠昊生物 2018 年年报的第一大供应商，反映耀昌国际向发行人的采购金额；冠昊生物 2017
年向前 2 大供应商采购金额分别为 5, 590. 30 万元和 1, 211. 49 万元，合计
6, 801. 79 万元，与发行人xxx国际的销售金额 6, 749. 21 万元基本匹配，不存在重大差异；②为保证采购和销售及时性，耀昌国际存货金额较高，具有一定合理性；③发行人向经销xxx国际的销售收入真实，其采购发行人产品金额变化、产品流向、存货变动具有合理性。
2、关于“ 泗洪县帝一医疗器械有限公司交易额由 2017 年 175 万元增加到
2018 年 1214. 33 万元，终端销售仅为泗洪县个别医院” 的说明
（1）发行人关于有关情况的说明
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||||
采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 |
0. 21 | - | - | 1, 214. 33 | 14. 41 | 1. 19% | 175. 01 | 10. 33 | 5. 90% | 14. 40 | 3. 77 | 26. 19% |
报告期各期，发行人经销客户泗洪县帝一医疗器械有限公司（以下简称“ 泗洪帝一” ）的采购金额和存货情况如下：
泗洪帝一 2016 年、2017 年向发行人的采购金额较低，2018 年较高，主要由于 2016 年和 2017 年泗洪帝一主要从发行人一级经销商上海兴靓医疗器械有限
公司、泰兴市爱博医疗器械有限公司处采购眼科粘弹剂产品，于 2018 年泗洪帝一开始大量直接向发行人采购眼科粘弹剂产品。
泗洪帝一 2019 年 1- 6 月采购金额较 2018 年的采购金额大幅下降，主要由于
2019 年 1-6 月泗洪帝一的相关经营管理人通过宿迁善时医疗器械有限公司和泗
x县眼力健医疗器械有限公司向发行人采购，该两家公司在 2019 年 1-6 月合计
在发行人处的眼科粘弹剂产品采购金额约 320 万元。
报告期各期，泗洪帝一的期末库存比例总体较低。泗洪帝一的下游销售范围较广，通过其二级经销商或直销的方式进行销售，下游终端医院多且散，主要包括甘肃省、河北省、江苏省及安徽省等省份数十家医院。
原披露的泗洪帝一的终端医院仅为举例说明，并非全部终端医院。
发行人已在招股说明书“ 第六节 业务和技术” 之“ （三）公司主要经营模式分析” 之“ 4 、销售模式” 之“ （1）经销模式与直销模式” 的泗洪帝一的“ 主要客户” 列中，补充披露额外的终端销售对象如下：
武威市凉州区第三人民医院、解放军九四三总医院、定西市第二人民医院、武山县人民医院、临夏市人民医院、武威市职业学院附属中医院、泗洪县人民医院、泗洪中心医院、泗洪县分金亭医院。
（2）主要下游客户情况
年度 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售收入 （万元） |
2018 年 | 泗洪县中亚医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：3. 15 万支 | 120. 84 |
泗洪县成功医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：2. 56 万支 | 98. 65 | |
江苏金睛医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：1. 18 万支 | 42. 28 | |
泗洪县明视医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 78 万支 | 31. 56 | |
宿迁园硕医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 63 万支 | 24. 65 | |
2017 年 | 泗xxx医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：1. 71 万支 | 62. 57 |
泗洪县成功医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：1. 72 万支 | 60. 45 | |
宿迁园硕医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：1. 21 万支 | 50. 02 | |
泗洪县明视医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 85 万支 | 32. 94 | |
泗xx而康医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 60 万支 | 30. 10 | |
2016 年 | 泗xxx医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：1. 62 万支 | 60. 35 |
泗洪县明视医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 62 万支 | 24. 50 | |
江苏金佰视医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 61 万支 | 23. 97 | |
泗xx而康医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 41 万支 | 20. 58 | |
宿迁翔云医疗器械有限公司 | 眼科粘弹剂：0. 49 万支 | 17. 73 |
泗洪帝一的下游销售范围较广，通过其二级经销商或直销的方式进行销售。报告期各期，泗洪帝一向主要下游客户的销售内容、销售收入如下：
注 1：2019 年 1- 6 月发行人对泗洪帝一的销售收入金额仅为 0. 21 万元，因此在此未披露 2019 年 1- 6 月泗洪帝一向主要下游客户的销售内容、销售收入；
注 2：2016 年和 2017 年，泗洪帝一向下游主要客户销售的眼科粘弹剂数量高于向发行人直接采购的眼科粘弹剂数量，主要由于 2016 年和 2017 年泗洪帝一主要从发行人一级经销商上海兴靓医疗器械有限公司、泰兴市爱博医疗器械有限公司进行采购。上述销售数据为泗洪帝一销售的所有发行人生产的眼科粘弹剂的情况。
（3）申报会计师的核查说明
申报会计师主要采取如下方式对该问题及发行人向经销商泗洪帝一的销售真实性进行核查：
①通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站与平台，查询并了解泗洪帝一的工商信息、经营资质等信息；
②根据企业会计准则、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求，核查发行人的关联方名单，将其与泗洪帝一及其主要股东、主要管理人员进行比对，核查发行人与泗洪帝一的关联关系；
③查阅发行人与泗洪帝一签订的合同的销售内容、主要合同条款等，了解是否存在异常的条款；
④对泗xx一进行现场访谈，了解经销商业务情况、总体销售情况及销售发行人产品情况、货款结算情况、信用政策、产品定价方式、退换货情况、返利情况、销售周期、库存水平等信息，与取得的合同条款进行比对；并通过补充访谈进一步了解报告期内泗洪帝一销售金额变化的原因、泗洪帝一与宿迁善时医疗器械有限公司、泗洪县眼力健医疗器械有限公司的关系等；
⑤取得发行人向泗洪帝一的销售明细，了解报告期各期销售金额、应收账款及回收情况等信息；就发行人 2016 年至 2018 年向泗洪帝一的销售收入金额和应收账款余额，向泗洪帝一进行函证，并取得其金额无差异的确认回函；泗洪帝一 2019 年 1-6 月的销售收入金额仅为 0. 21 万元，申报会计师主要通过抽查销售订单、出库单和发票等程序进行核查；
⑥取得泗洪帝一的进销存台账、向下游主要客户销售发行人产品的情况，查阅泗洪帝一向下游主要经销商的销售情况，并抽查下游经销商向终端医院销售的出库单、发票、回款单等凭证；抽查泗洪帝一向下游直销医院销售的出库单、发票、回款单等凭证；抽取泗洪帝一的下游经销商进行访谈，了解其与泗洪帝一的交易情况及期末库存情况；抽取泗洪帝一的终端医院进行访谈，了解其对于发行人产品的终端销售使用情况。
经上述核查，申报会计师认为，发行人向经销商泗洪帝一的销售收入真实，其采购发行人产品金额变化、产品流向、存货变动具有合理性。
3、关于“ 上海康汝医疗器械有限公司成立一年内即与公司展开交易” 的说
明
（1）发行人关于有关情况的说明
报告期各期，发行人直销客户上海康汝医疗器械有限公司（简称“ 上海康汝” ）
的采购金额如下：
采购金额（万元） | |||
2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
827. 00 | 2, 980. 82 | 1, 656. 50 | — |
上海康汝为发行人的直销客户，系医美机构美莱医疗集团的采购中心。医美机构美莱医疗集团系公司的长期客户，2016 年，美莱医疗集团下属医院分别向发行人进行采购。2016 年 8 月，上海康汝医疗器械有限公司成立后，美莱医疗集团通过上海康汝向发行人进行集中采购。根据发行人与上海康汝的销售合同，上海xx负责美莱医疗集团下属医院的采购。上海康汝为美莱医疗集团下属医院采购的玻尿酸等产品流向广州美莱医疗美容门诊部有限公司、长沙美莱医疗美容医院有限公司、郑州美莱医疗美容医院有限公司等全国 30 xxx莱医疗集团下属医院。
根据xx生物招股说明书（科创板在审企业）、爱美客招股说明书（A 股 IPO
在审企业），上海康汝为xx生物、爱美客的主要医疗美容产品客户之一。
（2）申报会计师的核查说明
申报会计师主要采取如下方式对该问题及发行人向直销客户上海康汝的销售真实性进行核查：
①通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站与平台，查询并了解上海康汝医疗器械有限公司的工商信息、经营资质等信息；
②根据企业会计准则、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求，核查发行人的关联方名单，将其与上海康汝及其主要股东、主要管理人员进行比对，核查发行人与上海康汝的关联关系；
③查阅发行人与上海康汝签订的合同的销售内容、主要合同条款等，了解是否存在异常的条款，以及上海康汝销售的医院范围是否仅为美莱医疗集团下属医院；
④对上海康汝进行现场走访，了解直销客户的基本情况、直销客户与发行人
的业务合作及货款结算情况、退换货情况、与发行人是否存在关联关系、是否存在利益输送、发行人产品的市场竞争力等信息，与取得的合同条款进行比对；
⑤取得报告期内发行人对美莱医疗集团下属医院、上海康汝的销售收入明细，比对上海康汝成立前后，分析发行人向美莱医疗集团下属医院和上海康汝的销售 金额变化情况；查看发行人向美莱医疗集团下属医院、上海康汝的销售明细，分 析采购频次、金额、数量是否存在异常；
⑥就发行人报告期各期向上海康汝的销售收入金额和应收账款余额，对其进行函证，并取得其金额无差异的回函；
⑦查阅xx生物招股说明书（科创板在审企业）、爱美客招股说明书（A 股
IPO 在审企业）的主要客户，了解其对于上海康汝的背景介绍。
经上述核查，申报会计师认为，①上海康汝成立一年内即与发行人开展交易具有商业合理性；②发行人向直销客户上海康汝的销售收入真实，其采购发行人产品金额变化、产品流向、存货变动具有合理性。
4、关于“ 上海善水实业、广州市艾一生物科技注册资本较低，前者 2016 年与发行人交易额 1, 933. 36 万元，2017 年后不在前五名客户” 的说明
（1）发行人关于有关情况的说明
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||||
采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 1 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 |
580. 43 | 238. 87 | 20. 58% | 1, 807. 12 | 495. 43 | 27. 42% | 2, 133. 98 | 69. 80 | 3. 27% | 1, 508. 71 | 104. 20 | 6. 91% |
报告期各期，发行人经销客户广州市艾一生物科技有限公司（以下简称“ 广州艾一” ）的采购金额和存货情况如下：
注 1：2019 年 1- 6 月占比为年化数据。
广州艾一成立于 2014 年 5 月，注册资本 100 万元人民币，为发行人整形美容与创面护理的主要客户之一。报告期各期，广州艾一的期末库存比例相对较低。广州艾一主要向广东省的医院进行销售，其下游包括广州曙光医学美容医院有限公司、广州韩妃医学美容门诊部有限公司、广州韩后医疗美容门诊部有限公司等数十家医院。
报告期各期，发行人经销客户上海善水实业有限公司（以下简称“ 上海善水” ）
的采购金额和存货情况如下：
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||||
采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 1 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 | 采购金额 （万元） | 期末库存 （万元） | 占比 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 1, 933. 36 | - | - |
上海善水成立于 2009 年 9 月，注册资本 200 万元。由于股东个人原因，上
海善水于 2017 年办理注销，截至目前该公司已注销；上海善水启动注销程序后，
发行人于 2017 年起不再向上海善水销售产品。上海善水主要向上海市的医院或二级经销商进行销售，其下游包括上海市xx区中医医院、上海市xx区市东医院、上海市普陀区中心医院、上海市静安区中心医院、上海长海医院等数十家医院。
医药行业经销商通常采购和销售周期较短，具有快进快出的特点。报告期内，广州艾一和上海善水以其自有资金向发行人采购产品，两家企业的销售和回款均正常。此外，上海善水和广州艾一在发行人对其进行产品销售期间均具备医疗器械经营许可的相关资质，具备医疗器械经销的主体资格。
（2）申报会计师的核查说明
申报会计师主要采取如下方式对该问题及发行人向经销商广州艾一和上海善水的销售真实性进行核查：
①通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站与平台，查询并了解广州艾一和上海善水的工商信息、经营资质等信息，查看其注册资本、注册地址、成立日期、经营范围、主要股东、存续情况等主体信息，了解上海善水的注销时间；
②根据企业会计准则、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求，核查发行人的关联方名单，将其与广州艾一和上海善水及其主要股东、主要管理人员进行比对，核查发行人与广州艾一和上海善水的关联关系；并进一步核查独立董事xx的兼职和对外投资情况、取得xx出具的无关联关系确认函；
③查阅发行人与广州艾一、上海善水签订的合同的销售内容、主要合同条款等，了解是否存在异常的条款；
④对广州艾一、上海善水进行现场访谈，了解经销客户业务情况、总体销售情况及销售发行人产品情况、货款结算情况、信用政策、产品定价方式、退换货
情况、返利情况、销售周期、库存水平等信息，与取得的合同条款进行比对；
⑤取得发行人向广州艾一和上海善水的销售明细，了解报告期各期销售金额、应收账款及回收情况等信息；就发行人报告期各期向广州艾一和上海善水的销售 收入金额和应收账款余额，分别向广州艾一和上海善水进行函证，并取得其金额 无差异的回函；
⑥查看发行人对广州艾一和上海善水的的应收账款账龄、期后回款情况，核查是否存在账龄较长、回款异常的情形，了解广州艾一和上海善水还款能力和记录情况；
⑦取得广州艾一和上海善水的进销存台账、向下游主要客户销售发行人产品的情况，了解其销售和期末存货情况，并抽查广州艾一和上海善水向下游客户销售的出库单、发票、回款单等凭证；抽取广州艾一的终端客户进行访谈，了解发行人产品的终端销售使用情况。
经上述核查，申报会计师认为，①发行人对广州艾一和上海善水的应收账款 及回款情况正常；上海善水不再与发行人存在业务往来主要系其公司注销；②发 行人向经销商广州艾一和上海善水的销售收入真实，其采购发行人产品金额变化、产品流向、存货变动具有合理性。
（二）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系
根据企业会计准则、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求，发行人明确公司关联方的认定标准；根据关联方认定标准，发行人核实自身对外投资情况，取得主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，核实相关人员、近亲属及其对外投资、兼职等信息，与发行人的经销商名单进行比对，核实是否存在实质和潜在关联关系。
发行人已制定了《关联交易管理制度》等内部控制制度，并在日常业务中严格执行相关制度。对于发生的关联交易，公司已经严格按照相关内控制度等要求，进行管理与审议。
报告期内，发行人和经销商不存在实质或潜在关联关系。
发行人已在招股说明书“ 第六节 业务和技术” 之“ （三）公司主要经营模
式分析” 之“ 4 、销售模式” 之“ ①经销模式” 部分补充披露如下：
发行人已制定了《关联交易管理制度》等内部控制制度，并在日常业务中严格执行相关制度。对于发生的关联交易，公司已经严格按照相关内控制度等要求，进行管理与审议。
报告期内，发行人和经销商不存在实质或潜在关联关系。
（三）发行人与经销商的定价机制，是否存在销售返利及具体情况
发行人已在招股说明书“ 第六节 业务和技术” 之“ （三）公司主要经营模式分析” 之“ 4 、销售模式” 之“ ①经销模式” 部分补充披露如下： 在经销模式下，公司与经销商的定价机制通常如下：
（1）公司会对经销商的授权经销区域情况进行终端市场调研，了解市场竞争、当地招标价格等情况；
（2）根据授权区域的终端市场情况，并根据经销商的采购数量，公司通常每年与经销商约定或调整各类别、各型号的产品销售价格。
发行人已在招股说明书“ 第六节 业务和技术” 之“ （三）公司主要经营模式分析” 之“ 4 、销售模式” 部分补充披露如下：
(6 ）公司销售返利情况
报告期内，公司与部分客户的合同存在销售返利的安排。在完成公司一定的销售目标后，公司给予客户一定比例的销售返利。报告期内，公司发生的返利情
况如下：
单位：万元
财务指标 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
返利金额 | - | 237. 34 | 63. 69 | - |
眼科产品收入 | 34, 539. 53 | 67, 283. 11 | 55, 031. 95 | 12, 112. 11 |
主营业务收入 | 78, 370. 96 | 155, 569. 54 | 135, 302. 70 | 85, 862. 29 |
返利金额/ 眼科产品收入 | - | 0. 35% | 0. 12% | - |
返利金额/ 主营业务收入 | - | 0. 15% | 0. 05% | - |
报告期内，公司返利金额总体较少，仅有眼科产品相关子公司发生销售返利的情形，其占眼科产品收入与主营业务收入的比例均较低。公司返利自 2017 年
产生，主要由于公司于 2016 年 4 季度陆续收购了眼科产品的相关公司，而公司
与部分眼科产品的经销商存在销售返利的安排。除眼科产品外，公司其他产品的销售，未发生销售返利。
（四）专门销售发行人产品的经销商数量及占各类收入比例，主要经销商销售发行人产品占其收入比例
发行人与经销商的合同中通常仅会要求经销商不得销售相同品种的其他公司药品或医疗器械产品，但并未对经销商是否必须专门销售发行人的产品有特别规定。因此，公司经销商是否专门销售发行人产品由经销商自主决定。
发行人选取经销商时，通常事先对经销商进行背景调查，包括审查企业资质、业务规模、覆盖地区及医疗机构的情况等。除耀昌国际作为专门代理发行人的 Aaren 和 HexaVi si on 人工晶状体产品的经销商等部分经销商外，公司的经销商通常不是专门代理发行人产品。
昊海相关产品产 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
生的收入占被走访经销商收入的 区间 | 家数 | 家数占比 | 家数 | 家数占比 | 家数 | 家数占比 | 家数 | 家数占比 |
10%（含）以下 | 69 | 46.94% | 66 | 45.21% | 63 | 52.07% | 50 | 50.00% |
10%-30%（含） | 28 | 19.05% | 27 | 18.49% | 20 | 16.53% | 13 | 13.00% |
30%-50%（含） | 24 | 16.33% | 22 | 15.07% | 12 | 9.92% | 11 | 11.00% |
50%-70%（含） | 4 | 2.72% | 12 | 8.22% | 7 | 5.79% | 7 | 7.00% |
70-90%（含） | 10 | 6.80% | 8 | 5.48% | 7 | 5.79% | 8 | 8.00% |
90%-100% （ 不 含） | 7 | 4.76% | 6 | 4.11% | 5 | 4.13% | 5 | 5.00% |
100% | 5 | 3.40% | 5 | 3.42% | 7 | 5.79% | 6 | 6.00% |
合计 | 147 | 100.00% | 146 | 100.00% | 121 | 100.00% | 100 | 100.00% |
报告期内，申报会计师纳入核查范围的经销商中，共计有 164 家经销商提供了报告期内销售发行人产品占其销售收入的比例。根据取得的信息，对于发行人相关产品产生的收入占被走访经销商收入的区间统计如下：
注：上表访谈信息系根据申报会计师的走访记录汇总统计
发行人已在招股说明书“ 第六节 业务和技术” 之“ （三）公司主要经营模式分析” 之“ 4 、销售模式” 之“ （1）经销模式与直销模式” 之“ ①经销模式”之“ B ）公司经销商终端销售及期末存货情况” 部分补充披露如下：
发行人与经销商的合同中通常仅会要求经销商不得销售相同品种的其他公司药品或医疗器械产品，但并未对经销商是否必须专门销售发行人的产品有特别规定。因此，公司经销商是否专门销售发行人产品由经销商自主决定。
上述公司各主要产品的前五大经销商中，专门销售公司产品的经销商具体情况如下：
1、耀昌国际系 Aaren Sci ent i f i c 的人工晶状体产品的中国独家经销商客户，合作关系自 2007 年建立。根据冠昊生物的公开信息，冠昊生物于 2016 年 8月通过发行股份购买资产收购珠海祥乐（耀昌国际的母公司）；2016 年，发行人通过收购了 Aaren Sci ent i f i c 之亲水性折叠及 PMMA 硬性人工晶状体相关资产及其 100%股权；耀昌国际贸易有限公司成为发行人眼科产品的主要经销商之一；
2、成都金纬医疗科技有限公司系深圳新产业的长期客户，合作关系自 2010年建立。2016 年，发行人收购深圳新产业后，成都金纬医疗科技有限公司成为发行人眼科产品的主要经销商之一。成都金纬医疗科技有限公司成立于 2005 年，主要销售 Lenst ec 人工晶状体等眼科产品，授权销售区域以四川地区的部分医院为主；
3、北京博瑞祥成医学科技有限公司系其胜生物的长期客户，合作关系自
2016 年建立。北京博瑞祥成医学科技有限公司成立于 2016 年，主要销售公司医用几丁糖（关节腔注射）等产品，授权销售区域为北京地区的部分医院；
4、北京xxx科技发展有限公司系其胜生物的长期客户，合作关系自 2014
年建立。北京xxx科技发展有限公司成立于 2012 年，主要销售公司医用几丁糖（关节腔注射）等产品，授权销售区域为北京地区的部分医院。
（五）经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，发行人的经销商家数较多，始终保持在 1, 600 家以上。2016 年、
2017 年、2018 年各年，发行人对经销商的平均销售金额仅 37. 22 万元、39. 05 万
元及 34. 68 万元。报告期内，发行人经销模式下对经销商平均销售金额未发生重大变化。
2016 年、2017 年及 2018 年，年均销售收入小于 50 万人民币的经销商家数
分别为 1, 411 家、1, 839 家及 2, 172 家。公司该等经销商 2016 年至 2018 年的数量占比均在 87%以上，但收入贡献均少于 20%。
1、发行人对经销商终端销售和期末库存的管理方式
（1）对于经销商销售的终端销售对象的管理
公司具有完善的终端医疗机构授权体系，根据公司的授权体系，对于直销模式终端医疗机构覆盖范围和经销模式终端医疗机构覆盖范围会予以区分。同时，在经销模式下，对特定终端医疗机构，仅授权一家经销商代表，不存在交叉重叠情况。公司在与经销商签订的经销协议中，对经销商的授权经销范围、串货行为认定及相关处理方式等进行了明确约定，若经销商违反经销协议约定向非授权范围内的医院销售，经发行人核查属实的，发行人有权要求该经销商退出非授权范围内的医院，并赔偿因串货导致的损失。
报告期内，公司严格执行上述授权管理制度，未发生经销商与发行人直销发生冲突的情形；发行人仅存在少量经销商之间串货情形，针对串货情形发行人经查验属实后，对串货方进行了严格处理。报告期内，发行人授权管理制度和相关的内部控制有效。
（2）对于经销商销售的产品追溯管理
对于药品和医疗器械产品可追溯性方面，相关主要监管规定具体如下：
产品类别 | 适用主体 | 主要法律法规 | 相关规定 |
第二百九十五条 每批产品均应当有发运记录。 | |||
《药品生产质量管理规 | 根据发运记录，应当能够追查每批产品的销售 | ||
药品生产 | 范》（2010 修订） | 情况，必要时应当能够及时全部追回，发运记 | |
企业 | （中华人民共和国卫生 | 录内容应当包括：产品名称、规格、批号、数 | |
部令第 79 号） | 量、收货单位和地址、联系方式、发货日期、 | ||
药品 | 运输方式等。 | ||
第十八条 药品经营企业购销药品，必须有真实 | |||
《中华人民共和国药品 | 完整的购销记录。购销记录必须注明药品的通 | ||
药品经营 | 管理法》（2015 修 | 用名称、剂型、规格、批号、有效期、生产厂 | |
企业 | 正）（中华人民共和国 | 商、购（销）货单位、购（销）货数量、购销 | |
主席令第 27 条） | 价格、购（销）货日期及国务院药品监督管理 | ||
部门规定的其他内容。 |
产品类别 | 适用主体 | 主要法律法规 | 相关规定 |
《中华人民共和国药品 | 第二十六条 医疗机构购进药品，必须有真实、完整的药品购进记录。药品购进记录必须注明药品的通用名称、剂型、规格、批号、有效 期、生产厂商、供货单位、购货数量、购进价格、购货日期以及国务院药品监督管理部门规 定的其他内容。 | ||
管理法实施条例》 | |||
医疗机构 | （2016 修订）（中华 | ||
人民共和国国务院令第 | |||
666 号） | |||
医疗器械生产企业 | 《医疗器械生产质量管理规范》国家食品药品监督管理总局公告 2014 年第 64 号 | 第六十二条 企业应当建立产品销售记录，并满足可追溯的要求。销售记录至少包括医疗器械的名称、规格、型号、数量；生产批号、有效期、销售日期、购货单位名称、地址、联系方 式等内容。 | |
《医疗器械监督管理条例》（2014 年修订） （中华人民共和国国务院令第 650 号） | 第三十二条 医疗器械经营企业、使用单位购进 | ||
医疗器械，应当查验供货者的资质和医疗器械 | |||
的合格证明文件，建立进货查验记录制度。从 | |||
事第二类、第三类医疗器械批发业务以及第三 | |||
类医疗器械零售业务的经营企业，还应当建立 | |||
销售记录制度。 | |||
医疗器械 | 记录事项包括： | ||
医疗 | 经营企业 | （一）医疗器械的名称、型号、规格、数量； | |
器械 | / 医疗器 | （二）医疗器械的生产批号、有效期、销售日 | |
械使用单 | 期； | ||
位 | （三）生产企业的名称； | ||
（四）供货者或者购货者的名称、地址及联系 | |||
方式； | |||
（五）相关许可证明文件编号等。 | |||
进货查验记录和销售记录应当真实，并按照国 | |||
务院食品药品监督管理部门规定的期限予以保 | |||
存。国家鼓励采用先进技术手段进行记录。 | |||
医疗器械使用单位 | 《医疗器械监督管理条例》（2014 年修订） （中华人民共和国国务 院令第 650 号） | 第三十七条 医疗器械使用单位应当妥善保存购入第三类医疗器械的原始资料，并确保信息具有可追溯性。 |
报告期内，发行人严格遵守国家法律法规对于药品和医疗器械产品追溯的相关规定，对经销商的产品销售进行管理。
针对药品类产品，公司根据《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》等相关法律法规，为其药品类产品玻璃酸钠注射液和外用重组人表皮生长因子编制电子监管码，并使用第三方技术系统进行追溯。公司明确要求药品经
销商在公司提出要求时须向公司披露产品流向和销售数量，并在药品监管码的协助下掌握产品的销售对象。
针对医疗器械类产品，公司设立了符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，并且公司在所有产品发出之前，均完整地记录所有相关的产品信息，包括但不限于生产批次、生产时间、生产数量、发出产品的接收人信息，并予以录入系统。以保证公司对医疗器械产品批次生产数据跟踪、产品出入库操作规范、公司销售过程的全程可追溯得以实现。同时，公司要求经销商根据《医疗器械经营监督管理条例》建立并执行进货查验制度和销售记录制度，购进、贮存、销售等记录应当符合可追溯的要求，公司需要时可获得此记录。
按照国家法律法规对于药品和医疗器械经营企业的要求，药品和医疗器械经营企业应确保产品生产、流通和使用全过程来源可查、去向可追。公司建立并执行相关追溯体系主要目的是确保在出现客户投诉、不合格产品和临床使用过程中发生不良事件以及发生串货或者销往非医疗机构时，公司可通过查验产品的批号进行流向复核，防止出现制假产品、来源不明产品、使用不当产品和运输保管不当产品。
公司要求经销商保存相关分销记录，但在日常经营中并不会要求经销商提供全部销售数据，仅会根据需要不定期地对经销商做一定抽查。从目前相关法律法规对于药品和医疗器械对于产品追溯的要求来看，药品/ 医疗器械的上市许可持有人、生产企业、经营企业、使用单位需各自对相关活动进行记录，记录应当真实、准确、完整、防篡改和可追溯，并应按照监管要求，向监管部门提供相关数据。目前阶段，监管部门鼓励药品的上市许可持有人、生产企业、经营企业、使用单位、行业协会、第三方服务机构、行政管理部门通过药品追溯协同服务平台，实现药品信息化追溯各方互联互通，但尚未形成全面的信息共享机制；医疗器械亦暂未实现追溯信息的互联互通，因此，公司作为生产企业并不能独立完成相关产品从出厂经流通环节直至最终使用者的全程追溯，相关产品的全程追溯需要产业链上各个环节共同配合才能完成。同时，由于公司与经销商的下游经销网络或者相关医疗机构不发生直接交易，公司的计算机信息系统与经销商的信息系统并不对接，故公司无法直接统计经销商的终端销售数据。
（3）对于经销商的采购和回款周期的管理
由于发行人在日常经营中对于经销商的终端销售情况主要采取不定期的抽查，且发行人经销商数量较多、销量分散，因此，发行人对于经销商的期末库存情况主要根据经销商采购数量和频率、货款支付金额和周期进行合理了解。
经销商的采购方面，由于医药行业经销商通常具有采购和销售周期较短以及法规要求医药产品的销售按照先进先出的原则进行的特点，经销商通常在实现库存销售或确定下游订单后方会进行采购。
经销商的货款支付方面，发行人对于经销商的销售主要采用现款现货的方式进行结算，仅对少数信用较好的经销商给予一定的信用政策；对于存在信用期的经销商，发行人主要对其应收账款的金额与账期管理，在经销商进行新采购前，相应的应收账款和账期需控制在授予的信用政策范围内。
报告期各期末，经销商的应收账款余额相对较低，且期后回款情况较好。结合经销商的采购和货款支付情况，发行人合理判断经销商的下游销售较好，不存在库存积压的情形。
2、结合本次申报，对于报告期内主要经销商的终端销售及期末存货进一步核实情况
结合本次申报，申报会计师于不同报告期内选取了经销商样本进行核查。发行人对于申报会计师选取的经销商，要求相应经销商提供报告期内的终端销售确认函、进销存台账等信息，并要求经销商配合申报会计师抽查经销商的销售流向记录、经销商与下游客户交易的物流（发货单、销售发票）及资金流（银行回单）凭据等。提供进、销、存台账的经销商覆盖比例参见“ 申报会计师说明事项（三）
-2- （6）核查经销商的终端情况” 。
【申报会计师说明事项】
（一）针对公司报告期内经销业务，选取足够样本，核查经销商的主体资格及资信能力、与发行人是否存在实质和潜在关联关系，与经销商的费用承担、给予补贴或返利情况，通过向终端医疗机构确认、追踪实物流与资金流等方式核查终端销售及期末存货真实性；核查过程应当制定完整周全的核查方案，形成详细的核查底稿，完整记录核查过程，对未达到核查目的的异常情况要如实记录并采取替代核查程序，不能以发行人或经销商出具承诺函或类似文件等形式免除自身核查责任
1、发行人经销商总体情况
报告期内，发行人的经销商家数较多，始终保持在 1, 600 家以上。2016 年、
2017 年及 2018 年，发行人对经销商的平均销售金额仅 37. 22 万元、39. 05 万元
及 34. 68 万元。报告期内，发行人经销模式下对经销商平均销售金额未发生重大变化。
2016 年、2017 年及 2018 年，年均销售收入小于 50 万人民币的经销商家数
分别为 1, 411 家、1, 839 家及 2, 172 家。2016 年至 2018 年，年销售收入低于 50万元的经销商数量占比均在 87%以上，但收入贡献均少于 20%。此外，发行人对于大部分经销商尤其是小经销商采取“ 先款后货” 的信用政策。
鉴于发行人的经销商家数较多、平均体量较小，申报会计师按照重要性和随机抽样的原则进行了核查。
2、首次申报及上海证券交易所问询函回复期间，对经销商的核查情况及核查意见
在首次申报及上海证券交易所问询函回复期间，结合发行人经销商的上述特点，对于报告期 2016 年至 2018 年，申报会计师采取查询经销商工商信息、访谈、函证等方式，对发行人的经销商进行了较为全面的核查。主要核查手段如下：
（1）对经销商的核查情况
①查询经销商工商信息、经营资质等主体资格
申报会计师选取了 2016 年至 2018 年期间的主要经销商，纳入核查范围的经销商共计为 88 家。2016 年、2017 年及 2018 年，88 家被选取经销商的收入占发
行人经销收入的比例分别为 45. 66%、51. 37% 及 51. 85%。申报会计师查阅了相关经销商的工商信息、经营资质等主体资格信息。
②访谈
申报会计师对 2016 年至 2018 年期间的主要经销商执行了访谈程序，具体包
括现场访谈和电话访谈两种方式。访谈主要覆盖了 2018 年前 30 大经销商、部分
新增经销商及其他随机抽取的经销商，该选取标准涵盖的 2016 年至 2018 年期间销售额覆盖率见下文。申报会计师通过执行访谈程序，询问了发行人与经销商是否存在关联关系、业务合作情况、签订的合同情况、货款结算方式、产品价格情况、退换货、返利政策、经销商终端销售情况及期末库存情况等信息。
纳入核查范围的经销商共计为 88 家，申报会计师对其中 85 家经销商进行了
访谈，其中现场访谈 69 家，电话访谈 16 家。2016 年、2017 年和 2018 年，申报
会计师执行访谈程序的经销商收入占当年经销收入比例分别为 45. 60%、50. 99%
和 50. 33%。
③函证
申报会计师对公司 2016 年至 2018 年期间的主要经销商执行了函证程序，主
要覆盖了 2018 年前 30 大经销商、部分新增经销商及其他随机抽取的经销商，该
选取标准涵盖的 2016 年至 2018 年期间销售额覆盖率见下文。函证程序主要核查
2016 年至 2018 年期间发行人与经销商销售交易金额及往来余额的真实性。
申报会计师对 88 家经销商进行了函证，除少数经销商终止合作未回函以外，
其他经销商全部回函，回函率为 94. 32% ，回函金额与发函金额不存在重大差异；
2016 年、2017 年和 2018 年，取得经销商回函的收入覆盖 2016 年至 2018 年期间
经销收入比例分别为 44. 28%、49. 73% 和 50. 23%。对于未回函的经销商，通过抽查销售订单、出库单和发票执行替代程序，2016 年、2017 年和 2018 年，取得经销商回函和执行替代程序的收入覆盖 2016 年至 2018 年期间经销收入比例分别
为 45. 66%、51. 37% 及 51. 85%。
（2）走访和函证核查程序比例情况
申报会计师走访和函证核查程序覆盖经销商数量如下表：
项目 | 公式 | 覆盖经销商数量 |
访谈 | ① | 85 |
函证 | ② | 83 |
同时执行访谈和函证两种程序 | ③ | 82 |
至少使用访谈或函证一种方式核查 | ①+②- ③ | 86 |
注：函证覆盖经销商数量为回函覆盖数量。
申报会计师走访和函证核查手段覆盖公司经销收入占比情况如下表：
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
访谈 | 50. 33% | 50. 99% | 45. 60% |
函证 | 50. 23% | 49. 73% | 44. 28% |
同时执行访谈和函证两种程序 | 49. 80% | 49. 73% | 44. 28% |
至少使用访谈或访谈一种方式核查 | 50. 76% | 50. 99% | 45. 60% |
注：函证覆盖经销收入占比为回函覆盖比例。
（3）对经销商最终销售的核查情况
①核查手段
申报会计师针对经销商的最终销售履行了如下核查程序：
A、对主要经销商进行访谈，了解经销商向发行人采购的产品、经销商销售区域、主要终端客户等信息。
B、在访谈的基础上，选取 2018 年前 20 大经销商，并随机抽取 28 家 2018
年销售金额在 200 万元以上的经销商，由其出具书面的《终端销售确认函》，说
明其销售区域、下游主要客户及 2016 年至 2018 年各期末库存情况。
②核查比例
出具《终端销售确认函》的经销商收入占经销收入的比例如下：
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
出具《终端销售确认函》的经销商收入占经销收入的比例 | 45. 88% | 40. 03% | 20. 66% |
（4）对经销收入的核查意见
根据重要性和随机性原则的抽样后的核查结果，及上述核查过程中查阅到的销售、回款周期等信息，申报会计师认为，可以合理保证发行人 2016 年至 2018年经销收入的真实性，主要医疗产品经销商终端销售情况无异常。
3、对于 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月期间，公司经销商的核查情况及核查意见
申报会计师在对本次 2019 年 1- 6 月的财务数据更新中，结合中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》的有关要求，对发行人 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的经销收入情况，进行了进一步的核查。一方面，申报会计师进一步扩大了纳入核查范围的经销商样本总量；另一方面，对于经销商终端销售情况，采取核查经销商“ 进销存” 情况、核查经销商与其下游客户的物流和资金流情况、访谈经销商下游终端医院进行了进一步核查。本次更新核查后，报告期内经销商销售收入的具体核查情况如下：
（1）经销商的主体资格及资信能力、与发行人是否存在实质和潜在关联关
系
对于经销商主体资格的核查程序，主要包括：①查阅了发行人对于经销商的管理制度，了解发行人对于经销商选取的标准；②查阅了发行人主要经销商的营业执照、经营许可证等资料，查看主要经销商的注册资本、注册地址、成立日期、经营范围、主要股东等主体信息；③访谈经销商，了解经销商的经营资质等信息，核查经销商的主体资格。
对于经销商资信能力的核查程序，主要包括：①查阅了发行人对于经销商的 销售政策。公司对于经销商一般要求款到发货，针对部分长期合作的经销商可给 予一定的信用账期；②访谈经销商，了解经销商的销售规模、团队规模、从业期 限、经销商与发行人的合作期、发行人对于经销商信用政策的执行情况等；③查 阅了发行人报告期各期末对主要经销商的应收账款金额、账龄及期后回款等情况，了解发行人对经销商应收账款规模与回款情况；同时，取得发行人报告期银行流 水信息，抽查发行人对经销商应收账款的回款情况。结合应收账款的回收情况分 析经销商的资信能力。
对于发行人与经销商实质和潜在关联关系的核查程序，主要包括：①根据企业会计准则、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求，明确发行人关联方的认定标准；②查阅发行人对于关联交易内控管理制度，查阅发行人报告期内的董事会和股东大会议案及决议，了解关联交易内控制度执行情况；③调阅发行人及其主要子公司的工商档案，取得主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，核对相关人员、近亲属及其对外投资、兼职等信息，确定关联方名
单，并将关联方名单与发行人报告期内的经销商进行比对；④通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站与平台，查阅了主要经销商的工商信息，查看主要经销商的主要管理人员、主要股东等信息，比对是否存在发行人的关联方；⑤访谈经销商，向经销商提供关联方名单，要求经销商确认是否与发行人存在关联关系。
（2）与经销商的费用承担、给予补贴或返利情况
对于发行人与经销商的费用承担、给予补贴或返利的核查程序，主要包括：
①查阅发行人对于经销商管理制度、销售政策等，了解发行人对经销商的价格体系政策；②查阅发行人与经销商的销售协议，了解是否存在发行人和经销商之间的费用承担、给予补贴或返利相关的条款；③取得发行人报告期内的返利明细，抽查与返利相关的销售合同、返利相关凭证，了解发行人对于返利的会计处理；
④访谈经销商，了解经销商报告期内是否与发行人进行费用承担、给予补贴或返利情况。
（3）通过向终端医疗机构确认、追踪实物流与资金流等方式核查终端销售及期末存货真实性
对于终端销售及期末存货真实性的核查程序，主要包括：①查询发行人对主要经销商经销地区或终端机构的授权名单；②取得发行人的销售数据明细，了解发行人各期向经销商的销售规模、退换货情况，并抽查发行人向经销商的销售记录，了解发行人向经销商的发货规模、频率等；③访谈经销商，了解经销商对于发行人产品的销售周期、库存情况；取得经销商对于发行人产品的进销存台账信息、向主要下游客户销售发行人产品的明细表，了解经销商对下游客户的销售情况；④抽查了经销商向其下游客户销售的出库单、销售发票以及经销商下游客户回款的银行单据等，查验经销商向下游客户销售的真实性；⑤访谈经销商的终端机构，查阅医院的采购系统、访谈医生/ 采购科工作人员、查阅医生处方记录等方式，查验终端机构使用发行人产品的真实性；⑥部分省份、直辖市的药品采购中心建立了药品流向的官方查询网站。通过登陆药品查询网站，查询发行人生产销售的药品向终端机构的流向记录。
（二）列表说明对包括前文提及的客户在内的主要经销商及其对应终端医疗机构名称、销售品种、销售数据、销售金额等，销售数据是否与终端医疗机构的市场地位、经营情况相匹配，经销商及终端医疗机构是否具有足够盈利空间
报告期内，公司各产品领域及上文提到的主要经销商及对应的主要医院、销售金额、销售数据、匹配情况、盈利空间等如下：
（1）眼科产品
报告期各期，发行人眼科产品主要经销商的主要客户、销售金额如下：
序号 | 客户名称 | 主要客户 | 销售金额（万元） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 耀昌国际贸易有限公司 | 沈阳市第四人民医院、南方医科大学南方医院、云南省第二人民 医院、江苏省人民医院 | 3, 782. 42 | 6, 104. 48 | 6, 749. 21 | 177. 43 |
2 | 深圳清清视界眼科 产品有限公司 | 河北医科大学第二医院、深圳市 眼科医院 | 810. 64 | 1, 728. 40 | 2, 306. 11 | 632. 56 |
3 | 成都金纬医疗科技 有限公司 | 成都第二人民医院、自贡第一人 民医院 | 704. 46 | 1, 607. 00 | 1, 248. 67 | 120. 50 |
武威市凉州区第三人民医院、解 | ||||||
放军九四三总医院、定西市第二 | ||||||
人民医院、武山县人民医院、临 | ||||||
泗洪县帝一医疗器 | ||||||
4 | 械有限公司 | x市人民医院、武威市职业学院 | 0. 21 | 1, 214. 33 | 175. 01 | 14. 40 |
附属中医院、泗洪县人民医院、 | ||||||
泗洪中心医院、泗洪县分金亭医 | ||||||
院 | ||||||
5 | 苏州博雅医疗器械 有限公司 | 宁波博视眼科医院、慈溪明光医 院、宁海眼科医院有限公司 | 724. 36 | 730. 85 | 268. 55 | 84. 33 |
注：上述经销商系根据公司 2018 年眼科产品的前五大经销商列示。由于部分经销商采购内容包含本公司销售的其他类别产品，上表中销售金额反映了本公司向经销商销售本公司各类产品整体情况。
报告期各期，发行人向上述主要经销商销售的主要内容及相应销售数量如下：
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售数量（万片/ 万盒/ 万支） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 耀昌国际贸易有限 公司 | 人工晶状体 | 19. 69 | 33. 06 | 34. 86 | 0. 98 |
2 | 深圳清清视界眼科 产品有限公司 | 人工晶状体 | 1. 18 | 2. 42 | 3. 15 | 0. 55 |
3 | 成都金纬医疗科技 有限公司 | 人工晶状体 | 0. 40 | 0. 80 | 1. 17 | 0. 25 |
4 | 泗洪县帝一医疗器 械有限公司 | 眼科粘弹剂 | - | 34. 83 | 4. 35 | 0. 30 |
5 | 苏州博雅医疗器械 有限公司 | 人工晶状体 | 0. 52 | 0. 51 | 0. 13 | - |
眼科粘弹剂 | 0. 93 | 1. 71 | 2. 28 | 1. 93 |
注：由于部分经销商采购内容包含本公司销售的不同产品，上表中销售内容反映经销商采购的主要产品内容及数量。
（2）整形美容与创面护理产品
序号 | 客户名称 | 主要客户 | 销售金额（万元） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 广州市艾一生物科技有限公司 | 广州曙光医学美容医院有限公司、广州韩妃医学美容门诊部有限公司、广州韩后医疗美容 门诊部有限公司 | 580. 43 | 1, 807. 12 | 2, 133. 98 | 1, 508. 71 |
2 | 浙江英特药业有限责任公司 | 浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江大学医学院附属第一医院、浙江大学医学院附属第 二医院 | 848. 18 | 1, 208. 91 | 782. 43 | 554. 45 |
3 | 湖南识捷生物科技有限公司 | 湖南雅美医疗美容医院有限公 司、xxxxxxxxxxxxxx、xxxxxx（xx） | 000. 57 | 973. 69 | 304. 91 | 9. 32 |
4 | 福州鹭燕医药有限公司 | 福建省肿瘤医院、福建医科大学附属第一医院、福建医科大 学附属协和医院 | 628. 45 | 903. 71 | 692. 89 | 2. 55 |
5 | 静御前贸易（上海） 有限公司 | 昆明贝泰妮生物科技有限公 司、广州励斐力贸易有限公司 | 2. 21 | 653. 34 | - | - |
报告期各期，发行人整形美容与创面护理产品主要经销商的主要客户、销售金额如下：
注：上述经销商系根据公司 2018 年整形美容与创面护理产品的前五大经销商列示。由于部分经销商采购内容包含本公司销售的其他类别产品，上表中销售金额反映了本公司向经销商销售本公司各类产品整体情况。
报告期各期，发行人向上述主要经销商销售的主要内容及相应销售数量如下：
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售数量（万片/ 万盒/ 万支） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 广州市艾一生物科 技有限公司 | 玻尿酸 | 2. 39 | 7. 15 | 7. 46 | 6. 66 |
2 | 浙江英特药业有限 责任公司 | 外用重组人表皮生长因子 | 13. 02 | 19. 78 | 12. 63 | 9. 16 |
3 | 湖南识捷生物科技 有限公司 | 玻尿酸 | 1. 81 | 4. 84 | 1. 10 | - |
4 | 福州鹭燕医药有限 公司 | 外用重组人表皮生长因子 | 8. 59 | 13. 39 | 9. 82 | 0. 01 |
5 | 静御前贸易（上海） 有限公司 | 其他 EGF | 不适用 | 不适用 | - | - |
注 1：由于部分经销商采购内容包含本公司销售的不同产品，上表中销售内容反映经销商采购的主要产品内容及数量；
注 2：“ 其他 EGF” 产品主要为 EGF 原料，不适用于标准规格的统计。
（3）骨科产品
报告期各期，发行人骨科产品主要经销商的主要客户、销售金额如下：
序号 | 客户名称 | 主要客户 | 销售金额（万元） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 河北恒泰医药有限责任公司 | 河北医科大学第三医院、石家庄市第三医院、河北医科大学 第二医院 | 759. 30 | 1, 341. 04 | 844. 78 | 1, 045. 64 |
2 | 北京博瑞祥成医学科技有限公司 | 北京大学第一医院、北京大学人民医院、中国中医科学院广 安门医院 | 293. 42 | 1, 091. 88 | 1, 600. 12 | 604. 27 |
3 | 江西一心医药有限公司 | 杨浦区中医医院、xxxxxxxxxx、xxxxxxx、 xxxxxx | 769. 98 | 1, 151. 66 | 1, 524. 48 | 211. 64 |
4 | 河南省医药有限公司 | xxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxx第一附属 医院 | 201. 00 | 860. 79 | 596. 00 | 274. 74 |
5 | 北京xxx科技发展有限公司 | 北京医院、北京医科大学附属北京朝阳医院、北京中医院大 学附属东方医院 | 715. 53 | 811. 65 | 411. 17 | - |
注：上述经销商系根据公司 2018 年骨科产品的前五大经销商列示。由于部分经销商采购内容包含本公司销售的其他类别产品，上表中销售金额反映了本公司向经销商销售本公司各类产品整体情况。
报告期各期，发行人向上述主要经销商销售的主要内容及相应销售数量如下：
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售数量（万片/ 万盒/ 万支） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 河北恒泰医药有限 责任公司 | 医用玻璃酸钠注射液 | 13. 50 | 22. 50 | 13. 29 | 12. 00 |
2 | 北京博瑞祥成医学 科技有限公司 | 医用几丁糖（关节腔内注射 用） | 2. 76 | 10. 14 | 15. 81 | 5. 20 |
3 | 江西一心医药有限公司 | 医用几丁糖（关节腔内注射 用） | 4. 18 | 5. 09 | 3. 21 | 0. 81 |
外用重组人表皮因子 | 8. 56 | 16. 00 | 10. 68 | 8. 79 | ||
4 | 河南省医药有限公 司 | 医用玻璃酸钠注射液 | 4. 94 | 23. 82 | 15. 18 | 6. 62 |
5 | 北京xxx科技发 展有限公司 | 医用几丁糖（关节腔内注射 用） | 6. 70 | 7. 60 | 3. 85 | - |
注：由于部分经销商采购内容包含本公司销售的不同产品，上表中销售内容反映经销商采购的主要产品内容及数量。
（4）防粘连与止血产品
报告期各期，发行人防粘连与止血产品主要经销商的主要客户、销售金额如
下：
序号 | 客户名称 | 主要客户 | 销售金额（万元） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 上海森埃医疗器械 有限公司 | 杭州市妇产科医院、浙江大学 医学院附属妇产科医院 | 42. 82 | 873. 69 | 959. 61 | 430. 64 |
2 | xxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxx、河北医科大学第四医院、河北医科大学第一医院、沧州市中心医 院 | 609. 39 | 976. 75 | 464. 40 | 582. 04 |
3 | 河南省厚泽药业有 限公司 | 郑州大学第一附属医院、河南 省人民医院 | 379. 15 | 659. 23 | - | - |
4 | 安徽海华医疗科技有限公司 | 南方医科大学第五附属医院、中山大学附属第五医院、中山市人民医院、蚌埠市第一人民 医院 | 245. 88 | 505. 44 | 15. 25 | - |
5 | 河南加速度医药科技发展有限公司 | 中国人民解放军第一五三中心医院、长葛市人民医院、睢县中医院、周口市中心医院、邓州市 中心医院 | 32. 32 | 469. 44 | 515. 68 | 563. 89 |
注：上述经销商系根据公司 2018 年防粘连与止血产品的前五大经销商列示。由于部分经销商采购内容包含本公司销售的其他类别产品，上表中销售金额反映了本公司向经销商销售本公司各类产品整体情况。
报告期各期，发行人向上述主要经销商销售的主要内容及相应销售数量如下：
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售数量（万片/ 万盒/ 万支） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 上海森埃医疗器械 有限公司 | 医用几丁糖（防粘连用） | 0. 54 | 12. 38 | 12. 20 | 5. 19 |
2 | 河北亚信医疗器械 有限公司 | 医用几丁糖（防粘连用） | 4. 39 | 6. 75 | 4. 62 | 2. 42 |
3 | 河南省厚泽药业有 限公司 | 医用几丁糖（防粘连用） | 3. 23 | 5. 84 | - | - |
4 | 安徽海华医疗科技 有限公司 | 医用几丁糖（防粘连用） | 0. 89 | 2. 76 | 0. 04 | - |
医用透明质酸钠凝胶 | 0. 61 | 1. 59 | 0. 16 | |||
5 | 河南加速度医药科 技发展有限公司 | 医用透明质酸钠凝胶 | 0. 10 | 7. 01 | 9. 34 | 10. 25 |
注：由于部分经销商采购内容包含本公司销售的不同产品，上表中销售内容反映经销商采购的主要产品内容及数量。
（5）上文提及的其他经销商情况
报告期各期，上文提及的其他经销商的主要客户、销售金额如下：
序号 | 客户名称 | 主要客户 | 销售金额（万元） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 上海善水实业有限 | xxxxxxxxxx、xx | - | - | - | 0, 933. 36 |
公司 | 市xx区市东医院、xxxxxxxxxx、xxxxxx xxxx、上海长海医院 |
序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售数量（万片/ 万盒/ 万支） | |||
2019 年 1- 6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
1 | 上海善水实业有限 公司 | 医用几丁糖（关节腔内注射用） | - | - | - | 9. 78 |
医用几丁糖（防粘连用） | - | - | - | 0. 68 | ||
报告期各期，发行人向上文提及的经销商销售的主要内容及相应销售数量如下：
（6）经销商销售数据与终端医院市场地位的匹配情况及下游盈利空间
对于销售数据的匹配情况及下游盈利空间的核查程序，主要包括：①查询发 行人对主要经销商经销地区或终端机构的授权名单，并通过公开信息抽查终端机 构的资质、注册资本、成立期限等，了解终端医院等级、规模和科室设置等；② 取得发行人的销售数据，了解发行人向经销商销售不同产品的价格；③访谈经销 商，了解经销商通过经销发行人产品是否取得合理的商业利润；④抽查了经销商 向下游客户销售的出库单、销售发票等，了解经销商向终端医院的销售价格；⑤ 查阅部分省市的药品或器械的招投标资料，了解相关药品或器械的集中采购价格；
⑥部分省份、直辖市的药品采购中心建立了药品流向的官方查询网站。通过登陆药品查询网站，抽查发行人生产的药品进入医院的价格；⑦检索新氧、大众点评丽人等公开渠道，选取大型美容连锁医院报价，查询玻尿酸产品的终端售价。
（三）对经销模式收入真实性发表明确意见，同时详细说明对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表作为附件
申报会计师对于经销商业务的主要核查方式如下：
1、核查标准
报告期内，发行人的经销商家数较多，始终保持在 1, 600 家以上。2016 年、
2017 年及2018 年年均销售收入小于50 万人民币的经销商家数分别为1, 411 家、
1, 839 家及 2, 172 家。2016 年至 2018 年，年销售收入低于 50 万元的经销商数量占比均在 87%以上，但收入贡献均少于 20%。
鉴于发行人的经销商家数较多、平均体量较小，申报会计师按照重要性和随机抽样的原则核查了发行人的主要经销商。2016 年度至 2018 年度，根据人民币 300 万元的重要性水平，分别抽取了 2016 年度至 2018 年度销售收入在人民币
300 万元以上的 56 家、60 家、64 家经销商；进一步随机选择了人民币 300 万元
以下的 88 家、116 家、136 家经销商。2019 年 1-6 月，根据人民币 150 万元的
重要性水平，抽取了 2019 年 1- 6 月销售收入在人民币 150 万元以上的 56 家经销
商、进一步随机选择了人民币 150 万元以下的 135 家经销商。
2、核查方式
申报会计师主要采取如下方式对经销商进行核查：
（1）核查发行人对于经销商的管理体系
取得发行人业务制度，核查对于经销商日常管理、定价机制和退换货机制等相关的内部控制制度，查阅主要经销商的经销协议，了解发行人对于经销商的管理情况；
（2）核查发行人对于经销收入的会计处理和内部控制
查阅发行人的会计记录，了解发行人对于收入确认、退货、返利的相关会计政策，查阅发行人与经销商销售合同的主要条款，核查发行人收入确认的会计政策符合企业会计准则要求；取得报告期各期销售明细，抽取发行人与客户的协议、销售出库单、发票、银行水单、退换货审批单、退换货检验单、记账凭证等文件，核查发行人收入确认内部控制的有效性。
取得报告期各期发行人向经销商的销售数据、退货明细、返利明细，计算平均销售价格、退货比例及返利比例等数据，并查阅发行人的经销协议，将销售价格、退货、返利的相关条款，与实际的销售、退货和返利情况进行比对；取得报告期期后退货金额及占全年退货金额的比重，分析期后退货比例，核查发行人各期期后退货情况。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人退货金额占营业收入的比例分别为 0. 98%、1. 32%、0. 77% 和 1. 31%，其中经销业务退货金额占经销业务收入比例为 1. 34%、2. 05%、1. 13% 和 1. 46%。报告期内发行人客户整体退货比例和经销商退货比例均较低。
（3）核查经销商的主体资格及与发行人的关联关系
①对于经销商主体资格的核查
查阅了发行人对于经销商的管理制度，了解发行人对于经销商选取的标准；查阅了发行人主要经销商的营业执照、经营许可证等资料，查看主要经销商的注册资本、注册地址、成立日期、经营范围、主要股东等主体信息，核查发行人主要经销商是否具备经销医疗器械或药品的资质；访谈主要经销商，询问经销商的团队规模、从业期限、经营资质、总销售额等信息，核查主要经销商的经营经历。
②对于经销商关联关系的核查
查阅了发行人对于关联交易内控管理制度，查阅发行人报告期内的董事会和股东大会议案及决议，了解关联交易内控制度执行情况；调阅发行人及其主要子公司的工商档案，取得主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，核对相关人员、近亲属及其对外投资、兼职等信息，并根据发行人关联方的认定标准，确定关联方名单，将关联方名单与发行人报告期内的经销商进行比对，核查是否存在关联经销商。
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站与平台，查阅了主要经销商的工商信息，查看主要经销商的主要管理人员、主要股东等信息，比对是否存在发行人的关联方；访谈主要经销商，向经销商提供关联方名单，要求经销商确认与发行人是否存在关联关系。
（4）对经销商进行函证，核查经销商收入和应收账款金额的真实性和准确
性
按照重要性和随机抽样的原则抽取样本，就发行人向经销商的销售收入和期末应收账款金额，向主要经销商进行函证；对于回函不符的，检查不符原因，进行调节，核实发行人销售收入、应收账款的真实性；对未回函的经销商通过查阅经销商的工商信息、经营资质等主体信息，抽查发货信息、发票、银行回款等证据，并分析销售数量、次数和频率的合理性，作为替代性核查程序。
（5）对经销商进行访谈，核查经销商商业背景、与发行人的业务往来等情
况
对主要经销商进行访谈，了解并核查经销商的基本情况、发行人与经销商的业务情况、经销商的总体销售情况及销售发行人产品情况、货款结算情况、信用
政策、产品定价方式、退换货情况、返利情况、销售周期、库存水平、是否具备盈利空间、与发行人是否存在关联关系、是否存在利益输送、发行人产品的市场竞争力等信息。
（6）核查经销商的终端销售情况
①核查经销商进销存及抽取向下游客户销售凭证
取得 144 家经销商对于发行人产品的进销存台账信息，覆盖了发行人报告期各期经销业务收入的 43. 50%、50. 19%、54. 80% 和 59. 62%，核查了经销商的期末存货变动情况、向下游客户销售的实现情况；进一步抽查了 113 家经销商向其下游主要客户销售的销售数据、出库单、销售发票以及下游客户回款的银行单据等，查验经销商向下游客户销售的真实性。
② 终端客户的访谈
由于经销商的终端医院数量较多且较为分散，根据取得主要经销商的主要客 户情况，抽取主要经销商的终端医院进行走访，了解发行人产品的终端销售情况。对于接受访谈的 182 家发行人的经销商，访谈了其中 123 家经销商下游的 200 家 终端医院。访谈终端医院的过程中，通过公开信息抽查终端机构的资质，核查终 端机构具备采购和使用药品或医疗器械的主体资质；并通过查阅医院的采购系统，访谈医生/ 采购科工作人员，查阅医生处方记录等方式，核查经销商向医院销售 的真实性。
（7）外部官方数据验证
部分省份、直辖市的药品采购中心建立了药品流向的官方查询网站。通过登陆官方药品查询网站，查询发行人生产销售的药品向终端机构的流向记录。部分网站记录了关于发行人生产的药品的终端采购医院、采购金额、采购数量、向医院发货的配送企业等信息，但由于不同省份、直辖市的相关网站建立时间不同、网站录入信息内容存在差异、信息录入的强制性存在差异等因素，主要通过该方式进行抽样查看终端流向。
3、核查结果统计
申报会计师抽取的样本及主要核查手段的核查比例如下：
核查手段 | 项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
抽取的核查样本情况 | 覆盖家数 | 191 | 200 | 176 | 144 |
经销收入覆盖 比例 | 72. 07% | 72. 50% | 73. 18% | 70. 04% | |
查阅经销商工商信息、经营资质等主体资格 信息 | 覆盖家数 | 191 | 200 | 176 | 144 |
经销收入覆盖 比例 | 72. 07% | 72. 50% | 73. 18% | 70. 04% | |
函证 | 覆盖家数 | 130 | 127 | 107 | 92 |
经销收入覆盖 比例 | 62. 41% | 57. 79% | 54. 90% | 49. 48% | |
访谈 | 覆盖家数 | 163 | 166 | 140 | 115 |
经销收入覆盖 比例 | 68. 97% | 66. 88% | 61. 99% | 55. 35% | |
进行过函证或走访任一方式 的核查 | 覆盖家数 | 174 | 172 | 144 | 116 |
经销收入覆盖 比例 | 69. 86% | 67. 65% | 62. 37% | 55. 56% | |
取得进销存台账信息的经销 商 | 覆盖家数 | 134 | 134 | 115 | 93 |
经销收入覆盖 比例 | 59. 62% | 54. 80% | 50. 19% | 43. 50% |
注 1：经销收入覆盖比例=相应核查手段覆盖的经销商占发行人当年的收入/ 发行人当年的经销收入合计
注 2：覆盖家数系当年产生收入且被相应核查手段所覆盖的经销商家数；注 3：上表中函证指客户回函的数量。
申报会计师访谈了 182 家发行人的经销商，访谈了其中 123 家经销商下游的
200 家终端医院。发行人的经销客户总体接受访谈或函证核查的程度较高。对于未回函的经销客户，申报会计师通过查阅经销商的工商信息、经营资质等主体信息，抽查销售订单、出库单、物流结算单及发票等，并分析销售数量、次数和频率的合理性，作为替代程序。
4、核查证据列表
核查证据列表另见附件《保荐机构、申报会计师经销客户核查证据列表》。
【申报会计师核查意见】
（1）发行人补充说明的报告期内经销商的主体资格及资信能力与我们了解的基本一致，与发行人基本不存在实质和潜在关联关系。我们已通过向终端医疗机构确认、追踪实物流与资金流等方式检查终端销售及期末存货的真实性，
对于未达到核查目的的特殊情况已执行替代性程序，通过抽查销售合同、订单、出库单、物流结算单、发票和相关银行单据执行替代程序；
（2）发行人承担了向经销商发货的物流费用，给予经销商的返利均按照相关协议的约定执行，不存在其他费用承担、非市场化的补贴或返利情形；
（3）发行人列表说明的主要经销商及其对应终端医疗机构名称、销售品种、销售数据、销售金额与我们了解的基本一致，销售数据与终端医疗机构的市场地位、经营情况相匹配；
（4）发行人披露的报告期内的经销收入情况真实，目前对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据足以支持核查结论。
问题7
关于直销业务。2018 年公司与第二大客户爱尔眼科医院股份有限公司销售额达 4859. 17 万元，金额较大且低于应收账款数目。根据问询回复，中介机构未充分对直销业务收入的核查情况进行说明。请保荐机构、会计师说明：（1）对发行人直销业务收入的核查情况，包括但不限于核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表作为附件；（2）核查过程应当制定完整周全的核查方案，形成详细的核查底稿，完整记录核查过程，对未达到核查目的的异常情况要如实记录并采取替代核查程序；（3）进一步核实西安九州通晶明医疗器械有限责任公司、上海森埃医疗器械有限公司与发行人是否存在关联关系或特殊利益关系；长兴桐昊的有限合伙人xxxx司的独立董事，与主要客户上海善水实业有限公司是否存在关联关系或特殊利益关系；爱尔眼科与发行人交易及回款的内容、频率及真实合理性，是否存在突击压货的情况；上述客户与发行人之间交易内容、价格、金额等是否存在异常情况。
【回复】
【申报会计师核查说明事项】
（一）对发行人直销业务收入的核查情况，包括但不限于核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表作为附件
申报会计师对于直销业务的主要核查方式如下：
1、核查标准
报告期内，发行人的直销客户数量较多。2016 年、2017 年及 2018 年，发行人对直销客户的平均销售金额仅 30. 27 万元、31. 05 万元及 35. 08 万元。报告期内，发行人直销模式下对直销客户平均销售金额未发生重大变化。
2016 年、2017 年及 2018 年，年均销售收入小于 50 万人民币的直销客户家
数分别为 739 家、1, 524 家及 1, 798 家。公司该等直销客户 2016 年至 2018 年的数量占比在均 86%以上，但收入贡献均少于 20%。
鉴于发行人的直销客户家数较多、平均体量较小，申报会计师按照重要性和随机抽样的原则核查了发行人的主要直销客户。2016 年度至 2018 年度，根据人民币 300 万元的重要性水平，分别抽取了 2016 年度至 2018 年度销售收入在人民
币 300 万元以上的 18 家、21 家、33 家直销客户；进一步随机选择了人民币 300
万元以下的 54 家、89 家、98 家直销客户。2019 年 1-6 月，根据人民币 150 万
元的重要性水平，抽取了 2019 年 1- 6 月销售收入在人民币 150 万元以上的 35 家
直销客户，进一步随机选择了人民币 150 万元以下的 89 家直销客户。
2、核查方式
申报会计师主要采取如下方式对直销客户进行核查：
（1）核查发行人对于直销客户的管理体系
申报会计师取得发行人业务制度，核查对于直销客户日常管理、定价机制和退换货机制等相关的内部控制制度，查阅主要直销客户的销售协议，了解发行人对于直销客户的管理情况。
（2）核查发行人对于直销收入的会计处理和内部控制
查阅发行人的会计记录，了解发行人对于收入确认、退货、返利、发出商品的相关会计政策，查阅发行人与主要直销客户销售合同的主要条款，核查发行人收入确认的会计政策符合企业会计准则要求；对报告期各期末发行人在主要直销
客户处的第三方存货库存进行监盘，查验发出商品的情况；取得报告期各期销售明细，抽取发行人与客户的协议、销售出库单、发票、银行水单、退换货审批单、退换货检验单、记账凭证等文件，核查发行人收入确认内部控制的有效性。
取得报告期各期发行人向直销客户的销售数据、退货明细、返利明细，计算平均销售价格、退货比例及返利比例等数据，并查阅发行人的直销协议，将销售价格、退货、返利的相关条款，与实际的销售、退货和返利情况进行比对；取得报告期期后退货金额及占全年退货金额的比重，分析期后退货比例，核查发行人各期期后退货情况。
（3）核查直销客户的主体资格及与发行人的关联关系
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站与平台，查询了主要直销客户工商信息、经营资质等信息，查阅与主要直销客户签订的合同，了解主要直销客户的设立与存续情况；并通过比对工商信息与发行人及其关联方信息，核查直销客户与发行人是否存在关联关系。
① 对于直销客户主体资格的核查
查阅了发行人主要直销客户的营业执照、经营许可证等资料，查看主要直销客户的注册资本、注册地址、成立日期、经营范围、主要股东等主体信息，访谈主要直销客户，询问直销客户的经营期限、经营资质等信息，核查直销客户的主体资格。
② 对于直销客户关联关系的核查
查阅了发行人对于关联交易内控管理制度，查阅发行人报告期内的董事会和股东大会议案及决议，了解关联交易内控制度执行情况；调阅发行人及其主要子公司的工商档案，取得主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，核实相关人员、近亲属及其对外投资、兼职等信息，并根据发行人关联方的认定标准，确定关联方名单，将关联方名单与发行人报告期内的主要直销客户进行比对，核查是否存在关联直销客户。
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站与平台，查阅了主要直销客户的工商信息，查看主要直销客户的主要管理人员、主要股东等信息，比对是否存在发行人的关联方；访谈主要直销客户，向主要直销客户提供关联方名单，要
求直销客户确认与发行人是否存在关联关系。
（4）对直销客户进行函证，核查直销客户收入金额和应收账款余额的真实性和准确性
按照重要性和随机抽样的原则抽取样本，就发行人向直销客户的销售数据和期末应收账款，向主要直销客户进行函证；对于回函不符的，检查不符原因，进行调节，核实发行人销售收入、应收账款的真实性；对未回函的直销客户通过查阅直销客户的工商信息、经营资质等主体信息，抽查销售订单、出库单、物流结算单及发票等证据，并分析销售数量、次数和频率的合理性，作为替代性程序；
（5）对直销客户进行走访，核查直销客户商业背景、与发行人业务往来等情况
通过对主要直销客户进行访谈，核查了直销客户的基本情况、直销客户与发行人的业务合作及货款结算情况、退换货情况、与发行人是否存在关联关系、是否存在利益输送、发行人产品的市场竞争力等信息。
3、核查结果统计
申报会计师抽取的样本及主要核查手段的核查比例如下：
核查手段 | 项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
抽取的核查样本情况 | 覆盖家数 | 124 | 131 | 110 | 72 |
直销收入覆盖 比例 | 57. 38% | 61. 05% | 56. 69% | 53. 80% | |
查阅直销客户工商信息、经营资质等主体资 格信息 | 覆盖家数 | 124 | 131 | 110 | 72 |
直销收入覆盖 比例 | 57. 38% | 61. 05% | 56. 69% | 53. 80% | |
函证 | 覆盖家数 | 85 | 80 | 60 | 39 |
直销收入覆盖 比例 | 39. 88% | 45. 26% | 40. 25% | 27. 18% | |
访谈 | 覆盖家数 | 102 | 108 | 85 | 57 |
直销收入覆盖 比例 | 48. 41% | 55. 80% | 49. 73% | 40. 42% | |
进行过函证或 走访任一方式的核查 | 覆盖家数 | 119 | 111 | 88 | 59 |
直销收入覆盖 比例 | 56. 14% | 56. 75% | 50. 60% | 40. 82% |
注 1：直销收入覆盖比例=相应核查手段覆盖的直销客户占发行人当年的收入/ 发行人当年的直销
收入合计；
注 2：覆盖家数系当年产生收入且被相应核查手段所覆盖的直销客户家数；注 3：上表中函证指客户回函的数量。
发行人的直销客户包括民营医院、公立医院以及配送商等；医院和配送商通常对于核查的配合意愿相对较低。对于未回函的直销客户，通过查阅直销客户的工商信息、经营资质等主体信息，抽查销售订单、出库单、物流结算单及发票等，并分析销售数量、次数和频率的合理性，作为替代程序。
4、核查证据列表
核查证据列表另见附件《保荐机构、申报会计师直销客户核查证据列表》。
（二）核查过程应当制定完整周全的核查方案，形成详细的核查底稿，完整记录核查过程
申报会计师对于发行人直销业务的核查方案，见本题“ 一、申报会计师核查说明事项” 之“ （一）” 。
（三）进一步核实西安九州通晶明医疗器械有限责任公司、上海森埃医疗器械有限公司与发行人是否存在关联关系或特殊利益关系；长兴桐昊的有限合伙人xxxx司的独立董事，与主要客户上海善水实业有限公司是否存在关联关系或特殊利益关系；爱尔眼科与发行人交易及回款的内容、频率及真实合理性，是否存在突击压货的情况；上述客户与发行人之间交易内容、价格、金额等是否存在异常情况。
申报会计师对上述问题核查说明如下：
1、西安九州通晶明医疗器械有限责任公司
公司名称 | 西安九州通晶明医疗器械有限责任公司 |
法定代表人 | 付雄 |
营业期限 | 2014 年 1 月 26 日至长期 |
注册资本 | 1500. 00 万元 |
根据企业信用信息公示系统等公开渠道查询，西安九州通晶明医疗器械有限责任公司（简称“ 九州通晶明” ）的基本情况如下：
注册地址 | 西安市雁塔区小寨东路 126 号百隆广场 1 幢 1 单元 11901 室 |
主要股东 | 九州通医疗器械集团有限公司持有 51%股份 陕西晶致晟邦财务管理有限责任公司持有 49%股份 |
经营范围 | 第二类、第三类医疗器械的批发；验光配镜；科学技术转让与服务；设备租赁服务（许可项目除外）；百货、五金交电、化妆品、机电产品( 小轿车除外）、通信产品、化工产品( 不含危险化学品和监控产品) 、计算机及外围设备的销售；计算机软件开发及技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家限定和禁止公司经营的货物及技术除外）；展示展览服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据上市公司九州通医药集团股份有限公司（600998，以下简称“ 九州通” ） 2018 年的年度报告，九州通于 2018 年 7 月通过非同一控制下收购间接控制了九州通晶明的 51%的控制权。截至目前，西安九州通晶明系九州通合并范围内子公司。
报告期内，发行人向九州通晶明的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
营业收入 | 1, 122. 08 | 2, 245. 29 | 766. 52 | 10. 81 |
其中：眼科产品 | 1, 122. 08 | 2, 245. 29 | 766. 52 | 3. 21 |
九州通晶明属于发行人直销客户中的配送商，也是深圳新产业及河南宇宙的 长期客户。发行人向九州通晶明销售的产品主要为眼科产品，主要包括深圳新产 业贸易业务的Lenstec 品牌人工晶状体、河南宇宙自产的人工晶状体等。自 2016 年发行人收购深圳新产业与河南宇宙后，九州通晶明成为发行人的主要客户之一。发行人的定价方式参照市场价格协商定价。
申报会计师核查了九州通上市公司年报、九州通晶明及其股东相关的工商信息、发行人工商信息、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、九州通晶明与发行人的协议、销售明细表、访谈记录等资料。
2、上海森埃医疗器械有限公司
根据企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海森埃医疗器械有限公司
（以下简称“ 上海森埃医疗” ）的基本情况如下：
公司名称 | 上海森埃医疗器械有限公司 |
法定代表人 | xx |
x业期限 | 2013 年 3 月 29 日至 2023 年 3 月 28 日 |
注册资本 | 100. 00 万元 |
注册地址 | 上海市金山区枫泾镇泾商路 99 弄 6163 号 1 层 |
主要股东 | xxxx 60%股份 xxx持有 40%股份 |
经营范围 | 医疗器械（详见许可证），文化办公用品，五金交电，电子设备销售，展览展示服务，从事医疗器械领域内的技术开发、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
上海森埃医疗属于发行人的经销客户。上海森埃医疗法定代表人、大股东李淳曾担任其胜生物的销售负责人。为了自身的发展，xxxx 2008 年离职。报告期内，xxxx行人不存在关联关系。
报告期内，发行人向上海森埃医疗的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
营业收入 | 42. 82 | 873. 69 | 959. 61 | 430. 64 |
其中：防粘连及止血产品 | 33. 36 | 840. 00 | 923. 24 | 408. 64 |
发行人向上海森埃医疗销售的产品主要为防粘连及止血产品等，主要包括医用几丁糖（防粘连用）等。发行人与上海森埃医疗的定价方式参照市场价格协商定价。
申报会计师核查了上海森埃医疗及其股东相关的工商信息、发行人工商信息、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、上海森埃医疗与发行人的协议、销 售明细表、访谈记录、上海森埃医疗法定代表人及大股东xxxx情况说明文件 等资料。
3、上海善水实业有限公司
根据企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海善水的基本情况如下：
公司名称 | 上海善水实业有限公司 |
法定代表人 | xxx |
xxxx | 2009 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 23 日（已注销） |
注册资本 | 200. 00 万元 |
注册地址 | 上海市金山区亭xxx舸路 1218 号 3 幢 516 室 |
主要股东 | xxx持有 60%股份 xxx持有 40%股份 |
经营范围 | 医疗器械（许可类项目详见许可证），实验室设备（除医疗器械）销售，从事医疗器械领域内技术开发、技术咨询、技术服务，商务咨询（除经纪），展览展示会务服务，电脑安装，机电设备（除特种设备）维修，摄影服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
上海善水由于股东个人原因于 2017 年办理注销程序，截至目前已注销。报告期内，发行人向上海善水的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
营业收入 | - | - | - | 1, 933. 36 |
其中：骨科产品 | - | - | - | 1, 594. 27 |
防粘连及止血产品 | - | - | - | 306. 98 |
上海善水属于发行人的经销客户。发行人向上海善水销售的产品主要为骨科产品、防粘连及止血产品等，主要包括医用几丁糖（关节腔内注射用）、医用几丁糖（防粘连用）等。发行人与上海善水的定价方式参照市场价格协商定价。
发行人独立董事xxxx职及对外投资情况如下：
姓名 | 在发行人担任职务 | 兼职单位 | 兼职单位所任职务 | 兼职单位与发行人的关联关 系 |
xx | x立非执行董事 | 上海晟燕医药 科技发展有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 公司董事任董事的企业 |
上海复石商务咨询有限公司 | 法定代表人、总经理 | 公司董事任高级管理人员的 企业 | ||
上海xx光电 科技有限公司 | 监事 | - | ||
南京祥符科技 有限公司 | 监事 | - | ||
复旦大学 | 兼职教授 | - | ||
对外投资企业 | 出资额 / 持股数 | 持股比例（%） | ||
上海晟燕医药 科技发展有限公司 | 600. 00 万元 | 60. 00 | ||
长兴桐昊 | 753. 00 万元 | 10. 00 | ||
苏州六禾之恒投资中心（有 限合伙） | 500. 00 万元 | 5. 00 | ||
百姓网股份有 限公司 | 89. 9417 万元 | 0. 26 | ||
上海xx光电 科技有限公司 | 25. 00 万元 | 50. 00 | ||
南京祥符科技 有限公司 | 122. 50 万元 | 24. 50 | ||
上海复石商务 咨询有限公司 | 0. 20 万元 | 2. 00 |
根据工商企业信用信息检索，所查询到的xx与上海善水的连接关系：xx持有百姓网 0. 26% 的股权；百姓网——股东上海臻翊畅投资管理公司（持有百姓
网约 0. 12% 股权）——股东嘉兴钜洲源信投资合伙企业（未披露持股比例）——
股东xxx（持有该合伙企业 2. 12%）和上海善水主要股东xxx参股了天津歌
x股权投资基金合伙企业，分别持有 4. 12% 和 3. 09%。xx和上海善水不属于企业会计准则及中国证监会、上海证券交易所有关规定下的关联关系。
申报会计师核查了上海善水及其股东相关的工商信息、发行人工商信息、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、独立董事xx的兼职和对外投资情况、
上海善水与发行人的协议、销售明细表、访谈记录、xx出具的确认函等资料。
4、爱尔眼科医院集团股份有限公司
公司名称 | 爱尔眼科医院集团股份有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立期限 | 2003 年 01 月 24 日至长期 |
注册资本 | 309, 839. 4192 万元 |
注册地址 | 长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中 心一楼 |
主要股东 | 爱尔眼科系上市公司，实际控制人为xx |
经营范围 | 眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
根据企业信用信息公示系统、上市公司年报等公开渠道查询，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“ 爱尔眼科” ）的基本情况如下：
爱尔眼科系深交所上市公司，代码300015. SZ 。爱尔眼科为发行人直销客户，是河南宇宙、深圳新产业和其胜生物的长期客户。发行人向爱尔眼科销售的产品主要为眼科产品，主要包括深圳新产业贸易业务的 Lenstec 品牌人工晶状体、河南宇宙自产的人工晶状体及其胜生物的眼科粘弹剂产品等。河南宇宙与爱尔眼科最早合作时间为 2006 年，深圳新产业与爱尔眼科最早合作时间为 2009 年；自
2016 年发行人收购深圳新产业、河南宇宙后，爱尔眼科成为发行人的主要客户之一。发行人的定价方式按照市场价格协商定价。
爱尔眼科主要通过其全资子公司山南优视医疗器械有限公司（简称“ 山南优视” ）进行集中采购，并通过控股的其他爱尔眼科医院进行零星采购。报告期内，发行人向爱尔眼科的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
营业收入 | 2, 017. 75 | 4, 859. 17 | 3, 614. 93 | 336. 71 |
来自交易对手：山南优视 | 2, 010. 17 | 4, 835. 48 | 3, 595. 27 | 307. 76 |
爱尔眼科的交易主要来自其全资子公司山南优视，发行人每月与山南优视根据实际耗用产品进行对账及开票。报告期内，发行人对山南优视的营业收入和应
收账款情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
营业收入 | 2, 010. 17 | 4, 835. 48 | 3, 595. 27 | 307. 76 |
应收账款 | 3, 920. 74 | 5, 005. 11 | 2, 826. 35 | 981. 89 |
报告期内各季度，发行人对山南优视确认的营业收入如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
第一季度 | 810. 45 | 983. 45 | 538. 76 | 33. 56 |
第二季度 | 1, 199. 73 | 1, 321. 43 | 922. 91 | 43. 23 |
第三季度 | 不适用 | 1, 148. 87 | 957. 81 | 40. 90 |
第四季度 | 不适用 | 1, 381. 73 | 1, 175. 7 9 | 190. 07 |
营业收入 | 2, 010. 17 | 4, 835. 48 | 3, 595. 27 | 307. 76 |
2016 年，发行人收购河南宇宙和深圳新产业后，导致发行人在 2016 年 4 季度对山南优视的销售收入相比对其他季度有较大幅度增加。2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人各季度对山南优视的销售收入相对稳定，不存在突击压货的情形。
根据发行人各子公司与山南优视的协议，发行人对山南优视的信用期为开票后 1-6 个月付款。实际执行中，由于爱尔眼科为终端医院且是公司重要客户，爱尔眼科对于部分交易的回款周期存在延长的情形。报告期各季度发行人从山南优
视的回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
第一季度回款 | 1, 582. 60 | 346. 50 | 324. 24 | 16. 63 |
第二季度回款 | 1, 766. 00 | 662. 73 | 469. 90 | 36. 26 |
第三季度回款 | 不适用 | 1, 377. 83 | 871. 63 | 43. 30 |
第四季度回款 | 不适用 | 1, 008. 63 | 660. 18 | 596. 18 |
期末应收账款 | 3, 920. 74 | 5, 005. 11 | 2, 826. 35 | 981. 89 |
报告期各期末，发行人对于山南优视的应收账款账期均在 1 年以内。发行人
对山南优视的应收账款金额高于营业收入金额，主要由于（1）应收账款为含税金额，而营业收入为不含税金额；（2）发行人给予山南优视的回款信用期相对较长。
报告期各期，山南优视向发行人退货金额及占相应收入的比例如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
退货金额 | - | 1. 40 | 0. 52 | 0. 53 |
占向山南优视的营业 收入比例 | - | 0. 03% | 0. 01% | 0. 17% |
报告期各期，山南优视的退货比例极小。
申报会计师核查了爱尔眼科及其股东相关的工商信息、发行人工商信息、发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、爱尔眼科相关主体与发行人的协议、应收账款回款情况、退货情况、报告期内销售明细表、访谈记录等资料。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
爱尔眼科医院集团股份有限公司与发行人交易的内容、数量及回款的频率真实合理，未发现存在突击压货的情况；西安九州通晶明医疗器械有限责任公司、上海森埃医疗器械有限公司与发行人不存在关联关系或特殊利益关系；长兴xx的有限合伙人xx任发行人的独立董事，与主要客户上海善水实业有限公司不存在关联关系或特殊利益关系。上述客户与发行人之间交易内容、价格、金额等不存在异常情况。
发行人的直销客户具备主体资格及资信能力、与发行人不存在实质和潜在关联关系；报告期内直销业务收入真实。目前对直销业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据足以支持核查结论。
问题8
关于报告期非同一控制企业合并。发行人报告期先后收购了河南宇宙、Aaren、
深圳新产业、珠海艾格、Contamac、Chi naOcean 等公司，均属于非同一控制企 业合并，形成较大金额的无形资产（主要为非专利技术、客户关系、品牌等）和 商誉。请发行人进一步说明和披露：（1）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因 素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉 等因素；发行人是否要求交易对手签订关于业绩承诺或类似条款，被收购企业是 否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾；发行人是否通过修改被 收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体 方式，实现对被收购企业的控制。（2）上述并购的交易对手主要情况（股权结 构穿透至实际控制人），是否与发行人及其实际控制人存在关联或特殊利益关系，收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况。（3）列表说明被收购方报告期 各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项 目的比例，在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发 生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险 提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等。（4）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交 易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值。
（5）逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定。（6）根据反馈回复，确认的客户关系主要依据被收购企业的直销及经销网络。请结合被收购企业与下游客户签订合同的具体类别（直销或经销）、期限、销售金额、合同约束力，经销商性质及经营情况（独家经销商、综合经销商、经销发行人产品占其业务比例）等，说明确认客户关系为无形资产是否符合企业会计准则的规定，是否源自合同性权力或其他法定权利；若仅从被收购方取得客户资料，而客户并未与其签订独家或长期买卖合同，通常不应确认为无形资产，而应视为获取客户渠道而发生的费用。（7）发行人对确认为无形资产的客户关系、非专利技术、品牌等单独进行评估，与被收购企业整体评估之
间的关系，比较两项评估具体参数或预测数据之间的差异，是否存在矛盾或重大不一致的情况；评估过程中是否及如何充分考虑被收购方可能影响持续经营的重大因素，如深圳新产业主要业务来源于 Lenst ec 的人工晶状体产品在中国的独家经销权，双方合作关系是否足够稳定，并有充足证据支持未来预测，评估时是否充分考虑独家经销权的价值；Aaren 主要通过国内独家代理经销xxx国际贸易有限公司进行销售，双方合作关系是否足够稳定，Xxxxx 对其是否存在重大依赖。（8）无形资产确认和计量依据是否充足，确认是否源自合同性权力或其他法定权利；招股书披露客户关系摊销年限确定为 13 至 15 年，请逐项说明具体确定依据，是否谨慎，客户流失率是否远超预期；非专利技术、品牌等摊销年限确定依据及合理性。（9）深圳新产业、珠海艾格 2018 年营业收入增加，而净利润同比下滑 8. 43% 、70. 62% ，请说明出现上述情况的原因，并参考招股书准则的要求，逐项详细说明被收购企业收购前后的主要业务与技术、产供销模式、主要客户（如为经销模式需进一步说明终端销售情况）及供应商、主要经营及财务数据、高管及经营团队等是否发生重大不利变化，部分企业经营业绩下滑的情况是否仍将持续并影响持续经营；结合上述情况，说明并购形成的相关资产减值测试过程及结果是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师、评估机构核查上述情况，并发表明确意见，同时说明核查方式、核查过程、核查证据等是否足以支持核查结论。
【回复】
【补充披露情况与发行人说明事项】
（一）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；发行人是否要求交易对手签订关于业绩承诺或类似条款，被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾；发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制
2015 年起，公司通过收购海内外具有先进生产技术和较强研发平台的人工晶状体及视光材料公司，实现了公司眼科产品向人工晶状体及视光材料领域的延伸，并完成了人工晶状体行业从上游原材料至下游人工晶状体产品的全产业链布局及研发平台搭建，通过产业链上下游一体化整合，逐步实现国产人工晶状体技术对海外先进技术的追赶和超越，打破人工晶状体市场长期以来的进口品牌垄断局面。此外，公司通过对白内障治疗领域产业链的横向整合，有效丰富了公司的产品结构，提升公司的核心竞争力和持续发展能力。
人工晶状体产业链包括上游原材料生产商、人工晶状体生产商及下游人工晶状体经销商。目前，公司已初步完成对人工晶状体产业的全产业链布局，通过Contamac 打通人工晶状体产业链上游原材料生产环节，通过Aaren、河南宇宙及珠海艾格掌握了人工晶状体产品的研发和生产，同时通过深圳新产业及珠海艾格的人工晶状体贸易业务强化了人工晶状体下游销售环节。
发行人已在招股说明书“ 第五节 发行人基本情况” 之“ 三、发行人报告期内的重大资产重组情况” 中补充了“ （十）主要收购过程” ，具体情况如下：
1、与交易对手的谈判过程、协议主要条款
收购标的 | 与交易对手的谈判过程 | 协议主要条款 |
1. 1 人工晶状体产品研发生产平台企业的收购 | ||
收 购 河 南 宇 宙 38. 017% 的股权 | 1、交易对手：耀昌国际贸易有限公司（“ 耀昌国际” ）； 2、交易背景及过程：发行人基于市场调研和行业发展趋势判断，拟定了将眼科业务向眼科高值耗材领域延伸的发展战略，发行人于 2015 年 4 月完成香港联交所主板 IPO 后选定与眼科粘弹剂同处于白内障治疗领域的人工晶状体产品作为切入点。而 2015 年中，耀昌国际实际控制人正在与冠昊生物洽谈资产重组，有意在重组前先行剥离未纳入重组范围内的参股企业股权（其中包括耀昌国际持有的河南宇宙 38. 017%股权）。通过业内眼科专家引荐，发行人与耀昌国际接洽并于 2015 年 8 月完成了河南宇宙的 38. 017%股权收 购，首次进入人工晶状体产品的生产环节。 | 1、河南宇宙 38. 017%的股权作价 10, 931, 750 元； 2、本合同签署后 10 日内支付全部股权转让款； 3、本合同应于有权审批机关批准本合同之日生效。 |
收 购 河 南 宇 宙 13. 88% 的股权 | 1、交易对手：Chi na Ocean； 2、交易背景及过程：为了进一步获得河南宇宙的控制权，经河南宇宙管理层引荐，2016 年 7 月，发行人继续使用香港 IPO 募集资金，从 Chi na Ocean 处收购了其持有的河南宇宙 13. 88% 的股权。本次收购完成后，发行人合计持有河南宇宙 51. 897% 的股权。 | 1 、双方同意以河南宇宙截止 2015 年 9 月 30 日为基准日的企业评估价值为基础，协商确定河南宇宙 13. 88% 的股权转让价格 为 425 万元； 2、本合同项下交易获得有权审批机关批准后 10 日内支付全部股权转让价款； 3、本合同应于有权审批机关批准 x合同之日生效。 |
收 购 河 南 宇 宙 48. 103% 的股权 | 1、交易对手：鹤壁煤业（集团）有限责任公司； 2、交易背景及过程：2016 年 9 月，河南宇宙另一股东鹤壁煤业（集团）有限责任公司在河南中原产权交易有限公司公开挂牌转让其持有的河南宇宙 48. 103%股权，发行人参与了竞价，并最终取得了该等股权。本次收购完成后，发行人合计持有河南宇宙 100%的股权。 | 1、本合同项下产权于 2016 年 9 月 14 日经河南中原产权交易有限公司公开挂牌，挂牌期满后由河南拍卖行有限公司进行公开拍卖，发行人通过竞拍方式依法受让河南宇宙 48. 103% 股权； 2、转让价格为 1, 540 万元（略高 于河南宇宙截止 2016 年 4 月 30 日为基准日的企业评估价值 *48. 103% ）； 3、本合同签署后 5 个工作日一次性支付全部股权转让价款。 |
收 购 Aaren Sci ent i f i c 的亲水性折叠及 PMMA 硬性人工晶状体 | 1、交易对手：Aaren Scientific 和 Xxxx Xxxxx Meditec Inc.（“ Zeiss” ）； 2、交易背景及过程：于 2015 年，Xxxx Xxx ss Medi tec AG（以下简称“ Zei ss” ）计划剥离并 | 1、以 1, 300 万美元的价格购买 Aaren Sci ent i f i c 的亲水折叠及 PMMA 人工晶状体业务及 Aaren Sci ent i f i c 100% 股权； |
收购标的 | 与交易对手的谈判过程 | 协议主要条款 |
业 务 及 Aaren Sci ent i f i c 100%股权 | 处置其持有的 Aaren Sci ent i f i c 亲水折叠及 PMMA 人工晶状体业务。考虑到国产人工晶状体产业基础较弱，存在产品技术层次低、研发实力弱等劣势，而投资收购优质进口品牌可以帮助发行人更加快速地获得丰富的人工晶状体生产管理经验以及先进的新产品研发技术，从而加速发行人推动国产人工晶状体产业升级的计划实施，发行人通过眼科业内专家引荐，自 2015 年中开始与 Xxx ss 洽谈收购事宜，并于 2015 年 8 月与 Zei ss 初步达成共识，签署了谅解备忘录，并在完成了各项尽职调查和资产购买协议条款的谈 判后，于 2016 年 11 月完成了上述业务的收购。 | 2、Xxxx Xxx ss Medi tec Inc. 无偿许可 Aaren Lab 使用专利 “ Non-Prol ate Aspheri c Int raocul ar Lens” （非扁长椭球形非球面人工晶状体）。 |
收 购 珠 海 艾 格 37. 998% 的股权 | 1、交易对手：周立； 2、交易背景及过程：早在 2011 年，发行人通过眼科粘弹剂业务与珠海艾格总经理、创始股东周立结识。除河南宇宙外，珠海艾格为另外一家拥有人工晶状体三类医疗器械产品注册证的国内生产商，且具备疏水型人工晶状体及角膜塑形镜产品的研发基础。在初步完成对河南宇宙的股权收购后，发行人开始与周立讨论对珠海艾格的股权收购事宜，以进一步整合国内人工晶状体产业。经过双方协商，最终于 2016 年 12 月以 7, 000万元企业整体估值，完成对周立持有的珠海艾格 37. 998% 股权的收购。 | 1、珠海艾格 37. 998%的股权之股 权转让价款为 26, 598,600 元； 2、本协议生效后 10 个工作日内一次性支付全部股权转让价款。 |
收 购 珠 海 艾 格 60. 002% 的股权 | 1、交易对手：青岛华元； 2、交易背景及过程：在与周立进行股权收购谈判的同时，经过周立引荐，发行人与珠海艾格的另一名股东青岛华元进行接洽，并于 2016 年 12 月 达成了以相同的 7,000 万元企业整体估值对青 岛华元持有的珠海艾格 60. 002% 股权进行收购的一致意向。本次收购完成后，发行人持有珠海艾格 98%的股权。 | 1、珠海艾格 60. 002%的股权之股 权转让价款为 4, 200 万元； 2、本协议生效后 60 个工作日内一次性支付全部股权转让价款。 |
收购xxxx有的珠海艾格 2%的股权 | 1、交易对手：xxx； 2、交易背景及过程：2017 年 12 月，发行人与珠海艾格的时任总经理xxx达成协议，以前次收购的企业整体估值 7, 000 万元为基础，收购xxxx有的珠海艾格 2%的股权。至本次收购完成后，发行人持有珠海艾格 100%的股权。 | 1、珠海艾格 2%的股权之股权转让价款为 140 万元； 2、本协议生效后 10 个工作日内一次性支付全部股权转让价款。 |
1. 2 人工晶状体销售平台企业的收购 | ||
收购深圳新产业 60%的股权 | 1、交易对手：深圳市九思投资合伙企业（有限合 伙）、中经股权投资基金管理（深圳）合伙企业 | 1、深圳新产业 60%股权之股权转 让价款为 3. 6 亿元； |
收购标的 | 与交易对手的谈判过程 | 协议主要条款 |
（有限合伙）、深圳市百纳通达投资管理合伙企业（有限合伙）； 2、交易背景及过程：2016 年，发行人有意通过投资并购，将人工晶状体产业链纵向延伸至下游销售平台，与原有眼科粘弹剂产品销售网络优势互补，进一步提高发行人在眼科产品销售环节的综合竞争力。作为 Lenstec 品牌人工晶状体产品在中国的长期独家代理商，深圳新产业在超过 10年的时间里组建了一个较为成熟和完善的人工晶状体销售网络。而深圳新产业亦有意与国内有实力的上市公司进行合作，进一步增强其业务竞争力。2016 年上半年，通过业内合作伙伴引荐，发行人开始与深圳新产业实际控制人及其他股东接触洽谈，开展尽职调查工作和股权收购协议条款的谈判，最终于 2016 年 11 月完成了对深圳 新产业 60%股权的收购。 | 2、业绩承诺：（1）2016 年度，深圳新产业经审计净利润不低于 5, 500 万元（若不低于 5, 500 万元的 95%，不触发现金补偿义务，差额部分于下一年补足）；（2） 2017 年度及 2018 年度，深圳新产业经审计净利润与 Haohai Hol di ngs 执行收购协议所述业务所实现的净利润总额之和，分别不低于 7,500 万元（若不低于 7, 500 万元的 95%，不触发现金补偿义务，差额部分于下一年补足）及 8, 000 万元。 | |
1. 3 人工晶状体原材料研发生产平台企业的收购 | ||
收 购 Contamac 70%的股权 | 1、交易对手：Xxxx Xxxxxxxxx McGregor 、Rober t Xxxx XxXxxxxx 、Xxxxxx Xxxxxx Lewi s 、Si mon Xxxx x Xxxxx ； 2、交易背景及过程：为了保障人工晶状体产品上游原材料供应，同时满足眼科新产品对于新型材料开发能力不断提升的要求，发行人计划进一步将人工晶状体产业链向上游视光材料领域延伸。恰逢 Contamac 创始人股东出于年龄和家庭事务的考虑，有意向出售 Contamac 部分股权，发行人自 2016 年初开始，通过子公司河南宇宙和珠海艾格与其视光材料供应商 Contamac 的股东就股权投资事宜进行接洽，于 2016 年 8 月与 Contamac 股东初步达成意向并签署了谅解备忘录（MOU），其后完成了各项尽职调查和协议条款谈判，最终于 2017 年 6 月完成了对Contamac70% 股权的收购。 | 1、Cont amac 70% 的股权之股权转让价款为 2, 450 万英镑； 2、业绩承诺：（1）2017 年税前利润不少于 310 万英镑，若不低 于 279 万英镑 (310 万英镑的 90%) ，则当年不触发补偿义务， 若少于 279 万英镑，则与 310 万英镑之间的差额部分直接从第二笔股权转让价款里扣除；（2）2018年税前利润不少于 460 万英镑， 若不低于 414 万英镑 (460 万英镑的 90%) ，则当年不触发补偿义务，若少于 414 万英镑，则与 460万英镑之间的差额部分直接从第三笔股权转让价款里扣除。 |
1. 4 人工晶状体配套产品研发生产平台企业的收购 | ||
收购 ODC100% 股权 | 1 、交易对手： Di mi t r i Dement i ev 、Xxxxxx Xx sov 、Tat i xxx Xxxxxx di 、Vl adimi r Beylin 、 ODC Medi cal Ltd ； 2、交易背景及过程：ODC 系一家在法国注册成立的人工晶状体推注器产品生产商。推注器为人工晶状体植入手术中必须配套使用的工具，其机械 性能设计的优良与否直接影响术中使用感受以 | 1、ODC 100%股权之股权转让价款为 170 万欧元； 2、本次股权转让完成当日付清全部股权转让价款。 |
收购标的 | 与交易对手的谈判过程 | 协议主要条款 |
及术后效果。为了横向拓展人工晶状体配套产品线，发行人下属英国子公司 Contamac 通过其广泛覆盖的人工晶状体及其配套产品生产商客户网络发掘了 ODC，并于 2018 年初开始与 ODC 股东就股权收购事宜进行洽谈。在完成了各项尽职调查和协议条款谈判后，Contamac 于 2019 年 4 月完成了对ODC100%股权的收购。 | ||
2. HA 原料研发生产平台企业的收购 | ||
收 购 Chi na Ocean100% 的 股权 | 1、交易对手：Oceanda Investments Li mi xxx ； 2、交易背景及过程：Chi na Ocean 系一家在香港注册的投资公司，持有国内透明质酸钠（HA）原料生产商青岛华元 100%的股权。xxxx从 2014 年 11 月起成为发行人 HA 原料的合格供应商。发行人为了保证 HA 原料的稳定供应，与 Chi na Ocean 的股东开展了股权收购的谈判。根据资产评估报告及尽职调查的结果，发行人于 2017 年 12 月完成Chi na Ocean100% 的股权收购。 | 1、Chi na Ocean 100%股权之股权转让价款为 4, 100 万元； 2、本次股权转让完成后 90 天内付清全部股权转让价款。 |
2、收购涉及的其他问题
收购标的 | 交易价格的具体构成或主要考虑因素 | 交易对方是否签署业绩承诺或类似条款 | 是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分 歧或矛盾 | 发行人如何实现对被收购企业的控制 |
河南宇宙 | 双方协商确定、基于评估值确定、进场投标确定 | 否 | 由原经营团队实际经营，双方不存在分歧和矛盾 | 更换公司章程；更换内部制度；委派执行董事 （唯一董事）、财务负责 人 |
Xxxxx | x x 合 理 的 EV/ EBITDA 倍数，由双方协商确定 | 否 | 原股东委派的所有管理人员全部撤回，发行人委任原亲水业务管理团队担任管理层，双方不存在分歧 和矛盾 | 更换公司章程；更换内部制度；委派董事会全部成员、财务负责人 |
深圳新产业 | 基于合理的 PE 倍数，由双方协商确定 | 交易对方承诺 2016 年度深圳新产业经审计净利润不低于 5, 500万元（若不低于 5, 500 万 元 的 95%，不触发现金 | 由原经营团队实际经营，双方不存在分歧和矛盾 | 修改公司章程；完善内部制度；委派 4 名董事 （董事会合计 7 人），派驻财务负责人、监事 |
收购标的 | 交易价格的具体构成或主要考虑因素 | 交易对方是否签署业绩承诺或类似条款 | 是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分 歧或矛盾 | 发行人如何实现对被收购企业的控制 |
补偿义务，差额部分于下一年补足），2017 年度及 2018 年度，深圳新产业经审计净利润与Haohai Hol di ngs 执行收购协议所述业务所实现的净利润总额之和，分别不低于 7, 500 万元（ 若不低于 7, 500 万 元 的 95%，不触发现金补偿义务，差额部分于下一年补足）及 8, 000 万 元 | ||||
珠海艾格 | 基于合理的 PE 倍数，由双方协商确定 | 否 | 主要由原经营团队实际经营，双方不存在分歧和矛盾 | 更换公司章程；更换内部制度；委派执行董事 （唯一董事）、总经理、常务副总经理和财务负 责人 |
Contamac | 基于合理的 PE 倍数，由双方协商确定 | 交易对方承诺 2017-2018 年 Contamac 经审计的税前利润分别不低于 310 万英 镑和 460 万英镑 | 由原经营团队实际经营，双方不存在分歧和矛盾 | 修改公司章程；完善内部制度；委派 3 名董事 （董事会合计 5 人）及董事会观察员 |
Chi na Ocean | 由双方协商确定 | 否 | 由原经营团队实际经营，双方不存在分歧和矛盾 | 委派 1 名董事（唯一董事），同时，向其下属实际经营实体青岛华元委 派董事、总经理和监事 |
ODC | 基于原股东投资成本，双方协商确定 | 否 | 由原经营团队实 际经营，双方不存在分歧和矛盾 | 更换公司章程；更换内部制度；委派 1 名董事 （唯一董事） |
收购谈判过程中，发行人与交易对方主要基于对被收购公司的未来盈利预期、
原股东的投资成本等因素协商确定交易价格。同时，发行人也充分关注到被收购方的非专利技术、客户关系和品牌等因素的影响，但收购对价并不是基于各项资产价值的简单累计。于收购日，发行人基于对非专利技术、客户关系和品牌等资产的评估情况合理确定上述资产的公允价值，收购对价高于被收购方可辨认净资产公允价值的部分确认为合并财务报表的商誉。
（二）上述并购的交易对手主要情况（股权结构穿透至实际控制人），是否与发行人及其实际控制人存在关联或特殊利益关系，收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况
发行人已在招股说明书“ 第五节 发行人基本情况” 之“ 三、发行人报告期内的重大资产重组情况” 中补充了“ （十一）交易对方与发行人及其实际控制人的关联关系” ，具体情况如下：
1、河南宇宙
发行人收购河南宇宙涉及的交易对手情况主要如下：
交易日期 | 买方名称 | 卖方名称 | 标的股权 比例 | 交易前卖方实际控制人 |
2015 年 9 月 | Haohai Hol di ngs | 耀昌国际贸易有限 公司 | 38. 017% | xx |
2016 年 7 月 | Haohai Hol di ngs | Chi na Ocean | 13. 88% | Xxxx Xxx n Yam 和Li m Ji ncheng Li onel |
2016 年 12 月 | Haohai Hol di ngs | 鹤壁煤业（集团） 有限责任公司 | 48. 103% | 河南省国资委 |
其中耀昌国际原实际控制人为xx。耀昌国际的原股权结构如下：
2015 年 9 月， 耀昌国际将其持有的河南宇宙 38. 017% 股权向 Haohai
Hol di ngs 出售。2016 年 8 月，上市公司冠昊生物（300238. SZ ）向xx和xxx收购珠海市祥乐医药有限公司 100%股权，因而耀昌国际成为冠昊生物的全资子公司。耀昌国际/ 珠海祥乐自 2007 年开始就一直是 Aaren 人工晶状体产品在中国的独家代理商，发行人 2016 年 11 月从 Aaren Sci ent i f i c 处收购 Aaren 的亲水折叠及 PMMA 人工晶状体业务后，耀昌国际才成为发行人的客户之一。
Chi na Ocean 的原股东为 Oceanda I nvestments Li mi xxx ，实际控制人为自然人 Xxxx Xxx n Yam 和 Li m Ji ncheng Li onel 。2017 年 12 月，Haohai Hol di ngs向 Oceanda I nvest ments Li mi xxx 收购 Chi na Ocean 100% 股权。
鹤壁煤业（集团）有限责任公司的控股股东为河南能源化工集团有限公司，实际控制人为河南省国资委。
2、Aaren 亲水折叠及 PMMA 人工晶状体业务及 Aaren Sci ent i f i c 100% 股权发行人收购Aaren 亲水折叠及PMMA 人工晶状体业务涉及的交易对手情况主
要如下：
交易日期 | 买方名称 | 卖方名称 | 标的资产 | 交易前卖方实际 控制人 |
2016 年 11 月 | Aaren Lab （发行人子公司） | Aaren Sci ent i f i c | 亲水折叠及PMMA 人工晶状体业务 | Xxxx Xxx ss Medi tec AG |
2016 年 11 月 | Aaren Lab （发行人子公司） | Xxxx Xxx ss Medi tec AG | Aaren Sci ent i f i c 100%股权 | Xxxx Xxx ss Medi tec AG |
本次收购前，Aaren Sci ent i f i c 是 Xxxx Xxx ss Medi tec AG 的全资子公司，
Xxxx Xxx ss Medi tec AG 是德国上市公司。
3、深圳新产业
发行人收购深圳新产业涉及的交易对手情况主要如下：
交易日期 | 买方名称 | 卖方名称 | 标的股权 比例 | 交易前卖方实际控制人 |
2016 年 11 月 | 发行人 | 深圳市九思投资合伙 企业（有限合伙） | 36% | xxx |
2016 年 11 月 | 发行人 | 深圳市百纳通达投资 管理合伙企业（有限合伙） | 12% | xx |
2016 年 11 月 | 发行人 | 中经股权投资基金管理（深圳）合伙企业 （有限合伙） | 12% | xxx |
交易前，深圳市九思投资合伙企业（有限合伙）的出资结构为：xxx（普
通合伙人）出资比例 80%；xx（有限合伙人）出资比例 20%。
交易前，深圳市百纳通达投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构为：xx（普通合伙人）出资比例 51%；xxx（有限合伙人）出资比例 49%。
交易前，中经股权投资基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）：xxx（普通合伙人）出资比例 80%；贵安新区中经金控投资（集团）有限公司（有限合伙人）出资比例 20%。
4、珠海艾格
发行人收购珠海艾格涉及的交易对手情况主要如下：
交易日期 | 买方名称 | 卖方名称 | 标的股权 比例 | 交易前卖方实际控制人 |
2016 年 12 月 | 昊海发展 | 周立 | 37. 998% | 周立 |
2017 年 1 月 | 昊海发展 | 青岛华元 | 60. 002% | Xxxx Xxx n Yam 和 Xx x Xx ncheng Li onel |
2018 年 1 月 | 昊海发展 | xxx | 2% | xxx |
其中青岛华元是 Chi na Ocean 的全资子公司，Chi na Ocean 的原股东为 Oceanda I nvestments Li mi xxx ，实际控制人为自然人 Xxxx Xxx n Yam 和 Li m Ji ncheng Li onel 。2017 年 12 月，Haohai Hol di ngs 向 Oceanda Investments Li mi xxx 收购 Chi na Ocean 100% 股权，从而青岛华元纳入发行人合并范围。
5、Contamac
发行人收购 Contamac 涉及的交易对手情况主要如下：
交易日期 | 买方名称 | 卖方名称 | 标的股权 比例 | 卖方实际控制人 |
2017 年 5 月 | Haohai BVI | Xxxxxx Xxxx Mcgregor | 28% | Xxxxxx Xxxx Mcgregor |
2017 年 5 月 | Haohai BVI | Xxxx Xx exander Mcgregor | 21% | Xxxx Xx exander Mcgregor |
2017 年 5 月 | Haohai BVI | Xxxxxx Xxxxxx Lewi s | 10. 5% | Xxxxxx Xxxxxx Lewi s |
2017 年 5 月 | Haohai BVI | Si mon Davi d Wyatt | 10. 5% | Si mon Davi d Xxxxx |
6、Chi na Ocean
发行人收购 Chi na Ocean 涉及的交易对手情况主要如下：
交易日期 | 买方名称 | 卖方名称 | 标的股权 比例 | 卖方实际控制人 |
2017 年 12 月 | Haohai Hol di ngs | Oceanda Investments Li mi xxx | 100% | Xxxx Xxx n Yam 和Xx m Ji ncheng Xx onel |
Oceanda Investments Li mi xxx 的实际控制人为自然人 Xxxx Xxx n Yam 和
Li m Ji ncheng Li onel 。
7、ODC
发行人收购 ODC 涉及的交易对手情况主要如下：
交易日期 | 买方名称 | 卖方名称 | 标的股权 比例 | 卖方实际控制人 |
2019 年 4 月 | Contamac Hol di ngs | ODC Medi cal Ltd | 37. 00% | Fabi en Fernandez |
2019 年 4 月 | Contamac Hol di ngs | Di mi t r i Dement i ev | 18. 00% | Di mi t r i Dement i ev |
2019 年 4 月 | Contamac Hol di ngs | Vl adi mi r Beyli n | 18. 00% | Vl adi mi r Beyli n |
2019 年 4 月 | Contamac Hol di ngs | Tat i xxx Xxxxxx di | 18. 00% | Tat i xxx Xxxxxx di |
2019 年 4 月 | Contamac Hol di ngs | Xxxxxx Xx sov | 9. 00% | Xxxxxx Xx sov |
其中交易对方 ODC Medi cal Ltd 的实际控制人为自然人 Xxxx en Xxxxxxxxx 。根据上述分析，上述交易对方主要为境内外公司、合伙企业和自然人，交易
对方的实际控制人均为境内外自然人、河南省国资委或境外上市公司等，上述交易对方及其控股股东、实际控制人与发行人及其实际控制人均不存在关联关系或特殊利益关系。上述收购涉及的资金均向上述交易对方支付，最终去向与发行人及其实际控制人无关，发行人及其实际控制人不存在套取资金的情况。
（三）列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例，在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等
1、被收购方报告期内的经营情况
发行人已在招股说明书“ 第五节 发行人基本情况” 之“ 三、发行人报告期内的重大资产重组情况” 之“ （九）资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响” 中补充了“ 3 、被收购方报告期内的经营情况” ，具体情况如下：
（1）河南宇宙
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 | 2016 年末/ 2016 年度 | ||||
金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | |
总资产 | 7, 438. 88 | 1. 67% | 6, 305. 02 | 1. 42% | 3, 801. 05 | 0. 92% | 3, 072. 25 | 0. 83% |
净资产 | 6, 767. 50 | 1. 70% | 5, 556. 39 | 1. 45% | 3, 258. 56 | 0. 96% | 2, 084. 21 | 0. 70% |
营业收入 | 3, 392. 95 | 4. 32% | 6, 959. 10 | 4. 47% | 4, 220. 46 | 3. 12% | 2, 685. 44 | 3. 12% |
利润总额 | 1, 442. 68 | 6. 34% | 2, 688. 04 | 5. 12% | 1, 358. 22 | 2. 94% | 498. 59 | 1. 36% |
注：2019 年 1- 6 月数据均纳入安永审计范围，2016-2018 年度为经安永审计的财务数据
（2）深圳新产业
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 | 2016 年末/ 2016 年度 | ||||
金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | |
总资产 | 35, 146. 63 | 7. 87% | 33, 623. 08 | 7. 58% | 28, 507. 69 | 6. 94% | 19, 988. 16 | 5. 41% |
净资产 | 19, 757. 57 | 4. 97% | 17, 074. 71 | 4. 45% | 11, 183. 60 | 3. 30% | 4, 750. 00 | 1. 59% |
营业收入 | 14, 292. 27 | 18. 20% | 28, 025. 10 | 17. 98% | 23, 793. 44 | 17. 57% | 17, 293. 82 | 20. 08% |
调整后利 润总额 | 5, 095. 41 | 22. 40% | 9, 992. 89 | 19. 03% | 8, 556. 51 | 18. 54% | 6, 310. 17 | 17. 25% |
注 1：2019 年 1-6 月数据均纳入安永审计范围，2016-2018 年度为经安永审计的财务数据
注 2：调整后利润总额指深圳新产业单体与深圳新产业 Lenstec 业务留存在发行人子公司Haohai Hol di ngs 的利润之和
（3）珠海艾格
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 | 2016 年末/ 2016 年度 | ||||
金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | |
总资产 | 6, 857. 71 | 1. 54% | 7, 286. 13 | 1. 64% | 6, 947. 77 | 1. 69% | 4, 902. 41 | 1. 33% |
净资产 | 4, 756. 67 | 1. 20% | 4, 640. 10 | 1. 21% | 4, 380. 99 | 1. 29% | 3, 499. 03 | 1. 17% |
营业收入 | 712. 89 | 0. 91% | 3, 754. 32 | 2. 41% | 3, 707. 11 | 2. 74% | 2, 762. 49 | 3. 21% |
利润总额 | 134. 08 | 0. 59% | 310. 64 | 0. 59% | 1, 145. 67 | 2. 48% | -638. 50 | -1. 75% |
注：2019 年 1- 6 月数据均纳入安永审计范围，2016-2018 年度为经安永审计的财务数据
（4）Aaren
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 | 2016 年末/ 2016 年度 |
金额 | 占发行 人比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行 人比例 | |
总资产 | 14, 627. 21 | 3. 28% | 14, 486. 82 | 3. 27% | 13, 719. 24 | 3. 34% | 12, 457. 87 | 3. 37% |
净资产 | 3, 187. 04 | 0. 80% | 2, 961. 88 | 0. 77% | 2, 072. 38 | 0. 61% | 425. 22 | 0. 14% |
营业收入 | 3, 965. 59 | 5. 05% | 6, 762. 68 | 4. 34% | 7, 001. 05 | 5. 17% | 177. 43 | 0. 21% |
利润总额 | 136. 23 | 0. 60% | 901. 17 | 1. 72% | 243. 72 | 0. 53% | -259. 90 | -0. 71% |
注：以上数据均纳入安永审计范围，其中 2016 年度数据仅反映当年纳入合并范围的财务数据
（5）Cont amac
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 | |||
金额 | 占发行人比例 | 金额 | 占发行人比例 | 金额 | 占发行人比例 | |
总资产 | 24, 406. 43 | 5. 47% | 17, 199. 50 | 3. 88% | 13, 548. 01 | 3. 30% |
净资产 | 18, 663. 27 | 4. 70% | 12, 262. 10 | 3. 20% | 8, 126. 20 | 2. 40% |
营业收入 | 9, 995. 46 | 12. 73% | 16, 883. 91 | 10. 83% | 8, 578. 27 | 6. 33% |
利润总额 | 7, 837. 83 | 34. 45% | 5, 003. 18 | 9. 53% | 1, 965. 22 | 4. 26% |
注 1：以上数据均纳入安永审计范围，其中 2017 年度数据仅反映当年纳入合并范围的财务数据注 2：2019 年 1- 6 月利润总额大幅增加主要系处置合营公司 Contateq 在 Contamac 单体报表层面确认投资收益约 6, 791. 31 万元
（6）Chi na Ocean
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 | |||
金额 | 占发行人比例 | 金额 | 占发行人比例 | 金额 | 占发行人比例 | |
总资产 | 7, 741. 78 | 1. 73% | 5, 410. 58 | 1. 22% | 5, 615. 96 | 1. 37% |
净资产 | -4, 772. 37 | -1. 20% | -4, 848. 02 | -1. 26% | -4, 559. 09 | -1. 35% |
营业收入 | 690. 46 | 0. 88% | 972. 88 | 0. 62% | n. a. | n. a. |
利润总额 | 109. 80 | 0. 48% | -48. 85 | -0. 09% | n. a. | n. a. |
注：以上数据均纳入安永审计范围，其中 2017 年度数据仅反映当年纳入合并范围的财务数据
（7）ODC
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | |
金额 | 占发行人比例 | |
总资产 | 1, 584. 04 | 0. 35% |
净资产 | 9. 12 | 0. 00% |
营业收入 | 82. 45 | 0. 02% |
利润总额 | -72. 13 | -0. 02% |
注：以上数据纳入安永审计范围，且仅反映当期纳入合并范围的财务数据
报告期内，被收购企业经营业绩（简单加总）占发行人同期经营业绩的比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月末/ 2019 年 1-6 月 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 | 2016 年末/ 2016 年度 | ||||
金额 | 占发行 人比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行人 比例 | 金额 | 占发行 人比例 | |
总资产 | 97, 802. 68 | 21. 91% | 84, 311. 13 | 19. 00% | 72, 139. 72 | 17. 56% | 40, 420. 69 | 10. 94% |
净资产 | 48, 368. 80 | 12. 18% | 37, 647. 16 | 9. 82% | 24, 462. 64 | 7. 23% | 10, 758. 46 | 3. 60% |
营业收入 | 33, 132. 07 | 42. 19% | 63, 357. 99 | 40. 65% | 47, 300. 33 | 34. 92% | 22, 919. 18 | 26. 61% |
利润总额 | 14, 683. 90 | 64. 55% | 18, 847. 07 | 35. 89% | 13, 269. 34 | 28. 75% | 5, 910. 36 | 16. 15% |
2019 年 1-6 月被收购企业合计利润总额占比大幅增加，主要系 Contamac 处
置合营公司 Contateq 50% 的股权，在其单体财务报表中确认了 6, 791. 31 万元投
资收益，同时在发行人合并财务报表层面产生了 953. 14 万元的投资损失，扣除
上述影响后，上述被收购企业 2019 年 1-6 月利润总额占发行人的比例为 33. 30%。报告期内，被收购企业经营情况总体良好，被收购企业相关财务指标占发行
人同期财务指标的比例呈现逐渐提高的趋势。
2、被收购方与发行人业务相关性
发行人已在招股说明书“ 第五节 发行人基本情况” 之“ 三、发行人报告期内的重大资产重组情况” 之“ （九）资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响” 对“ 2 、被收购方与发行人业务相关性” 进行了补充和修订，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 收购时间 | 主营业务 | 与发行人业务的关系 |
1 | 河南宇宙 | 2016年11月 | 人工晶状体等眼科产品的研发、生产及销售 | 与发行人已有白内障手术用眼科粘弹剂形成协同效应，拓展了公司在眼科白内障治 疗领域的产品线 |
报告期内，发行人所进行的收购行为均为在眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连及止血四大治疗领域产业链中，围绕公司已有业务进行的产业链横向及纵向延伸，以实现对公司产品种类的补充和拓展，所收购的公司及业务均与公司已有主营业务具有较高的相关性。报告期内，公司所收购公司及其主营业务与公司主营业务之间的相关性具体情况参见下表：
序号 | 公司名称 | 收购时间 | 主营业务 | 与发行人业务的关系 |
2 | 深圳新产业 | 2016年11月 | 人工晶状体等眼科产品的销售 | 实现了发行人眼科产品下游销售渠道的布局，丰富了公司销售的人工晶状体产品品牌和产品线，有利于公司更好地把控终端市场需求及变 化趋势 |
3 | Aaren | 2016年11月 | 人工晶状体等眼科产品的研发、生产及销售 | 引进国外人工晶状体品牌与生产技术，搭建了公司人工晶状体海外研发平台，增强了公司人工晶状体产品的生产制造及研发实力，丰富了公司销售的人工晶状体产品 品牌和产品线 |
4 | 珠海艾格 | 2016年12月 | 人工晶状体等眼 科产品的研发、生产及销售 | 逐步发展人工晶状体多品牌 战略，与公司已有人工晶状体品牌形成互补 |
5 | Contamac | 2017年6月 | 视光材料的研 发、生产及销售 | 延伸公司人工晶状体产业链至上游原料制备，提升公司人工晶状体、角膜接触镜等眼科高值耗材的原材料生产 制造及研发实力 |
6 | Chi na Ocean | 2017年12月 | HA原料的生产及销售 | 为公司利用发酵法制备医用透明质酸钠/ 玻璃酸钠产品提供稳定的高质量HA原料供 应，降低生产成本，并进行 HA原料领域的研发及业务拓展 |
7 | ODC | 2019年4月 | 人工晶状体推注器产品及配件的 生产与销售 | 进一步拓展公司人工晶状体产业链，有利于公司更好地 服务下游客户 |
报告期内，发行人按照既定的发展战略进行了多次股权收购，主要是围绕人工晶状体产品产业链进行的上下游产业并购整合。同时，为了稳定发酵法生产透明质酸钠上游原材料的供应，通过收购 Chi na Ocean 间接收购了青岛华元。同时，收购标的主要围绕人工晶状体和透明质酸钠的产业链上下游进行，未导致发行人主营业务发生重大变化。收购完成后，相关协同效应发挥良好，提升了发行人的经营业绩。上述重组不会导致发行人主营业务发生重大不利变化，亦不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
3、补充风险提示
发行人已在招股说明书“ 第四节 风险因素” 之“ 二、经营风险” 中补充了
“ （八）并购标的业绩贡献占比较大及并购整合风险” ，具体情况如下：
报告期内，发行人围绕公司主营业务进行了多次上下游产业并购。收购完成后，被收购企业的经营情况良好，报告期内，被收购企业合计实现营业收入分别为 22, 919. 18 万元、47, 300. 33 万元、63, 357. 99 万元和 33, 132. 07 万元，占发
行人同期营业收入的比重分别为 26. 61%、34. 92%、40. 65% 和 42. 19%，合计实现利润总额分别为 5, 910. 36 万元、13, 269. 34 万元、18, 847. 07 万元和 7, 892. 59
万元，占发行人同期利润总额的比重分别为 16. 15%、28. 75%、35. 89% 和 33. 30%
（2019 年 1-6 月剔除了 Cont amac 处置 Cont ateq 股权损益的影响）。报告期内，发行人业绩增长中并购标的贡献占比较大，存在业绩增长一定程度上依赖于并购的风险。
此外，收购完成后，发行人已根据公司业务发展战略积极推动与被收购企业的业务整合，加强对被收购企业的管控，完善被收购企业的制度建设，但由于发行人与被收购企业在公司体制、管理模式、企业文化等方面存在一定差异，如果整合的效果不能达到预期，可能会影响发行人的经营与发展，进而拖累发行人业绩。
（四）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值。
发行人已在招股说明书“ 第五节 发行人基本情况” 之“ 三、发行人报告期内的重大资产重组情况” 中补充了“ （十二）交易价格与资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系” ，具体情况如下：
报告期内，并购标的在收购日的交易价格、资产评估情况、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价情况如下表所示：
单位：万元
标的名称 | 交易价格 (1) | 净资产账面价值 (2) | 资产评估增值 (3) | 递延所得税负债 (4) | 可辨认净资产公允价值 (5)=(2)+(3)+(4) | 少数股东权益 (6) | 交易溢价 (7)=(1)- (5)-(6) | 商誉 | 交易溢价与对应商誉存在差异的原因 |
河南宇宙 100%的股权 | 3,327.54 | 1,959.12 | 1,824.56 | -456.14 | 3,327.54 | - | - | - | 不存在差异 |
珠海艾格 98%的股权 2 | 6,859.86 | 4,204.02 | 893.40 | -223.354 | 4,874.07 | -97.48 | 2,083.27 | 2,083.27 | 不存在差异 |
深圳新产业 60%的股权 | 36,000.00 | 3,146.88 | 19,735.81 | -4,933.95 | 17,948.74 | -7,179.50 | 25,230.76 | 25,230.76 | 不存在差异 |
Aaren 亲水折叠及 PMMA 人工晶状体业务 | 8,916.96 | 2,118.531 | 7,462.61 | -2,537.29 | 7,043.85 | - | 1,873.11 | 1,873.11 | 不存在差异 |
Contamac Holdings 70%的股权 | 21,556.32 | 6,448.06 | 26,009.57 | -5,201.91 | 27,255.72 | -8,172.64 | 2,473.24 | 2,473.24 | 不存在差异 |
China Ocean 100%的股 权 | 4,100.00 | -4,559.09 | 1,263.50 | -315.88 | -3,611.46 | - | 7,711.47 | 3,211.46 | 注 3 |
ODC 100%的股权 | 1,436.64 | 78.09 | 736.75 | -184.19 | 630.65 | - | 805.99 | - | 交易溢价与对应商誉的差异805.99 万元， 发行人已将其直接确认为收购股权产生的一次性投资损失 |
合计 | 82,197.32 | 13,395.61 | 57,926.20 | -13,852.71 | 57,469.11 | -15,449.62 | 40,177.84 |
注 1：为 Aaren 亲水折叠及 PMMA 人工晶状体业务的资产账面价值
注 2：2017 年 1 月昊海发展收购珠海艾格 60.002%股权后，持有珠海艾格 98%股权，将珠海艾格纳入合并范围。2018 年 1 月，昊海发展收购珠海艾格 2%
股权，交易价格参照 2017 年 1 月收购珠海艾格 60.002%股权的估值
注 3、发行人收购 China Ocean 时，China Ocean 的下属孙公司太平洋高科拥有位于xxxxxxxxxxxxxx 000 x、海工路 100 号的 20,205m2 工业用地及地上附着厂房。2013 年 2 月 28 日，经由上海市人民政府《关于同意<奉贤区杭州湾北部岸西部地 FXS7-0501、FXS7-0502、FXS7-0503 单元控规>的批复》
（沪府规（2013）60 号）批复，同意上述土地规划为国有住宅用地。发行人收购 China Ocean 时，根据与上海市奉贤区海湾旅游区管理委员会的沟通情况合理估计该等土地厂房的拆迁补偿款约为 4,500 万元，并将其列入“ 其他非流动资产” 科目核算。根据《上海市征收集体土地房屋补偿暂行规定》，上海市奉贤区海湾旅游区管理委员会指定上海东洲房地产土地估价有限公司对上述土地房产协议补偿进行价值评估。2019 年 7 月 9 日，受托评估机构出具初步评估结果，上述
工业房产项下的房屋建筑物、土地使用权等实物资产评估价格约为人民币 44,05.15 万元。因上述实物资产的初步评估结果需要委托方和被评估单位双方进行确认，且实物资产的初步评估价格并不包含《上海市征收集体土地房屋补偿暂行规定》及上海市奉贤区关于征收非居住房屋（企业）补偿的相关文件所规定的企业停产停业损失补偿、证照补偿、签约奖励等补偿项目，该等补偿项目需要被动迁单位与动迁实施主体协商谈判确认，故太平洋高科目前正在与动迁实施主体进行动迁补偿评估结果的确认和协商阶段，以确定最终的补偿金额，预计 2019 年下半年至 2020 年上半年内完成相关工作。因此，2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，发行人将上述拆迁补偿款转至“ 其他流动资产” 科目核算。
注 4：根据递延所得税资产和递延所得税负债的净额列示
根据上表可知，发行人收购标的的交易价格与被收购企业净资产之间存在差异的主要原因包括被收购企业的资产评估增值、存在少数股东权益以及交易溢价等。资产评估增值的原因主要是识别和确认了客户关系、非专利技术和品牌等无形资产。
交易溢价存在的主要原因是被收购企业与发行人属于同一产业链上下游，被收购企业的主营业务与发行人具有较强的互补性，有利于发行人进一步完善产业布局、实施业务发展战略，因此交易价格考虑了业务协同性将可能带来的价值，交易价格体现了并购标的的公允价值。
（五）逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定
1、资产评估具体过程与结果
报告期内，发行人针对被收购企业的资产评估目的并非作为标的资产定价依据，而是为编制合并财务报表目的而进行，因而主要采用资产基础法进行评估。对于被收购企业的资产、负债等的评估情况主要如下:
（1）河南宇宙
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
货币资金 | 638. 36 | 638. 36 | - | - |
应收账款 | 591. 16 | 591. 16 | - | - |
其他应收款 | 21. 64 | 21. 64 | - | - |
预付账款 | 44. 42 | 44. 42 | - | - |
存货 | 491. 87 | 516. 21 | 24. 34 | 4. 95% |
固定资产 | 968. 85 | 2, 463. 83 | 1, 494. 98 | 154. 30% |
无形资产 | - | 305. 24 | 305. 24 | n. a |
长期待摊费用 | 4. 60 | 4. 60 | - | - |
递延所得税资产 | 43. 38 | 43. 38 | - | - |
总资产 | 2, 804. 28 | 4, 628. 84 | 1, 824. 56 | 65. 06% |
应付账款 | 57. 04 | 57. 04 | - | - |
预收款项 | 47. 65 | 47. 65 | - | - |
应交税费 | 83. 15 | 83. 15 | - | - |
其他应付款 | 657. 33 | 657. 33 | - | - |
递延所得税负债 | - | 456. 14 | 456. 14 | n. a |
总负债 | 845. 17 | 1, 301. 31 | 456. 14 | 53. 97% |
净资产 | 1, 959. 12 | 3, 327. 54 | 1, 368. 42 | 69. 85% |
注：递延所得税负债增值的原因是因编制合并财务报表根据资产增值情况调整了递延所得税负债金额。
①固定资产
截至评估基准日，河南宇宙的固定资产账面价值为 968. 85 万元，评估值为
2, 463. 83 万元，评估增值 1, 494. 98 万元，评估增值率为 154. 30%。
固定资产的评估增值主要来源于房屋建筑物，房屋建筑物所在地可比房地产
价格有所增长，评估机构据此调增了房屋建筑物价值。
②无形资产
截至评估基准日，河南宇宙的无形资产账面价值为零，评估值为 305. 24 万
元，评估增值 305. 24 万元。
无形资产增值的原因是识别并确认了客户关系，无形资产的具体评估情况参见“ 2 、无形资产的评估情况” 部分内容。
（2）深圳新产业
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
货币资金 | 303. 90 | 303. 90 | - | - |
应收账款 | 5, 012. 00 | 5, 012. 00 | - | - |
其他应收款 | 9, 627. 79 | 9, 627. 79 | - | - |
预付账款 | 270. 87 | 270. 87 | - | - |
存货 | 3, 361. 92 | 3, 361. 92 | - | - |
可供出售金融资产 | 450. 00 | 450. 00 | - | - |
固定资产 | 1. 67 | 1. 67 | - | - |
无形资产 | - | 19, 735. 81 | 19, 735. 81 | n. a |
递延所得税资产 | 124. 80 | 124. 80 | - | - |
总资产 | 19, 152. 95 | 38, 888. 76 | 19, 735. 81 | 103. 04% |
短期借款 | 2, 606. 76 | 2, 606. 76 | - | - |
应付账款 | 75. 10 | 75. 10 | - | - |
预收款项 | 113. 87 | 113. 87 | - | - |
应付职工薪酬 | 50. 56 | 50. 56 | - | - |
应交税费 | 1, 077. 28 | 1, 077. 28 | - | - |
其他应付款 | 5, 937. 72 | 5, 937. 72 | - | - |
应付利息 | 1. 66 | 1. 66 | - | - |
应付股利 | 6, 143. 11 | 6, 143. 11 | - | - |
递延所得税负债 | - | 4, 933. 95 | 4, 933. 95 | n. a |
总负债 | 16, 006. 06 | 20, 940. 01 | 4, 933. 95 | 30. 83% |
净资产 | 3, 146. 88 | 17, 948. 74 | 14, 801. 86 | 470. 37% |
注：递延所得税负债增值的原因是因编制合并财务报表根据资产增值情况调整了递延所得税负债金额。
截至评估基准日，深圳新产业的无形资产账面价值为零，评估值为19, 735. 81
万元，评估增值 19, 735. 81 万元。
无形资产评估增值的原因是识别并确认了客户关系，无形资产的具体评估情况参见“ 2 、无形资产的评估情况” 部分内容。
（3）珠海艾格
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
货币资金 | 2, 716. 46 | 2, 716. 46 | - | - |
应收账款 | 1, 658. 12 | 718. 14 | -939. 98 | -56. 69% |
预付款项 | 4. 99 | 4. 99 | - | - |
存货 | 404. 21 | 440. 64 | 36. 42 | 9. 01% |
固定资产 | 823. 60 | 621. 51 | -202. 10 | -24. 54% |
无形资产 | - | 1, 999. 06 | 1, 999. 06 | n. a |
递延所得税资产 | - | 235. 00 | 235. 00 | n. a |
总资产 | 5, 607. 39 | 6, 735. 79 | 1, 128. 40 | 20. 12% |
应付账款 | 904. 92 | 904. 92 | - | - |
应付职工薪酬 | 15. 13 | 15. 13 | - | - |
应交税费 | 94. 69 | 94. 69 | - | - |
其他应付款 | 388. 64 | 388. 64 | - | - |
递延所得税负债 | - | 458. 35 | 458. 35 | n. a |
总负债 | 1, 403. 38 | 1, 861. 73 | 458. 35 | 32. 66% |
净资产 | 4, 204. 02 | 4, 874. 07 | 670. 05 | 15. 94% |
注：递延所得税负债增值的原因是因编制合并财务报表根据资产增值情况调整了递延所得税负债金额。
①应收账款
截至评估基准日，珠海艾格的应收账款账面价值为 1, 658. 12 万元，评估值
为 718. 14 万元，评估增值为-939. 98 万元，评估增值率为-56. 69% 。
应收账款评估减值的原因是发行人对珠海艾格的应收账款在评估基准日的可回收性进行了重新评估，并相应调减了应收账款的价值。
②固定资产截至评估基准日，珠海艾格的固定资产账面价值为 823. 60 万元，
评估值为 621. 51 万元，评估增值为-202. 09 万元，评估增值率为-24. 54% 。
固定资产评估减值的原因是评估机构采用成本法对机器设备等进行了评估，相应的调减了固定资产的价值。
③无形资产
截至评估基准日，珠海艾格的无形资产账面价值为零，评估值为 1, 999. 06
万元，评估增值为 1, 999. 06 万元。
无形资产增值的原因是识别并确认了客户关系，无形资产的具体评估情况参见“ 2 、无形资产的评估情况” 部分内容。
（4）Aaren 亲水折叠及PMMA 人工晶状体业务
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
存货 | 642. 85 | 642. 85 | - | - |
固定资产 | 1, 475. 68 | 1, 475. 68 | - | - |
无形资产 | - | 7, 462. 61 | 7, 462. 61 | n. a |
总资产 | 2, 118. 53 | 9, 581. 14 | 7, 462. 61 | 352. 25% |
递延所得税负债 | - | 2, 537. 29 | 2, 537. 29 | n. a |
注：递延所得税负债增值的原因是因编制合并财务报表根据资产增值情况调整了递延所得税负债金额。
截至评估基准日，收购 Aaren 业务涉及的无形资产账面价值为零，评估值为
7, 462. 61 万元，评估增值 7, 462. 61 万元。
无形资产评估增值的原因是识别并确认了非专利技术和品牌，无形资产的具体评估情况参见“ 2 、无形资产的评估情况” 部分内容。
（5）Contamac
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
货币资金 | 2, 053. 64 | 2, 053. 64 | - | - |
应收账款 | 1, 892. 69 | 1, 892. 69 | - | - |
其他应收款 | 64. 62 | 64. 62 | - | - |
存货 | 1, 184. 92 | 1, 184. 92 | - | - |
其他流动资产 | 750. 94 | 750. 94 | - | - |
长期股权投资 | 1, 790. 33 | 9, 540. 05 | 7, 749. 72 | 432. 87% |
固定资产 | 3, 372. 10 | 3, 372. 10 | - | - |
无形资产 | - | 18, 259. 85 | 18, 259. 85 | n. a |
递延所得税资产 | 20. 60 | 20. 60 | - | - |
总资产 | 11, 129. 84 | 37, 139. 41 | 26, 009. 57 | 233. 69% |
应付账款 | 664. 58 | 664. 58 | - | - |
应交税费 | 489. 32 | 489. 32 | - | - |
其他应付款 | 1, 307. 21 | 1, 307. 21 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 139. 39 | 139. 39 | - | - |
长期借款 | 1, 805. 37 | 1, 805. 37 | - | - |
递延所得税负债 | 275. 91 | 5, 477. 82 | 5, 201. 91 | 1885. 36% |
总负债 | 4, 681. 78 | 9, 883. 69 | 5, 201. 91 | 111. 11% |
净资产 | 6, 448. 06 | 27, 255. 72 | 20, 807. 66 | 322. 70% |
注：递延所得税负债增值的原因是因编制合并财务报表根据资产增值情况调
整了递延所得税负债金额。
①长期股权投资
截至评估基准日，Contamac 的长期股权投资账面价值为 1, 790. 33 万元，评
估值为 9, 540. 05 万元，评估增值为 7, 749. 72 万元，评估增值率为 432. 87%。长期股权投资增值的原因是Contamac 对其合营公司Contateq 50% 股权的公
允价值进行了评估，相应调整了长期股权投资的公允价值。
②无形资产
截至评估基准日，Cont amac 的无形资产账面价值为零，评估值为 18, 259. 85
万元，评估增值为 18, 259. 85 万元。
无形资产增值的原因是识别并确认了非专利技术和品牌，无形资产的具体评估情况参见“ 2 、无形资产的评估情况” 部分内容。
（6）Chi na Ocean
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
货币资金 | 764. 48 | 764. 48 | - | - |
其他应收款 | 8. 12 | 8. 12 | - | - |
预付账款 | 41. 41 | 41. 41 | - | - |
存货 | 390. 91 | 390. 91 | - | - |
其他流动资产 | 84. 13 | 84. 13 | - | - |
固定资产 | 1, 909. 62 | 2, 551. 37 | 641. 75 | 33. 61% |
在建工程 | 111. 54 | 111. 54 | - | - |
无形资产 | 429. 89 | 1, 051. 64 | 621. 75 | 144. 63% |
其他非流动资产 | 1, 960. 00 | 1, 960. 00 | - | - |
总资产 | 5, 700. 10 | 6, 963. 60 | 1, 263. 50 | 22. 17% |
应付账款 | 1. 02 | 1. 02 | - | - |
预收款项 | 129. 94 | 129. 94 | - | - |
其他应付款 | 10, 128. 22 | 10, 128. 22 | - | - |
递延所得税负债 | - | 315. 88 | 315. 88 | n. a |
总负债 | 10, 259. 18 | 10, 575. 06 | 315. 88 | 3. 08% |
净资产 | -4, 559. 09 | -3, 611. 46 | 947. 63 | -20. 79% |
注：递延所得税负债增值的原因是因编制合并财务报表根据资产增值情况调整了递延所得税负债金额。
①固定资产
截至评估基准日，Chi na Ocean 的固定资产账面价值为 1, 909. 62 万元，评
估值为 2, 551. 37 万元，评估增值 641. 75 万元，评估增值率为 33. 61%。
固定资产的评估增值主要来源于房屋建筑物，房屋建筑物所在地可比房地产价格有所增长，评估机构据此调增了房屋建筑物价值。
②无形资产
截至评估基准日，Chi na Ocean 的无形资产账面价值为 429. 89 万元，评估值为 1, 051. 64 万元，评估增值 621. 76 万元，评估增值率为 144. 63%。
无形资产评估增值的原因是土地使用权价值有所增长。
（7）ODC
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
货币资金 | 1. 40 | 1. 40 | - | - |
应收账款 | 4. 31 | 4. 31 | - | - |
其他应收款 | 36. 02 | 36. 02 | - | - |
预付账款 | 131. 84 | 131. 84 | - | - |
存货 | 568. 06 | 640. 78 | 72. 72 | 12. 80% |
固定资产 | 675. 46 | 766. 22 | 90. 76 | 13. 44% |
无形资产 | 49. 62 | 622. 89 | 573. 27 | 1155.32% |
总资产 | 1, 466. 71 | 2, 203. 46 | 736. 75 | 50. 23% |
应付账款 | 89. 32 | 89. 32 | - | - |
合同负债 | 34. 03 | 34. 03 | - | - |
应交税费 | 23. 30 | 23. 30 | - | - |
其他应付款 | 765. 90 | 765. 90 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 17. 61 | 17. 61 | - | - |
长期借款 | 458. 48 | 458. 48 | - | - |
递延所得税负债 | - | 184. 19 | 184. 19 | n. a |
总负债 | 1, 388. 64 | 1, 572. 83 | 184. 19 | 13. 26% |
净资产 | 78. 09 | 630. 65 | 552. 56 | 707. 60% |
注：递延所得税负债增值的原因是因编制合并财务报表根据资产增值情况调整了递延所得税负债金额。
①无形资产
截至评估基准日，ODC 的无形资产账面价值为 49. 62 万元，评估值为 622. 89
万元，评估增值 573. 27 万元，评估增值率为 1155. 32%。
无形资产评估增值的原因是识别并确认了非专利技术，无形资产的具体评估情况参见“ 2 、无形资产的评估情况” 部分内容。
2、无形资产的评估情况
报告期内，发行人进行业务及股权收购时所做的资产评估，主要评出了包括客户关系、非专利技术、品牌在内的无形资产，具体评估过程如下：
（1）河南宇宙
评估机构采用超额收益法对其河南宇宙的客户关系进行评估。
①评估方法简介
超额收益法的计算公式如下：
𝑛
𝐹𝑖
𝑃 = ∑ (1 + 𝑟)𝑖
𝑖=1
式中：p—待估无形资产评估值；
Fi — 第 i 年无形资产超额收益；
n—经济年限； i — 序列年期； r—折现率
②评估的假设条件
1）假定国家宏观经济、政治政策的变化将不会对企业预期情况构成重大影响；
2）不可抗拒的自然灾害或其它无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
3）企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围内持续经营；同时假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，并能遵守有关的法律和法规；
4）企业的销售不受销售人员能力限制，销售量为企业设备的正常生产能力
（设计生产能力）生产出的所有产品。
③评估过程
1）收益期限的确定
x次委估的无形资产属于客户关系，其收益期限由权利寿命和经济寿命共同决定。经过评估人员的综合分析，决定委估的客户关系的收益年限为 15 年（含
2016 年 12 月的经营收入）。
2）折现率的确定
根据委估资产的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测折现率。即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
a、无风险报酬率
x次评估采用一年至五年（含五年）贷款利率修正后作为无风险报酬率：无风险报酬率＝（1+5× 4. 75% ）^（1/ 5 ）-1＝4. 35%
b、风险报酬率
对客户关系投资而言，风险系数主要从技术风险、市场风险、资金风险及管理风险几方面考虑，根据对本项目的研究和目前评估惯例，各风险系数取值范围在 0%—5%之间，通过评测表求得风险报酬率为 10. 4%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4. 35%+10. 4%=14. 8% （取整）
3）未来销售预测
河南宇宙成立于 1991 年 4 月，主营业务为生产和销售眼内人工晶体及其配套产品，先后有多项产品及科研成果获国家有关部门的奖励。
在人工晶状体方面，美国的爱尔康（现属诺华）、眼力健（现属雅培）和博士伦三家公司垄断全球人工晶体 80%以上的市场份额。目前我国开展的白内障手术中使用最广泛的可折叠式人工晶状体依然大量依赖进口产品。进口晶体价格昂贵，一般是原产国销售价格的 2~4 倍，国产软性人工晶体产业存在产品技术层次低、后续研发投入乏力、竞争力弱的特点，市场占有率几乎为零。从长远看，随着中国国内庞大的老龄化人群的增加，人工晶状体行业的发展前景良好。
结合河南宇宙的历史经营情况、行业地位及所处行业的发展情况，预计预测
期各年的销售额变化如下表所列。
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2016 年 12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
年度营业收入总额 | 192. 02 | 2, 036. 07 | 2, 137. 87 | 2, 244. 76 | 2, 357. 00 | 2, 427. 71 | 2, 500. 54 | 2, 575. 56 |
同比增长率 | - | -18. 4% | 5. 0% | 5. 0% | 5. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% |
评估人员判定增长率 | - | -18. 4% | 2. 5% | 2. 5% | 2. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% |
调整后实际业务收入 | 192. 02 | 2, 036. 07 | 2, 086. 97 | 2, 139. 14 | 2, 192. 62 | 2, 225. 51 | 2, 258. 89 | 2, 292. 78 |
客户年底留存率 | 100% | 95% | 90% | 85% | 80% | 75% | 70% | 65% |
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2016 年 12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
考虑客户流失后实际收入 | 192. 02 | 1, 934. 26 | 1, 878. 27 | 1, 818. 27 | 1, 754. 10 | 1, 669. 13 | 1, 581. 22 | 1, 490. 30 |
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | |
年度营业收入总额 | 2, 652. 83 | 2, 732. 41 | 2, 814. 38 | 2, 898. 81 | 2, 985. 78 | 3, 075. 35 | 3, 167. 61 | 3, 262. 64 |
同比增长率 | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% |
评估人员判定增长率 | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% |
调整后实际业务收入 | 2, 327. 17 | 2, 362. 07 | 2, 397. 51 | 2, 433. 47 | 2, 469. 97 | 2, 507. 02 | 2, 544. 63 | 2, 582. 79 |
客户年底留存率 | 60% | 55% | 50% | 45% | 40% | 35% | 30% | 25% |
考虑客户流失后实际收入 | 1, 396. 30 | 1, 299. 14 | 1, 198. 75 | 1, 095. 06 | 987. 99 | 877. 46 | 763. 39 | 645. 70 |
4）成本及毛利预测
结合河南宇宙的历史数据和管理层预测，河南宇宙的成本及毛利预测如下：
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2016 年 12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
销售成本 | 82. 22 | 702. 72 | 682. 38 | 624. 21 | 602. 18 | 573. 01 | 542. 83 | 511. 62 |
毛利 | 109. 80 | 1, 231. 55 | 1, 195. 90 | 1, 194. 06 | 1, 151. 92 | 1, 096. 12 | 1, 038. 39 | 978. 68 |
毛利率 | 57. 2% | 63. 7% | 63. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% |
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | |
销售成本 | 479. 35 | 446. 00 | 411. 53 | 375. 93 | 339. 18 | 301. 23 | 262. 07 | 221. 67 |
毛利 | 916. 95 | 853. 15 | 787. 22 | 719. 13 | 648. 81 | 576. 23 | 501. 32 | 424. 03 |
毛利率 | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% | 65. 7% |
毛利=考虑客户流失后实际收入* 毛利率
5）分摊资产费用预测
分摊资产费用包括营运资金、固定资产和劳动力回报等，基于河南宇宙历史数据以及管理层对未来销售收入的预测情况，分摊资产费用预测如下：
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2016 年 12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
分摊资产费用 | 25. 32 | 255. 00 | 247. 62 | 239. 71 | 231. 25 | 220. 05 | 208. 46 | 196. 48 |
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | |
分摊资产费用 | 184. 08 | 171. 27 | 158. 04 | 144. 37 | 130. 25 | 115. 68 | 100. 64 | 85. 13 |
分摊资产费用=考虑客户流失后实际收入* 分摊资产费用率（分摊资产费用率
=13. 2%）
6）评估值的确定
无形资产- 客户关系价值评估计算表之一
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2016 年 12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
考虑客户流失后实 际收入 | 192. 02 | 1, 934. 26 | 1, 878. 27 | 1, 818. 27 | 1, 754. 10 | 1, 669. 13 | 1, 581. 22 | 1, 490. 30 |
减：销售成本 | 82. 22 | 702. 72 | 682. 38 | 624. 21 | 602. 18 | 573. 01 | 542. 83 | 511. 62 |
减：营业费用 | 95. 16 | 833. 86 | 809. 72 | 783. 86 | 756. 19 | 719. 56 | 681. 67 | 642. 47 |
减：所得税费用 | 3. 66 | 99. 42 | 96. 54 | 102. 55 | 98. 93 | 94. 14 | 89. 18 | 84. 05 |
减：分摊资产的费 用 | 25. 32 | 255. 00 | 247. 62 | 239. 71 | 231. 25 | 220. 05 | 208. 46 | 196. 48 |
税后超额收益 | 14. 34 | 43. 26 | 42. 01 | 67. 94 | 65. 54 | 62. 37 | 59. 08 | 55. 68 |
折现系数 | 0. 99 | 0. 92 | 0. 80 | 0. 70 | 0. 61 | 0. 53 | 0. 46 | 0. 40 |
税后超额收益的现 值 | -14. 25 | 39. 90 | 33. 75 | 47. 54 | 39. 97 | 33. 13 | 27. 34 | 22. 44 |
无形资产- 客户关系价值评估计算表之二（续）
单位：万元
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | |
考虑客户流失后实际收 入 | 1,396.30 | 1,299.14 | 1,198.75 | 1,095.06 | 987.99 | 877.46 | 763.39 | 645.70 |
减：销售成本 | 479.35 | 446.00 | 411.53 | 375.93 | 339.18 | 301.23 | 262.07 | 221.67 |
减：营业费用 | 601.95 | 560.06 | 516.78 | 472.08 | 425.92 | 378.27 | 329.10 | 278.36 |
减：所得税费用 | 78.75 | 73.27 | 67.61 | 61.76 | 55.72 | 49.49 | 43.06 | 36.42 |
减：分摊资产的费用 | 184.08 | 171.27 | 158.04 | 144.37 | 130.25 | 115.68 | 100.64 | 85.13 |
税后超额收益 | 52.17 | 48.54 | 44.79 | 40.92 | 36.92 | 32.79 | 28.52 | 24.13 |
折现系数 | 0.35 | 0.31 | 0.27 | 0.23 | 0.20 | 0.18 | 0.15 | 0.13 |
税后超额收益的现值 | 18.32 | 14.85 | 11.93 | 9.50 | 7.46 | 5.77 | 4.38 | 3.22 |
客户关系评估值=∑（税后超额收益的现值）=305. 24 万元
（2）深圳新产业
评估机构采用超额收益法对其深圳新产业的客户关系进行评估。
①评估方法简介
同“ （1）河南宇宙” 之“ ①评估方法简介” 。
②评估的假设条件
同“ （1）河南宇宙” 之“ ②评估的假设条件” 。
③评估过程
1）收益期限的确定
x次委估的无形资产属于客户关系，其收益期限由权利寿命和经济寿命共同决定。经过评估人员的综合分析，决定深圳新产业的客户关系的收益年限为 13
年（含 2016 年 11-12 月）。
2）折现率的确定
根据委估资产的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测折现率。即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
a、无风险报酬率
x次评估采用一年至五年（含五年）贷款利率修正后作为无风险报酬率：无风险报酬率＝（1+5× 4. 75% ）^（1/ 5 ）-1＝4. 35%
b、风险报酬率
对客户关系投资而言，风险系数主要从技术风险、市场风险、资金风险及管理风险几方面考虑，根据对本项目的研究和目前评估惯例，各风险系数取值范围在 0%—5%之间，通过评测表求得风险报酬率为 11. 1%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4. 35%+11. 1%=15. 5% （取整）
3）产品收益预测
深圳新产业成立于 2006 年，主要从事人工晶状体等眼科高值耗材的销售业务。随着近年来中国的经济迅猛发展，中国中老年白内障手术需求增大，对人工晶体需求也随之扩大。深圳新产业于成立当年获得了美国 Lenstec 品牌人工晶状体产品在中国的独家经销权，历经 10 多年的发展，深圳新产业通过专业服务与
各大终端医疗机构、下游经销商等达成紧密的供销业务关系，年销产品超过 20万片。当前，受限于眼科医生数量、白内障治疗方式相关知识的普及等原因，我国白内障患者手术率与欧美、日本等发达国家、甚至印度、越南等一般发展中国家仍有较大差距，我国白内障手术率未来存在巨大提升空间。随着未来我国白内障患病人数的增加和白内障手术率的提升，作为白内障手术的核心耗材，我国人
工晶状体市场成长空间广阔
结合深圳新产业的历史经营情况、行业地位及所处行业的发展情况，预计预
测期各年的销售额变化如下表所列。
无形资产- 客户关系价值评估计算表之一
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
2016 年 11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
年度营业收入总额 | 3, 489. 06 | 25, 000. 00 | 30, 000. 00 | 35, 000. 00 | 40, 000. 00 | 41, 200. 00 | 42, 436. 00 |
同比增长率 | - | 44. 6% | 20. 0% | 16. 7% | 14. 3% | 3. 0% | 3. 0% |
评估人员判定增长率 | - | 22. 3% | 10. 0% | 8. 3% | 7. 1% | 1. 5% | 1. 5% |
调整后实际业务收入 | 3, 489. 06 | 21, 146. 91 | 23, 261. 60 | 25, 200. 07 | 27, 000. 07 | 27, 405. 07 | 27, 816. 15 |
客户年底留存率 | 100. 0% | 92. 5% | 85. 0% | 77. 5% | 70. 0% | 62. 5% | 55. 0% |
考虑客户流失后实际 收入 | 3, 489. 06 | 19, 560. 89 | 19, 772. 36 | 19, 530. 05 | 18, 900. 05 | 17, 128. 17 | 15, 298. 88 |
项目 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | |
年度营业收入总额 | 43, 709. 08 | 45, 020. 35 | 46, 370. 96 | 47, 762. 09 | 49, 194. 95 | 50, 670. 80 | 52, 190. 93 |
同比增长率 | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% |
评估人员判定增长率 | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% |
调整后实际业务收入 | 28, 233. 39 | 28, 656. 89 | 29, 086. 75 | 29, 523. 05 | 29, 965. 89 | 30, 415. 38 | 30, 871. 61 |
客户年底留存率 | 47. 5% | 40. 0% | 32. 5% | 25. 0% | 17. 5% | 10. 0% | 2. 5% |
考虑客户流失后实际 收入 | 13, 410. 86 | 11, 462. 76 | 9, 453. 19 | 7, 380. 76 | 5, 244. 03 | 3, 041. 54 | 771. 79 |
4）成本及毛利预测
结合深圳新产业的历史数据和管理层预测，深圳新产业的成本及毛利预测如下：
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
2016年 11-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
销售成本 | 1, 323. 22 | 9, 389. 23 | 10, 479. 35 | 11, 327. 43 | 11, 907. 03 | 10, 790. 75 | 9, 638. 30 |
毛利 | 2, 165. 85 | 10, 171. 66 | 9, 293. 01 | 8, 202. 62 | 6, 993. 02 | 6, 337. 42 | 5, 660. 59 |
毛利率 | 62. 1% | 52. 0% | 47. 0% | 42. 0% | 37. 0% | 37. 0% | 37. 0% |
单位：万元
项目 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |
2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |
销售成本 | 8, 448. 84 | 7, 221. 54 | 5, 955. 51 | 4, 649. 88 | 3, 303. 74 | 1, 916. 17 | 486. 23 |
毛利 | 4, 962. 02 | 4, 241. 22 | 3, 497. 68 | 2, 730. 88 | 1, 940. 29 | 1, 125. 37 | 285. 56 |
毛利率 | 37. 0% | 37. 0% | 37. 0% | 37. 0% | 37. 0% | 37. 0% | 37. 0% |
毛利=考虑客户流失后实际收入* 毛利率
5）分摊资产费用预测
分摊资产费用包括营运资金、固定资产和劳动力回报等，基于深圳新产业历史数据以及管理层对未来销售收入的预测情况，分摊资产费用预测如下：
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
2016年 11-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
分摊资产费用率 | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% |
分摊资产费用 | 79. 29 | 444. 54 | 449. 34 | 443. 84 | 429. 52 | 389. 25 | 347. 68 |
单位：万元
项目 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |
2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |
分摊资产费用率 | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% | 2. 3% |
分摊资产费用 | 304. 77 | 260. 50 | 214. 83 | 167. 73 | 119. 18 | 69. 12 | 17. 54 |
分摊资产费用=考虑客户流失后实际收入* 分摊资产费用率（分摊资产费用率
=2. 3%）
6）评估值的确定
无形资产- 客户关系价值评估计算表之一
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
2016 年 11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
考虑客户流失后实际 收入 | 3, 489. 06 | 19, 560. 89 | 19, 772. 36 | 19, 530. 05 | 18, 900. 05 | 17, 128. 17 | 15, 298. 88 |
减：销售成本 | 1, 323. 22 | 9, 389. 23 | 10, 479. 35 | 11, 327. 43 | 11, 907. 03 | 10, 790. 75 | 9, 638. 30 |
减：营业费用 | 885. 87 | 3, 437. 21 | 3, 202. 21 | 2, 877. 78 | 2, 538. 17 | 2, 300. 21 | 2, 054. 55 |
减：所得税费用 | 192. 00 | 1, 010. 17 | 913. 62 | 798. 73 | 668. 23 | 605. 58 | 540. 91 |
减：分摊资产的费用 | 79. 29 | 444. 54 | 449. 34 | 443. 84 | 429. 52 | 389. 25 | 347. 68 |
税后超额收益 | 1, 008. 68 | 5, 279. 75 | 4, 727. 83 | 4, 082. 28 | 3, 357. 10 | 3, 042. 38 | 2, 717. 45 |
折现期 | 0. 08 | 0. 67 | 1. 67 | 2. 67 | 3. 67 | 4. 67 | 5. 67 |
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
2016 年 11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
折现系数 | 0. 99 | 0. 91 | 0. 79 | 0. 68 | 0. 59 | 0. 51 | 0. 44 |
折现值 | 996. 64 | 4, 794. 22 | 3, 716. 94 | 2, 778. 71 | 1, 979. 24 | 1, 552. 97 | 1, 200. 96 |
无形资产- 客户关系价值评估计算表之二（续）
单位：万元
项目 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | |
考虑客户流失后实际收 入 | 13, 410. 86 | 11, 462. 76 | 9, 453. 19 | 7, 380. 76 | 5, 244. 03 | 3, 041. 54 | 771. 79 |
减：销售成本 | 8, 448. 84 | 7, 221. 54 | 5, 955. 51 | 4, 649. 88 | 3, 303. 74 | 1, 916. 17 | 486. 23 |
减：营业费用 | 1, 801. 00 | 1, 539. 38 | 1, 269. 51 | 991. 19 | 704. 24 | 408. 46 | 103. 65 |
减：所得税费用 | 474. 15 | 405. 28 | 334. 23 | 260. 95 | 185. 41 | 107. 54 | 27. 29 |
减：分摊资产的费用 | 304. 77 | 260. 50 | 214. 83 | 167. 73 | 119. 18 | 69. 12 | 17. 54 |
税后超额收益 | 2, 382. 09 | 2, 036. 06 | 1, 679. 11 | 1, 311. 00 | 931. 47 | 540. 25 | 137. 09 |
折现期 | 6. 67 | 7. 67 | 8. 67 | 9. 67 | 10. 67 | 11. 67 | 12. 67 |
折现系数 | 0. 38 | 0. 33 | 0. 29 | 0. 25 | 0. 22 | 0. 19 | 0. 16 |
折现值 | 911. 48 | 674. 52 | 481. 62 | 325. 57 | 200. 27 | 100. 57 | 22. 10 |
客户关系评估值=∑（税后超额收益的现值）=19, 735. 81 万元
（3）珠海艾格
评估机构采用超额收益法对其珠海艾格的客户关系进行评估。
①评估方法简介
同“ （1）河南宇宙” 之“ ①评估方法简介” 。
②评估的假设条件
同“ （1）河南宇宙” 之“ ②评估的假设条件” 。
③评估过程
1）收益期限的确定
x次委估的无形资产属于客户关系，其收益期限由权利寿命和经济寿命共同决定。经过评估人员的综合分析，决定珠海艾格的客户关系的收益年限为 15 年。
2）折现率的确定
根据委估资产的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率
法模型来估测折现率。即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
a、无风险报酬率
x次评估采用一年至五年（含五年）贷款利率修正后作为无风险报酬率：无风险报酬率＝（1+5× 4. 75% ）^（1/ 5 ）-1＝4. 35%
b、风险报酬率
对客户关系投资而言，风险系数主要从技术风险、市场风险、资金风险及管理风险几方面考虑，根据对本项目的研究和目前评估惯例，各风险系数取值范围在 0%—5%之间，通过评测表求得风险报酬率为 10. 35%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4. 35%+10. 35%=14. 7% 3）产品收益预测
珠海艾格成立于 1991 年成立，先后有多项产品及科研成果获国家有关部门的奖励，并通过了 ISO9001 及 ISO13485 的质量管理体系认证和欧盟 CE 产品认证。
所处行业的发展情况同“ （1）河南宇宙” 之“ ③评估过程” 。
结合珠海艾格的历史经营情况、行业地位及所处行业的发展情况，预计预测期各年的销售额变化如下表所列。
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
年度营业收入总额 | 3, 453. 11 | 4, 316. 39 | 4, 532. 21 | 4, 758. 82 | 4, 996. 76 | 5, 146. 66 | 5, 301. 06 | 5, 460. 10 |
同比增长率 | 25. 0% | 25. 0% | 5. 0% | 5. 0% | 5. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% |
评估人员判定增长率 | 12. 5% | 12. 5% | 2. 5% | 2. 5% | 2. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% |
调整后实际业务 收入 | 3, 107. 80 | 3, 496. 28 | 3, 583. 68 | 3, 673. 28 | 3, 765. 11 | 3, 821. 58 | 3, 878. 91 | 3, 937. 09 |
客户年底留存率 | 100. 0% | 94. 2% | 88. 3% | 82. 5% | 76. 7% | 70. 9% | 65. 0% | 59. 2% |
考虑客户流失后 实际收入 | 3, 107. 80 | 3, 292. 44 | 3, 165. 83 | 3, 030. 82 | 2, 887. 08 | 2, 707. 59 | 2, 522. 07 | 2, 330. 36 |
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | |
2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | ||
年度营业收入总 额 | 5, 623. 90 | 5, 792. 62 | 5, 966. 39 | 6, 145. 39 | 6, 329. 75 | 6, 519. 64 | 6, 715. 23 | |
同比增长率 | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | 3. 0% | |
评估人员判定增长率 | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% | 1. 5% |
调整后实际业务 收入 | 3, 996. 15 | 4, 056. 09 | 4, 116. 93 | 4, 178. 69 | 4, 241. 37 | 4, 304. 99 | 4, 369. 56 |
客户年底留存率 | 53. 4% | 47. 5% | 41. 7% | 35. 9% | 30. 0% | 24. 2% | 18. 4% |
考虑客户流失后 实际收入 | 2, 132. 34 | 1, 927. 86 | 1, 716. 76 | 1, 498. 89 | 1, 274. 11 | 1, 042. 24 | 803. 13 |
4）成本及毛利预测
结合珠海艾格的历史数据和管理层预测，珠海艾格的成本及毛利预测如下：
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
销售成本 | 1, 751. 22 | 1, 855. 27 | 1, 783. 92 | 1, 707. 84 | 1, 626. 85 | 1, 525. 71 | 1, 421. 16 | 1, 313. 14 |
毛利 | 1, 356. 58 | 1, 437. 18 | 1, 381. 91 | 1, 322. 98 | 1, 260. 24 | 1, 181. 89 | 1, 100. 90 | 1, 017. 22 |
毛利率 | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% |
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | |
2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | ||
销售成本 | 1, 201. 56 | 1, 086. 33 | 967. 38 | 844. 61 | 717. 95 | 587. 29 | 452. 55 | |
毛利 | 930. 79 | 841. 53 | 749. 38 | 654. 28 | 556. 16 | 454. 94 | 350. 57 | |
毛利率 | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | 43. 7% | |
毛利=考虑客户流失后实际收入* 毛利率
5）分摊资产费用预测
分摊资产费用包括营运资金、固定资产和劳动力回报等，基于珠海艾格历史数据以及管理层对未来销售收入的预测情况，分摊资产费用预测如下：
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
分摊资产费用 | 199. 98 | 211. 86 | 203. 71 | 195. 02 | 185. 78 | 174. 23 | 162. 29 | 149. 95 |
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | |
2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | ||
分摊资产费用 | 137. 21 | 124. 05 | 110. 47 | 96. 45 | 81. 99 | 67. 06 | 51. 68 | |
分摊资产费用=考虑客户流失后实际收入* 分摊资产费用率（分摊资产费用率
=6. 4%）
6）评估值的确定
无形资产- 客户关系价值评估计算表之一
单位：万元
项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
考虑客户流失后实际收入 | 3, 107. 80 | 3, 292. 44 | 3, 165. 83 | 3, 030. 82 | 2, 887. 08 | 2, 707. 59 | 2, 522. 07 | 2, 330. 36 |
减：销售成本 | 1, 751. 22 | 1, 855. 27 | 1, 783. 92 | 1, 707. 84 | 1, 626. 85 | 1, 525. 71 | 1, 421. 16 | 1, 313. 14 |
减：营业费用 | 597. 01 | 632. 48 | 608. 16 | 582. 22 | 554. 61 | 520. 13 | 484. 49 | 447. 66 |
减：所得税费用 | 189. 89 | 201. 18 | 193. 44 | 185. 19 | 176. 41 | 165. 44 | 154. 10 | 142. 39 |
减：分摊资产的费用 | 199. 98 | 211. 86 | 203. 71 | 195. 02 | 185. 78 | 174. 23 | 162. 29 | 149. 95 |
税后超额收益 | 369. 70 | 391. 67 | 376. 60 | 360. 54 | 343. 44 | 322. 09 | 300. 02 | 277. 22 |
折现系数 | 0. 93 | 0. 81 | 0. 71 | 0. 62 | 0. 54 | 0. 47 | 0. 41 | 0. 36 |
税后超额收益的现值 | 345. 07 | 318. 72 | 267. 18 | 223. 09 | 185. 21 | 151. 43 | 122. 98 | 99. 07 |
项目 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | |
2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | ||
考虑客户流失后实际收入 | 2, 132. 34 | 1, 927. 86 | 1, 716. 76 | 1, 498. 89 | 1, 274. 11 | 1, 042. 24 | 803. 13 | |
减：销售成本 | 1, 201. 56 | 1, 086. 33 | 967. 38 | 844. 61 | 717. 95 | 587. 29 | 452. 55 | |
减：营业费用 | 409. 62 | 370. 34 | 329. 79 | 287. 94 | 244. 76 | 200. 21 | 154. 28 | |
减：所得税费用 | 130. 29 | 117. 80 | 104. 90 | 91. 59 | 77. 85 | 63. 68 | 49. 07 | |
减：分摊资产的费用 | 137. 21 | 124. 05 | 110. 47 | 96. 45 | 81. 99 | 67. 06 | 51. 68 | |
税后超额收益 | 253. 66 | 229. 34 | 204. 22 | 178. 31 | 151. 57 | 123. 98 | 95. 54 | |
折现系数 | 0. 31 | 0. 27 | 0. 24 | 0. 21 | 0. 18 | 0. 16 | 0. 14 | |
税后超额收益的现值 | 79. 03 | 62. 30 | 48. 36 | 36. 81 | 27. 28 | 19. 46 | 13. 07 | |
客户关系评估值=∑（税后超额收益的现值）=1, 999. 06 万元
（4）Aaren
评估机构采用收益分成法对其Aaren 的品牌进行评估，采用超额收益法对其非专利技术进行评估。
①品牌的评估
1）收益分成法简介
收益分成法的计算公式如下：
n KRi
i=1
P = ∑ (1+ r )i
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
t—收益年限（收益期）；
Ri —未来第 i 个收益期的超额预期收益额
K—收益分成率
2）评估的假设条件
同“ （1）河南宇宙” 。
3）评估过程
a、收益期限的确定
品牌可以为经营者带来长期的收益，确定纳入本次评估范围的无形资产经济寿命为无限年。
b、折现率的确定
x次评估以加权平均资本成本为基础计算确定折现率，其计算公式如下：
X X
WACC =
D + E × Ke + D + E × (1 − t) × Kd
其中：Ke 为股权资本成本，计算公式为Ke=Rf +β×ERP＋Rc Kd 为债务资本成本
t 为所得税税率
Rf 为无风险收益率
ERP 市场风险溢价
Rc 为公司特有风险超额回报率
⚫ 无风险收益率Rf
本次评估取 10 年国债到期平均收益率 1. 83% 为无风险报酬率。
⚫ 市场风险溢价ERP
根据市场历史数据及未来预测，本次评估取 5. 69% 为市场风险溢价ERP。
⚫ β系数
x次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即）指标平均值作为参照，经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 β 系数＝0. 96 。根据同行业的平均杠杆水平，计算得出加杠杆调整平均 β 系数=1. 01 。
⚫ 公司特有风险及规模风险超额回报率Rc
根据委估企业的财务表现和未来发展预测、及其公司规模，公司特有风险及规模风险超额回报率预计分别为 0. 42% 和 3. 58%。
⚫ 股权资本成本
Ke=Rf+β×ERP＋Rc＝1. 83% ＋1. 01× 5. 69% ＋0. 42%+3. 58% ＝11. 60%
⚫ 债务资本成本
x次评估的债务资本成本按照美国的贷款利率 3. 04%，所得税率为 34%，计算得出税后债务资本成本为 2. 01%。
⚫ g、折现率确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出为：
WACC = E
D+E
× Ke
+ D D+E
× (1 − t) × Kd
= 10.9%（取整）
出于谨慎性原则，折现率在加权平均资本基础上加上 0. 5%，即 11. 4%。 c、未来销售预测
Aaren Sci ent i f i c 成立于 2008 年，主要从事人工晶状体等眼科产品的研发、生产和销售业务。由于人工晶状体为三类医疗器械产品，受到国家药监局的严格检查，必须获得三类医疗器械注册证才可进行销售，Aaren 产品均以自有品牌进行注册，并通过招标等形式进入各地市场。
另一方面，受限于眼科医生数量、白内障治疗方式相关知识的普及等原因，我国白内障患者手术率与欧美、日本等发达国家、甚至印度、越南等一般发展中国家仍有较大差距，我国白内障手术率未来存在巨大提升空间。随着未来我国白内障患病人数的增加和白内障手术率的提升，作为白内障手术的核心耗材，我国人工晶状体市场成长空间广阔。Aaren 每年向中国市场销售超过 30 万片人工晶状体产品，按照数量计算，市场份额超过 10%，已拥有一定的市场基础，将会获得更多的市场机会。
结合Aaren 的历史经营情况、行业地位及所处行业的发展情况，预测期第 1- 5 年的销售收入增长率分别为 20. 0%、20. 0%、18. 0%、7. 0% 和 3. 0%，永续增长率
为 2. 0%。
d、品牌许可费率的确定
品牌许可费率是指品牌本身对产品未来收益的贡献大小。根据联合国工业发展组织对分成率作了大量的调查统计，结果显示，按不同行业，销售收入为基数的分成率一般取值范围为 0. 5-10% 。Aaren 属于医疗设备生产行业，相关的分成率取 5%。
e、品牌评估值的确定
品牌评估值=（品牌收益- 所得税）* 折现系数，结果如下表：
单位：万美元
项目 | 2016 年 12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及 以后年度 |
销售收入 | 125. 36 | 902. 60 | 1, 083. 12 | 1, 278. 08 | 1, 367. 5 5 | 1, 408. 5 7 | 1, 436. 75 |
品牌收益 | 6. 27 | 45. 13 | 54. 16 | 63. 90 | 68. 38 | 70. 43 | 71. 84 |
减：所得税 | 2. 13 | 15. 34 | 18. 41 | 21. 73 | 23. 25 | 23. 95 | 24. 42 |
现值系数 | 1. 00 | 0. 93 | 0. 84 | 0. 75 | 0. 67 | 0. 60 | 6. 43 |
税后品牌收益 现值 | 4. 14 | 27. 71 | 29. 85 | 31. 62 | 30. 38 | 28. 08 | 304. 68 |
品牌收益=主营业务收入* 品牌许可费率
所得税=品牌收益* 所得税税率（所得税税率=34%）
品牌评估值=收益期内各期收益的折现值之和+税前摊销收益=456. 44 万美元
+55. 38 万美元=511. 82 万美元
②非专利技术的评估
评估机构采用超额收益法对其Aaren 非专利技术进行评估。
1）评估方法
评估方法同“ （1）河南宇宙” 。
2）评估假设
a、假定国家宏观经济、政治政策的变化将不会对企业预期情况构成重大影响；
b、不可抗拒的自然灾害或其它无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
c、企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围内持续经营；同时假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，并能遵守有关的法律和法规；
d、企业的销售不受销售人员能力限制，销售量为企业设备的正常生产能力
（设计生产能力）生产出的所有产品；
e、本次委估无形资产之一为非专利技术，非专利技术是一种无形的知识财产。非专利技术没有在专利机关登记注册，依靠保密手段进行垄断，非专利技术
先进性及独占性为本次评估的假设条件。
3）评估过程 a、经济年限
非专利技术不需在专利机关登记注册，也没有明确的期限性，综合各因素确定本次评估非专利技术的收益年限为 15 年。
b、折现率的确定
同前文对于Aaren 品牌部分的描述。
c、未来收入预测
基于Aaren 历史经营情况、行业地位，并依据企业提供资料及评估人员调查分析，未来收入预测如下：
单位：万美元
项目 | 2016 年 10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
销售收入 | 125. 36 | 902. 60 | 1, 083. 12 | 1, 278. 08 | 1, 367. 55 | 1, 408. 57 | 1, 436. 75 | 1, 465. 48 |
收入增长率 | - | 20. 0% | 20. 0% | 18. 0% | 7. 0% | 3. 0% | 2. 0% | 2. 0% |
留存率 | 100. 00% | 100. 00% | 100. 00% | 99. 75% | 99. 25% | 98. 50% | 97. 00% | 95. 00% |
非专利技术相 关收入 | 125. 36 | 902. 60 | 1, 083. 12 | 1, 274. 89 | 1, 357. 29 | 1, 387. 45 | 1, 393. 64 | 1, 392. 21 |
项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
销售收入 | 1, 494. 79 | 1, 524. 69 | 1, 555. 18 | 1, 586. 28 | 1, 618. 01 | 1, 650. 37 | 1, 683. 38 | 1, 717. 04 |
收入增长率 | 2. 0% | 2. 0% | 2. 0% | 2. 0% | 2. 0% | 2. 0% | 2. 0% | 2. 0% |
留存率 | 93. 00% | 90. 50% | 87. 50% | 83. 50% | 76. 00% | 61. 00% | 36. 00% | 8. 50% |
非专利技术相 关收入 | 1, 390. 15 | 1, 379. 84 | 1, 360. 78 | 1, 324. 55 | 1, 229. 69 | 1, 006. 72 | 606. 02 | 145. 95 |
d、成本和毛利预测
项目 | 2016 年 1012 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
销售成本 | 87. 77 | 631. 96 | 704. 03 | 790. 43 | 841. 52 | 860. 22 | 864. 06 | 863. 17 |
销售毛利 | 37. 59 | 270. 64 | 379. 09 | 484. 46 | 515. 77 | 527. 23 | 529. 58 | 529. 04 |
销售毛利率 | 30. 0% | 30. 0% | 35. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% |
项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
销售成本 | 861. 90 | 855. 50 | 843. 68 | 821. 22 | 762. 41 | 624. 17 | 375. 73 | 90. 49 |
销售毛利 | 528. 26 | 524. 34 | 517. 10 | 503. 33 | 467. 28 | 382. 56 | 230. 29 | 55. 46 |
销售毛利率 | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% | 38. 0% |
销售毛利=非专利技术相关收入* 销售毛利率
e、费用和所得税预测
项目 | 2016 年 1012 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
营业费用 | 30. 41 | 218. 92 | 237. 26 | 256. 16 | 272. 71 | 278. 77 | 280. 02 | 279. 73 |
营业利润率 | 5. 7% | 5. 7% | 13. 1% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% |
品牌许可费 | 6. 27 | 45. 13 | 54. 16 | 63. 74 | 67. 86 | 69. 37 | 69. 68 | 69. 61 |
所得税 | 0. 31 | 2. 24 | 29. 81 | 55. 95 | 59. 57 | 60. 89 | 61. 16 | 61. 10 |
分摊资产费用 | 3. 08 | 22. 20 | 26. 64 | 31. 35 | 33. 38 | 34. 12 | 34. 27 | 34. 24 |
项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
营业费用 | 279. 32 | 277. 24 | 273. 41 | 266. 13 | 247. 07 | 202. 28 | 121. 76 | 29. 32 |
营业利润率 | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% | 17. 9% |
品牌许可费 | 69. 51 | 68. 99 | 68. 04 | 66. 23 | 61. 48 | 50. 34 | 30. 30 | 7. 30 |
所得税 | 61. 01 | 60. 56 | 59. 72 | 58. 13 | 53. 97 | 44. 18 | 26. 60 | 6. 41 |
分摊资产费用 | 34. 19 | 33. 93 | 33. 46 | 32. 57 | 30. 24 | 24. 76 | 14. 90 | 3. 59 |
营业费用=非专利技术相关收入*（1- 营业利润率）
品牌许可费=非专利技术相关收入* 品牌许可费率（品牌许可费率=5%）所得税=（非专利技术相关收入* 营业利润率- 品牌许可费）* 所得税税率
（所得税税率=34%）
分摊资产费用=非专利技术相关收入* 分摊资产费率（分摊资产费率
=2. 46%）
f 、超额收益预测
项目 | 2016 年 1012 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
超额收益 | -2. 48 | -17. 85 | 31. 23 | 77. 26 | 82. 25 | 84. 08 | 84. 45 | 84. 37 |
项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
超额收益 | 84. 24 | 83. 62 | 82. 46 | 80. 27 | 74. 52 | 61. 01 | 36. 72 | 8. 84 |
超额收益=非专利技术相关收入* 营业利润率- 品牌许可费- 所得税- 分摊资产费用
g、非专利技术评估值的计算
项目 | 2016 年 1012 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
超额收益 | -2. 48 | -17. 85 | 31. 23 | 77. 26 | 82. 25 | 84. 08 | 84. 45 | 84. 37 |
现值系数 | 1. 00 | 0. 93 | 0. 84 | 0. 75 | 0. 67 | 0. 60 | 0. 54 | 0. 49 |
超额收益的现 值 | -2. 48 | -16. 61 | 26. 08 | 57. 91 | 55. 36 | 50. 80 | 45. 81 | 41. 08 |
项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
超额收益 | 84. 24 | 83. 62 | 82. 46 | 80. 27 | 74. 52 | 61. 01 | 36. 72 | 8. 84 |
现值系数 | 0. 44 | 0. 39 | 0. 35 | 0. 32 | 0. 28 | 0. 25 | 0. 23 | 0. 21 |
超额收益的现 值 | 36. 82 | 32. 81 | 29. 04 | 25. 38 | 21. 15 | 15. 54 | 8. 40 | 1. 82 |
非专利技术评估值=∑（超额收益的现值）+税前摊销收益=428. 90 万美元
+147. 25 万美元=576. 15 万美元
综上，Aaren 无形资产评估值=品牌评估值+非专利技术评估值=1, 087. 97 万
美元，折合人民币 7, 462. 62 万元。
（5）Contamac
评估机构采用收益分成法对其 Contamac 的品牌进行评估，采用超额收益法对其非专利技术进行评估。
①品牌的评估
评估方法和评估假设条件同“ （4）Aaren” ，具体评估过程如下：
1）经济寿命周期确定
品牌可以为经营者带来长期的收益，确定纳入本次评估范围的无形资产经济寿命为无限年。
2）折现率的确定
x次评估以加权平均资本成本为基础计算确定折现率，其计算公式如下：
X X
WACC =
D + E × Ke + D + E × (1 − t) × Kd
其中：Ke 为股权资本成本，计算公式为Ke=Rf +β×ERP＋Rc Kd 为债务资本成本
t 为所得税税率
Rf 为无风险收益率
ERP 市场风险溢价
Rc 为公司特有风险超额回报率
a、无风险收益率Rf
本次评估取 10 年国债到期平均收益率 1. 05% 为无风险报酬率。 b、市场风险溢价ERP
根据市场历史数据及未来预测，本次评估取 6. 25% 为市场风险溢价ERP。 c、β系数
x次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即）指标平均值作为参照，经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 β 系数＝0. 94 。根据同行业的平均杠杆水平，计算得出加杠杆调整平均 β 系数=1. 00 。
d、公司特有风险及规模风险超额回报率Rc
根据委估企业的财务表现和未来发展预测、及其公司规模，公司特有风险及规模风险超额回报率预计分别为 1. 33% 和 3. 67%。
e、股权资本成本
Ke=Rf+β×ERP＋Rc＝1. 05% ＋1. 00× 6. 25% ＋1. 33%+3. 67% ＝12. 30%
f 、债务资本成本
x次评估的债务资本成本按照英国的贷款利率 1. 25%，所得税率为 17%，计算得出税后债务资本成本为 1. 04%。
g、折现率确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出为：
WACC = E
D+E
× Ke
+ D D+E
× (1 − t) × Kd
= 11.5%（取整）
出于谨慎性原则，折现率在加权平均资本基础上加上 1%，即 12. 5%。 3）未来收入的确定
Contamac 于 1987 年在英国注册成立，主要产品包括矽膠水凝胶材料、透气材料、亲水透镜材料以及疏水和亲水的眼内透镜材料，是全球最大的隐形眼镜、人工晶状体及视光材料独立生产商，年产视光材料 1, 800 万片。目前，公司业务
覆盖近 70 个国家，服务全球超过 400 家客户，在多种材料领域占据全球份额首位，并于 2012 年和 2016 年先后两次获得英国女王奖。Contamac 的下游客户主要为人工晶状体、角膜塑形镜、隐形眼镜等眼内透镜产品的生产厂商，其中中国白内障手术、屈光矫正市场由于当前渗透率尚低，未来市场增长潜力巨大，该影响也将传导到Contamac 所在的上游原材料市场
结合 Contamac 的历史经营情况、行业地位及所处行业的发展情况，预计
Contamac 销售收入情况如下：
单位：万英镑
项目 | 2017/ 6/ 1- 2017/ 8/ 31 | 2017/ 9/ 1- 2018/ 8/ 31 | 2018/ 9/ 1- 2019/ 8/ 31 | 2019/ 9/ 1- 2020/ 8/ 31 | 2020/ 9/ 1- 2021/ 8/ 31 | 2021/ 9/ 1- 2022/ 8/ 31 | 永续期 |
产品收入 | 322. 70 | 1, 645. 00 | 1, 725. 00 | 1, 835. 00 | 2, 002. 50 | 2, 062. 58 | 2, 095. 58 |
合计 | 322. 70 | 1, 645. 00 | 1, 725. 00 | 1, 835. 00 | 2, 002. 50 | 2, 062. 58 | 2, 095. 58 |
4）收入分成率的确定
品牌许可费率是指品牌本身对产品未来收益的贡献大小。根据联合国工业发展组织对分成率作了大量的调查统计，结果显示，按不同行业，销售收入为基数的分成率一般取值范围为 0. 5-10% 。Cont amac 属于医疗设备生产行业，相关的分成率取 5%。
5）评估值的计算
单位：万英镑
项目 | 2017/ 6/ 1- 2017/ 8/ 31 | 2017/ 9/ 1- 2018/ 8/ 31 | 2018/ 9/ 1- 2019/ 8/ 31 | 2019/ 9/ 1- 2020/ 8/ 31 | 2020/ 9/ 1- 2021/ 8/ 31 | 2021/ 9/ 1- 2022/ 8/ 31 | 永续期 |
销售收入 | 322. 70 | 1, 645. 00 | 1, 725. 00 | 1, 835. 00 | 2, 002. 50 | 2, 062. 58 | 2, 095. 58 |
品牌收益 | 16. 14 | 82. 25 | 86. 25 | 91. 75 | 100. 13 | 103. 13 | 104. 78 |
减：所得税 | 2. 74 | 13. 98 | 14. 66 | 15. 60 | 17. 02 | 17. 53 | 17. 81 |
现值系数 | 0. 99 | 0. 92 | 0. 81 | 0. 72 | 0. 64 | 0. 57 | 5. 24 |
税后品牌收 益现值 | 13. 20 | 62. 48 | 58. 23 | 55. 08 | 53. 41 | 48. 90 | 455. 84 |
品牌收益=主营业务收入* 品牌许可费率（品牌许可费率=5%）所得税=品牌收益* 所得税税率（所得税税率=17%）
品牌评估值=收益期内各期收益的折现值之和+税前摊销收益= 747. 14 万英
镑+43. 20 万英镑=790. 35 万英镑
②非专利技术的评估
评估机构采用超额收益法对其Contamac 非专利技术进行评估，评估方法和评估假设条件同“ （4）Aaren” ，具体评估过程如下：
1）经济年限
企业预测了该无形资产项目 15 年的投资计划，该无形资产的经济年限作
15 年预测。
2）折现率的确定
同前文对于Contamac 品牌部分的描述。
3）未来收入与成本测算
基于Contamac 历史经营情况、行业地位，并依据企业提供资料及评估人员调查分析，未来收入预测如下：
单位：万英镑
项目 | 2017. 6. 1- 2017. 8. 31 | 2017. 9. 1- 2018. 8. 31 | 2018. 9. 1- 2019. 8. 31 | 2019. 9. 1- 2020. 8. 31 | 2020. 9. 1- 2021. 8. 31 | 2021. 9. 1- 2022. 8. 31 | 2022. 9. 1- 2023. 8. 31 | 2023. 9. 1- 2024. 8. 31 |
销售收入 | 322. 70 | 1, 645. 00 | 1, 725. 00 | 1, 835. 00 | 2, 002. 50 | 2, 062. 58 | 2, 095. 58 | 2, 129. 11 |
收入增长率 | 20. 38% | 9. 23% | 4. 86% | 6. 38% | 9. 13% | 3. 00% | 1. 60% | 1. 60% |
留存率 1 | 99. 17% | 95. 00% | 88. 33% | 81. 67% | 75. 00% | 68. 33% | 61. 67% | 55. 00% |
非专利技术相 关收入 | 320. 01 | 1, 562. 75 | 1, 523. 75 | 1, 498. 58 | 1, 501. 88 | 1, 409. 43 | 1, 292. 27 | 1, 171. 01 |
项目 | 2024. 9. 1- 2025. 8. 31 | 2025. 9. 1- 2026. 8. 31 | 2026. 9. 1- 2027. 8. 31 | 2027. 9. 1- 2028. 8. 31 | 2028. 9. 1- 2029. 8. 31 | 2029. 9. 1- 2030. 8. 31 | 2030. 9. 1- 2031. 8. 31 | 2031. 9. 1- 2032. 5. 31 |
销售收入 | 1, 494. 79 | 1, 524. 69 | 1, 555. 18 | 1, 586. 28 | 1, 618. 01 | 1, 650. 37 | 1, 683. 38 | 1, 717. 04 |
收入增长率 | 1. 60% | 1. 60% | 1. 60% | 1. 60% | 1. 60% | 1. 60% | 1. 60% | 1. 60% |
留存率 1 | 48. 33% | 41. 67% | 35. 00% | 28. 33% | 21. 67% | 15. 00% | 8. 33% | 2. 50% |
非专利技术相 关收入 | 722. 48 | 635. 29 | 544. 31 | 449. 45 | 350. 57 | 247. 56 | 140. 28 | 42. 93 |
注：1、技术流失率预测值为 6.7%，留存率通过各年加权计算得出。
4）成本和毛利预测
单位：万英镑
项目 | 2017. 6. 1- 2017. 8. 31 | 2017. 9. 1- 2018. 8. 31 | 2018. 9. 1- 2019. 8. 31 | 2019. 9. 1- 2020. 8. 31 | 2020. 9. 1- 2021. 8. 31 | 2021. 9. 1- 2022. 8. 31 | 2022. 9. 1- 2023. 8. 31 | 2023. 9. 1- 2024. 8. 31 |
销售成本 | -111.51 | -460.32 | -477.09 | -472.24 | -475.78 | -446.49 | -409.38 | -370.97 |
销售毛利 | 208. 50 | 1, 102. 43 | 1, 046. 66 | 1, 026. 35 | 1, 026. 09 | 962. 93 | 882. 89 | 800. 04 |
销售毛利率 | 65. 2% | 70. 5% | 68. 7% | 68. 5% | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% |
项目 | 2024. 9. 1- 2025. 8. 31 | 2025. 9. 1- 2026. 8. 31 | 2026. 9. 1- 2027. 8. 31 | 2027. 9. 1- 2028. 8. 31 | 2028. 9. 1- 2029. 8. 31 | 2029. 9. 1- 2030. 8. 31 | 2030. 9. 1- 2031. 8. 31 | 2031. 9. 1- 2032. 5. 31 |
销售成本 | -331.22 | -290.10 | -247.58 | -203.63 | -158.21 | -111.28 | -62. 81 | -19. 15 |
销售毛利 | 714. 32 | 625. 64 | 533. 95 | 439. 16 | 341. 20 | 240. 00 | 135. 46 | 41. 29 |
销售毛利率 | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% | 68. 3% |
销售毛利=非专利技术相关收入* 销售毛利率
5）费用和所得税预测
单位：万英镑
项目 | 2017. 6. 1- 2017. 8. 31 | 2017. 9. 1- 2018. 8. 31 | 2018. 9. 1- 2019. 8. 31 | 2019. 9. 1- 2020. 8. 31 | 2020. 9. 1- 2021. 8. 31 | 2021. 9. 1- 2022. 8. 31 | 2022. 9. 1- 2023. 8. 31 | 2023. 9. 1- 2024. 8. 31 |
营业费用 | 131. 59 | 669. 75 | 658. 08 | 653. 33 | 652. 50 | 612. 34 | 561. 44 | 508. 75 |
营业利润率 | 24. 0% | 27. 7% | 25. 5% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% |
品牌许可费 | 16. 00 | 78. 14 | 76. 19 | 74. 93 | 75. 09 | 70. 47 | 64. 61 | 58. 55 |
所得税 | 10. 36 | 60. 27 | 53. 11 | 50. 67 | 50. 75 | 47. 62 | 43. 66 | 39. 57 |
分摊资产费用 | 9. 45 | 46. 15 | 45. 00 | 44. 26 | 44. 36 | 41. 63 | 38. 17 | 34. 58 |
项目 | 2024. 9. 1- 2025. 8. 31 | 2025. 9. 1- 2026. 8. 31 | 2026. 9. 1- 2027. 8. 31 | 2027. 9. 1- 2028. 8. 31 | 2028. 9. 1- 2029. 8. 31 | 2029. 9. 1- 2030. 8. 31 | 2030. 9. 1- 2031. 8. 31 | 2031. 9. 1- 2032. 5. 31 |
营业费用 | 454. 24 | 397. 85 | 339. 54 | 279. 26 | 216. 97 | 152. 62 | 86. 14 | 26. 26 |
营业利润率 | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% | 24. 9% |
品牌许可费 | 52. 28 | 45. 79 | 39. 08 | 32. 14 | 24. 97 | 17. 56 | 9. 91 | 3. 02 |
所得税 | 35. 33 | 30. 94 | 26. 41 | 21. 72 | 16. 87 | 11. 87 | 6. 70 | 2. 04 |
分摊资产费用 | 30. 88 | 27. 05 | 23. 08 | 18. 98 | 14. 75 | 10. 37 | 5. 86 | 1. 78 |
营业费用=非专利技术相关收入*（1- 营业利润率）
品牌许可费=非专利技术相关收入* 品牌许可费率（品牌许可费率=5%）所得税=（非专利技术相关收入* 营业利润率- 品牌许可费）* 所得税税率
（所得税税率=17%）
分摊资产费用=非专利技术相关收入* 分摊资产费率（分摊资产费率=3%）
6）超额收益的计算
超额收益==营业利润- 品牌许可费- 所得税- 分摊资产费用
单位：万英镑
项目 | 2017. 6. 1- 2017. 8. 31 | 2017. 9. 1- 2018. 8. 31 | 2018. 9. 1- 2019. 8. 31 | 2019. 9. 1- 2020. 8. 31 | 2020. 9. 1- 2021. 8. 31 | 2021. 9. 1- 2022. 8. 31 | 2022. 9. 1- 2023. 8. 31 | 2023. 9. 1- 2024. 8. 31 |
超额收益 | 41. 11 | 248. 11 | 214. 28 | 203. 15 | 203. 40 | 190. 88 | 175. 01 | 158. 59 |
项目 | 2024. 9. 1- 2025. 8. 31 | 2025. 9. 1- 2026. 8. 31 | 2026. 9. 1- 2027. 8. 31 | 2027. 9. 1- 2028. 8. 31 | 2028. 9. 1- 2029. 8. 31 | 2029. 9. 1- 2030. 8. 31 | 2030. 9. 1- 2031. 8. 31 | 2031. 9. 1- 2032. 5. 31 |
超额收益 | 141. 60 | 124. 02 | 105. 84 | 87. 05 | 67. 64 | 47. 57 | 26. 85 | 8. 18 |
7）非专利技术评估值的计算
单位：万英镑
时间 | 2017. 6. 1- 2017. 8. 31 | 2017. 9. 1- 2018. 8. 31 | 2018. 9. 1- 2019. 8. 31 | 2019. 9. 1- 2020. 8. 31 | 2020. 9. 1- 2021. 8. 31 | 2021. 9. 1- 2022. 8. 31 | 2022. 9. 1- 2023. 8. 31 | 2023. 9. 1- 2024. 8. 31 |
超额收益 | 41. 11 | 248. 11 | 214. 28 | 203. 15 | 203. 40 | 190. 88 | 175. 01 | 158. 59 |
现值系数 | 0. 99 | 0. 92 | 0. 81 | 0. 72 | 0. 64 | 0. 57 | 0. 51 | 0. 45 |
超额收益的现值 | 40. 51 | 227. 06 | 174. 31 | 146. 94 | 130. 73 | 109. 05 | 88. 88 | 71. 59 |
时间 | 2024. 9. 1- 2025. 8. 31 | 2025. 9. 1- 2026. 8. 31 | 2026. 9. 1- 2027. 8. 31 | 2027. 9. 1- 2028. 8. 31 | 2028. 9. 1- 2029. 8. 31 | 2029. 9. 1- 2030. 8. 31 | 2030. 9. 1- 2031. 8. 31 | 2031. 9. 1- 2032. 5. 31 |
超额收益 | 141. 60 | 124. 02 | 105. 84 | 87. 05 | 67. 64 | 47. 57 | 26. 85 | 8. 18 |
现值系数 | 0. 40 | 0. 36 | 0. 32 | 0. 28 | 0. 25 | 0. 22 | 0. 20 | 0. 18 |
超额收益的现值 | 56. 82 | 44. 23 | 33. 56 | 24. 53 | 16. 94 | 10. 59 | 5. 31 | 1. 46 |
非专利技术评估值=∑（超额收益的现值）+税前摊销收益=1, 182. 54 万英
镑+102. 46 万英镑=1, 284. 99 万英镑
综上，Contamac 无形资产评估值=品牌评估值+非专利技术评估值= 2, 075. 34 万英镑，折合人民币 18, 259. 85 万元。
（6）ODC
评估机构采用收益分成法对其ODC 的非专利技术进行评估。
①评估方法
同“ （4）Aaren” 之“ ①品牌的评估” 。
②评估的假设条件
同“ （4）Aaren” 之“ ②非专利技术的评估” 。
③评估过程
1）收益期限的确定
该领域研发正在不断发展，但目前企业委估的非专利技术在国内市场是具有先进性，综合各因素确定本次评估非专利技术的收益年限为 8 年。
2）未来收入的预测
ODC 成立于 2014 年，主要从事人工晶体推注器及配件生产，已获得 CE mark和 ISO 13485 (2016) 证书，并在中国、俄罗斯、中东和美国等国家和地区获得医生和人工晶体生产厂家的认可，已进入申请产品注册证阶段。
人工晶状体必须使用推注器辅助植入眼内，而中国白内障手术市场由于当前渗透率尚低，未来市场增长潜力巨大，该影响也将传导到ODC 所在的市场。
结合委托方提供的预测以及ODC 所处行业的情况，评估人员对 2019 年 5-12
月-2027 年 1-4 月产品收入预测结果如下：
单位：万欧元
项目 | 2019 年 5-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 1-4 月 |
产品收入 | 38. 40 | 81. 00 | 160. 89 | 251. 28 | 279. 08 | 279. 42 | 281. 13 | 272. 62 | 82. 71 |
3）分成率的确定
联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，结果显示，分成率的一般取值范围为 0. 5%-10%（分成基数为销售收入）。本次的
评估，无形资产状态和水平以本次评估的评估基准日 2019 年 4 月 30 日所达到的状态和水平为准。
根据对委估技术各影响因素的分析和评测表，最终得出委估无形资产的分成率K 为 5. 25%，预测期平均所得税率为 26. 2%，税后分成率为 4%（取整）。
4）技术收益的计算
根据上述预测，未来ODC 关于技术收益如下表：
单位：万欧元
项目 | 2019 年 5-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 1-4 月 |
产品收入 | 38. 40 | 81. 00 | 160. 89 | 251. 28 | 279. 08 | 279. 42 | 281. 13 | 272. 62 | 82. 71 |
分成率 | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% |
收益额 | 1. 54 | 3. 24 | 6. 44 | 10. 05 | 11. 16 | 11. 18 | 11. 25 | 10. 90 | 3. 31 |
5）折现率的确定
x次评估采用加权平均资本成本计算确定折现率。
a、无风险收益率Rf
本次评估参照基准日法国 10 年期国债利率 0. 29% 为无风险报酬率。 b、市场风险溢价ERP
经了解，法国当地市场股票溢价的范围在 7. 25% 到 7. 75% 之间，本次评估的市场风险溢价ERP 确定为 7. 25%。
c、β系数
x次评估人员查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的 4 只股票作为行业样本，进行贝塔值测算，通过一定调整后，得出行业的
无杠杆权益贝塔值 0. 9649 。之后，评估机构可以计算本次所用的企业贝塔值为
0. 9817 。
d、公司特有风险超额收益率Rc
根据目标公司的盈利预测，规模，融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比公司的差异所确定公司特有风险超额收益率为 4. 00%。
e、股权资本成本Ke
将上述数据代入下列公式：
Ke=Rf+β×ERP＋Rc=0. 29%+7. 25%× 0. 9817+4%=11. 41%
f 、债务资本成本
x次评估的债务资本成本根据基准日 BB 评级欧元十年期企业债务的到期收益率 2. 81%，所得税率为 25%，计算得出税后债务资本成本为 2. 11%。
g、确定折现率
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出折现率为 11%
（取整）。另外，按照无形资产的特性，在加权平均资本成本的基础上加 4%，即 15%。
6）评估值的计算
单位：万欧元
项目 | 2019 年 5-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 1-4 月 |
销售收入 | 38. 40 | 81. 00 | 160. 89 | 251. 28 | 279. 08 | 279. 42 | 281. 13 | 272. 62 | 82. 71 |
分成率 | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% |
收益额 | 1. 54 | 3. 24 | 6. 44 | 10. 05 | 11. 16 | 11. 18 | 11. 25 | 10. 90 | 3. 31 |
税率 | 31. 00% | 28. 00% | 26. 50% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
税后收益 | 1. 06 | 2. 33 | 4. 73 | 7. 54 | 8. 37 | 8. 38 | 8. 43 | 8. 18 | 2. 48 |
折现系数 | 0. 95 | 0. 85 | 0. 74 | 0. 64 | 0. 56 | 0. 49 | 0. 42 | 0. 37 | 0. 33 |
税后收益现值 | 1. 01 | 1. 98 | 3. 49 | 4. 84 | 4. 68 | 4. 07 | 3. 56 | 3. 00 | 0. 83 |
非专利技术评估值=收益期内各期收益的折现值之和+税前摊销收益=27. 47
万欧元+4. 27 万欧元=31. 74 万欧元
无形资产—非专利技术的评估值为 31. 74 万欧元，折合人民币 238. 85 万元。
（7）与减值测试预测的比较情况
①河南宇宙
发行人收购河南宇宙时未确认商誉，仅识别和确认了客户关系，而客户关系因未发现减值迹象，故未进行减值测试，因此无减值测试相关预测数据可做对比。
②深圳新产业
单位：万元
参数 | 评估预测数 | 收购完成年度的年末，执行减值测试 时的预测数 | 比较情况 | |
销售收入 | 2017 年 | 25, 000. 00 | 25, 000. 00 | 不存在差异 |
2018 年 | 30, 000. 00 | 30, 000. 00 | ||
2019 年 | 35, 000. 00 | 35, 000. 00 | ||
2020 年 | 40, 000. 00 | 40, 000. 00 | ||
2021 年 | 41, 200. 00 | 41, 200. 00 | ||
2022 年 | 42, 436. 00 | 42, 436. 00 | ||
2023 年 | 43, 709. 08 | 43, 709. 08 | ||
毛利率 | 2017 年 | 52. 0% | 52. 0% | 不存在差异 |
2018 年 | 47. 0% | 47. 0% | ||
2019 年 | 42. 0% | 42. 0% | ||
2020 年 | 37. 0% | 37. 0% | ||
2021 年 | 37. 0% | 37. 0% | ||
2022 年 | 37. 0% | 37. 0% | ||
2023 年 | 37. 0% | 37. 0% | ||
费用率 | 2017 年 | 17. 3% | 17. 3% | 不存在差异 |
2018 年 | 16. 0% | 16. 0% | ||
2019 年 | 14. 7% | 14. 7% | ||
2020 年 | 13. 5% | 13. 5% | ||
2021 年 | 13. 5% | 13. 5% | ||
2022 年 | 13. 5% | 13. 5% | ||
2023 年 | 13. 5% | 13. 5% | ||
永续增长率 | 3. 0% | 3. 0% | 不存在差异 | |
税后折现率 | 15. 50% | 14. 80% | 存在微小差异，原因是减值测 试时点的利率水平与评估时存在差异 | |
客户流失率 | 7. 5% | n. a | 因未发现减值迹象，故未进行 减值测试 | |
注：费用率=（销售费用+管理费用）/ 营业收入，下同
③珠海艾格
单位：万元
参数 | 评估预测数 | 收购完成年度的年 末，执行减值测试时的预测数 | 比较情况 | |
销售收入 | 2017 年 | 3, 453. 11 | n. a | 存在一定差异，原因是进行减值测试时，会计师根据珠海艾格具体经营情况和未来眼科人 |
2018 年 | 4, 316. 39 | 4, 200. 00 | ||
2019 年 | 4, 532. 21 | 4, 650. 00 | ||
2020 年 | 4, 758. 82 | 5, 200. 00 | ||
参数 | 评估预测数 | 收购完成年度的年末，执行减值测试 时的预测数 | 比较情况 | |
2021 年 | 4, 996. 76 | 5, 800. 00 | 工晶状体业务的规划对未来收入预测进行了一定的调整 | |
2022 年 | 5, 146. 66 | 6, 090. 00 | ||
2023 年 | 5, 301. 06 | 6, 272. 70 | ||
毛利率 | 2017 年 | 43. 7% | n. a | 存在一定差异，原因是进行减值测试时，会计师根据珠海艾格具体经营情况对未来毛利率预测进行了细微的调整 |
2018 年 | 43. 7% | 51. 0% | ||
2019 年 | 43. 7% | 46. 0% | ||
2020 年 | 43. 7% | 43. 0% | ||
2021 年 | 43. 7% | 43. 0% | ||
2022 年 | 43. 7% | 43. 0% | ||
2023 年 | 43. 7% | 43. 0% | ||
费用率 | 2017 年 | 20. 2% | n. a | 存在一定差异，原因是进行减值测试时，会计师根据珠海艾格具体经营情况和未来眼科人工晶状体业务的规划对未来费用率预测进行了调整 |
2018 年 | 20. 2% | 32. 1% | ||
2019 年 | 20. 2% | 28. 1% | ||
2020 年 | 20. 2% | 26. 5% | ||
2021 年 | 20. 2% | 25. 5% | ||
2022 年 | 20. 2% | 25. 5% | ||
2023 年 | 20. 2% | 25. 5% | ||
永续增长率 | 3. 0% | 3. 0% | 不存在差异 | |
税后折现率 | 14. 70% | 14. 00% | 存在微小差异，原因是减值测试时点的利率水平与评估时 存在一定的差异 | |
客户流失率 | 5. 83% | n. a | 因未发现减值迹象，故未进行 减值测试 | |
④Aaren
单位：万元
参数 | 评估预测数 | 收购完成年度的年 末，执行减值测试时的预测数 | 比较情况 | |
销售收入 | 2017 年 | 6, 261. 34 | 6, 261. 34 | 不存在差异 |
2018 年 | 7, 513. 60 | 7, 513. 60 | ||
2019 年 | 8, 866. 05 | 8, 866. 05 | ||
2020 年 | 9, 486. 68 | 9, 486. 68 | ||
2021 年 | 9, 771. 28 | 9, 771. 28 | ||
2022 年 | 9, 966. 70 | 9, 966. 70 | ||
2023 年 | 10, 166. 04 | 10, 166. 04 | ||
毛利率 | 2017 年 | 30. 0% | 30. 0% | 不存在差异 |
2018 年 | 35. 0% | 35. 0% | ||
参数 | 评估预测数 | 收购完成年度的年末，执行减值测试 时的预测数 | 比较情况 | |
2019 年 | 38. 0% | 38. 0% | ||
2020 年 | 38. 0% | 38. 0% | ||
2021 年 | 38. 0% | 38. 0% | ||
2022 年 | 38. 0% | 38. 0% | ||
2023 年 | 38. 0% | 38. 0% | ||
费用率 | 2017 年 | 24. 3% | 24. 3% | 不存在差异 |
2018 年 | 21. 9% | 21. 9% | ||
2019 年 | 20. 1% | 20. 1% | ||
2020 年 | 20. 1% | 20. 1% | ||
2021 年 | 20. 1% | 20. 1% | ||
2022 年 | 20. 1% | 20. 1% | ||
2023 年 | 20. 1% | 20. 1% | ||
永续增长率 | 2. 00% | 2. 00% | 不存在差异 | |
税后折现率 | 11. 40% | 11. 50% | 存在微小差异，原因是减值测试时点的利率水平与评估 时存在一定的差异 | |
技术流失率 | 6. 7% | n. a | 因未发现减值迹象，故未进 行减值测试 | |
品牌许可费率 | 5. 0% | 5. 0% | 不存在差异 | |
⑤Contamac
单位：万元
参数 | 评估预测数 | 收购完成年度的年 末，执行减值测试时的预测数 | 比较情况 | |
销售收入 | 2017 年 9 月- 2018 年 8 月 | 14, 457. 66 | n. a | 存在微小汇率差异 |
2018 年 9 月- 2019 年 8 月 | 15, 160. 77 | 15, 160. 85 | ||
2019 年 9 月- 2020 年 8 月 | 16, 127. 54 | 16, 127. 63 | ||
2020 年 9 月- 2021 年 8 月 | 17, 599. 67 | 17, 599. 77 | ||
2021 年 9 月- 2022 年 8 月 | 18, 127. 66 | 18, 127. 77 | ||
2022 年 9 月- 2023 年 8 月 | 18, 417. 70 | 18, 490. 32 | ||
参数 | 评估预测数 | 收购完成年度的年末，执行减值测试 时的预测数 | 比较情况 | |
2023 年 9 月- 2024 年 8 月 | 18, 712. 39 | 18, 860. 13 | ||
xxx | 2017 年 9 月- 2018 年 8 月 | 70. 5% | n. a | 不存在差异 |
2018 年 9 月- 2019 年 8 月 | 68. 7% | 68. 7% | ||
2019 年 9 月- 2020 年 8 月 | 68. 5% | 68. 5% | ||
2020 年 9 月- 2021 年 8 月 | 68. 3% | 68. 3% | ||
2021 年 9 月- 2022 年 8 月 | 68. 3% | 68. 3% | ||
2022 年 9 月- 2023 年 8 月 | 68. 3% | 68. 3% | ||
2023 年 9 月- 2024 年 8 月 | 68. 3% | 68. 3% | ||
费用率 | 2017 年 9 月- 2018 年 8 月 | 42. 9% | n. a | 不存在差异 |
2018 年 9 月- 2019 年 8 月 | 43. 2% | 43. 2% | ||
2019 年 9 月- 2020 年 8 月 | 43. 6% | 43. 6% | ||
2020 年 9 月- 2021 年 8 月 | 43. 4% | 43. 4% | ||
2021 年 9 月- 2022 年 8 月 | 43. 4% | 43. 4% | ||
2022 年 9 月- 2023 年 8 月 | 43. 3% | 43. 3% | ||
2023 年 9 月- 2024 年 8 月 | 43. 3% | 43. 3% | ||
永续增长率 | 1. 60% | 2. 00% | 存在微小差异，原因是减 值测试时点的通胀率与评估时存在一定的差异 | |
税后折现率 | 12. 50% | 10. 00% | 存在微小差异，原因是减值测试时点的利率水平与评估时存在一定的差 异 | |
技术流失率 | 6. 7% | n. a | 因未发现减值迹象，故未 进行减值测试 | |