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《中建西部建设股份有限公司关联交易决策管理办法》修订对照表
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编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
1 | 1.1 | 为规范中建西部建设股份有限公司(以下称“公司”)与关联方之间发生的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》等相关规定及《中建西部建设股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），特制定本办法。 | 1.1 | 为规范中建西部建设股份有限公司(以下称“公司”)与关联方之间发生的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《 《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法 |
2 | / | / | 1.3 | 主要应对的风险及合规管理要求： 避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、不完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生损害及其他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易双方造成不利影响等方面的风险。 |
编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
3 | 1.3 | 关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； | 1.4 | 内部控制要求 关联交易应当遵循以下基本原则：
（二）公平、公正、公开的原则；符合诚实信用原则。 审批要求 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估； 关联交易应严格按照审批权限范围和程序进行审批，严禁越权审批。 信息披露要求 公司与关联人之间的交易应该按照法律法规、监管规则披露交易信息。 持续管理要求 |
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公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； 公司应当建立关联交易档案和台账，定期与关联人核对，正确填报关联交易报表，并经相关负责人签字； 定期组织有关人员对关联交易报表和执行情况进行审核、分析、报告，及时纠正存在的问题。 禁止性规定 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系； 预算外、未获批准的关联交易事项不得擅自开展； 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；不得违反国家法律法规的禁止性规定。 | ||||
4 | 2.1 | 公司的关联方包括关联法人和关联自 然人 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； 2.由前项所述法人直接或者间接控制 | 2.1 | 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 |
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的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3.公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4.直接或者间接持有公司5%以上股份 的自然人、公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 | 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）； 6.公司与本办法第2.1条第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外； 6.7.中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人； 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 |
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满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 | 益倾斜的自然人。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过深交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 | |||
5 | 2.2 | 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； | 2.2 | 本办法所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常关联交易和非日常关联交易。 日常关联交易 指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间能够预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）存贷款业务； （六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的日常交易事 |
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（十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十七）深圳证券交易所认定的其他交易 | 项； 非日常关联交易 指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期间无法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六） （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九） （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）与关联 （十三） |
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6 | 4.1/4. 2 | 关联交易的程序、决策与披露 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 根据公司有关制度的规定，达到以下标准的关联交易，必须及时进行披露 （一）经董事会审议批准后生效并及时披露的情形：公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 （二）经股东大会审议批准后生效并及时披露的情形：公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 | 3.1.2.2 | 关联交易的程序、决策与披露 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 董事会 董事会审议批准以下关联交易事项： 根据公司有关制度的规定，达到以下标准的关联交易，必须及时进行披露 （一）经董事会审议批准后生效并及时披露的情形：审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 （二）经股东大会审议批准后生效并及时披露的情形：公司与 关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 |
7 | / | / | 3.1-3.2 | 决策体系 公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公 |
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司的关联交易进行监督。股东大会 股东大会审议批准以下关联交易事项： （1）公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （2）公司与关联人没有总交易金额的日常关联交易协议； （3）审议批准公司为关联人提供担保的事项。 对于提交股东大会审议的关联交易事项，公司还应当根据《股票上市规则》要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （1）本办法第 2.2.1 条规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 所投资主体的权益比例； （3）深交所规定的其他情形. 对于提交股东大会审议的关联交易事项，公司还应当根据《股票上市规则》要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 |
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控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1．交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权； 3．被交易对方直接或间接控制； 4．与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； 5．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人 （或者其他组织）任职； 6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8．中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的股东。 |
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关联股东的回避和表决程序，依据公司章程、股东大会议事规则执行公司关联交易事项未达到应提交股东大会审议的标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 董事会 董事会审议批准以下关联交易事项： 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易（公司为关联法人提供担保的除外）；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（公司为关联自然人提供担保的除外）。 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1．交易对方； |
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2．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职； 3．拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4．交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5．交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6．中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 关联董事的回避和表决程序，依据公司章程、董事会会议事规则执行。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 由公司董事会、股东大会审议决策的关联交易，应按照公司 “三重一大”决策制度要求，经公司党委会议前置审议。 总经理办公会 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易。 审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，在年度 |
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预算范围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度执行。 总部部门职责财务资金部 公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟定和修订关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；负责关联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关联交易披露所需信息；组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完成情况进行分析和监控；负责财务公司与关联人的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以及其他部门职能范围内所发生关联交易的管理。 董事会办公室 负责组织召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本办法所述关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向深交所完成公司关联人报备工作。 企业策划与管理部 负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门职能范围内所发生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。 人力资源部 负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公 |
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司以外的法人或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作。 其他职能部门 负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。 | ||||
8 | 4.3 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 3.1.2.4 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议,有关股东应当在股东大会上回避表决。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
9 | / | 4.1.1- 4.1.8 | 公司分期实施本办法第 2.2 条规定的各项交易的，应当以协 议约定的全部金额为准，适用本办法第 3.1 条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第 3.1 条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第 3.1 条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第 3.1 条的规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本办法第 4.1.2 条的标准，适用本办法第 3.1 条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或 |
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者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法第 3.1 条的规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法第 3.1 条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第 3.1 条的规定。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第 3.1 条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则分别适用本办法第 3.1 条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存 |
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在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行总经理办公会、董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 | ||||
10 | 3.1-3. 3 | 关联交易价格的确定和管理关联交易的价格 关联交易的价格是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。 定价原则和定价方法 （一）公司关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价、成本加成价和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价，则按照成本加成的原则定价；如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价的，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体 情况确定定价方法，并在相关的关联交易 | 4.2.1- 4.2.5 | 关联交易价格的确定和管理关联交易 关联交易的价格是指公司及其控股子公司与公司关联方之间 发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。 定价原则和定价方法 （一）公司关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价、成本 加成价和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价， 则按照成本加成的原则定价；如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价的，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在 相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为 准确定资产、商品或劳务等的价格及费率。 （四）成本加成价：以在交易的资产、商品或劳务等的成本基 |
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协议中予以明确。 （三）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定资产、商品或劳务等的价格及费率。 （四）成本加成价：以在交易的资产、商品或劳务等的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率，公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为公司签订该项关联交易协议的价格依据。 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格、结算方式和实际交易数量计算交易价款、进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付价款。 （二）公司市场、运管、财务等部门 应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，按照谁采购或谁供应的原 | 础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率， 公 司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为公司签订该项关联交易协议的价格依据。 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格、结算方式 和实际交易数量计算交易价款、进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付价款。 （二）公司市场、运管、财务等部门应对公司关联交易的市场 价格及成本变动情况进行跟踪，按照谁采购或谁供应的原则进行管理。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司实施的关联交易价格应当公允，不得与其他供应商、销售商的同类交易价格存在明显差异。 公司关联交易定价参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 |
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则进行管理。 | 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司按照第4.2.3条第（三）至（五）条确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务； |
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（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 | ||||
11 | 4.1-4. 9 | 关联交易的程序、决策与披露 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 根据公司有关制度的规定，达到以下标准的关联交易，必须及时进行披露 | 4.3 | 日常关联交易 公司与关联人发生本办法第 2.2.1 条所列的与日常经营相关 的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第 3.1 条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准， 履行审议程序并及时披露； |
编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
（一）经董事会审议批准后生效并及时披露的情形：公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 （二）经股东大会审议批准后生效并及时披露的情形：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,有关股东应当在股东大会上回避表决。 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二 个月内累计计算，经累计计算的发生额达 | （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 公司根据本办法的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 |
编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
到第 4.2 条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第 4.2 条的规定。 公司与关联方进行第 2.2 条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司与关联方首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第4.2 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披 露相关协议的实际履行情况，并说明是否 |
编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第4.2 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第 4.2 条的规定提交董事会或者股东 大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金 额分别适用第4.2 条的规定重新提交董事 |
编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
会或者股东大会审议并披露。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第 4.6 条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。董事会对本办法相关规定的关联交易 应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 | ||||
12 | / | / | 4.4 | 关联购买和出售资产 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供 |
编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避 免形成非经营性资金占用。 | ||||
13 | / | / | 5.1 | 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 |
14 | 4.13 | 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 | 6.1/6.2 | 关联交易披露和决策程序的豁免 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第 3.1 条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； |
编 号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 | （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 2.1 条 第二款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 | |||
15 | / | / | 8.1 | 净资产，指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 |