有關出售 BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A.之股份

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須予披露交易

本次出售

於 2024 年 1 月 22 日（倫敦時間），賣方（本公司之全資附屬公司）與代理人簽訂二級大宗交易協議，據此，賣方已同意出售及代理人已同意盡其合理努力促使買方購買 846, 000,000 股出售股份，購買價為每股出售股份歐元 0. 2780 元，總代價為歐元 235,188,000 元。

截至本公告日期，出售股份佔目標公司股本約 5.60 %。緊接本次出售完成，本集團將持有目標公司 3, 027,936, 381 股普通股（佔目標公司股本約 20.03%），目標公司仍為本公司之聯營公司。

前期出售

於本次出售之前 12 個月內，賣方已於 2023 年 11 月 13 日至 2024 年 1 月

9 日透過一系列交易在公開市場出售合共 652,003, 810 股目標公司普通股

（佔目標公司股本約 4 .31 %），前期出售之價格為歐元 195,649,045 . 5 元。

賣方持有的目標公司普通股數量由前期出售前的 4,525, 940,191 股（佔目

標公司股本約 29. 95 %）減少至前期出售後的 3, 873,936,381 股（佔目標公司股本約 25 .63 %）。前期出售中目標公司股份之平均售價約為每股歐元 0.3元。由於前期出售之適用百分比率（定義見上市規則第 14.04(9) 條）均不超過 5%，因此本公司當時毋須就前期出售遵守上市規則第 14 章項下的任何通知、公告及股東批准規定。

上市規則之涵義

由於本次出售在前期出售完成之日起 12 個月內進行，根據上市規則第

14.22 條，本次出售及前期出售為一系列交易而應被合併計算。由於本次

出售（基於單獨計算）及該等交易（基於合併計算）之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.04( 9) 條）超過 5%但均低於 25%，本次出售及該等交易均構成上市規則第 14 章項下本公司之須予披露交易，須遵

守上市規則第 14 章項下之通知及公告規定。

本次出售

於 2024 年 1 月 22 日（倫敦時間），賣方（本公司之全資附屬公司）與代理人簽訂二級大宗交易協議，據此，賣方已同意出售及代理人已同意盡其合理努力促使買方購買 846, 000 ,000 股出售股份，購買價為每股出售股份歐元 0.2780 元，總代價為歐元 235 ,188,000 元。

截至本公告日期，出售股份佔目標公司股本約 5.60 %。緊接本次出售完成，本集團將持有目標公司 3 ,027,936, 381 股普通股（佔目標公司股本約 20.03% ），目標公司仍為本公司之聯營公司。

二級大宗交易協議

二級大宗交易協議之主要條款如下：

日期	2024 年 1 月 22 日（倫敦時間）
訂約方	賣方： Chiado ( Luxembourg) S. à r.l. 代理人：瑞士銀行倫敦分行據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，代理人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則所賦予的涵義）之第三方。截至本公告日期，本公司並不知曉於二級大宗交易協議項下出售股份的買方身份。出售股份擬出售之買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則所賦予的涵義）之第三方。
本次出售	根據二級大宗交易協議，賣方已同意出售，而代理人已同意盡其合理努力促使買方購買 846,000,000 股出售股份。
代價	根據二級大宗交易協議，購買價為每股出售股份歐元 0.2780 元，代價為歐元 235,188, 000 元。

購買價較：

(i) 目標公司於 2024 年 1 月 22 日（即二級大宗交易協議日期）於里斯本泛歐交易所所報收市價歐元 0.2875 元折讓約 3 .304%；及

(ii) 目標公司於緊接 2024 年 1 月 22 日（即二級大宗交易協議日期）之前五個連續交易日於里斯本泛歐交易所所報之平均收市價每股歐元 0. 2889 元折讓約 3.773%。

代價由二級大宗交易協議訂約方經參考： (i) 目標公司資產及業務價值； (ii) 目標公司目前的股價；及(iii) 於「該等交易之理由及裨益」一段內所載因素等事項，通過公平磋商並按正常商業條款釐定。

所得款項淨額約為歐元 234,012,060 元 , 即代價歐元

235, 188 ,000 元減去就本次出售所需支付給代理人之佣金

（定義見下文）約歐元 1, 175,940 元，扣除相關交易費用及交易成本。

佣金

根據二級大宗交易協議，賣方應於交割日向代理人支付佣金歐元 1,175, 940 元，等於按購買價計算的出售股份總價值的 0 .5 % （「佣金」），除佣金外，連同任何司法轄區的任何適用的應由賣方支付的增值稅或類似稅項（「 增值稅」），賣方應在代理人向賣方出示有效增值稅發票（如適用）後支付。

佣金由賣方與代理人綜合目標公司股份之市場利率及價格表現等通過公平磋商釐定。董事認為佣金安排屬公平合理，符合本公司及其股東之整體利益，並符合其他代理人收取之現行佣金。

支付條款及於交割日交付出售股份

鎖定期

於交割日或賣方與代理人同意的其他時間及/ 或日期，賣方應促使出售股份記入代理人指定的一個或多個帳戶，代理人應於同一天支付或促使其支付以歐元計價的代價金額的資金，在扣除所有佣金及應由賣方支付的費用和開支後存入賣方指定的一個或多個帳戶。

自二級大宗交易協議簽署之日起至交割日後 60 天止，除二級大宗交易協議項下賣出出售股份外，未經代理人事先書

	面同意，賣方及由賣方控制的，控制賣方的或與賣方在共同控制下的人士，或代表賣方行事的任何人士（「賣方之相關人士」），將不會直接或間接發出要約、出售、訂約出售、質押、授予任何期權或以其他方式出售，或訂立任何旨在或可能合理預期賣方或賣方之相關人士，將直接或間接地出售（無論是通過實際出售或通過現金交割或其他有經濟效果的出售）任何目標公司證券，或任何目標公司的可轉換證券、可行權或可交換證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易。
交割先決條件	代理人於二級大宗交易協議項下之義務須待（其中包括）以下條件獲達成（或獲代理人豁免）後，方可作實：
	(i) 慣常條件，包括但不限於，賣方根據二級大宗交易協議項下之xx與保證準確，目標公司及其附屬公司沒有發生重大不利變化，目標公司的任何證券交易沒有被相關證券交易所暫停或限制，及無不可抗力事件發生；
	(ii) 賣方已遵守二級大宗交易協議的所有約定及承諾，並滿足其在交割日或之前應履行或滿足的所有條件;
	(iii) 代理人已於交割日收到賣方顧問出具的法律意見書，其在形式和實質上應令代理人合理滿意; 及
	(iv) 代理人已於交割日收到賣方顧問出具的法律意見書，有關代理人根據二級大宗交易協議對目標公司股份的要約和出售不需要根據《 1933 年美國證券法》進行登記，及代理人合理要求的其他事項，該意見書在形式及實質上均令代理人合理滿意。
	倘若上述任何條件未獲滿足或豁免，或賣方未能在交割日交付出售股份，代理人可全權酌情決定終止二級大宗交易協議。

前期出售

於本次出售之前 12 個月內，賣方已於 2023 年 11 月 13 日至 2024 年 1 月 9日透過一系列交易在公開市場出售合共 652, 003,810 股目標公司普通股（佔目標公司股本約 4 .31%），前期出售之價格為歐元 195, 649,045. 5 元。賣方持有的目標公司普通股數量由前期出售前的 4, 525,940,191 股（佔目標公司股

本約 29. 95 %）減少至前期出售後的 3, 873, 936,381 股（佔目標公司股本約 25.63% ）。前期出售中目標公司股份之平均售價約為每股歐元 0. 3 元。由於前期出售之適用百分比率（定義見上市規則第 14. 04( 9) 條）均不超過 5%，因此本公司當時毋須就前期出售遵守上市規則第 14 章項下的任何通知、公告及股東批准規定。

該等交易之財務影響

本次出售完成後，本集團將持有目標公司 3, 027,936,381 股普通股（佔目標公司股本約 20 .03 % ），目標公司仍為本公司之聯營公司。

根據本次出售及該等交易的代價分別約為歐元 2.3 億元及歐元 4.3 億元，目標公司在本集團中的本次出售及該等交易的帳面價值分別為歐元 3.1 億元及歐元 5.4 億元，以及本次出售及該等交易重新分類至損益的其他綜合損失分別為歐元 0. 8 億元及歐元 1 .4 億元計算，目前估計，基於本次出售及該等交易本集團將確認的未經審核已實現稅前虧損分別為歐元 1.6 億元及歐元 2.5 億元（未經審計已實現稅前虧損的計算公式等於該等交易的總代價-目標公司的賬面價值+重新分類至損益的其他綜合收益）。儘管存在已實現稅前虧損，但購買價仍高於本集團付出的平均每股歷史成本，實現內部收益率約 15%。

本公司股東須注意上述數據僅作說明用途，基於本次出售及該等交易所確認之實際稅後收益須待本公司核數師審定本集團合併財務報表後確定。

本集團擬將該等交易之所得款項用於本集團一般資金用途。該等交易之理由及裨益

本公司作為創新驅動的全球家庭消費產業集團，以讓全球家庭更幸福為使命，服務全球十億家庭客戶。該等交易有利於本集團長期的業務布局，亦展現了本集團持續爲股東創造價值的决心。

董事（包括獨立非執行董事）認為，該等交易公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於本次出售在前期出售完成之日起 12 個月內進行，根據上市規則第 14.22條，本次出售及前期出售為一系列交易而應被合併計算。由於本次出售（基於單獨計算）及該等交易（基於合併計算）之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14 . 04( 9) 條）超過 5 % 但均低於 25%，本次出售及該等交易均構成上市規則第 14 章項下本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第 14

章項下之通知及公告規定。一般信息

本公司

本公司是一家創新驅動的全球家庭消費產業集團，深耕健康、快樂、富足、智造四大板塊，為全球家庭客戶提供高品質的產品和服務。

賣方

Chiado ( Luxembourg) S. à r.l. , 一間於xx④ 註冊成立之公司，於本公告日期為本公司之全資附屬公司，主要從事投資控股。

代理人

瑞士銀行倫敦分行，為一家瑞士公司即瑞士銀行之英國分行，註冊編號為 BR004507 。瑞士銀行倫敦分行由瑞士金融市場監督管理局（ the Financial Market Supervisory Authority）授權並受其監管。其由英國審慎監管局（ the Prudential Regulation Authority ）授權，並受英國金融行為監管局（ the Financial Conduct Authority）監管及審慎監管局（ the Prudential Regulation Authority）的有限監管。

目標公司

目標公司於葡萄牙註冊成立，其股票於里斯本泛歐交易所上市（股份代號：

BCP）。目標公司及其附屬公司主要從事私人銀行業務。

緊隨本次出售前兩個財政年度歸屬於目標公司權益持有人之合併淨利潤

（除稅前及除稅後）（按歐盟認可的國際財務報告準則編制）如下：

截至 12 月 31 日止年度
	2022 年（經審計）概約歐元千元	2021 年（經審計）概約歐元千元
除稅前淨利潤	428, 458	157, 737
除稅後淨利潤	207, 497	138, 082

截至 2023 年 6 月 30 日，目標公司未經審計之總資產及淨資產分別約為歐元 90,950, 094 ,000 元及歐元 6 ,576,971, 000 元。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義：

「董事會」	指	本公司之董事會
「交割日」	指	根據二級大宗交易協議，本次出售之交割日期，即 2024 年 1 月 25 日（倫敦時間）
「本公司」	指	復星國際有限公司，根據香港法律註冊成立之公司，其股份於香港聯交所主板上市及交易
「代價」	指	本次出售之代價
「董事」	指	本公司之董事
「本次出售」	指	根據二級大宗交易協議賣出出售股份
「歐元」	指	歐元，歐元區法定貨幣
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「代理人」	指	瑞士銀行倫敦分行( UBS AG London Branch)，根據二級大宗交易協議，賣方指定之代理人
「前期出售」	指	於 2023 年 11 月 13 日至 2024 年 1 月 9 日期間，賣方透過一系列交易在公開市場出售合共 652, 003,810 股目標公司普通股
「購買價」	指	根據二級大宗交易協議，每股出售股份歐元 0.2780 元
「二級大宗交易協議」	指	代理人與賣方於 2024 年 1 月 22 日（倫敦時間）簽訂之有關本次出售之二級大宗交易協議
「賣方」	指	Chiado ( Luxembourg) S. à r.l .，截至本公告日期為本公司之全資附屬公司
「出售股份」	指	根據二級大宗交易協議，賣方出售的 846, 000,000

		股目標公司普通股
「目標公司」	指	Banco Comercial Portugu ês, S.A. ，其股份於里斯本泛歐交易所上市（股份代號： BCP）
「該等交易」	指	本次出售及前期出售
「%」	指	百分比

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

2024 年 1 月 23 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxx、xx先生及xxx先生；非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxxxx；而獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生、xxxx、xxxxx及xxx女士。

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