一、经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。截至 2019 年 3 月 31 日，合并报

山东三星集团有限公司

（住所：xx县韩店镇）

山东三星集团有限公司

2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商

网信证券有限责任公司

（住所：xx市xxxxxx 00 x）

2019 年月日

声明

x募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。截至 2019 年 3 月 31 日，合并报

表中发行人的净资产（含少数股东权益）为 83.87 亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 35,823.68 万元（2016 年度、 2017 年度及 2018 年度公司经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润平

均值），预计不少于本期债券利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级，说明本期债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时

并足额交易其所持有的债券。

五、本期公司债券上市的交易场所为上海证券交易所，发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

六、为加强债券持有人权益保护，本次债券聘请网信证券有限责任公司作为债券受托管理人，并制订了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及摘要中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及摘要，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。

七、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：

发行人是农业产业化国家重点龙头企业，根据国发〔2012〕第 2 号《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，农产品初加工免征企业所得税。根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理办法》的有关规定，对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对监测不合格者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。

根据财税〔2008〕149 号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》和财税〔2011〕26 号《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》，农产品初加工企业所得税优惠政策。

根据惠民县国家税务局惠国税税通〔2015〕3943 号和惠国税税通〔2015〕

2977 号文件规定，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司 2015 年度和

2016 年度免征企业所得税。

根据国税函〔2003〕1395 号《国家税务总局关于饲用鱼油产品免征增值税的批复》及惠国税税通〔2015〕2977 号《惠民县国家税务局税务事项通知书》，发行人子公司山东惠民明达油棉有限公司自 2015 年 1 月 1 日起免征增值税。

发行人子公司山东三星玉米产业科技有限公司自 2012 年 11 月 30 日取得

《xx技术企业》证书，根据企业所得税的税收优惠政策，有效期 3 年内山东三星玉米产业科技有限公司享受减按 15%征收企业所得税，证书到期前 3 个月公司将向国家申请审核是否符合《xx技术企业》正式条件，若不符合条件，则不再享受有关优惠政策。山东三星玉米产业科技有限公司于 2018 年 11 月 30日取得《xx技术企业》证书（证书编号：GR201837001811）,有效期三年，可继续享受上述优惠政策。

若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。

八、目前公司负债主要以流动负债为主，流动负债比重较大。截至 2019

年 3 月 31 日，公司总负债 883,066.64 万元，其中流动负债 460,664.64 万元，占比为 52.17%，流动负债占比处于较高的水平。较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

九、截至 2019 年 3 月 31 日，公司对外担保余额为 62,500.00 万元，占公司当期净资产的 7.45%。尽管被担保企业多为当地知名企业，公司在提供担保前，对被担保人生产经营以及财务状况进行了调查，确认其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响；尽管如此，并不能排除被担保人生产经营以及财务状况发生重大不利变化导致债务偿还困难，从而引发公司承担连带责任的

风险。

十、公司主要产品为玉米油，其价格主要受大豆油价格的影响，由于目前整个油脂市场处于低迷状态，销售价格呈现弱势震荡，影响了玉米油的销售价格。近三年及一期，发行人玉米油产品价格继续上下波动且总体呈现下降趋势，且下降幅度大于同期主要原材料玉米胚芽价格下降幅度。若未来油脂市场价格进一步大幅下降，而原材料价格回升，可能会使公司面临玉米油产品利润大幅下降的风险，进而影响公司的盈利水平。

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

山东三星、公司、本公司、发行人	指	山东三星集团有限公司
本次债券	指	面向合格投资者公开发行的不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
x次发行	指	x次债券的公开发行
本期债券	指	面向合格投资者公开发行的不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本期发行	指	x期债券的公开发行
募集说明书	指	山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
《债券受托管理协议》	指	《山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
认购人、投资者、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
主承销商、簿记管理人、受托管理人、网信证券	指	网信证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市君致律师事务所
审计机构	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
中诚信国际	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
东方金诚	指	东方金诚国际信用评估有限公司
《公司章程》	指	《山东三星集团有限公司章程》
董事会	指	山东三星集团有限公司董事会
监事会	指	山东三星集团有限公司监事会
股东会	指	山东三星集团有限公司股东会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
上交所	指	上海证券交易所
证券业协会	指	中国证券业协会
证券登记机构、登记托管机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三星油脂	指	xx三星油脂工业有限公司
三星机械制造	指	山东三星机械制造有限公司
三星钢结构	指	xx三星钢结构有限公司
明达热电	指	山东明达热电有限公司
三星物业	指	山东三星物业投资有限公司
三星油品	指	山东三星集团油品有限公司
健源油脂	指	山东健源油脂科技有限公司
澳森凯机械	指	澳森凯（山东）机械制造有限公司
内蒙古三星粮油	指	内蒙古三星粮油工业有限公司
裕航合金	指	山东裕航特种合金装备有限公司
三星置业	指	山东三星置业有限公司
信通粮油	指	山东信通粮油信息有限公司
x泽资本管理	指	xx县瑞泽民间资本管理有限责任公司
景泰苗木	指	xx景泰苗木有限公司
惠民明达油棉	指	山东惠民明达油棉有限公司
三星国际贸易	指	山东三星国际贸易有限公司
长寿花食品	指	长寿花食品股份有限公司
山东三星玉米产业	指	山东三星玉米产业科技有限公司
魏桥公司	指	山东魏桥铝电有限公司
星宇纺织	指	xx星宇科技纺织有限公司
最近三年	指	2016 年、2017 年和 2018 年
报告期、近三年及一期及一期	指	2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年一季度
报告期末、近三年及一期及一期末	指	2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年一季度末
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券发行核准情况

2018 年 10 月 10 日，公司召开的董事会会议审议通过了《关于公司符合公

开发行公司债券条件的议案》、《关于公司申请山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会全权办理山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司股东会审议。

2018 年 10 月 26 日，公司召开的股东会审议通过了董事会会议提交的上述

相关议案，同意发行人公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元），期限不超过 5

年（含 5 年）的公司债券；同意授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项。

2019 年 4 月 28 日，经中国证监会（证监许可【2019】844 号文）核准，发

行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10 亿元（含10 亿元）的公司债券。

本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。公司将综合市场等各方面情况与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其它发行条款

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：山东三星集团有限公司。

（二）债券名称：山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

（三）债券期限和品种：本期债券分为两个品种：品种一为 3+2 年；品种

二为 2+2+1 年。

（四）发行规模：本期债券品种一和品种二发行规模合计不超过人民币 6

亿元（含 6 亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，品种一和品种二之间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券品种一和品种二的申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人可根据市场情况，决定是否设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（六）发行人调整票面利率选择权：

对于品种一，发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第 3 年末上

调或下调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息

年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调或下调本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未在本期债券品种一第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券品种

一后 2 年票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

对于品种二，发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第 2 年末上

调或下调本期债券后 2 年的票面利率，并有权决定是否在本期债券品种二存续

期的第 4 年末上调或下调本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券品

种二第2 个计息年度付息日前的第20 个交易日和第4 个计息年度付息日前的第

20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调或下调本

期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未在本期债券品种二第 2 个计

息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后 2 年票面利率仍维持

原有计息年度票面利率不变。若发行人未在本期债券品种二第 4 个计息年度末

行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后 1 年票面利率仍维持原有计息

年度票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：

发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。对于品种一，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券

登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，本期债券第 2 个和第

4 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期未进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（八）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发

行。

（九）发行对象及配售安排：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《债券管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十）发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。

（十一）向股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（十三）发行首日：2019 年 8 月 30 日。

（十四）起息日：本期债券的起息日为 2019 年 8 月 30 日，即本期债券发

行首日，本期债券计息期限内每年的 8 月 30 日为该计息年度的起息日。

（十五）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十六）付息日：

品种一：本期债券品种一的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 8 月 30

日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年

每年的 8 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

品种二：本期债券品种二的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 8 月 30

日，若投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日

为 2020 年至 2021 年每年的 8 月 30 日，若投资者在第 4 个计息年度末行使回售

选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2023 年每年的 8 月 30 日。如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

（十七）兑付日期：

品种一：本期债券品种一的兑付日期为 2024 年 8 月 30 日。若投资者行使

回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2022 年 8 月 30 日。如遇法定节假

日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

品种二：本期债券品种二的兑付日期为 2024 年 8 月 30 日。若投资者在第

2 个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2021 年 8 月 30

日；若投资者在第 4 个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日

期为 2023 年 8 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十九）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二十）募集资金专项账户：发行人在中信银行股份有限公司青岛分行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

（二十一）资信评级机构及信用级别：经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。东方xx将在本期债券有效存续期内对发行人进行定期跟踪评级。

（二十二）担保方式：本期债券无担保。

（二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：网信证券有限责任公司。

（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。

（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金。

（二十六）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十七）上市和交易流通安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（二十八）质押式回购：经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行有关机构

（一）发行人：山东三星集团有限公司

住所：xx县韩店镇法定代表人：王明峰联系人：成xx

联系地址：山东省xx县韩店工业园区电话：0000-0000000

传真：0543-4610898

邮政编码：256209

（二）主承销商：网信证券有限责任公司

住所：xx市沈河区热闹路 49 号法定代表人：xx

项目负责人：xx

联系人：xxx xx xxx

联系地址：上海市浦东新区xx路 2389 弄 LCM 置汇旭辉 C 座 1206 室电话：0000-00000000

传真：0755-83219764

邮政编码：200135

（三）发行人律师：北京市君致律师事务所

住所：北京市新中街 66 号富东大厦负责人：xxx

联系人：xxx xx

联系地址：xxxxxx 00 xxxxxxx：000-00000000

传真：010-65518687

邮政编码：100000

（四）审计机构：xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：xxxxxxxxxxx 0 xxX x 0 xx 000 x执行事务合伙人：xxx

联系人：xxx xx

联系地址：xxxxxxxxxxx 0 xx X x 0 xx 000 x电话：000-00000000

传真：010-88386966

邮编：100000

（五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

注册地址： xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x（xxxx）法定代表人：罗光

联系人： xxx xxx

联系地址： xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxX x 0 x

xx：000-00000000传真：010-65660988

邮编：100088

（六）债券受托管理人：网信证券有限责任公司

住所：xx市沈河区热闹路 49 号法定代表人：xx

联系人：xxx xx xxx

联系地址：上海市浦东新区xx路 2389 弄 LCM 置汇旭辉 C 座 1206 室电话：0000-00000000

传真：0755-83219764

邮政编码：200135

（七）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司青岛分行

住所：青岛市香港中路 22 号负责人：xx

联系人：xxx

联系地址：xxxxxxxxxx 00 x电话：0000-00000000

邮政编码：266000

（八）申请上市场所：上海证券交易所

住所：xxxxxxx 000 xxxxx

xxx：xxx联系人：xx

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：000-00000000

传真：021-68804868

（九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：xxxxxxxxxxxx 000 x负责人：xx

联系人：xx

联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼电话：000-00000000

传真：021-58754185

四、投资者承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由网信证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作

同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期债券发行有关机构人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券有关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本期公司债券的安全性较好，违约风险较低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部

因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

公司目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素使公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（五）信用评级变化的风险

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有较好的发展前景，较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是在本期债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，及其他种种原因，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。

（六）本期债券安排所特有的风险

x期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、

法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、流动负债比重较大所带来的风险

目前公司对外负债主要以流动负债为主，流动负债占比逐年减小，但占比仍然较高，较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力。近三年及一期末，公司负债总额分别为 916,842.66 万元、915,336.78 万元、929,321.89 万元和 883,066.64 万元，流动负债总额分别为 539,742.66 万元、483,236.78 万元、

453,611.29 万元和 460,664.64 万元，流动负债占负债总额的比重分别为 58.87%、

52.79%、48.81%和 52.17%。同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

2、应收款项余额较大所带来的风险

近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为 116,406.43 万元、118,516.83

万元、113,935.56 万元和 103,917.20 万元；其他应收款余额分别为 43,807.17 万元、40,386.32 万元、41,736.44 万元和 34,247.26 万元，两项合计占流动资产比重分别为 20.62%、20.59%、19.66%和 18.06%。应收款项在流动资产中的占比金额较大，一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金xx并形成坏账风险，给公司正常经营带来一定的风险。

3、盈利能力波动的风险

近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 16.38%、16.49%、18.86%和 15.86%，核心业务玉米油加工板块毛利率分别为 16.33%、16.62%、22.31%和

19.38%，机械设备板块毛利率分别为 19.20%、19.26%、20.32%和 18.15%，轻

量化合金材料板块毛利率分别为 18.04%、15.83%、16.81%和 12.16%。玉米油加工板块和机械设备板块总体呈上升趋势，轻量化合金材料板块呈小幅度波动。公司主营业务毛利率波动主要是受市场竞争状况及原材料价格变动等影响所致。未来市场竞争状况的变动将使发行人面临一定的盈利能力波动的风险。

4、对外担保余额较大的风险

截至 2019 年 3 月 31 日，公司对外担保余额为 62,500.00 万元，占公司当期净资产的 7.45%。公司在提供担保前，对被担保人生产经营以及财务状况进行了调查，确认其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响；尽管如此，并不能排除被担保人生产经营以及财务状况发生重大不利变化导致债务偿还困难，从而引发公司承担连带责任的风险。

5、受限资产较多的风险

公司受限资产主要是货币资金、土地及房屋使用权和及其设备。截止 2019

年3 月31 日，公司受限资产总额为232,237.58 万元，其中土地使用权为56,375.06

万元、房屋建筑物为 100,454.28 万元，机器设备为 36,044.89 万元，受限制的其

他货币资金为 39,363.35 万元。一旦未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模可能影响公司的正常生产经营。

6、资本结构不稳定的风险

近三年及一期，公司未分配利润余额分别达 342,043.82 万元、383,042.60万元、411,348.34 万元和 417,397.97 万元，占所有者权益的比例分别为 46.48%、 48.87%、49.60%和 49.77%，占比较大且不断提高。若未来年度发行人进行大比例的利润分配，将会对发行人的所有者权益产生一定影响，存在资本结构不稳定的风险。

7、营业外收入不可持续的风险

近三年及一期，公司营业外收入分别为 4,578.36 万元、7,952.21 万元、 3,341.11 万元和 217.32 万元，营业外收入波动性较大，占利润总额的比例分别为 6.06%、9.58%、4.61%和 1.40%。公司营业外收入主要是来源于政府补助、

xxxx、其他利得、违约赔偿等，随着项目投资逐渐结束，政府补贴将逐年减少，未来营业外收入不可持续，将影响公司的利润。

8、资产负债率上升较快的风险

近三年及一期末，公司资产负债率分别为 55.47%、53.87%、52.84%和 51.29%，公司负债余额合计分别为 916,842.66 万元、915,336.78 万元、929,321.89万元和 883,066.64 万元，负债规模持续扩张。未来随着公司其他新建项目的投产和生产经营规模的扩大，公司负债规模将继续上升，可能造成公司资产负债率的上升，使公司面临资产负债率上升较快的风险。

9、负债规模大幅上升，有息负债占比较高的风险

近三年及一期末，发行人负债总额合计分别为 916,842.66 万元、915,336.78、

929,321.89 万元和 883,066.64 万元，有息负债分别为 812,097.20 万元、822,994.60

万元、814,060.60 万元和 791,252.00 万元，有息负债占负债总额的比例分别为 88.58%、89.91%、87.60%和 89.60%。公司有息负债总额占负债总额比例较高。未来随着发行人业务规模的不断扩张和融资规模的不断扩大，发行人的负债规模会继续上升，存在负债规模较大和有息负债占比较高的风险。

10、存货储存及跌价风险

近三年及一期末，公司存货余额分别为 190,720.74 万元、215,033.55 万元、 253,381.95 万元和 245,604.61 万元，存货规模总体呈上升趋势。公司存货主要由玉米胚芽等原材料、玉米油等产成品以及毛油、合金型材等半成品构成，其中玉米胚芽受储存环境的影响较大，一旦仓库发生受潮或火灾等自然或人为灾害，将会影响到公司玉米油加工业务产品的生产安全，给公司带来严重的经济损失。同时，若存货价格出现波动，可变现净值低于账面价值，将使发行人面临存货跌价风险。

11、期间费用较高的风险

近三年及一期，公司期间费用总额分别为 113,673.21 万元、121,275.21 万元、137,889.66 万元和 29,231.09 万元，在营业收入中的占比分别为 9.98%、

10.04%、11.63%和 10.37%。未来随着公司新建项目的投产和生产经营规模的扩大，销售收入和负债规模都将继续增长，与之相关的销售费用、管理费用及财务费用也将继续增长，公司可能面临期间费用较高的风险。

12、利润下降风险

近三年及一期，公司营业利润分别为 71,511.77 万元、75,666.46 万元、

69,628.46 万元和 15,444.08 万元，利润总额分别为 75,509.30 万元、83,038.87

万元、72,402.20 万元和 15,510.06 万元，净利润分别为 51,879.37 万元、56,817.51万元、46,331.06 万元和 10,163.94 万元。其中，2016 年较 2015 年净利润减少

985.63 万元，降幅为 1.86%，主要是销售费用的增加，2016 年公司加大了对品牌“长寿花”的广告投入。受宏观经济和市场环境变化的影响，未来不排除公司营业利润、利润总额、净利润有下降的风险。

13、营运能力下降风险

近三年及一期，公司应收账款xx率分别为 10.45 次/年、10.28 次/年、10.20次/年和 2.59 次/年，公司总资产xx率分别为 0.74 次/年、0.72 次/年、0.69 次/年和 0.16 次/年，公司存货xx率分别为 5.37 次/年、4.87 次/年和 4.08 次/年、

0.95 次/年。随着营业收入的增速放缓而应收账款增幅较大以及存货规模增加，公司应收账款xx率、总资产xx率、存货xx率均呈下降态势，存在营运能力下降风险。

14、短期偿债能力下降风险

近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.44、1.60、1.75 和 1.66，速动比率分别为 1.09、1.15、1.19 和 1.13，公司流动比率和速动比率均有所提升。但 2016 年末，公司流动比率和速动比率较 2015 年末分别减少 13.25%和 17.42%，公司流动资产对流动负债的覆盖能力下降。未来不排除公司经营情况出现波动，公司将面临短期偿债能力下降的风险。

15、资产流动性较差风险

近三年及一期末，公司非流动资产余额分别为 875,720.71 万元、927,171.41

万元、966,864.78 万元和 956,528.55 万元，总体呈逐年增长趋势。发行人非流动资产占总资产的比例分别为 52.99%、54.57%、54.98%和 55.56%，总体呈逐年上升态势趋势。公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。发行人固定资产、在建工程和无形资产三项合计分别占非流动资产的 98.46%、 97.72%、90.65%和 90.59%。公司资产流动性水平一般，存在资产流动性较差的风险。

16、有息债务集中到期的风险

发行人有息债务主要为银行等金融机构的短期借款，以及包括债务融资工具、公司债、企业债在内的债券品种。近三年及一期末，发行人有息负债分别为 812,097.20 万元、822,994.60 万元、814,060.60 万元和 791,252.00 万元，偿付

期主要集中在 2019-2021 年。若发行人未能做好现金流计划和流动性管理，未来可能存在一定的债务集中到期兑付的风险，可能对公司正常经营造成一定的影响。

（二）经营风险

1、终端市场变化风险

目前公司的玉米油以自有品牌“长寿花”和散装油销售两条渠道并行，在终端市场和玉米油贴牌生产商中均具有相当的市场影响力，但随着玉米油市场结构的调整，小包装油是市场发展的必然趋势。近几年来，公司努力拓展小包装油终端市场，积极打造“长寿花金胚玉米油”同业第一品牌，有效推广自有品牌，扩大小包装油的市场销售比例。目前国内玉米油消费量每年都保持约 20%的增长速度，但由于消费习惯和观念的影响，消费者对玉米油的认知还不完善，存在一定的市场拓展风险。

2、食品安全风险

公司小包装玉米油属于食品加工板块，近年来我国食品安全标准在逐步提高，特别是在油脂方面，由于地沟油事件的影响，国内部分城市已经出台了禁止使用散油的规定，这对公司自有品牌小包装产品是一种利好，但也对公司的

产品质量和产品安全方面提出了更高的要求。如果公司产品出现质量安全问题，或在质量方面遭遇市场负面传闻，将会影响公司产品的销售，并直接影响公司效益。

同时，由于各界对于转基因食品的质疑较多，转基因食品安全问题上尚存在争论，许多消费者更愿意选用安全的非转基因食品，未来掌握非转基因生产原料的企业更具有发展潜力。发行人玉米油加工产业原材料分布较为集中，若未来原材料出现负面新闻将会影响公司产品的销售，影响公司效益。

3、安全生产风险

公司目前涉足玉米油、机械设备和轻量化合金材料的生产，生产环境存在噪声、高温等生产危险，虽然公司坚持“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，始终以确保生产安全、职工人身安全、企业财产安全为主线，不断完善各项安全管理制度建设，但是仍不可能杜绝生产安全风险对企业效益的影响。2012 年 11 月 9 日清晨，储存在包装物仓库中部分包装物引发小火警，由于抢救及时，火警事故中无人员伤亡，仅造成灌装车间及部分灌装设备受损，并没有对公司财务状况产生重大不利影响，厂房及设备的损毁已由保险公司赔付，相关管理部门也未就该事故对企业进行处罚。关于该事故的情况公司已于 2012 年 11 月 21 日在中国货币网发布了《山东三星集团有限公司关于火警事故的公告》，并在之后进一步加强了公司安全生产制度建设。截至本募集说明书签署之日，公司未再发生安全生产事故。截至本募集说明书签署之日，公司不存在因违反安全生产等方面的法律、法规受到相关政府部门重大处罚的情形。

4、行业竞争的风险

在玉米油领域，目前我国市场上的玉米油品牌主要有金龙鱼、福临门、长寿花和西王等。金龙鱼和福临门的玉米油品牌是益海嘉里和中粮集团的产品，部分玉米油是由公司和西王集团有限公司等供应的散装油进行灌装，主要依靠豆油及花生油的渠道终端资源进行推广销售。市场内发行人主要竞争对手西王集团从 2010 年开始正式进行小包装玉米油品牌的推广，前期大量投入宣传，生

产基地也位于山东滨州市xx县，未来将与公司形成激烈竞争。经中国行业企业信息发布中心认定，长寿花牌玉米油荣列 2013 年度全国市场同类产品销量和市场占有率第一名，但随着同业对手对自有品牌的重视，公司面临一定的市场竞争风险。

5、原材料供应及价格波动风险

截至 2018 年末，公司核心业务板块为玉米油，其次为轻量化合金材料；其中玉米油业务的主要原材料是玉米胚芽，轻量化合金业务主要原材料为铝水。

玉米胚芽价格一方面受到上游玉米深加工企业的原材料供应影响，另一方面也从一定程度上受上游玉米原料价格波动的影响。国家发展和改革委员会下发的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》对玉米深加工企业提出了一定的发展限制，间接影响了玉米胚芽的供应量；由于玉米胚芽在用于玉米油生产前是废料，只能用于饲料生产，而目前也只是玉米深加工企业的副产品，同时玉米胚芽仅占玉米含量的 7%左右，占比较小，因此国家的玉米托市收购政策等因素可能对玉米采购价格影响较大，但对玉米胚芽的价格传递影响相对较小，玉米胚芽此前一直作为玉米加工的废料处理，在被开发用于玉米油榨油以后，玉米胚芽价格受豆油、玉米油价格影响较大，受玉米采购价格影响较小。近三年及一期，公司采购玉米胚芽的价格分别为 2,911.26 元/吨、2,584.36 元/吨、2,414.89 元/吨和 2,471.92 元/吨。公司目前掌控全国 50%以上的玉米胚芽供应，玉米胚芽供应不足的风险较低，但玉米胚芽价格波动的风险较大，存在一定的供应风险。

公司轻量化合金材料板块的主要原材料及生产材料包括铝水、模具、镁等添加材料、电力、蒸汽和水等，其中铝水为最主要的原材料，占采购总量的 70%以上。公司铝水主要由魏桥公司的子公司汇盛新材料公司和汇才新材料公司供应，直接以铝水形态进入生产环节，节省了重新熔化成本和运输成本，整体成本较同业低，原材料供应和价格方面的风险较低。2017 年及 2018 年发行人轻量化合金材料业务自魏桥公司采购金额分别为 209,780.65 万元和 217,967.99 万元，占轻量化合金材料业务采购金额比例分别为 74.58%和 69.45%，占比较大。

尽管发行人与魏桥公司建立了稳定的供货关系，但不排除随着发行人该项业务规模的不断扩大，同时受到市场环境的影响导致铝水价格变动，原材料采购集中可能导致发行人生产成本有所上升。

6、跨行业经营风险

公司主营业务涉及玉米油加工、轻量化合金材料及机械设备制造三大业务板块。同时，发行人纳入合并报表的子公司涉及纺织、物业、金融、房地产及贸易等有关行业。虽然跨行业经营可以使公司有效地防范利润来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，随着经营规模的扩大，各项业务在管理资源、经济资源上可能存在一定的竞争关系，有可能影响公司的管理效率和经济效益，从而使公司面临一定的跨行业经营风险。

7、突发事件引发的经营风险

公司新进入的轻量化合金材料领域主要产品应用于轨道交通建设方面。近年来我国轨道交通业务发展迅速，市场前景广阔，但仍不能忽视突发事故可能造成的影响，之前发生的温州动车事故就曾造成部分高铁项目的停建和缓建。未来若有类似事件的发生，可能导致公司下游客户需求的萎缩，使公司面临一定的突发事件导致的经营风险。

8、产品利润下降的风险

公司主要产品为玉米油，其价格主要受大豆油价格的影响，由于目前整个油脂市场处于低迷状态，销售价格呈现弱势震荡，影响了玉米油的销售价格。近三年及一期，发行人玉米油产品价格继续上下波动且总体呈现下降趋势，且下降幅度大于同期主要原材料玉米胚芽价格下降幅度。若未来油脂市场价格进一步大幅下降，原材料价格进一步攀升，可能会使公司面临玉米油产品利润大幅下降的风险，进而影响公司的盈利水平。

9、小微企业违约的风险

发行人小额贷款及委托贷款业务由发行人子公司xx县瑞泽民间资本管理有限责任公司负责，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人旗下子公司瑞泽资本对外

投资总额 4,520.00 万元，资金投放行业涉及棉纺、煤业、钢铁、机械、家具、

饲料加工等。其中有 19.55 万元投资出现不良，涉及行业为棉纺，不良率为

0.43%。

截至本募集说明书签署之日，产生不良的企业利息照常支付，本金有所推后。尽管目前发行人的不良贷款率较低，同时发行人对外投资额度占总资产的比例亦较低，此类业务也非发行人的主要业务板块，但由于经济增长放缓及其他不利的宏观经济因素均有可能对发行人放贷客户未来的财务状况和经营业绩造成负面影响，从而影响到放贷客户的偿债能力。若发行人未来的不良贷款持续增加，有可能对公司的资产质量及财务状况造成不利影响。

10、区域风险

在齐星集团有限公司等企业信用风险爆发的情况下，由互保链传导引发的金融风险，使得xx地区区域融资环境受到一定负面影响：市场对民营企业尤其是山东区域的民营企业风险偏好下降，低资质企业的再融资压力会明显加大。发行人及其担保的企业与齐星集团无任何业务往来、未对齐星集团提供担保，齐星集团未对发行人及其担保的企业提供担保。

（三）政策风险

1、行业政策风险

近年来，国家多次出台政策对玉米深加工行业进行调控，主要影响、限制了技术落后、产品单一的小型加工企业，但公司的主要原材料玉米胚芽来源于玉米深加工行业企业，如果未来上游的玉米深加工行业的政策发生变化，可能对公司的原材料供应方面产生政策性影响。

2、税收优惠政策的风险

发行人是农业产业化国家重点龙头企业，根据国发〔2012〕第 2 号《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，农产品初加工免征企业所得税。根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理办法》的有关规定，

对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对监测不合格者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。

根据惠民县国家税务局惠国税税通〔2015〕3943 号和惠国税税通〔2015〕

2977 号文件规定，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司 2015 年度和

2016 年度免征企业所得税。

根据国税函〔2013〕1395 号《国家税务总局关于饲用鱼油产品免征增值税的批复》及惠国税税通〔2015〕2977 号《惠民县国家税务局税务事项通知书》，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司自 2015 年 1 月 1 日起免征增值税。

发行人下属子公司山东三星玉米产业科技有限公司自2012 年11 月30 日取

得《xx技术企业》证书，根据企业所得税的税收优惠政策，有效期 3 年内山东三星玉米产业科技有限公司享受减按 15%征收企业所得税，证书到期前 3 个月公司将向国家申请审核是否符合《xx技术企业》正式条件，若不符合条件，则不再享受有关优惠政策。山东三星玉米产业科技有限公司于 2018 年 11 月 30日取得《xx技术企业》证书（证书编号：GR201837001811）,有效期三年，可继续享受上述优惠政策。

3、贷款利率优惠政策风险

根据《国家民委等四部门关于“十二五”期间进一步完善扶持民族贸易和

民族特需商品定点生产企业优惠政策的请示》（民委报﹝2011﹞9 号）和《国家民委财政部中国人民银行关于确定十二五期间全国民族特需商品定点生产企业的通知》（鲁民发﹝2012﹞67 号），三星油脂属于全国民族特需商品定点生产企业，享受正常流动资金贷款利率比一年期贷款基准利率低 2.88%的优惠政策，由中央财政贴息。若未来上述贷款利率优惠政策发生变化，或三星油脂不再符合相关优惠条件，从而无法继续享受上述贷款利率优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。

4、财政优惠政策的风险

为了支持公司新项目建设，根据山东省农业厅和省财政厅（鲁农财字

﹝2014）58 号）、滨州市发展和改革委员会（滨发改投资﹝2014）226 号）、滨州市环保局（鲁财建指﹝2014）25 号）、韩店镇政府（xxx﹝2014）38号和xxx﹝2014）10 号）给予公司部分政府补助。近三年及一期，公司收到政府补助收入分别为 3,530.00 万元、2,718.21 万元、1,743.25 万元和 0.24 万元，占当期利润总额的比例为 4.67%、3.27%、2.41%、15.35%和 0.00%，政府补助金额和政府补助占当期利润总额比例有较大的起伏。未来若财政优惠政策调整或大幅下调，可能导致公司面临利润总额波动的风险。

5、油品价格管制风险

尽管目前玉米油价格已经市场化，但作为居民的必需消费品，一定程度上也受国家发展和改革委员会等部门政策影响。一直以来，大豆油、菜籽油是我国居民消费的大宗油类，从国家宏观政策考虑，稳定价格有利于稳定民生，玉米油等小油种的市场价格一般也会跟随大宗油品的价格波动进行调整，因而存在油品价格管制的风险。

（四）管理风险

1、子公司管控整合风险

截至 2018 年末，发行人纳入合并报表范围下属公司合计 31 家（含集团总部）。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公

司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。

2、多元化经营风险

发行人业务涵盖玉米油加工、机械设备和轻量化合金材料等，多元化经营策略有可能导致发行人对每个行业趋势变化把控能力不强，无法有效规避行业风险，从而导致公司营业收入以及净利润受到影响，近而影响公司经营状况及未来发展。

3、突发事件引发的公司治理结构突变的风险

近年来企业突发事件时有发生，除了生产经营事故或者直接影响公司生产经营的突发事件外，某些突发事件也会导致公司出现治理结构方面的主动或者被动变化，特别是公司所有者、股东方或者主要高管层发生重大不利情况，导致无法履行管理、监督职责，将对公司治理结构产生较大影响，使公司面临突发事件引发的公司治理结构突变的风险。

4、人才储备风险

随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

5、关联交易风险

发行人制定了《公司章程》、《山东三星集团有限公司内控精细化管理流程和制度汇编》等相关规章制度，对于关联交易中关联方表决的回避制度、决策权限、决策程序等内容作出了相应规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。截至 2019

年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围内下属公司合计 31 家（含集团总部），

发行人子公司较多，虽然建立了较为完善的管理制度，但也存在一定的关联交易风险。

6、公司治理结构风险

公司第一大股东xxx先生持有公司 29.49%的股份，第二大股东xxx先生持有公司 29.39%的股份，第三大股东王明星先生持有公司 25.50%的股份，前三大股东王明峰、xxx和xxx为兄弟三人。发行人为兄弟三人控股的家族式民营企业，股本结构较为单一，企业发展主要依赖家族成员个人的经营管理能力和守法合规意识，随着发行人经营规模和经营领域的扩大，企业经营风险主要依赖于实际控制人的风险。

第三节发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经东方金诚国际信用评估有限公司出具的《山东三星集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。

二、信用评级报告主要内容

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

东方金诚评定山东三星主体信用等级为 AA，评级展望稳定。基于对公司主体长期信用等级以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为 AA。AA 评级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

①公司是国内最大的精炼玉米油生产企业，生产设备和工艺较先进、产品系列多元，中高端品牌“长寿花”健康油品种丰富，市场竞争力较强；

②公司销售网络覆盖全国主要城市，近年持续发展高端经销商和直营系统，公司玉米油销量较为稳定，业务获利能力较好；

③玉米胚芽占玉米油成本比重较大，近年受益于玉米价格下滑，公司玉米胚芽采购均价逐年下降，有利于公司成本控制；

④公司轻量化合金材料生产工艺较先进，产品主要面向高端市场，下游客户关系稳定，拥有一定竞争力；

⑤近年公司经营性现金流保持净流入，经营获现能力较强。

2、关注

①公司轻量化合金材料业务主要原料铝水采购均价波动较大，给生产成本控制带来一定压力；

②公司所有者权益中未分配利润和少数股东权益占比较高，所有者权益稳定性较弱；

③公司有息债务总额逐年增长，未来面临一定偿债压力；

④公司存在一定对外担保，且被担保企业地域较为集中，易受当地担保代偿风波波及。

（三）跟踪评级安排

1、根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在 “山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的存续期内密切关注山东三星集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

2、定期跟踪评级每年进行一次，在山东三星集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方xx认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

3、跟踪评级期间，东方xx将向山东三星集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，山东三星集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如山东三星集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

4、东方xx出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站

(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方xx还将根据监管要求向相关部门报送。

三、发行人历史信用评级情况

截至本募集说明书签署之日，发行人境内共发行企业债、公司债、中期票据、定向工具、短期融资券合计 25 期，融资规模 114.00 亿元，境外债券发行 1

期，融资规模 2 亿美元。截至本募集说明书签署之日，发行人境内已发行尚未

兑付的债券及债务融资工具余额 35.05 亿元，已发行尚未兑付的境外债券 2 亿美元。发行人因发行上述债券和债务融资工具进行评级情况如下：

表 3-1：发行人历史评级情况

单位：亿元、%

项目	发行规模	债券余额	利率	期限 (年)	主体评级	债项评级	发布时间	评级机构
19 三星MTN001	5.00	5.00	8.00	3 （2+1）	AA	AA	2018.9.27	中诚信国际
18 三星MTN001	6.00	6.00	7.80	3 （2+1）	AA	AA	2018.6.19	中诚信国际
山东三星-美元债	2.00	2.00	7.99	3	BB-		2018.1.23	标普惠誉
17 三星MTN001	5.00	5.00	7.50	3 （2+1）	AA	AA	2017.9.20	中诚信国际
17 鲁星 01	3.00	3.00	7.90	3 （1+1+1）	--	--	--	--
16 鲁星 02	5.00	5.00	6.30	3	--	--	--	--
00 xxXXX000	0.00	0.00	0.00	0	--	--	--	--
00 x星CP002	3.00	3.00	3.90	1	AA	A-1	2016.6.30	中诚信国际
2016 年跟踪评级	3.00	3.00	3.90	1	AA	A-1	2016.7.19	中诚信国际
16 三星CP001 2016 年首次评级	5.00	5.00	4.08	1	AA	A-1	2016.6.22	大公国际
16 鲁星 01 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级 2018 年跟踪评级	10.00	10.00	5.10	5 (3+2)	AA AA AA	AA AA AA	2016.3.11 2016.6.16 2017.6.26 2018.6.23	大公国际
15 三星MTN002 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级	3.00	3.00	5.70	3	AA AA AA	AA AA AA	2015.10.27 2016.7.19 2017.7.27	中诚信国际
15 鲁星 01				5	AA	AA	2015.7.10
2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级	11.00	11.00	5.64	(3+2)	AA AA	AA AA	2016.6.16 2017.6.26	大公国际
15 三星CP002	5.00	-	4.50	1	AA	A-1	2015.6.24	中诚信国际
2016 年跟踪评级	5.00	-	4.50	1	AA	A-1	2016.7.19	中诚信国际
15 三星CP001	5.00	-	4.50	1	AA	A-1	2015.7.1	大公国际
2016 年跟踪评级	5.00	-	4.50	1	AA	A-1	2016.6.16	大公国际

15 三星PPN002	3.00	-	6.80	1	--	--	--	--
15 三星MTN001 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级	4.00	4.00	5.70	3	AA AA AA	AA AA AA	2015.3.13 2016.7.19 2017.7.27	中诚信国际
15 三星MTN001 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级	4.00	4.00	5.70	3	AA AA AA	AA AA AA	2015.2.4 2016.6.16 2017.6.29	大公国际
15 三星PPN001	5.00	-	7.20	1	--	--	--	--
14 三星MTN001 2015 年跟踪评级 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级	3.00	3.00	6.75	3	AA AA AA AA	AA AA AA AA	2014.6.16 2015.7.21 2016.7.19 2017.6.30	中诚信国际
14 鲁三星债 01 2015 年跟踪评级 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级	3.00	3.00	9.00	7 (5+2)	AA- AA AA AA	AA AA+ AA+ AA+	2014.9.2 2015.5.13 2016.6.16 2017.6.26	大公国际
14 三星CP001 2015 年跟踪评级	5.00	-	6.50	1	AA AA	A-1 A-1	2014.7.11 2015.7.21	中诚信国际
14 三星PPN002	2.70	-	8.00	1	--	--	--	--
00 xxXXX000	0.00	-	0.00	0	--	--	--	--
00 x星PPN001	3.70	-	8.10	0.5	--	--	--	--
12 三星CP001 2013 年跟踪评级	6.00	-	5.70	1	AA- AA-	A-1 A-1	2012.6.19 2013.3.12	大公国际

注：表格中“主体评级”和“债项评级”均为该债务融资工具评级报告发布时的发行人主体评级和债项评级；山东三星-美元债发行额度为 2 亿美元

2012 年 6 月 19 日，大公国际资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为 AA-；2012 年 6 月 19 日，大公国际对发行人的首次主体评级为 AA-；根据大公国际于 2015 年 5 月 13 日出具的文号为大公报SD〔2015〕096 号跟踪评级公告，大公国际将发行人主体长期信用等级调整为 AA，评级展望为稳定。大公国际表示，发行人主要从事玉米油、轻量化合金、机械设备的生产和销售业务。评级结果反映了发行人玉米油精炼能力居全国之首、胚芽供应有较好保障、轻量化合金业务发展较快等优势。预计未来 1-2 年，发行人收入和利润都将保

持增长。大公国际于 2016 年 6 月 16 日出具的文号为大公报SD〔2016〕265 号跟踪评级报告，发行人主体长期信用等级维持 AA，评级展望为稳定。大公国际于 2017 年 6 月 26 日出具的文号为大公报SD〔2017〕523 号跟踪评级报告，

发行人主体长期信用等级维持 AA，评级展望为稳定。大公国际于 2018 年 6 月 23 日出具的文号为大公报 SD〔2018〕251 号跟踪评级报告，发行人主体长期信用等级维持 AA，评级展望为稳定。

2014 年 6 月 16 日，中诚信国际对发行人的首次主体评级为 AA，评级展望

为稳定。中诚信国际于 2015 年 7 月 21 日出具的文号为信评委函字〔2015〕跟踪 0549 号跟踪评级报告表示，维持发行人 AA 的主体信用等级，评级展望为稳定。中诚信国际于 2017 年 7 月 26 日出具的文号为信评委函字〔2017〕跟踪 0791号跟踪评级报告表示，维持发行人 AA 的主体信用等级，评级展望为稳定。中诚信国际 2018 年 6 月 19 日出具的文号为信评委函字〔2018〕0695D 号评级报

告表示，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。中诚信国际 2018 年 9月 27 日出具的文号为信评委函字〔2018〕1510D 号评级报告表示，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。

四、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与中国银行、农业银行、建设银行、中信银行、南洋银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2019 年 3 月 31 日，公司共获得银行授信 468,000.00 万元，其中已使用额

度 249,644.55 万元，剩余额度 218,355.45 万元。发行人银行授信情况如下：

表 3-2：截至 2019 年 3 月 31 日发行人银行授信情况

单位：万元

银行名称	授信额度	使用额度	未使用额度
中国银行	29,000.00	20,000.00	9,000.00
农业银行	42,000.00	30,000.00	12,000.00
工商银行	42,000.00	28,000.00	14,000.00
建设银行	40,000.00	23,000.00	17,000.00
农发行	15,000.00	-	15,000.00
xx农商行	20,000.00	16,850.00	3,150.00
xx招行	15,000.00	-	15,000.00
xx邮储	40,000.00	18,000.00	22,000.00
济南光大	20,000.00	10,000.00	10,000.00
滨州华夏	20,000.00	18,000.00	2,000.00
济南民生	20,000.00	5,000.00	15,000.00
济南浦发	15,000.00	9,000.00	6,000.00

济南浙商	20,000.00	5,000.00	15,000.00
青岛中信	20,000.00	20,000.00	-
青岛南洋	25,000.00	-	25,000.00
青岛进出口	15,000.00	15,000.00	-
包商银行呼和浩特分行	30,000.00	11,636.65	18,363.35
香港南洋	40,000.00	20,157.90	19,842.10
合计	468,000.00	249,644.55	218,355.45

截至本募集说明书签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变

化。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人境内共发行企业债、公司债、中期票据、定向工具、短期融资券合计 25 期，融资规模 114.00 亿元，境外债券发行 1

期，融资规模 2 亿美元。截至本募集说明书签署之日，发行人境内已发行尚未

兑付的债券及债务融资工具余额 35.05 亿元，已发行尚未兑付的境外债券 2 亿美元。

表 3-3：发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具

单位：亿元、%

债券品种	债券简称	总额	余额	起息日期	债券期限	利率	付息兑付情况
企业债	14 鲁三星 01	3	3	2014-9-22	7 年（5+2）	9	按期付息
公司债	15 鲁星 01	11	6.05	2015-10-23	5 年（3+2）	7.8	按期付息部分回售
非公开公司债	16 鲁星 02	5	5	2016-11-22	3 年	6.3	按期付息
中期票据	17 三星MTN001	5	5	2017-10-16	3 年（2+1）	7.5	按期付息
中期票据	18 三星MTN001	6	6	2018-9-12	3 年（2+1）	7.8	尚未到付息日
中期票据	19 三星MTN001	5	5	2019-1-22	3 年（2+1）	8	尚未到付息日

超短融	19 三星SCP001	5	5	2019-3-20	270 天	7.5	尚未到付息日
小计	-	40	35.05	-	-	-	-
美元债	山东三星	2	2	2018-1-23	3	7.99	按期付息

发行人 15 鲁星 01、16 鲁星 01、16 鲁星 02、17 鲁星 01、17 鲁星 02 公司债券募集资金实际用途均与约定用途一致，全部用于调整公司债务结构、偿还公司债务（兑付公司到期银行承兑汇票、偿还银行借款及公司债务融资工具本息）。截至本募集说明书签署之日，15 鲁星 01 募集资金账户余额 0 元，16 鲁星 01 募集资金账户余额 0 万元，16 鲁星 02 募集资金账户余额 0 万元，17 鲁星

01 募集资金账户余额 0 万元，17 鲁星 02 募集资金账户余额 0 万元。

表 3-4：15 鲁星 01 募集资金使用情况

债券简称	15 鲁星 01
发行金额	11 亿元
募集资金约定用途	调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金
募集资金实际用途	调整公司债务结构、偿还公司债务
募集资金账户余额	0 万元

表 3-5：16 鲁星 01 募集资金使用情况

债券简称	16 鲁星 01
发行金额	10 亿元
募集资金约定用途	调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金
募集资金实际用途	调整公司债务结构、偿还公司债务
募集资金账户余额	0 万元

表 3-6：16 鲁星 02 募集资金使用情况

债券简称	16 鲁星 02
发行金额	5 亿元
募集资金约定用途	调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金
募集资金实际用途	调整公司债务结构、偿还公司债务
募集资金账户余额	0 万元

表 3-7：17 鲁星 01 募集资金使用情况

债券简称

17 鲁星 01

发行金额	3 亿元
募集资金约定用途	调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金
募集资金实际用途	调整公司债务结构、偿还公司债务
募集资金账户余额	0 万元

表 3-8：17 鲁星 02 募集资金使用情况

债券简称	17 鲁星 02
发行金额	3 亿元
募集资金约定用途	调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金
募集资金实际用途	调整公司债务结构、偿还公司债务
募集资金账户余额	0 万元

发行人已于 2016 年 10 月 23 日、2017 年 10 月 23 日和 2018 年 10 月 23 日

按时完成 15 鲁星 01 第一期、第二期和第三期利息偿付，2018 年 10 月 23 日回

售 4.95 亿元，目前债券余额为 6.05 亿元；发行人已于 2017 年 3 月 28 日和 2018

年 3 月 28 日按时完成 16 鲁星 01 第一期和第二期利息偿付；发行人已于 2017

年 11 月 22 日和 2018 年 11 月 22 日按时完成 16 鲁星 02 第一期和第二期利息偿

付；发行人已于 2018 年 6 月 19 日按时完成 17 鲁星 01 第一期利息偿付，并完

成回售 3 亿元，目前债券余额为 0 亿元；发行人已于 2018 年 7 月 11 日按时完

成 17 鲁星 02 第一期利息偿付，并完成回售 3 亿元，目前债券余额为 0 亿元；发行人已发行债券及融资工具付息/兑付情况正常，付息/兑付方面无违约情形。

除上述债券及融资工具外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的公司债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。

（四）本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产比例

截至本募集说明书签署日，本公司累计公司债券（公开发行）余额为 19.05亿元。如本公司本期申请的公司债券发行完毕后，公司累计公司债券（公开发行）余额为 25.05 亿元，占公司 2019 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表所有者权益 83.87 亿元的比例为 29.87%，未超过 40%，符合相关法规规定。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

表 3-9：近三年及一期公司主要财务指标

项目	2019 年一季度/末	2018 年度/末	2017 年度/末	2016 年度/末
流动比率	1.66	1.75	1.60	1.44
速动比率	1.13	1.19	1.15	1.09
资产负债率（%）	51.29	52.84	53.87	55.47
利息保障倍数	2.20	2.31	2.81	3.06
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
经营活动现金净流量（万元）	54,945.34	82,969.09	89,076.24	41,421.24

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节偿债计划及其他保障措施

x期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运营管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

x期债券为无担保债券。

二、偿债计划

x期债券的起息日为 2019 年 8 月 30 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，具体付息及兑付安排，请见募集说明书“第一节发行概况”中第二款“本期债券的主要条款”之相关约定。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会及相关监管机构指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，近三年及一期，公司营业收入分别为 1,138,929.79 万元、

1,207,583.65 万元、1,185,516.96 万元和 281,919.67 万元，净利润分别为 51,879.37

万元、56,817.51 万元、46,331.06 万元和 10,163.94 万元。近三年及一期，发行

人经营活动产生的现金流量净额分别为 41,421.24 万元、89,076.24 万元、 82,969.09 万元和 54,945.34 万元, 现金流入较为充裕，且总体呈上升态势。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中信银行等多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2019 年 3 月 31 日，公司共

获得银行授信 468,000.00 万元，其中已使用额度 249,644.55 万元，剩余额度

218,355.45 万元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

四、偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 3 月 31 日，公司

合并报表口径的流动资产余额为 765,233.79 万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

表 4-1：发行人流动资产明细

单位：万元、%

项目	2019 年一季度末		2018 年末
项目	金额	占比	金额	占比
货币资金	264,660.10	34.59	249,686.71	31.54
应收票据	41,542.23	5.43	49,195.46	6.21
应收账款	103,917.20	13.58	113,935.56	14.39
预付款项	58,021.43	7.58	62,839.47	7.94
其他应收款	34,247.26	4.48	41,736.44	5.27
存货	245,604.61	32.10	253,381.95	32.00
其他流动资产	17,240.96	2.25	20,963.28	2.65
流动资产合计	765, 233.79	100.00	791,738.87	100.00

截至 2018 年末和 2019 年一季度末，发行人货币资金分别为 249,686.71 万

元和 264,660.10 万元，该部分资金具有较强的流动性，可及时用于作为偿债资金。

截至 2018 年末和 2019 年一季度末，发行人其他应收款分别为 41,736.44

万元和 34,247.26 万元。发行人其他应收款主要为应收非关联方款项，截至 2019

年 3 月 31 日，发行人其他应收款总额中 51.05%账龄在一年内，不计提坏账准备，是偿债资金的重要补充。

此外，若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至 2018 年末和 2019 年一季度末，发行人存货分别为 253,381.95

万元和 245,604.61 万元，发行人存货科目下主要是库存商品、原材料和自制半成品及在产品。

截至 2018 年末和 2019 年一季度末，发行人固定资产账面价值分别为

747,446.46 万元和 738,530.35 万元，该科目包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备等，在偿债资金严重不足的情况下，公司可以出让部分房屋及建筑物或机器设备，以保障债务偿还。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）专门部门负责偿付工作

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）设立专项账户

发行人将在中信银行股份有限公司青岛分行开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，将与该行及受托管理人签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。

（五）严格信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，及时披露债券存续期内发生可能影响偿债能力或债券价格的重大事项。

（六）制定并严格执行资金管理计划

x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（七）发行人承诺

根据发行人于 2018 年 10 月 10 日召开的董事会决议以及于 2018 年 10 月

26 日召开的股东会决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，发行人将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、本期债券违约责任及解决措施

x公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行

追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如本公司不能在利息/本金兑付日按时支付本期债券利息或本期债券本金的，本公司将根据逾期天数及逾期利率（按债券票面利率的 150%计算）向债券持有人支付逾期利息：1.偿还利息发生逾期的，应付利息的逾期利息=逾期未付利息×逾期利率×逾期天数÷360 另计利息（单利）；2.偿还本金发生逾期的，自本金支付日起，应付本金的逾期利息=逾期未付本金×逾期利率×逾期天数÷360 计算利息（单利）。

根据前述计算方式，逾期后至应付本息结清日，本公司应向债券持有人实际支付的金额=（当期应付本金+当期应付本金的逾期利息）+（当期应付利息+当期应付利息的逾期利息）。

对于因本期公司债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期公司债券有关的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁机构当时有效的仲裁规则。

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：山东三星集团有限公司

英文名称：Shandong Sanxing Group Co., Ltd.

注册资本：人民币 95,000.00 万元

实缴资本：人民币 95,000.00 万元法定代表人：xxx

注册时间：2003 年 4 月 24 日

统一社会信用代码：913716267526681851住所：xx县韩店镇

办公地址：山东省xx县韩店工业园区邮政编码：256209

信息披露负责人：成xx电话号码：0000-0000000传真号码：0543-4610898

互联网址：xxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/所属行业：食品加工业

经营范围：研发、生产销售:玉米油脂及其他食用油脂、调味用品;研发、生产(非熔炼)、销售:铝合金新材料、铝合金工业型材、汽车智能装备、商用轻量化运输车;餐饮服务(限分支机构经营);备案范围内的货物及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人设立及股东变更情况

（一）历史沿革

山东三星集团有限公司原名xx三星集团有限公司，是由xxx、xxx和xxxx兄弟联合其他 9 名自然人于 2003 年 4 月 24 日共同出资组建的，注

册资本 5,000.00 万元。成立时，发行人股东情况如下：

表 5-1：发行人成立时股东情况

单位：万元、%

序号	股东名称	出资金额	占比
1	王明峰	1,020.00	20.40
2	xxx	1,000.00	20.00
3	王明星	1,000.00	20.00
4	孙怀星	220.00	4.40
5	王鲁强	220.00	4.40
6	夏应滨	220.00	4.40
7	xxx	220.00	4.40
8	孙国辉	220.00	4.40
9	王宝全	220.00	4.40
10	崔道刚	220.00	4.40
11	程庆家	220.00	4.40
12	宋振德	220.00	4.40
合计	-	5,000.00	100.00

发行人直接控股的子公司主要包括：xx三星油脂工业有限公司、山东三星机械制造有限公司等合计 18 家子公司。其中，xx三星油脂工业有限公司、山东三星机械制造有限公司成立时间早于发行人。

山东三星机械制造有限公司，原名为西王机械厂，成立于 1994 年 3 月，占

地面积为 30,000 平方米，创始人为王明峰。2001 年，公司新征土地 60,000 平方米，扩建新厂区。2003 年 8 月，原有股东将持有的部分股份转让给发行人，发行人成为该公司的控股股东。后经受让原股东股权，该公司目前已成为发行人的全资子公司。

xx三星油脂工业有限公司，原名xx三星植物油厂，是 1998 年 6 月，由xxx、王明星、xxx出资成立的，占地面积 6,249.8 平方米。1999 年，公司新征土地 70,000 平方米；2001 年 5 月，该公司变更为xx三星油脂工业有限公司；2003 年 8 月，xx三星集团对其增资，成为该公司控股股东。后经受让原股东股权，该公司目前已成为发行人的全资子公司。

2005 年 8 月 12 日，经公司股东会决议同意，公司更名为山东三星集团有

限公司；2005 年 9 月 2 日，经山东省工商局（鲁）名称变核〔私〕字〔2005〕

第 3032 号文件批准，公司更名为山东三星集团有限公司。

2011 年 5 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次股东会，审议通过了变更公

司注册资本，由 5,000.00 万元变更为 50,000.00 万元，增加的 45,000.00 万元按

股东原出资比例，以资本公积转增实收资本。变更后注册资本为 50,000.00 万元。

2015 年 12 月 4 日，发行人召开 2015 年第三次股东会，审议通过了变更公

司的注册资本金，按股东的原出资比例以货币出资，公司注册资本由 50,000.00

万元变更为 95,000.00 万元，实缴资本 95,000.00 万元。该笔增资已于 2015 年经

山东鉴鑫会计师事务所有限公司以xxx验字(2015)第 36 号验资报告予以验证，工商变更登记手续已办理完毕。

（二）公司设立后股权变动情况

2011 年 4 月 12 日，股东xxx和股东xxx签署《股权转让协议》，x

xx将其所持公司 220.00 万元股权全部转让给xxx。此次转让完成后，xxx持有公司 1,220.00 万元股权，持股比例为 24.40%，成为公司第一大股东。

2011 年 5 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次股东会，审议通过了变更公

司注册资本，由 5,000.00 万元变更为 50,000.00 万元，增加的 45,000.00 万元按

股东原出资比例，以资本公积转增实收资本。变更后注册资本为 50,000.00 万元。

2011 年 9 月 27 日，公司股东xxx将其所持 2,200.00 万股股份（其中以

货币出资 220.00 万元，以资本公积金转增 1,980.00 万元）全部依法转让给王明

星。变更后王明星持股 12,200.00 万股，与xxx并列公司第一大自然人股东。

2011 年 10 月 12 日，公司股东xxx将其所持 2,200.00 万股股份（其中以

货币出资 220.00 万元，以资本公积金转增 1,980.00 万元）全部依法转让给成xx。

2013 年 8 月 8 日，公司股东xxx将其所持 2,200.00 万股股份（其中以货

币出资 220.00 万元，以资本公积金转增 1,980.00 万元）全部依法转让给xxx。变更后公司股东为xxx、王明星、xxx、成xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，其中xxx持股 1,240.00 万股，占比 24.80%，成为第一大自然人股东。

2015 年 10 月 21 日，发行人股东会通过决议，xxx将其持有发行人 2,200

万元股权（占注册资本的 4.40%）全部依法转让给xxx。

2015 年 12 月 4 日，发行人召开 2015 年第三次股东会，审议通过了变更公

司的注册资本金，按股东的原出资比例，公司注册资本由 50,000.00 万元变更为

95,000.00 万元，并修改营业期限和章程。

2017 年 11 月 15 日，发行人股东会通过决议，xxx将其持有发行人 3,700

万元股权（占注册资本的 3.89%）全部依法转让给xxx。

（三）公司设立后历次土地注入情况

2010 年 12 月，股东王明星将三块土地无偿转让给山东三星集团有限公司，

经山东鉴鑫资产评估有限公司评估后，按照评估价值入账，合计 22,900.92 万元。三块划拨土地均已开发，为厂房办公用地。具体信息如下所示：

惠国用（2011）第 138 号土地证（注入之前的土地证号为惠民国用（2006）

第 530 号）下土地评估价值 9,334.92 万元，入账价值 9,334.92 万元，评估报告号xxx评报字（2010）98 号。

xxx（2011）第 1001100 号土地证（注入之前的土地证号为xxx（2008）

第 100105 号）下土地评估价值 10,059.84 万元，入账价值 10,059.84 万元，评估报告号xxx评报字（2010）99 号。

xxx（2011）第 1001101 号土地证（注入之前的土地证号为xxx（2009）

第 100137 号）下土地评估价值 3,506.16 万元，入账价值 3,506.16 万元，评估报告号xxx评报字（2010）99 号。

2011 年韩店镇政府为鼓励公司投资兴建“10 万吨轻量化合金”新兴产业项目，依据xxx（2011）3 号文件《关于给予三星集团划拨土地的通知》，向公司无偿划入 1,402.36 亩土地，土地证号为xxx（2011）第 100905 号（划拨之前的土地证号为邹集用（2011）第 100210 号），根据xxx评报字（2011）

6 号评估报告，土地评估价值 46,277.88 万元，入账价值 46,277.88 万元，记入无形资产与资本公积中。

2012 年初xx县国土资源局对部分尚未使用的土地重新确权，发行人名下

原土地证号为xxx（2011）第 100905 号土地证被收回重新确权，鉴于该块土地为发行人轻量化合金项目建设用地，因此xx县国土局向公司出具了《关于年产 10 万吨轻量化合金材料项目用地预审意见》（邹国土规字（2013）19 号），确定项目一期用地占地面积 31.2917 公顷（469.37 亩），属于允许建设区，待相关部门完成用地报批后为公司办理国有土地使用权证，后续项目用地的国有土地使用权证将根据轻量化合金项目的进度陆续办理；上述土地资产被收回后，为保证公司资产的稳定性，进一步夯实资本，2012 年经股东会决议，全体股东注入等额现金，合计 46,277.88 万元，置换 2011 年注入公司的价值 46,277.88万元的该部分土地资产。

（四）发行人股东情况

截至本募集说明书签署之日，发行人股东情况如下：

表 5-2：发行人最新股东情况

单位：万元、%

序号	股东名称	出资金额	占比
1	王明峰	28,020	29.49
2	xxx	27,925	29.39
3	王明星	24,225	25.50

4	xxx	3,710	3.91
5	xxx	3,710	3.91
6	成xx	3,710	3.91
7	xxx	3,700	3.89
合计	-	95,000.00	100.00

截至本募集说明书签署之日，公司第一大股东王明峰先生持有公司 29.49%的股份，第二大股东xxx先生持有公司 29.39%的股份，第三大股东王明星先生持有公司 25.50%的股份。前三大股东xxx、xxx和xxx为兄弟三人，根据三人于 2003 年 4 月签署的一致行动人说明，在持有公司股权期间，三人在需要由公司股东会、董事会做出决议的事项时均采取一致行动。因此xxx、xxx和xxx兄弟为公司控股股东和实际控制人。

（五）报告期内发行人股东及实际控制人变动情况

发行人报告期内一直由前三大股东xxx、xxx和xxx兄弟三人控股，三人合计持股比例由 2015 年末的 80.49%增加至目前的 84.38%，控股股东和实际控制人报告期内未发生变化。

（六）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人控股股东为xxx、xxx和xxx兄弟三人，合计持有公司股权比例为 84.38%。

截至 2019 年 3 月 31 日，控股股东和实际控制人持有的公司股权没有被质押、冻结及其他权利限制情况。

（二）实际控制人基本情况

发行人的实际控制人是xxx、xxx和xxx兄弟三人。报告期内，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与控股股东即实际控制人之间的股权关系结构图如下：

图 5-1：发行人股权结构图

（四）公司控股股东和实际控制人其他投资情况

发行人控股股东、实际控制人为xxx、xxx和xxx兄弟三人。截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东除发行人股权外无其他重要投资。

四、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

发行人现有业务以玉米油加工业务、机械设备业务和轻量化合金业务为主，以其他业务为辅。发行人设有经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购及产品销售由公司企管部下设的采购部和销售部负责并具体承办，具有独立完整的业务及自主经营能力。因此，发行人具有业务独立性。

（二）发行人资产独立

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

（三）发行人人员独立

发行人董事会由 3 名董事组成；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产生；总经理由董事会聘任。截至本募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）发行人机构独立

发行人设立股东会、董事会、监事会，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人股东会、董事会、监事会的职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，董事会成员在合法范围内履行其决策职能，经理层对公司经营管理实施有效控制，监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人设财务部、信息部、融资部、企管部、项目部、企宣部、安保部、人力部和行管部，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东即实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

（五）发行人财务独立

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

五、公司组织结构及运行情况

（一）发行人组织结构

公司建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。公司最高权利机构是股东会，实行董事会领导下的总经理负责制。截至 2018 年末，公司组织结构如下图所示：

图 5-2：发行人组织结构图

（二）治理结构

公司严格按照《公司法》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。制定相关的规章制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。

1、股东和股东会

根据《公司章程》的规定，股东会是发行人的权力机构，由全体股东组成，依法决定发行人的经营方针和投资计划；选举和更换董事、由股东代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会报告；审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案；审议批准发行人的利润分配方案

和弥补亏损方案；对发行人增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；修改公司章程；对发行人向股东以外的人转让股份作出决议；对发行人合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司其他重要事项作出决议。

发行人通过召开股东会、审议股东会议案、并以股东会决议的形式作出决策。根据《公司章程》，公司股东会会议由股东按照股份比例行使表决权，对发行人增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、董事与董事会

董事与董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。公司目前有 3 名董事，其中董事长 1 名，副

董事长 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东会，负责召集股东会并报告工作；执行股东会作出的决议；制订公司的年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等重大方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置及高级管理人员的聘用考核，制订公司的基本管理制度以及履行其他在股东会授权及《公司章程》规定范围内的决策职能。

根据《公司章程》，董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3、监事与监事会

监事会是发行人的监督机构，对股东会负责并报告工作，监事会成员 3 人，其中 2 人为股东代表，1 人为职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。公司目前有监事 3 名，其中监事会

主席 1 名，监事 2 名。监事会负责检查公司财务；负责监督发行人董事、高级

管理人员的行为；提议召开临时股东会；《公司章程》规定的其他职权。

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（三）发行人内部组织结构

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

为保证公司经济业务和经营管理活动的有效进行，公司设立了财务部、信息部、融资部、企管部、项目部、企宣部、安保部、人力部、行管部等 9 个职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，形成一个完整健全的组织体系。各部门的主要职责如下：

1、财务部

编制年度预算，并抓好执行过程的监督考核工作；抓好公司上市的一切工作，并监督上市子公司运行；抓好财务分析，及时提供财务报告，为领导决策服务；及时提供各种报表；抓好资金运行，抓好成本核算，提高经济效益；抓好财会人员的培训，提高业务水平；抓好人员的勤政xx教育，严格执行财经纪律；把好签字关口，拒绝、杜绝不合理开支，避免经济损失；接受审计监督；做好其它有关工作。

2、信息部

根据集团战略，抓好网络设置工作；抓好网络运行维护工作；抓好网络杀毒软件安装运行工作；抓好保密工作，杜绝网络泄密事件；创新探索、改进网络，提高工作效率；做好其它有关工作。

3、融资部

制定年度融资计划，抓好落实工作；及时、定额融资，保证企业发展资金供应；降低融资成本，提高经济效益；扩大融资渠道，加大引资力度，为企业发展服务；加强对融资人员的培训，全面提高业务水平；搞好与银行等部门的关系；加强廉政建设，清正守法，严格执行工作纪律；搞好保密教育，严守融资秘密；做好其它有关工作。

4、企管部

根据集团公司的年度工作计划、全面地抓好企业采购、生产、销售等管理工作；组织协调本部各部门的工作；各子公司生产绩效考核、制定生产工资总量，按标准把关，以指导生产；安全考核、按集团安全制度检查落实各公司安全运行体系是否健康，对不合格项进行落实与处理；抓好设备管理考核，从设备的保养、检修、更换、使用落实是否达到规定的要求，对不合格项进行落实与处理；对各公司 ISO9000、ISO18000、ISO14000、6S 等管理体系是否在表格化运行进行考核，对不按规定运行的公司进行落实与处理；对各公司制定的年度目标分解到月考核；抓好企管部的队伍建设；抓好公司研发中心研发和检测工作；做好其它有关工作。

5、项目部

负责下属各子公司的年检和组织机构代码证的年检；负责各种证件的办理和对外关系协调；负责下属各子公司荣誉的申报及品牌建设；负责各种无偿资金的申报；新上项目的立项及相关手续的办理；协助各单位汇总上报材料和办理有关批复；做好其它有关工作。

6、企宣部

负责配合各公司的诸如宣传板报、日常文体活动及各类竞赛等的开展工作；组织收集、整理、传递、贮存公司内外有关改革和经营管理、科技进步、群众生活，政治思想工作等方面的综合信息；办理内部报刊《星之旅》报；重要演讲稿、重要活动资料的撰写；企业中涉及到各级别（国家、省市县等）的个人及企业荣誉的申报工作；集团及各子公司相关学习、培训及文体活动的协助工

作；集团公司文体、竞赛活动的组织协调工作；根据各级政府部门要求，积极配合其相关活动的举办；日常各地参观来访客人的前期准备及解说工作；做好其它有关工作。

7、安保部

认真贯彻执行国家安全生产法律、法规，传达上级安监部门、集团公司安全工作精神，制定各项安全管理规章制度，建立并保持实施职业健康安全管理体系；每周组织一次安全生产、消防检查；负责对各公司安全操作规程执行情况进行检查监督；定期召开安全生产例会，通报安全检查及隐患整改情况；建立健全各项安全台帐，具体负责上级安监部门对企业的检查落实，协调与公安、消防、安监部门的工作关系；组织集团各项安全生产活动，负责集团公司安全管理人员、特种作业人员的年度审核培训及档案管理；负责集团公司各项安全管理体系的认证审核；做好“防火、防盗、防爆、防破坏”四防工作；做好其它有关工作。

8、人力部

根据集团发展战略制定年度工作计划，并抓好落实；制定人力资源发展战略，抓好干部培养工作；设定组织架构，定员、定岗、定责；理顺薪资体系；负责员工招聘工作；负责员工培训工作；负责社会保险、福利及劳保工作；负责党建工作；做好其它有关工作。

9、行管部

制定年度计划，并抓好落实工作；抓好车辆管理工作，保证用车需要；抓好文秘工作，按规定收文、发文、送阅、交办、提高办文水平；抓好文印工作；抓好对外接待工作；加强机关办公秩序的管理，搞好机关卫生，抓好监督检查工作；抓好各子公司办公室管理工作；抓好各类会议工作；做好其它有关工作。

（四）内部控制制度

发行人业务范围涉及玉米油、轻量化合金材料和机械设备等多个板块，拥

有全资及控股子公司 31 家（包括集团总部）。为了确保发行人在总部政策制定后的有效快速执行，发行人对于内部控制体系的建设十分重视。根据国家相关政策法规，发行人结合行业特点和自身实际情况，制订并不断完善了一系列的内部控制制度。

1、建立健全制度

发行人依照《中华人民共和国公司法》制定了完善的公司治理制度，包括

《公司章程》和《山东三星集团有限公司内控精细化管理流程和制度汇编》等有关管理制度。发行人严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。发行人设立了较完善的财务会计管理、资产管理、资金管理、投资及担保管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。

2、重点控制措施

（1）经营计划与预算管理规定

通过建立和规范公司的全面预算管理制度，提高公司的经营管理水平，防范经营风险，控制各种成本费用，提高资金的使用效率，保障投资者的权益最大化。公司的全面预算管理基本任务如下：

各公司确定本公司的经营目标和资金收支计划。拟定详尽的经营分析报告，对各自经营还近、产业环境、市场需求进行客观分析，并根据自身优缺点和外部因素进行系统评价，拟定各自中长期战略和下年度计划，待集团财务部汇总形成预算草案报并经董事会形成初步意见交股东会表决通过后执行。集团公司财务部负责组织实施。

（2）财务管理规定

公司按照根据企业会计制度、会计法及集团公司规章制度制定了《股东分红管理规定》、《经营计划与预算管理规定》、《应收账款管理规定》、《存货资产管理规定》、《固定资产管理规定》、《备用金管理规定》以及《工程

物资、专用材料、辅助材料入库管理规定》等财务管理规定保证公司财务管理规范。

发行人资金管理遵循的原则有资金集中统一管理原则；资金收支预算管理原则；资金收支两条线原则；量入为出、量力而行原则。发行人财务预算管理的内容包括：业务预算；资本性支出预算；筹资预算；财务预算。

董事会为财务预算管理的最高决策机构，发行人财务部为财务预算管理机构，在发行人董事会和股东会领导下，依据国家有关规定和公司有关工作要求，负责组织公司财务预算编制、报告、执行和日常监控等工作；各子公司成立预算管理小组，在集团公司财务部的统一指导下，组织开展本公司财务预算编制工作。

（3）重大投、融资决策制度

在投资管理方面，公司制定了《山东三星集团有限公司投资管理办法》，规范了集团本部及下属单位的投资项目的决策、实施和事后评估等环节，能较有效地减少投资风险。

制度明确了公司应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，并按投资管理流程报董事会批准后实施，同时要求引进外部专家评审机制，以降低投资项目风险。对于违反投资管理办法及流程的，该办法也规定了按对公司造成损失的程度，追究有关人员的责任。

在融资管理方面，《山东三星集团财务管理规定》明确了对公司资金筹集管理的内部控制，其中包括对流动负债和长期负债的形成、使用、偿付等各环节进行规范。

（4）担保制度

在发行人制定的《山东三星集团有限公司对外担保制度》中提及了发行人对外担保的有关规定。

集团公司因融资需要，内部各公司间需提供担保的，由子公司被授权人提

出，报子公司董事会批准。子公司需由集团公司为其贷款提供担保的，可以向集团公司财务部提出申请，经初审后报集团董事会决定，申请时要附上相关文件，保证上报所有材料的真实性、合法性，超出董事会决定权限的，应报请股东会，由股东会决定。

发行人在筹集资金的过程中，需由下属子公司提供担保的，由财务部将担保单位及担保方式向集团公司主管领导汇报，经主管领导批准后，到担保单位办理相应手续。发行人下属子公司向银行申请贷款，需由集团公司或兄弟子公司提供担保的，由贷款申请方提请集团公司主管领导批准，方能办理相应手续，并将借款合同及担保合同上报计划财务部记录备案。

因特殊情况，需向集团公司以外的单位提供担保的，必须经集团公司董事会讨论通过，并由相关人员逐级签字同意。财务部保持担保合同复印件，专人记录备案，合同原件交由公司办公室存档，一旦担保合同到期，及时办理相应手续。

对外提供的各种类型的担保，财务部和融资部要设置备查登记簿逐笔登记，并进行跟踪监督。

（5）关联交易制度

为了实现发行人资源配置的合理化，充分挖掘潜力，实现资源共享，提高使用效益，规范集团公司内部各公司间交易行为，客观反映各公司应取得的利益或应承担的成本费用，发行人制定了《山东三星集团有限公司关联交易管理制度》。

发行人规定关联交易包括但不限于下列事项：购买或销售商品；提供或接受服务与劳务；存货领用；固定资产、土地使用权的转让与租赁；派出或借用人员报酬；提供资金；集团公司认为应当属于关联交易的其他事项。关联交易结算价格由集团公司计划财务部统一管理。

（6）对下属公司资产、人员、财务的内部控制

公司集团总部的部分高管兼任主要下属子公司的董事长或总经理，并向下

属单位委派财务负责人，并控制其组织架构、人员编制、管理人员和关键技术人员的招聘计划和工作流程。公司与下属单位的负责人签订责任书，并据此对其进行考核；从制度层面规定了资金管理、财务预算管理、对外投资管理等事项所应遵循的原则。

（7）信息披露的内部控制

公司制定了《山东三星集团有限公司信息披露制度》，对公司信息披露的基本原则、信息披露标准与内容、信息披露工作程序及责任、信息披露的档案管理等方面作了详细规定。

（8）产品质量内控制度

公司制定了《产品质量管理制度》、《质量管理体系运行情况考核办法》和《玉米油生产技术与标准》等与生产经营相关的制度和技术标准。公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、HACCP 认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、 C 标志认证、AAA 级国家标准化良好行为企业认证和“健”字号食品认证，建立了较为规范、完善的产品质量控制制度，公司自成立以来未发生过重大产品质量纠纷。

（9）安全生产内控制度

公司坚持“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，始终以确保生产安全、职工人身安全、企业财产安全为主线，不断完善各项安全管理制度建设，先后建立了《安全管理办法》、《现场管理办法》、《生产设备管理规定》、《防火安全管理规定》、《外来施工单位安全管理规定》等。严格安全培训教育，按照“三级培训”要求，做好员工的安全教育培训，建立职工培训档案，所有特种岗位、特殊工种都做到持证上岗。不断提高广大员工的安全意识，近三年及一期公司不存在因违反安全生产等方面的法律、法规受到相关政府部门处罚的情形。

（10）突发事件应急预案

针对突发事件，公司坚持“以人为本、安全第一；统一领导、分级负责；快速响应、果断处置；依靠科学、依法规范；预防为主、平战结合”的应急处置原则，编制了《综合应急预案》，明确了突发事件的适用范围，根据公司生产经营情况和突发事件的性质对突发事件的危险性进行分析分类，明确突发事件处置的组织机构及职责，建立了应急组织体系和指挥机构。应急预案包括预防与预警、应急响应、信息发布和后期处置四个步骤，并在必要时根据公司章程重新选举管理处，建立了包括通信与信息保障、应急队伍保障、应急物资装备保障、经费保障和其他保障五个方面的保障措施，定期开展突发事件应急培训和演练，对突发事件处置建立后评价机制，根据事件处置效果进行奖惩，并对导致事件发生的责任方进行责任追究和损失追偿。

（11）资金运营管理制度

①资金运营内控制度

发行人对资金的集中管理、预算、结算、投融资业务进行规范，实行资金集中管理与统筹控制。规范了现金支付范围，并要求现金出纳与会计记录工作适当分离、出纳工作由专人负责；规范了子公司的库存现金上限，超过上限部分要及时送存银行；明确了一切现金往来须有收付凭证；强化了银行账户和银行预留印鉴的管理，明确各种票据的领用、签发、入账的处理程序和备查登记制度；建立资金预算管理制度，要求分期预算、分部门预算和分子公司预算，并要求各部做好各自的资金xx工作；明确了集团各子公司内部往来资金收付的处理方式；明确各部投融资业务须由集团统一负责授信业务，融资业务发生需经集团财务负责人审批，并向集团资金计划部备案；融资业务发生后须及时在资金管理系统中登记，并记录后续履行情况。

②资金管理模式

公司财务管理部门为资金的管理、控制调度和指导中心，负责母公司资金计划的审核和支付，落实资金使用上的合规性和合法性，负责资金收支的具体操作，同时负责母公司、子公司资金xx预测滚动数据的审核和汇总。公司通过实施资金xx预测滚动管理，实现对各部、子公司的资金集中管理。各编制

单位编制资金收付款明细表至主办会计处，经主办会计初审后编制资金xx预测表、资金业务分类表和现金流预测表至公司财务管理部门的资金专员处，经审核后由资金专员编制汇总表呈报公司管理层。

③短期资金调度应急预案

为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，发行人通过资金集中统一管理，对短期资金进行有效的调度组织，保障资金安全。发行人通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金xx和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资情况

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围的下属公司合计 31 家（含集

团总部），其中 1 级子公司 18 家，2 级和 2 级以下子公司 12 家，基本情况如下：

表 5-3：截至 2019 年一季度末发行人纳入合并范围的下属公司

单位：万元、%

名称	注册地	注册资本	持股比例	业务性质	层级
xx三星油脂工业有限公司	xx县	22,800.00	100.00	食品加工	1
山东三星机械制造有限公司	xx县	5,000.00	100.00	机械制造	1
山东健源油脂科技有限公司	xx县	1,000.00	100.00	食品加工	1
xx三星钢结构有限公司	xx县	1,000.00	100.00	机械制造	1
山东明达热电有限公司	xx县	1,000.00	100.00	热电供应	1
山东三星物业投资有限公司	xx县	1,000.00	100.00	商业贸易	1
山东三星集团油品有限公司	xx县	500.00	40.00	商业零售	1
内蒙古三星粮油工业有限公司	鄂尔多斯	3,000.00	100.00	食品加工	1
山东裕航特种合金装备有限公司	xx县	57,100.00	70.05	机械制造	1
山东三星置业有限公司	xx县	2,000.00	100.00	物业管理	1
xx县瑞泽民间资本管理有限责	xx县	15,000.00	30.00	投资咨询	1

任公司
xx景泰苗木有限公司	xx县	500.00	100.00	苗木种植	1
山东三星国际贸易有限公司	惠民县	500.00	84.00	进出口贸易	1
xx星宇科技纺织有限公司	xx县	5,000.00	100.00	纺织品加工	1
烟台万科食品有限公司	烟台	5,349.30	100.00	食品加工	1
杭州君岳投资管理有限公司	杭州	5,000.00	100.00	投资管理	1
杭州真璞资产管理有限公司	杭州	1,000.00	100.00	资产管理	1
重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司	重庆	1,000.00	65.00	股权投资	2
山东惠民明达油棉有限公司	惠民县	1,000.00	100.00	农产品加工	2
SanxingTrade	毛里求斯	1.00 美元	100.00	商业贸易	2
长寿花食品股份有限公司	开曼群岛	90,000.00 万港元	52.14	食品加工	3
玉米产业投资有限公司（BVI）	维尔京群岛	4,262.92	52.14	持股	4
山东三星玉米产业科技有限公司	xx县	12,700.00 万美元	52.14	食品加工	5
内蒙三星玉米产业科技有限公司	通辽市	1,000.00	52.14	食品加工	6
辽宁三星玉米产业科技有限公司	铁岭	1,000.00	52.14	食品加工	6
桐庐三星玉米产业科技有限公司	桐庐	4,087.64	52.14	食品加工	6
广州久久福食品有限公司	广州市	1,200.00 万美元	52.14	食品加工	5
中国食用油有限公司（BVI)	维尔京群岛	1 万美元	100.00	持股	4
三鑫控股有限公司	香港	1 万美元	100.00	食品加工	1
爵堡投资有限公司（BVI)	维尔京群岛	1 万美元	100.00	持股	2

注：

（1）公司通过子公司Sanxing Trade 持有香港上市公司长寿花食品 52.14%的股权，为长寿花食品的第一大股东，第二大股东为投资机构且持股比例不超过 25%，同时长寿花食品 6 名董事会成员全部由公司委派，公司为长寿花食品的实际控制人。长寿花持有玉米产业投资有限公司（BVI）、山东三星玉米产业科技有限公司、内蒙三星玉米产业科技有限公司、辽宁三星玉米产业科技有限公司、桐庐三星玉米产业科技有限公司和广州久久福食品有限公司六家下属企业 100%的股权。

（2）根据公司与xxx签订的股权代持协议，公司持有山东健源油脂科技有限公司 100%股权，享有该 100%股权的股东权利，并委托xxx作为该 100%股权的名义持有人，应公司要求，受托人xxx配合公司行使属于股东的相关股东权利，其经营与财务政策实际均由本公司进行决策，股东权益由本公司享有。

（3）公司持有瑞泽资本管理 30.00%的股权，为该公司第一大股东且持有表决权过半，其余股东为分散的自然人且主要为公司股东或者股东亲属，公司实际控制该公司的生产经营并任命其高管，对该公司实际控制。

（4）公司持有山东三星集团油品有限公司 40.00%的股权，其余 60.00%股权为自然人持有，股权较为分散，本公司在该公司持有表决权过半。

（5）公司与中国农发重点建设基金有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以现金出资 17,100.00 万元对裕航合金进行增资。农发基金投资期限为 10 年，年投资收益率为 1.20%；项目建

设期届满，公司将于 2021-2025 年分 5 年对农发基金投资款进行回购。

（二）发行人重要投资情况详细信息

1、xx三星油脂工业有限公司

三星油脂成立于 2001 年 4 月 18 日。截至目前，注册资本 22,800.00 万元人民币，法定代表人王明星。经营范围：生产、销售:食用植物油、食品用塑料包装容器工具制品【塑料瓶(材质:聚对苯二甲酸乙二醇(PET)】、饲料、保健食品;包装装潢及印刷;设计、加工、销售纸制品;备案范围内的货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2019 年 3 月 31 日该公司资产总额 410,398.61 万元，净资产 134,986.02万元；2018 年实现营业收入 262,315.75 万元，净利润 14,193.74 万元，2019 年一季度实现营业收入 61,212.50 万元，净利润 3,030.55 万元。

2、山东三星机械制造有限公司

三星机械制造成立于 2001 年 7 月 13 日。截至目前，注册资本 10,000.00万元人民币，法定代表人为xx来。经营范围：生产(非熔炼)、销售:铝合金罐液体运输单车、铝合金罐式运输半挂车、钢制罐式运输半挂车、集装箱运输半挂车、榨油设备、淀粉设备、风电设备、铝制品;生产销售:压力容器、压力管道、汽车零部件;销售轮胎;技术咨询服务;机械设计;备案范围内的货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019 年3 月31 日，该公司资产总额138,722.72 万元，净资产104,384.52万元；2018 年实现营业收入 85,093.74 万元，净利润 9,792.35 万元，2019 年一季度实现营业收入 22,907.96 万元，净利润 1,661.88 万元。

3、xx三星钢结构有限公司

三星钢结构成立于 2003 年 5 月 6 日。截至目前，注册资本为 1,000.00 万元人民币，法定代表人为成xx。经营范围：设计、制作、安装各种钢结构，销售钢构用材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 7,756.64 万元，净资产 7256.64万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-55.71 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-13.93 万元。

4、山东明达热电有限公司

明达热电成立于 2005 年 5 月 30 日。截至目前，注册资本为 1,000.00 万元人民币，法定代表人为xx。经营范围：本企业内部热力供应，本企业自备电力生产，新型建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 26,541.00 万元，净资产 10,705.33万元；2018 年实现营业收入 10,520.77 万元，净利润 172.33 万元，2019 年一季度实现营业收入 2,458.24 万元，净利润 56.35 万元。

5、山东三星物业投资有限公司

三星物业成立于 2006 年 8 月 4 日。截至目前，注册资本为 1,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围：房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 1,482.66 万元，净资产 1434.59万元；2018 年实现营业收 63.21 万元，净利润-58.47 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-21.03 万元。

6、山东三星集团油品有限公司

三星油品成立于 2006 年 5 月 30 日。截至目前，注册资本为 500.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围：零售汽油、柴油(有效期限以许可证为准);零售:润滑油。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 663.03 万元，净资产 527.43 万元；

2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-24.04 万元，2019 年一季度实现营业收入

0 万元，净利润-7.99 万元。

7、山东健源油脂科技有限公司

健源油脂成立于 2013 年 12 月 16 日。截至目前，注册资本为 1,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围：生产销售米糠油（稻米油）及食品用塑料包装容器（塑料瓶）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 36,309.55 万元，净资产 2,712.88万元；2018 年实现营业收入 8,928.26 万元，净利润-321.34 万元，2019 年一季度实现营业收入 1,937.97 万元，净利润 214.24 万元。

8、内蒙古三星粮油工业有限公司

内蒙古三星粮油成立于 2004 年 3 月 12 日。截至目前，注册资本为 3,000.00万元，法定代表人为xx。经营范围：许可经营项目：食用植物油、玉米淀粉及淀粉制品制造、销售；一般经营项目：农副产品收购。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 74,184.99 万元，净资产 62,417.09万元；2018 年实现营业收入 77,063.01 万元，净利润 1,711.40 万元，2019 年一季度实现营业收入 23,218.03 万元，净利润 627.85 万元。

9、山东裕航特种合金装备有限公司

裕航合金成立于 2011 年 8 月 12 日。截至目前，注册资本为 57,100.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围：生产、销售:轻量化铝合金材料(汽车零部件、轨道交通车辆零部件、航空器材及零部件)、铝制品、运输装备(铝合金罐液体运输单车、铝合金罐式运输半挂车、钢制罐式运输半挂车、集装箱运输半挂车);新型金属材料生产技术的研发;金属材料及制品的产品检测、检验服务;备案范围内的货物进出口业务(国家禁止或限制的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019 年3 月31 日，该公司资产总额485,524.14 万元，净资产150,549.03万元；2018 年实现营业收入 300,225.09 万元，净利润 25,195.07 万元，2019 年一季度实现营业收入 73,335.08 万元，净利润 4,773.34 万元。

10、山东三星置业有限公司

三星置业成立于 2011 年 11 月 10 日。截至目前，注册资本为 2,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围：房地产开发及销售；房地产开发项目咨询与管理；旅游资源开发；物业管理服务；室内外装潢及设计；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 45,281.42 万元，净资产 10,541.96万元；2018 年实现营业收入 10.24 万元，净利润-1,262.30 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-130.06 万元。

11、xx县瑞泽民间资本管理有限责任公司

x泽资本管理成立于 2012 年 10 月 25 日。截至目前，注册资本为 15,000.00万元，法定代表人为xx。发行人持有该公司 30%的股权，xx安星驾校有限公司和xx星宇物流有限公司分别持有该公司 10%的股权，xxx及其他 6 人合计持有该公司 50%的股权。经营范围：在xx县辖区内开展资本投资咨询、资本管理、项目投资和其他经批准的业务。（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 25,117.35 万元，净资产 24,901.25万元；2018 年实现营业收入 1,121.75 万元，净利润 823.39 万元，2019 年一季度实现营业收入 56.44 万元，净利润 54.40 万元。

12、xxxx苗木有限公司

景泰苗木成立于 2012 年 11 月 27 日。截至目前，注册资本为 500.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围：园林花卉苗木种植及批发零售；园林绿化。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 268.84 万元，净资产-1137.46 万元；2018 年实现营业收入 7.63 万元，净利润-242.72 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-16.79 万元。

13、烟台万科食品有限公司

烟台万科食品有限公司建厂于 2001 年 8 月。截至目前，注册资本为 5349.30万元，法定代表人为xx。经营范围：生产高档调味品,并销售公司上述所列自产产品;货物的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 26,832.89 万元，净资产 25,741.73万元；2018 年实现营业收入 9,384.26 万元，净利润 1,009.71 万元，2019 年一季度实现营业收入 1,873.29 万元，净利润 134.64 万元。

14、山东惠民明达油棉有限公司

惠民明达油棉成立于 2005 年 9 月 20 日。截至目前，注册资本为 1,000.00万元，法定代表人为xxx。经营范围：食用植物油的加工、销售（有效期限以许可证为准）；单一饲料的加工、销售（凭饲料生产许可证为准）；棉花加工（有效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期限以许可证为准）。一般经营项目：皮棉、单一饲料的购销。（需凭许可证或审批文件经营的，凭许可证或审批文件经营；国家禁止经营的不得经营）

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 33,551.64 万元，净资产 33,472.29万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-1,592.03 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-286.76 万元。

15、山东三星国际贸易有限公司

三星国际贸易成立于 2005 年 3 月 10 日。截至目前，注册资本为 500.00 万元，法定代表人为xxx。发行人持有该公司 84%的股权。经营范围：货物进出口、国内贸易（在法律允许的范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 14,737.54 万元，净资产 10,886.25万元；2018 年实现营业收入 84,389.13 万元，净利润 2,119.11 万元，2019 年一季度实现营业收入 14,501.57 万元，净利润 358.03 万元。

16、Sanxing Trade

Sanxing Trade 注册地为毛里求斯，注册资本为 1.00 美元，经营范围为玉米油进出口。发行人 Sanxing Trade 持有香港上市公司长寿花食品 52.14%的股权，为长寿花食品的第一大股东，第二大股东为投资机构且持股比例不超过 25%，同时长寿花食品 6 名董事会成员全部由公司委派，公司为长寿花食品的实际控制人。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 49,951.89 万元，净资产 15,665.98万元；2018 年，实现营业收入 0 万元，净利润 4,306.23 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-4.13 万元。

17、长寿花食品股份有限公司

长寿花食品成立于 2009 年 9 月 9 日，原名中国玉米油，于 2009 年 12 月

18 日，长寿花食品在香港联交所主板挂牌上市，股票代码 00000.XX，成为国

内首家玉米油专业生产企业上市公司。截至目前，该公司注册资本为 90,000.00万港元，法定代表人为王明星。经营范围：生产及销售：（i）玉米油，其中包括非品牌玉米油及自家品牌玉米油；（ii）其他油产品，主要包括精炼实用葵花籽油、橄榄油、花生油及稻米油；及（iii）玉米粕。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 371,456.34 万元，净资产

311,097.87 万元；2018 年，实现营业收入 342,975.49 万元，净利润 33,407.02

万元，2019 年一季度实现营业收入 69,459.22 万元，净利润 8,464.29 万元。

18、玉米产业投资有限公司（BVI）

玉米产业投资有限公司（BVI）注册地为英属维京群岛，注册资本 4,262.92

万元，长寿花持有玉米产业投资有限公司（BVI）100%股权。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 71,008.12 万元，净资产 76,178.03万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润 4,524.95 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-10.07 万元。

19、xx星宇科技纺织有限公司

星宇科技纺织成立于 2003 年 12 月 18 日。截至目前，注册资本 5,000.00万元人民币，法定代表人xx。经营范围：生产、销售高档宽幅装饰织物、混纺纱、合成纤维纱；销售：服装、纺织品、工艺品、纺织机械及配件；纺织染整技术的科技研发；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 220,484.69 万元，净资产 19,456.24万元；2018 年实现营业收入 79,335.69 万元，净利润-1,673.92 万元，2019 年一季度实现营业收入 20,302.01 万元，净利润 979.08 万元。

20、杭州君岳投资管理有限公司

杭州君岳投资管理有限公司成立于 2016 年 12 月 26 日。截至目前，注册资

本 5,000.00 万元人民币。法定代表人为xxx。发行人累计向该公司投资

1,250.00 万元，截至目前发行人持有该公司 100.00%的股权。公司经营范围：服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 2,650.27 万元，净资产 1238.75万元；2018 年全年实现营业收入 0 万元，净利润-1.83 万元，2019 年一季度实现营业收入 0 万元，净利润-0.38 万元。

21、杭州真璞资产管理有限公司

杭州真璞资产管理有限公司成立于 2016 年 12 月 26 日。截至目前，注册资

本 1,000.00 万元人民币。法定代表人为xxx。发行人累计向该公司投资 250.00万元，截至目前发行人持有该公司 100.00%的股权。公司经营范围：服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 238.78 万元，净资产 232.73 万元；

2018 年全年实现营业收入 0 万元，净利润-2.49 万元，2019 年一季度实现营业

收入 0 万元，净利润 0 万元。

七、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	任期
xxx	董事长	2017.5.20-2020.5.20
xxx	副董事长、总经理	2017.5.20-2020.5.20
xxx	副董事长	2017.5.20-2020.5.20
xxx	监事会主席	2017.5.20-2020.5.20
xxx	监事	2017.5.20-2020.5.20
xx	职工监事	2017.5.20-2020.5.20
成xx	副总经理	2017.5.20-2020.5.20
xxx	财务总监	2017.5.20-2020.5.20

截至本募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：表 5-4：发行人最新董事、监事、高级管理人员基本情况

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员简历

xxx，男，1958 年出生，高级工程师。1993 年 6 月至 1998 年 9 月，任

xx西王三星机械厂厂长；1998 年 9 月至 2001 年 8 月，任xx三星植物油厂

厂长；2001 年 8 月至 2003 年 4 月，任三星油脂副总经理；2003 年 4 月至今，任公司董事长。2006 年担任xx县第八届工商业联合会副会长；2007 年获中共滨州市委及滨州市人民政府授予滨州市“优秀企业经营管理人才”。2008 年、 2009 年连续两年获滨州市委、滨州人民政府授予“滨州市优秀企业家”称号。

xxx，男，1963 年出生，高级工程师。1994 年 6 月至 1998 年 9 月，任

xx西王三星机械厂副厂长；1998 年 9 月至 2001 年 8 月，任xx三星植物油

厂副厂长；2001 年 8 月至 2003 年 4 月，任三星油脂总经理；2003 年 4 月至今

任公司总经理兼副董事长。

xxx，男，1971 年出生，高级工程师。1998 年 9 月至 2001 年 7 月，任

xx西王三星机械厂技术科长；2001 年 7 月至 2008 年 11 月，任xx三星机械

制造有限公司总经理；2008 年 11 月至今，任三星机械制造总经理；2003 年 4

月至今兼任公司副董事长。

2、监事会成员简历

xxx，男，1956 年出生。1976 年 2 月至 1997 年 12 月，于xx第二十六

军服役；1998 年 1 月至 2008 年 2 月，任xx县纪委监察局局长；2008 年 3 月至今，任发行人监事会主席。

xxx，男，1964 年 9 月出生，本科学历。1984 年 7 月至 2006 年 6 月x

xxxxxxxx；0000 年 7 月至 2008 年 9 月为本公司员工；2008 年 10 月至今任本公司职工监事。

xx，男，1967 年出生，中级职称。1987 年 7 月至 1989 年 9 月，任职于

xx县司法局；1989 年 10 月至 1994 年 5 月，任职于xx县法律顾问处；1994

年 6 月至 1997 年 8 月，任职于山东天健律师事务所；1997 年 9 月至 2004 年 2月，任职于山东励志律师事务所，任发行人律师；2011 年 3 月至今，任发行人监事。

3、非董事高级管理人员简历

成xx，男，1964 年出生，高级工程师。1991 年 9 月至 2003 年 9 月，任xx县农村信用社副主任；2003 年 10 月至今，任发行人副总经理。

xxx，女，1974 年出生，高级会计师。1993 年 10 月至 1997 年 9 月，任

华星造纸厂会计；1997 年 11 月至 1999 年 5 月，任韩店镇渣油厂会计；1999

年 6 月至今，任发行人财务总监。

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合

《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

表 5-5：发行人最新董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓名	其他单位名称	职务
王明峰	三星油脂	监事
	山东三星玉米产业	董事
	内蒙古三星粮油	监事
	景泰苗木	监事
	邹平农商行	董事
王明星	山东三星玉米产业	董事长
	三星油脂	执行董事、总经理
	三星置业	监事
	长寿花食品	总裁
xxx	辽宁三星玉米产业	监事
	内蒙三星玉米产业	监事
	山东三星玉米产业	董事
	星宇纺织	监事
成xx	三星钢结构	执行董事、总经理
	明达热电	执行董事、总经理
	x泽资本	董事兼总经理
	xx浦发村镇行	监事
	重庆君岳共享	监事
xxx	裕航合金	监事
	星宇物流	监事
	惠民明达油棉	监事
	山东三星玉米产业	董事

（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情

况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员有 4 人持

有发行人股权，具体如下：

表 5-6：发行人董事、监事、高级管理持有发行人股权情况

单位：万元、%

序号	股东名称	职务	出资金额	占比	持有公司债券情况
1	xxx	董事长	28,020.00	29.49	无
2	xxx	副董事长、总经理	27,925.00	29.39	无
3	王明星	副董事长	24,225.00	25.50	无
4	成xx	副总经理	3,710.00	3.91	无

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

八、关联方关系及交易情况

（一）关联方认定标准说明

根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，一方控制、共同控制、另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（二）关联方关系

截至 2019 年 3 月 31 日，公司关联方关系如下：

1、控制公司的关联方

表 5-7：控制公司的关联方

单位：%

关联方名称

持股比例

与发行人关系

王明峰	29.49	控股股东、实际控制人
xxx	29.39
王明星	25.50
合计	84.38	-

2、受公司控制的关联方

表 5-8：受公司控制的关联方

单位：万元、%

公司全称	成立时间	注册资本	持股比例
xx三星油脂工业有限公司	2001.4.18	22,800.00	100.00
山东三星机械制造有限公司	2001.7.13	5,000.00	100.00
xx三星钢结构有限公司	2003.5.6	1,000.00	100.00
山东明达热电有限公司	2005.5.30	1,000.00	100.00
山东三星物业投资有限公司	2006.8.4	1,000.00	100.00
山东三星集团油品有限公司	2006.5.30	500.00	40.00
山东健源油脂有限公司	2013.12.16	1,000.00	100.00
内蒙古三星粮油工业有限公司	2004.3.12	3,000.00	100.00
山东裕航特种合金装备有限公司	2011.8.20	57,100.00	100.00
山东三星置业有限公司	2011.11.10	2,000.00	100.00
xx县瑞泽民间资本管理有限责任公司	2012.10.25	15,000.00	30.00
xxxxxx有限公司	2012.11.27	500.00	100.00
山东惠民明达油棉有限公司	2005.9.20	1,000.00	100.00
山东三星国际贸易有限公司	2005.3.10	500.00	84.00
SanxingTrade	-	1.00 美元	100.00
长寿花食品股份有限公司	2009.9.9	90,000.00 万港元	52.14
玉米产业投资有限公司（BVI）	-	4,262.92	52.14
山东三星玉米产业科技有限公司	2006.11.14	12,700.00 万美元	52.14
内蒙三星玉米产业科技有限公司	2010.5.21	1,000.00	52.14
辽宁三星玉米产业科技有限公司	2010.5.24	1,000.00	52.14
桐庐三星玉米产业科技有限公司	2012.10.22	4,087.64	52.14
广州久久福食品有限公司	2011.5.31	1,200.00 万美元	100.00
xx星宇科技纺织有限公司	2003.12.18	5,000.00	100.00
烟台万科食品有限公司	2001.8.16	28,000.00	100.00
杭州君岳投资管理有限公司	2016.12.26	5,000.00	100.00

杭州真璞资产管理有限公司	2016.12.26	1,000.00	100.00
重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司	2017.11.2	1,000.00	65.00
中国食用油有限公司（BVI)	-	1 万美元	100.00
三鑫控股有限公司	-	1 万美元	100.00
爵堡投资有限公司（BVI)	-	1 万美元	100.00

3、不受公司控制的关联方

表 5-9：不受公司控制的关联方

单位：万元、%

公司全称	投资额	与发行人关系
xx浦发村镇银行股份有限公司	1,054.00	可供出售金融资产
农村商业银行韩店支行	2,733.67	可供出售金融资产
山东铝谷大宗商品交易中心有限公司	260.00	可供出售金融资产
重庆君岳共享科高科股权投资基金合伙企业	2,000.00	可供出售金融资产
合计	6,047.67

（三）关联交易定价政策

公司销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格可参考的采用按照成本加一定利润确定协商价格。

（四）采购商品、接受劳务情况

报告期内，公司不存在与非并表关联方之间出售商品或提供劳务的关联交

易。

（五）关联方交易

报告期内，除存在控制关系已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，无其他关联交易事项。

九、公司主要业务及主要产品

（一）公司的主营业务基本情况

公司目前经营范围为研发、生产销售:玉米油脂及其他食用油脂、调味用品;研发、生产(非熔炼)、销售:铝合金新材料、铝合金工业型材、汽车智能装备、商用轻量化运输车;餐饮服务(限分支机构经营);备案范围内的货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司目前主要经营玉米油加工、机械设备和轻量化合金材料三大业务板块，其中玉米油板块是核心业务，近年受轻量化合金材料业务产能释放的影响，其在主营业收入中的占比逐年下降。机械设备板块收入和毛利润基本保持稳定，同样受轻量化合金材料业务产能释放的影响，在主营业务收入中的占比呈现下降趋势。轻量化合金业务板块于 2013 年下半年开始试生产，2014 年初正式投产，2017 年板块产能已达 15 万吨/年，随着产能的逐渐释放，在主营业务收入中的占比不断提升，目前已取代机械设备板块成为公司第二大业务板块。

其他业务板块包括油品贸易、房地产、纺织、小额贷款公司业务、热电业务等，非公司主要业务收入和经营利润来源，对公司盈利能力影响较小。

公司主营业务玉米油加工、粮油机械业务均非产能过剩及重复建设项目，轻量化合金材料业务为国家支持的新型材料产业，公司符合国发〔2009〕38 号文等相关产业政策的要求。

近三年及一期，发行人主营业务结构如下：

表 5-10：近三年及一期公司主营业务结构

单位：万元、%

项目	2019 年一季度		2018 年度		2017 年度		2016 年度
项目	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
玉米油加工	150280.51	53.54	614,371.94	52.20	657,866.33	54.86	750,841.28	66.27
轻量化合金	73335.08	26.13	300,225.09	25.51	244,903.25	20.42	210,090.88	18.54
机械设备	22907.96	8.16	85,093.74	7.23	90,975.24	7.59	107,051.16	9.45
其他业务板块	34165.55	12.17	177,261.74	15.06	205,365.50	17.13	64,949.10	5.73
合计	280689.10	100.00	1,176,952.50	100.00	1,199,110.32	100.00	1,132,932.42	100.00
项目	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
玉米油加工	121149.57	51.30	477,284.78	49.98	548,510.79	54.78	628,218.46	66.31

轻量化合金	64419.53	27.28	249,758.30	26.15	206,146.55	20.59	172,191.46	18.18
机械设备	18749.87	7.94	67,799.74	7.10	73,454.55	7.34	86,495.68	9.13
其他业务板块	31850.51	13.49	160,078.89	16.76	173,250.78	17.30	60,483.45	6.38
合计	236169.48	100.00	954,921.70	100.00	1,001,362.66	100.00	947,389.04	100.00
项目	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比
玉米油加工	29,130.94	65.43	137,087.16	61.74	109,355.55	55.30	122,622.82	66.09
轻量化合金	8,915.56	20.03	50,466.79	22.73	38,756.70	19.60	37,899.42	20.43
机械设备	4,158.10	9.34	17,294.00	7.79	17,520.69	8.86	20,555.48	11.08
其他业务板块	2,315.03	5.20	17,182.85	7.74	32,114.72	16.24	4,465.66	2.41
合计	44,519.62	100.00	222,030.80	100.00	197,747.66	100.00	185,543.38	100.00
项目	毛利率		毛利率		毛利率		毛利率
玉米油加工	19.38		22.31		16.62		16.33
轻量化合金	12.16		16.81		15.83		18.04
机械设备	18.15		20.32		19.26		19.20
其他业务板块	6.78		9.69		15.64		6.88
合计	15.86		18.86		16.49		16.38

1、主营业务收入

随着自主品牌知名度提高、消费者对玉米油产品认可度提高以及轻量化合金板块产能的释放，公司主营业务收入呈逐年增长态势。近三年及一期，主营业务收入分别为 1,132,932.42 万元、1,199,110.32 万元、1,176,952.50 万元和 2,806,89.10 万元，2016 年较上年增加 95,630.42 万元，增幅为 9.22%，2017 年较上年增加 66,177.90 万元，增幅为 5.84%，其中铝合金制品板块是公司主营业务收入增长的主要因素。近三年及一期，铝合金制品板块的营业收入分别为 210,090.88 万元、244,903.25 万元、300,225.09 万元和 73,335.08 万元，2017 年

较上年增加 34,812.38 万元，增幅为 16.57%，2018 年较上年增加 55,321.84 万元，增幅为 22.59%，主要是由于轻量化合金材料业务的逐年增加。

从业务贡献来看，玉米油加工是公司主要的收入来源。近三年及一期，玉米油板块的营业收入分别为 750,841.28 万元、657,866.33 万元、614,371.94 万元和 150,280.51 万元，分别占公司主营业务收入的 66.27%、54.86%、52.20%和 53.54%。2017 年玉米油板块的营业收入相较于上年减少 92,974.95 万元，减幅

为 12.38%，2018 年玉米油板块的营业收入相较于上年减少 43,494.39 万元，减幅为 6.61%，主要系玉米油销售价格的下降所致。但自 2015 年随着轻量化合金材料的逐渐达产，玉米油产品在主营业务收入中的比重有所下降，目前轻量化合金材料已取代机械设备产品，成为了公司第二大业务板块。

2015 年由于轻量化合金材料业务的增加以及玉米油加工板块产品价格走低的影响，玉米油加工板块主营业务收入占比降至 66.22%，机械设备板块收入占比降至 8.77%，而轻量化合金材料业务收入占比上升至 19.36%，超过机械设备板块成为公司第二大业务板块。公司机械设备制造依托轻量化合金材料板块发展了轻量化运输车项目，建设铝合金罐车、挂车生产流水线，可生产铝镁合金罐式运输半挂车等轻量化专用车，比普通碳钢挂车轻 3 至 4 吨，此类车轻便节能环保、运输能力强，可大幅降低运输成本。该项目已通过国家工信部备案，多种车型已经通过公示，2015 年初正式投产。2016 年度随着轻量化运输车项目收入的实现，公司机械设备制造的收入占比有一定的提升，并带动公司主营业务收入的进一步增长。2018 年玉米油加工板块的销售收入相较 2017 年稍有下降，而轻量化合金材料业务的销售收入大幅度上升，使公司主营业务收入持续增长。整体来看公司主营业务收入保持持续、稳定的增长态势。

2、主营业务成本

随着产销量的增长和主营业务业收入的逐年增长，公司主营业务成本也呈现逐年增长的趋势。近三年及一期，主营业务成本分别为 947,389.04 万元、

1,001,362.66 万元、954,921.70 万元和 236,169.48 万元，2016 年较上年增加

57,515.64 万元，增幅为6.46%，2017 年较上年增加53,973.62 万元，增幅为5.70%，

2018 年较上年减少 46,440.96 万元，降幅为 4.64%，总体保持稳定。从单项业

务的成本情况来看，玉米油板块近三年及一期主营业务成本分别为 628,218.46万元、548,510.79 万元、477,284.78 万元和 121,149.57 万元，分别占主营业务成本总额的 66.31%、54.78%、49.98%和 51.30%，占比逐步下降，主要系随着轻量化合金项目逐步投产，轻量化合金板块业务成本相对上升所致。机械设备板块主营业务成本占比不断降低，主要是因为钢材等原材料价格持续下跌所致。

3、毛利润

近三年及一期，公司主营业务毛利润分别为 185,543.38 万元、197,747.66万元、222,030.80 万元和 44,519.62 万元，呈现逐年增长的趋势，主要系随着产销量增长和主营业务收入的逐年增长。

从毛利润构成看，玉米油业务是公司主要的毛利润来源，近三年及一期，该板块毛利润分别为 122,622.82 万元、109,355.55 万元、137,087.16 万元和 29,130.94 万元，占毛利润总额的比例分别为 66.09%、55.30%、61.74%和 65.43%，基本维持在 55%以上；其次为轻量化合金板块，近三年及一期，该板块毛利润分别为 37,899.42 万元、38,756.70 万元、50,466.79 万元和 8,915.56 万元，占毛利润总额的比例分别为 20.43%、19.60%、22.73%和 20.03%；机械设备加工板块，近三年及一期，该板块毛利润分别为 20,555.48 万元、17,520.69 万元、 17,294.00 万元和 4,158.10 万元，占毛利润总额的比例分别为 11.08%、8.86%、

7.79%和 9.34%。由于 2017 年度公司新增了房地产业务、纺织业务和调味品业务，特别是纺织业务产生的收入对其他业务的毛利润贡献较大，但是该业务不具有持续性。2017 年公司主营业务毛利润总额 197,747.66 万元，其中玉米油加工板块、轻量化合金板块、机械设备板块毛利润占比分别降至 55.30%、19.60%、 8.86%，主要是因为新增的纺织和房地产板块毛利润贡献较大。

4、毛利率

近三年及一期，公司玉米油加工板块的毛利率分别为 16.33%、16.62%、 22.31%和 19.38%，呈持续上升的态势，主要是由于虽然玉米油产品价格有所波动，但随着玉米胚芽原材料价格不断下降，毛利率有所上升，目前该板块毛利率保持在正常水平。

近三年及一期，公司轻量化合金板块的毛利率分别为 18.04%、15.83%、 16.81%和 12.16%。公司轻量化合金项目自 2013 年试生产阶段至今，已经逐步进入规模化经济生产阶段，毛利率将随着规模化生产成本的降低而相应提高。同时，发行人拥有超大直径铸造、超大断面挤压、257 系硬合金铸造及挤压等一系列的专利生产技术，很大程度上降低了企业的生产成本，扩大了客户群体，

因此，发行人毛利率水平处于合理上升状态。

近三年及一期，公司机械设备板块的毛利率分别为 19.20%、19.26%、20.32%和 18.15%。机械设备板块主要是由于原材料钢材价格持续低迷，毛利率基本稳定。

（二）公司各主营业务板块经营情况

产品名称	项目	单位	2019 年一季度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
玉米油精炼	产能	x吨	45.00	45.00	45.00	45.00
	产量	x吨	7.44	38.02	44.71	44.84
	产能利用率	%	16.53	84.49	99.36	99.64
	销量	x吨	7.87	37.35	40.16	41.03
	产销率	%	105.78	98.24	89.82	91.50
机械设备	产能	台	5000	5,000	5,000	5,000
	产量	台	1126	3,654	4,850	4,412
	产能利用率	%	22.52	73.08	97.00	88.24
	销量	台	1266	3,508	4,652	4,275
	产销率	%	112.43	96.00	95.92	96.89
轻量化合金	产能	x吨	15	15.00	15.00	10.00
	产量	x吨	2.54	11.29	11.54	9.85
	产能利用率	%	16.93	75.27	76.93	98.50
	销量	x吨	2.51	10.87	10.38	9.47
	产销率	%	98.82	96.28	89.95	96.14

近三年及一期，发行人三大主营业务板块生产及销售情况如下：表 5-11：近三年及一期公司生产及销售情况

从产能利用情况来看，近三年及一期公司玉米油精炼产能利用率保持稳定，分别为 99.64%、99.36%、84.49％和 16.53%。为了满足市场需求，公司 2013年在浙江桐庐新建年产 10 万吨精炼及灌装生产线，于 2014 年 8 月份建成，并

于 2015 年 1 月底全面投产。发行人于 2017 年 1 月在广州开工建设一条年产 10万吨的精炼及灌装生产线，项目建成后将主要面向广东和港澳等玉米油的传统消费地区。

2017 年玉米油精炼产能利用率为 99.36%，机械设备产能利用率为 97.00%，轻量化合金材料板块 2014 年度进入正常生产阶段，2015 年产能利用率达到 96.13%。2018 年公司玉米油精炼产能为 45 万吨/年，机械设备制造业务已具备年产 5,000 台/套的生产能力，轻量化合金产能为 15 万吨/年。

从产销情况来看，公司玉米油销售情况较好，其中散油是以产定销，所有散油基本可全部完成销售；小包装油是以销定产，根据终端超市的销售情况，在维持一定流动库存的情况下可完成绝大部分销售，因此玉米油产品产销率较高；机械设备业务和轻量化合金材料业务的特点是以销定产，由客户先下订单，公司再组织生产，因此该业务产品产销率维持在较高水平。

1、玉米油加工板块

公司玉米油业务主要为从事玉米油压榨、精炼、灌装等业务，主要由下属公司三星油脂负责经营。三星油脂是国内最早进入玉米油行业的企业，自成立以来在玉米油的压榨、精炼等方面积累了丰富的经验，拥有一套成熟完整、领先的工艺技术，培养了大批经验丰富的技术人员。作为公司的核心业务，玉米油加工板块主要产品为精炼玉米油，是一种食用植物油，目前分为散装玉米油和小包装玉米油，散油用于供应金龙鱼、福临门等知名食用油品牌贴牌出售，小包装油则直接进入终端零售市场，小包装玉米油为公司的发展重点。公司于 2006 年先后注册“长寿花”和“金银花”两个品牌用以推广小包装油产品，其中“长寿花”品牌主要定位于中高端消费市场，获得市场认可；“金银花”品牌主要定位于中低端消费市场，以弥补市场空白。2018 年度，公司小包装和散装玉米油销量分别为 21.01 万吨和 16.34 万吨，同比变动幅度较小；销售价格分别为 10,158.89 元/吨和 5,763.40 元/吨，同比分别下降 8.02%和 11.79%。我国玉米油处于寡头垄断格局，市场集中度高。其中，长寿花市场份额占比最高，约为 21%；其次为西王、金龙鱼，约占 19%；福临门相较其他 3 个企业市占率更小，约为 15%。

表 5-12：公司玉米油产品销售均价销量情况

项目

2019 年一季度

2018 年

2017 年

2016 年

		数值		占比	数值	占比	数值	占比	数值	占比
均价（元/吨）	小包装油	10,593.91		10,158.89		11,044.66		11,814.55
	散油	6,216.75		5,763.40		6,399.39		7,596.77
毛利率（%）	小包装油	37.05		40.91		34.70		30.11
	散油	6.35		3.45		3.36		9.14
销量（万吨、%）	小包装油	4.47	56.80	21.01	56.25	21.64	53.88	22.91	55.84
	散油	3.40	43.20	16.34	43.75	18.52	46.12	18.12	44.16
	合计	7.87	100.00	37.35	100.00	40.16	100.00	41.03	100.00

表 5-13：玉米油板块收入明细情况表

时间	产品	销量（吨）	均价（元）	收入（万元）
2019 年一季度	包装玉米油	44,671.68	10,593.91	47324.78
	散装玉米油	33,989.45	6,216.75	21130.39
	其他包装油	18,323.46	12,220.17	22391.58
	其他散油	37,051.67	7,289.79	27009.89
	玉米胚芽粕等	124,048.03	1,403.91	17415.23
	毛油	25,439.39	5,443.52	13847.99
	其他	1,542.88	7,522.68	1160.66
合计		-	-	150280.51
时间	产品	销量（吨）	均价（元）	收入（万元）
2018 年	包装玉米油	210,121.22	10,158.89	213,459.89
	散装玉米油	163,396.04	5,763.40	94,171.65
	其他包装油	75,628.98	11,495.27	86,937.52
	其他散油	164,766.00	5,538.52	91,255.97
	玉米胚芽粕等	641,982.17	1,379.24	88,545.06
	毛油	69,199.97	5,160.38	35,709.84
	其他	5,013.20	8,561.40	4,292.00
合计		-	-	614,371.94

①采购环节

公司的玉米油加工业务主要由子公司三星油脂经营，该业务的最主要的原材料为玉米胚芽，三星油脂采购部设专人负责玉米胚芽的采购，所有玉米胚芽均为国内采购的非转基因玉米胚芽。为保证玉米胚芽质量与数量，公司依托淀粉粮油机械起步后与淀粉加工企业多年合作的基础，进一步加强了与各大淀粉

厂的合作，逐步形成稳定的供求关系。

发行人玉米原产地xx地区玉米加工企业较多，同时为满足加工量需求，发行人也从xx各省市生产厂家采购，省外的主要供应商分布在安徽省、河北省、东北三省及内蒙古自治区等，省外采购量维持在 60%上下。2018 年度，公司玉米胚芽采购量为 116.35 万吨；玉米胚芽采购价格 2,414.89 元/吨，相比上

一年度减少 169.47 元/吨。最近三年及一期，公司玉米胚芽采购量与采购价格如下：

表 5-14：近三年及一期发行人玉米胚芽采购量与采购价格

玉米胚芽	2019 年一季度	2018 年	2017 年	2016 年
采购量（万吨）	25.41	116.35	114.46	108.73
平均采购价（元/吨）	2,471.92	2,414.89	2,584.36	2,911.26

玉米胚芽在我国早期只是作为玉米深加工企业的下脚料，大多数被做为饲料使用，利用价值较低。自发行人开发生产玉米胚芽油以来，使玉米胚芽变废为宝，大大提升了玉米胚芽的价值，为供应商带来了新的利益前景，从而与各供应商建立了良好的合作关系。随着公司生产规模的不断扩大，胚芽需求量也在增加，基本完全能够解决供应商胚芽销售问题。

发行人成立之前就开始从事粮食机械业务，公司的粮食机械设备主要销售给玉米深加工企业，正好与公司的玉米胚芽供应商相对应，公司粮食机械设备的 60%左右供给了上游玉米胚芽供应商。因此，公司与原料供应商已形成了互惠互利的合作关系，一定程度上保证了原料紧缺时期的生产连续性。

玉米胚芽是玉米油加工业务成本的主要构成部分，占比在 90%左右，其他成本包括折旧摊销、人工费用、维修费用、辅助材料、电费和汽费等，占比均极小，其中该业务板块所用能源（电、汽）主要由发行人子公司山东明达热电有限公司提供。公司购进玉米胚芽的结算方式主要为现金和银行承兑汇票，包括预付货款 10 天、现款现货和赊购三个月三种结算方式。

表 5-15：近三年及一期发行人前五大玉米胚芽供应商采购表

单位：万元、%

时间	前五大供应商采购额	占比
2019 年一季度	13,095.81	20.85
2018 年	55,076.41	19.60
2017 年	84,367. 95	28.52
2016 年	114,383.01	36.14

表 5-16：2019 年一季度发行人前五名玉米胚芽供应商

单位：万元、%

名称	采购额	占总采购量的比例
河北供应商 A	4,608.72	7.34
山东供应商 A	3,630.63	5.78
山东供应商 B	1,789.39	2.85
山东供应商 C	1,717.03	2.73
山东供应商D	1,350.04	2.15
合计	13,095.81	20.85

表 5-17：2018 年发行人前五名玉米胚芽供应商

单位：万元、%

名称	采购额	占总采购量的比例
河北供应商 A	19,276.93	6.86
山东供应商 B	13,966.33	4.97
山东供应商 A	8,126.62	2.89
山东供应商E	8,193.24	2.92
山东供应商 F	5,513.30	1.96
合计	55,076.41	19.60

玉米油加工板块的原材料玉米胚芽，储藏条件类同于粮食等农作物，需储存在通风条件良好、不易受潮的环境中；玉米胚芽油需低温储藏，公司将精炼玉米油的温度压到最低后，存入储藏罐，并在储藏罐内充入氮气，使玉米油与空气隔绝，从而达到保鲜作用，延长了玉米油的质保期。玉米油加工板块的原料及产成品的物流运输主要是由xx星宇物流公司负责，公司与之签有物流运输合同，以确保货物运输的安全。

②生产环节

公司是国内最大的精炼玉米油生产企业，规模优势明显，生产基地分布在山东xx、内蒙古杭锦旗、内蒙古通辽、辽宁铁岭地区，拥有 6 条胚芽压榨生产线、4 条精炼生产线、10 条灌装生产线，公司实现精炼玉米油产能为 45 万吨

/年。

公司采用国际先进的瑞典阿法拉法优质全连续精炼设备以及连续降温快速脱蜡工艺，精炼出油率达 93%，高于行业平均水平约 3 个百分点；公司灌装车间全部实行无菌、无尘、封闭式包装，油品灌装质量得到有效保障。公司在杭州桐庐、广州地区分别建设年产 10 万吨的精炼、灌装生产线，其中，杭州桐庐

的精炼灌装生产基地已于 2015 年 1 月投产，广州生产线于 2017 年 1 月份开工建设。杭州与广州生产线具有精炼、灌装能力，可以直接对毛油进行深加工，主要负责南方地区市场的供应，加之其地理位置适合水上运输毛油，可节约 600-1,000 元/吨左右的生产成本。

公司依托专业的研发队伍和科学的技术创新体制，紧紧围绕打造“中国玉米油”第一品牌的目标，不断革新玉米油生产工艺，提高产品质量和附加功能，先后自主研发了独具特色的玉米油品牌系列，填补了市场空白。其中共轭亚油酸玉米油可降低人体内胆固醇及心脏病患病机率，降低动物和人体胆固醇以及甘油三酯和低密度脂蛋白胆固醇、降低动物和人体脂肪、增加肌肉功效；金胚至尊玉米油具有较强抗氧化作用，能够抑制人体对胆固醇吸收，促进胆固醇的降解代谢，抑制胆固醇的生化合成；DHA 玉米油中富含的DHA 由人工培育的深海微藻中提取，不含色素，安全无污染，突破性地弥补了膳食结构中 DHA 摄入不足的缺陷，创新产品上市后受到消费者青睐。

长寿花金胚玉米油选用的原料全部精选自长寿花绿色产业基地，在十几道严格工序条件下优选出经过 120 天充足阳光照射、达到最高营养临界点、富含营养精华的优质非转基因玉米中的胚芽；再经智能净选系统优选出符合生产要求的“金胚胚芽”。100%压榨一级，无皂精炼工艺，保留原生营养。从金胚胚芽的甄选输送，毛油制取、精炼加工到小包装灌装，长寿花整个工艺设计、设备选型均实现了自动化联动控制，形成了一条绿色产业链。

a、压榨工艺

公司选取纯天然玉米胚芽为原料，采用高科技压榨加工工艺，经过破碎、轧胚、蒸炒、机榨、过滤、浸出六道工序加工成质量优良、颜色纯正的玉米毛油，为公司精炼车间提供原料，所生产的副产品为玉米胚芽粕。玉米胚芽含油量的理论值为 40%-45%之间，目前，发行人的出油率可达到 40%左右。

b、精炼工艺

发行人玉米油精炼过程如下：

图 5-3：发行人玉米油精炼过程图

	脱胶			去除油脂中胶融性杂质、机械杂质及部分金属离子的过程

	脱磷			在油脂中加入一定比例的食用磷酸，使油脂中的非水化磷脂转化成水化磷脂，协同原有的水化磷脂去除的过程，即脱除磷脂的过程

	脱酸			碱溶液与毛油中的游离脂肪酸发生中和反应，并同时除去部分其他杂质

	脱色			各种油脂都带有不同的颜色，用具有强吸附能力的物质（酸性活性白土、漂白土和活性炭等）加入油脂，在加热情况下吸附除去油中的色素及其它杂质（蛋白质、黏液、树脂类及肥皂等）

	脱蜡			油脂中的蜡是高级一元羧酸与高级一元醇形成的酯。蜡质在低温时有从油种分离的特性，利用过滤法把蜡质去除的过程即为脱蜡。公司自主研发的全连续法常温快速脱蜡生产工艺处于国内领先水平

	脱臭			除去油脂特有气味（呈味物质）的工艺过程。天然油脂都具有特殊的气味。在制油过程中也会产生臭味，例如溶剂味、肥皂味和泥土味等

c、罐装工艺

除部分散油直接供应福临门和金龙鱼等品牌贴牌灌装外，部分散油则进入小包装车间灌油包装，贴牌封箱，进入终端消费市场。公司整个灌装过程采用一条龙无菌生产线，杜绝了交叉污染，确保了油脂的食用安全。

③市场销售

a、销售概况

公司对销售渠道的覆盖能力较强，山东、北京、南方各省市是比较成熟的销售市场。小包装产品销售模式分为直销和经销两种，下游主要为超市、各地办事处及经销商；散油的销售渠道一般为大型粮油生产厂商，如中粮集团等大型食用油品牌企业。公司有完善的经销商激励和淘汰制度，每个销售区域严格控制经销商的数量，注重经销商质量，以保证产品经销渠道的畅通，销售客户相对分散，销售集中度不高。

近三年及一期，发行人玉米油业务前五名客户销售情况如下：

表 5-18：近三年及一期公司玉米油业务前五名客户销售情况

单位：万元、%

时间	前五大客户销售额	占总销售额比例
2019 年一季度	5,134.55	3.42
2018 年	32,804.67	10.74
2017 年	56,631.87	8.61
2016 年	113,684.02	15.14

2019 年一季度，发行人玉米油业务前五名客户销售情况如下：

表 5-19：2019 年一季度发行人玉米油业务前五名客户销售情况

单位：万元、%

名称	销售额	占总销售额比例
湖北客户 A	1,453.17	0.97
山东客户 A	999.16	0.66
山东客户 B	957.97	0.64
上海客户 A	910.57	0.61
四川客户 A	813.68	0.54
合计	5,134.55	3.42

2018 年，发行人玉米油业务前五名客户销售情况如下：

表 5-20：2018 年发行人玉米油业务前五名客户销售情况

单位：万元、%

名称

销售额

占总销售额比例

山东客户 C	9,112.50	2.98
北京客户 A	7,563.83	2.48
重庆客户 A	5,752.57	1.88
上海客户 A	5,337.25	1.75
浙江客户 A	5,038.52	1.65
合计	32,804.67	10.74

b、销售方式及结算模式

公司在国内市场销售比例达到 100%，产品主要为散油和小包装精炼油相结合，其中 2016 年至 2018 年的小包装油销量分别为 22.91 万吨、21.64 万吨和

21.01 万吨，销量逐渐上升，与公司目前大力发展小包装油的销售策略相一致。

公司散油销售采用以产定销方式，主要供应给国内的金龙鱼、鲁花、古船、金田和福临门等知名食用油品牌贴牌出售。公司生产的产品一部分以散油的形式出售，一部分以自有品牌的小包装油的形式出售，公司生产的玉米油以散油的市场价格出售给上述食用油知名企业灌装、贴牌；结算方式以电汇为主，x 10%部分为银行承兑汇票结算，结算周期为 15 天-30 天。

小包装精炼油以销定产，采取办事处、经销商和零售商相结合的销售模式，结算方式为电汇，结算周期为 30-60 天。公司目前正逐步布局加大小包装油的

市场占比及在公司内部的产量占比。公司在全国建有 8 个营销大区，实现了从商业中心、大型超市到社区便利店的立体化的销售终端，21 万家终端销售点遍布全国各地。产品销售网络遍布 34 个省、市、地区，实现了乡镇社区以上的销售网络全覆盖。

④盈利模式

公司的玉米油加工业务成本的主要构成部分是玉米胚芽，占比在 90%左右，其他成本包括折旧摊销、人工费用、维修费用、辅助材料、电费和汽费等，占比均极小。采购部设专人负责玉米胚芽的采购，在玉米胚芽供应商较多的地区，公司设专人进行沟通，争取购进质量好、出油率较高的胚芽。为保证玉米胚芽质量与数量，公司依托淀粉粮油机械起步后与淀粉加工企业多年合作的基础，

进一步加强了与各大淀粉厂的合作，逐步形成稳定的供求关系。

公司在国内市场销售比例达到 100%，产品主要为玉米油、葵花籽油、花生油、稻米油等，公司的主营油种是玉米油，其他油种通过玉米油的销售渠道进行销售。公司自 2013 年开始取消了玉米油产品外销，主要原因一是 2008 年 6 月以来，玉米油出口退税率由 6%下调到 0%，出口退税优势消失；二是自欧债危机爆发后，国际市场需求明显减弱，并且人民币持续升值，导致国外市场价格优势减弱；三是散油附加值及毛利率与小包装油相比均较低，而公司未来的发展战略是提高小包装油收入占比，进一步提高国内终端消费市场占有率，因此，公司逐步取消外销，符合公司长远发展战略。

⑤质量控制

为了确保产品质量安全，公司自 2006 年就率先在国内同行业中通过了 ISO22000 食品安全管理体系认证，该体系对原料的进厂到产品出厂的每个环节都进行了严格要求，为公司严格产品质量安全控制提供了一套完整的体系。

a、原料采购方面

严控原辅料进口关，原料的采购与储存是公司产品质量安全控制的第一关。从原料玉米胚芽到辅料加工助剂，公司要求必须做到一车一取样，一车一检测，有相关标准的都严格按照标准验收，没有标准的，公司根据相关的法律法规都制定内控接收标准，做到符合标准的入库，不合格退货处理。同时对玉米胚芽的非转基因、黄曲霉毒素、呕吐毒素、赤霉烯酮等指标进行严格检测，严格依据ISO9000 质量管理体系要求进行验收，实行统一标准、统一管理。

b、原料储存方面

为了对原料玉米胚芽进行合理控制，公司投资建设和改造了专用储存仓库，通过铺设防水防潮的水泥铺面、增加门窗数量、隔热屋顶等，使仓库具备通风、干燥、低温储存的功能，杜绝了玉米胚芽霉变现象，实现了玉米胚芽的保鲜储存。

c、生产方面

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一、经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。截至 2019 年 3 月 31 日，合并报

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