博威合金、本公司、公司、上市公司 指 宁波博威合金材料股份有限公司 博威有限 指 宁波博威合金材料有限公司 博威集团 指 博威集团有限公司 宁波康奈特、标的公司 指 宁波康奈特国际贸易有限公司 交易对方 指 博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港 区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙） 博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）...

股票代码：601137 股票简称：博威合金 上市地点：上海证券交易所

宁波博威合金材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方	住所	通讯地址
博威集团有限公司	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
xxx	xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxx（xxxx）	北仑区梅山大道商务中心五号办公 楼 322 室
宁波xxxxxxxxxx xxxxxx（xxxx）	xxxxxxxxxxxxxxx x 000 x
宁波xxxxxxxxxx xxxxxx（xxxx）	xxxxxxxxxxxxxxx x 000 x
宁波xxxxxxxxxx xxxx（xxxx）	xxxxxxxxxxxxxxx x 000 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年五月

声 明

一、公司及董事会声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

x次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

释 义 10

一、普通术语 10

二、专业术语 11

重大事项提示 15

一、本次交易概述 15

二、本次发行股票价格和数量 16

三、过渡期间损益归属 20

四、滚存未分配利润的安排 20

五、股份锁定期 20

六、本次交易标的资产的评估情况 21

七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 22

八、本次交易对于上市公司的影响 23

九、本次交易需履行的决策程序及报批程序 26

十、盈利预测补偿 26

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 30

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 33

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 34

重大风险提示 35

一、标的资产估值风险 35

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 35

三、主要生产及销售地产业政策和贸易政策变化的风险 36

四、资产与业务的整合风险 36

五、客户集中度较高的风险 37

六、业绩承诺不能达标的风险 37

七、标的公司预测业绩增长幅度较大的风险 37

八、业绩补偿承诺实施的违约风险 38

九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 38

十、募集配套资金失败风险 39

十一、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险 39

十二、股市波动风险 40

第一节 x次交易概况 41

一、本次交易的背景和目的 41

二、本次交易的决策过程和批准情况 47

三、本次交易具体方案 47

四、本次交易对上市公司的影响 54

第二节 上市公司基本情况 61

一、公司基本情况 61

二、历史沿革及股本变动情况 61

三、公司最近三年控制权变动情况 63

四、最近三年重大资产重组情况 63

五、控股股东及实际控制人 64

六、上市公司主营业务概况 65

七、上市公司主要财务指标 66

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 67

第三节 交易对方情况 68

一、交易对方情况 68

二、其他事项说明 82

三、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 83

第四节 交易标的基本情况 85

一、标的公司概况 85

二、标的公司历史沿革 85

三、标的公司的股权结构及控制关系 87

四、标的公司的股东出资及合法存续情况 91

五、交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况或有负债情况 92

六、标的公司的主要财务数据 95

七、标的公司债权债务转移情况 96

八、标的公司涉及的相关报批事项 96

九、资产许可使用情况 96

十、最近三年受到行政处罚的情况 97

十一、标的公司主营业务情况 97

第五节 发行股份情况 160

一、本次发行方案 160

二、本次发行股份具体情况 160

三、发行前后上市公司股权结构 167

四、募集配套资金的必要性 168

五、博威集团通过本次交易获得现金对价比例较高的原因 170

六、大股东获取现金和换股对上市公司股东的影响 171

七、非关联股东的表决及复牌后的二级市场走势 172

八、前次募集资金使用情况 172

九、募集配套资金其他相关信息 177

第六节 交易标的评估情况 180

一、交易标的评估的基本情况 180

二、评估说明 180

三、评估结果差异原因及选择说明 195

四、评估预测的可实现性和合理性分析 196

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 202

六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 206

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 206

第七节 x次交易主要合同 208

一、合同主体、签订时间 208

二、交易价格及定价依据 208

三、支付方式 208

四、股份锁定期 209

五、资产交付或过户的时间安排 210

六、过渡期间损益归属 211

七、盈利预测补偿 211

八、本次发行前滚存利润的安排 214

九、合同的生效条件和生效时间 214

第八节 x次交易的合规性分析 216

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 216

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 218

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求 221

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 222

五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 223

六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 223

第九节 管理层讨论与分析 225

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 225

二、标的公司行业特点和经营情况 228

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 251

第十节 财务会计信息 262

一、标的公司近两年及一期简要财务报表 262

二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1 月简要备考财务报表 272

第十一节 同业竞争与关联交易 274

一、同业竞争 274

二、关联交易 275

第十二节 风险因素 281

一、标的资产估值风险 281

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 281

三、主要生产及销售地产业政策和贸易政策变化的风险 282

四、资产与业务的整合风险 282

五、客户集中度较高的风险 283

六、业绩承诺不能达标的风险 283

七、标的公司预测业绩增长幅度较大的风险 283

八、业绩补偿承诺实施的违约风险 284

九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 284

十、募集配套资金失败风险 285

十一、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险 285

十二、股市波动风险 286

第十三节 其他重要事项 287

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 287

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 287

三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 287

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 287

五、利润分配政策 288

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 290

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 291

八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 291

九、本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响及公司采取的措施 292

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 297

一、独立董事意见 297

二、独立财务顾问意见 298

三、法律顾问的意见 299

第十五节 x次有关中介机构情况 301

一、独立财务顾问 301

二、律师事务所 301

三、审计机构 301

四、资产评估机构 302

第十六节 公司及有关中介机构声明 303

第十七节 备查文件 308

一、备查文件 308

二、文件查阅时间 308

三、文件查阅地址 308

释 义

在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

博威合金、本公司、公 司、上市公司	指	宁波博威合金材料股份有限公司
博威有限	指	宁波博威合金材料有限公司
博威集团	指	博威集团有限公司
xxxxx、标的公司	指	宁波康xx国际贸易有限公司
交易对方	指	博威集团有限公司、xxx、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx投资 合伙企业（有限合伙）
博众投资	指	宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
宏腾投资	指	宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
恒运投资	指	宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
宏泽投资	指	宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的宁波康xx国际贸易有限公司 100% 股权
香港奈斯	指	Hong Kong NES International New Energy Limited，香港奈 斯国际新能源有限公司
越南博xx特	指	Boviet Solar Technology Co., Ltd.，博xx特太阳能科技有 限公司
美国博xx特	指	Boviet Solar USA Ltd.，博xx特太阳能（美国）有限公司
冠峰亚太	指	冠峰亚太有限公司
恒哲投资	指	宁波恒哲投资咨询有限公司
见睿投资	指	宁波见睿投资咨询有限公司
鼎顺物流	指	宁波梅山保税港xxx物流有限公司
补偿义务人	指	博威集团、xxx
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康xx 100%股 权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
天源评估	指	天源资产评估有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
x报告书、本重组报告 书	指	《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《购买资产协议》	指	《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康xx国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协 议》
《盈利补偿协议》	指	《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康xx国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预 测补偿协议》
本评估报告、评估报告	指	天源评估为本次交易出具的天源评报字[2016]第 0039 号 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康xx国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
评估基准日	指	2016 年 1 月 31 日
定价基准日	指	公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期内、最近两年及 一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月
报告期各期期末	指	2014 年末、2015 年末、2016 年 1 月末
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业术语

晶体硅	指	xx硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2成为 Si，用 HCL 反应再提纯获得，xx硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中 获得。
光伏电池片	指	太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如 硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN 结，把太阳能转换为电能，该技术 1954 年由xx

		实验室发明。
xx硅电池	指	建立在高质量xx硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种 太阳能电池。
多晶硅电池	指	在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄 膜制成的一种太阳能电池。
薄膜电池	指	通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金 属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。
光伏电池组件	指	由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电 单元。
光伏发电系统	指	由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统 配线构成的作用同发电机的系统
集中式光伏电站、集中 式电站	指	发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出 的电力直接升压并网，由电网公司统一调度
分布式光伏电站、分布 式电站	指	发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出 的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
MW	指	兆瓦，为功率单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，1MW 即是 1,000 千瓦
GW	指	1GW=1,000MW
PERC	指	钝化发射极背面接触技术，在电池的背电极与体层间添加一个电介质钝化层（一般为三氧化二铝、二氧化硅或氮化硅）来提高转换效率。由于标准电池结构中更高的效率水平受限于少数载流子的复合，PERC 电池最大化跨越了P-N结的电势梯度，这使得电子更稳定的流动，减少了复合， 因此能够得到更高的效率水平。
PID	指	潜在电势诱导衰减，组件上面加上高强度负电压而使组件 性能降低的现象。
EPC	指	工程总承包 Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的缩写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常总承包公司在总价合 同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
ITRPV	指	国际光伏技术路线图（ITRPV）是由晶体硅光伏技术与制造（CTM）组织描述，目的旨在向供应商及客户提供晶体硅（c-Si）光伏的技术趋势，并为加强进步与标准领域的对话设立基础。晶体硅光伏技术与制造（CTM）小组，是由 SEMI/PV Group 代表的Bluechip Energy、Bosch Solar、 Q-Cells、SCHOTT Solar、Solarworld、Solland, Sovello、

		Sunways、Systaic Cells 所组成的特殊兴趣小组。
Solarbuzz	指	Solarbuzz 是全球领先零售市场研究机构NPD 集团旗下一个品牌。与全球领先的平面显示器调研咨询机构 DisplaySearch 为策略合作伙伴,目前最著名的光伏产业咨询研究公司之一，专注于发布光伏产业相关研究报告、市场 数据等服务。
TPP	指	跨太平洋伙伴关系协定（Trans -Pacific Partnership Agreement），是目前重要的国际多边经济谈判组织，由亚太经济合作会议成员国中的新西兰、新加坡、智利和文莱四国发起，截至 2015 年成员有美国、日本、澳大利亚、加拿大、新加坡、文莱、马来西亚、越南、新西兰、智利、 墨西哥和秘鲁。
HIT	指	Heterojunction with intrinsic Thinlayer，HIT 结构就是在P型氢化非晶硅和n 型氢化非晶硅与n 型硅衬底之间增加一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了PN 结的性能。因而使转换效率达到 20.7%，开路电 压达到 719 mV，并且全部工艺可以在 200℃以下实现。
IBC	指	全背电极接触晶硅太阳电池，简称“IBC 电池”。IBC （Interdigitated back contact）。是将正负两极金属接触均移到电池片背面的技术，可使面朝太阳的电池片正面呈全黑色，完全看不到多数太阳电池正面呈现的金属线，不仅为 使用者带来同等面积更大的发电效率，且看上去更美观。
MWT	指	MWT 背接触电池技术是采用激光打孔、背面布线的技术消除了正面电极的主栅线，正面电极细栅线搜集的电流通过孔洞中的银浆引到背面，这样电池的正负电极点都分布在电池片的背面，有效减少了正面栅线的遮光，提高了转化效率，同时降低了银浆的耗量和金属电极-发射极界面的少 子复合损失。
黑硅技术	指	黑硅（black silicon）是最新研究发现的一种能大幅提高光电转换效率的新型电子材料。通俗来讲，黑硅就是把硅片弄成黑色，硅片还是原来的硅片，在表面用涂料做一层涂层，可以大量减少反射，这样硅片看起来就是黑色的了。制法就是刷涂层，让表面有一颗一颗的凸起，涂层的主要 成份是二氧化硅。
TUV	指	德语Technischer Überwachungs-Verein（技术监督协会）的缩写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证 体系和环保体系的评估审核。
CE	指	“CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。CE 代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE）。
MCS	指	Microgeneration Certification Scheme 的缩写，MCS 认证是 指英国微型发电产品认证。

ETL	指	ETL 是指 ETL 测试实验室公司（ETL Testing Laboratories Inc）。ETL 标志是世界领先的质量与安全机构 Intertek 天祥集团的专属标志，获得 ETL 标志的产品代表满足北美的 强制标准，可顺利进入北美市场销售。
FIT	指	FIT（Feed-in-Tariff），即太阳能发电上网电价补贴政策。

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易概述

x次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等共 6 名股东合计持有的xxxxx 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元。

（一）发行股份及支付现❹购买宁波康xx 100%股权

天源评估以2016 年1 月31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第0039号《评估报告》，对宁波康xx 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，xxxxx 100%

股权的整体价值确定为 150,000 万元，其中，以发行股份的方式向xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的xxxxx 40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康xx 60%的股权。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

序号	交易对方	占宁波康xx的 股权比例（%）	交易作价 （万元）	股份支付 （万股）	现金支付 （万元）
1	博威集团	60.0000	90,000.0000	-	90,000.0000
2	谢朝春	21.9687	32,953.0200	3,476.0569	-
3	博众投资	7.0114	10,517.1075	1,109.3995	-
4	宏腾投资	4.4560	6,684.0338	705.0668	-
5	恒运投资	3.3360	5,003.9663	527.8445	-
6	宏泽投资	3.2279	4,841.8725	510.7460	-
合 计		100.0000	150,000.0000	6,329.1137	90,000.0000

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

（二）发行股份募集配套资❹

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康x

x银行贷款和关联方的借款、补充宁波康xx所需流动资金以及支付中介机构费用。按照本次发行底价 11.17 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数

量不超过 13,428.8272 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、本次发行股票价格和数量

（一）购买资产发行股份的价格和数量

x次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。

2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过以公司总股本

21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），即每股

派发现金红利 0.12 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股，即每股转增 1 股。除息除权后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为

9.48 元/股，发行股份数量为 63,291,137 股。

（二）募集配套资❹发行股份的价格和数量

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于

22.46 元/股。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。

2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过以公司总股本

21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），即每股

派发现金红利 0.12 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股，即每股转增 1 股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整

为不低于 11.17 元/股。

（三）价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、发行股份购买资产的价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

（2）可调价期间

博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（3）触发条件

①上证综指在任一交易日前的连续20 个交易日中至少有10 个交易日的收盘

点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或

②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至

少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即

2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。

（4）调价基准日

触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。

（5）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平

均值较博威合金股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

（6）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（7）发行价格调整方案的合规性分析

x次交易设置交易价格下调机制的原因在于，在博威合金股票停牌期间，上证综指下跌 22.68%，证监会有色金属指数（883129）下跌 23.75%，公司股票复牌至中国证监会审核期间，股票市场仍有可能大幅波动。如上市公司股票复牌后至中国证监会核准前受整体资本市场影响（包括但不限于配资盘强制平仓）导致股价大幅下跌，将可能使上市公司和宁波康xx股东双方对本次交易的预期产生较大影响，不利于交易顺利进行。通过设置交易价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

2016 年 1 月 28 日、2016 年 3 月 4 日，上市公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在本议案中，董事会明确设置了发行价格调整方案并详细说明了价格调整方案对象、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整机制等，经核查，前述发行价格调整方案明确、具体、可

操作，且在董事会决议公告中已进行充分披露。2016 年 3 月 21 日，上市公司召

开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行价格调整方案。

经核查，独立财务顾问、锦天城律师认为：上市公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的规定。

2、发行股份募集配套资金

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可以根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

三、过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

四、滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

五、股份锁定期

（一）购买资产发行股份的锁定安排

1、xxx承诺：

①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认xxx无需向博威合金履行股份补偿义务或xxx对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，xxx因本次发行股份购买资产而获得并

届时持有的博威合金股份全部解除锁定；

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；

③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行

价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；

④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的 25%；

⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为xxx的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。

3、本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资❹发行股份的锁定安排

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、本次交易标的资产的评估情况

天源评估分别采用了资产基础法和收益法对宁波康xx股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据天源评报字 [2016]第 0039 号《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益

法确定的宁波康xx于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 150,129.23 万

元，比经审计的xxxxx母公司所有者权益 32,225.17 万元增值 117,904.06 万元，增值率为 365.88%。

标的公司具有较强的盈利能力，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等重要的无形资源的贡献。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资 产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，标的公司预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。

七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金 9 亿元，向实际控制人近亲属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联董事已就相关议案回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《购买资产协议》，本次购买宁波康xx 100%股权的成交金额为 150,000万元，根据博威合金、xxxxx的审计报告，xxxxx的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占博威合金相应项目比例的情况如下：

单位：万元
项目	xxxxx	成交金额	相关指标的选取标准	博威合金	财务指标占比
	2015.12.31 /2015 年度			2015.12.31 /2015 年度
资产总额	65,350.65	150,000.00	150,000.00	272,509.18	55.04%
净资产	31,572.97		150,000.00	204,335.15	73.41%
营业收入	35,080.53		35,080.53	291,909.97	12.02%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易完成后，xxx仍为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导致博威合金实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、发行股份及支付现金对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司总股本为 43,000 万股，按照本次交易方案，上市公

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
博威集团	212,714,956	49.47	212,714,956	43.12
冠峰亚太	80,000,000	18.60	80,000,000	16.22
见睿投资	16,000,000	3.72	16,000,000	3.24
鼎顺物流	5,497,200	1.28	5,497,200	1.11
xx投资	4,400,000	1.02	4,400,000	0.89
其他股东	111,387,844	25.90	111,387,844	22.58
小 计	430,000,000	100.00	430,000,000	87.17
xxx	-	-	34,760,569	7.05
博众投资	-	-	11,093,995	2.25
宏腾投资	-	-	7,050,668	1.43
恒运投资	-	-	5,278,445	1.07
宏泽投资	-	-	5,107,460	1.04
小 计	-	-	63,291,137	12.83
总 计	430,000,000	100.00	493,291,137	100.00

司本次将发行 63,291,137 股及支付现金 9 亿元用于购买宁波康xx 100%股权。发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

2、募集配套资金对上市公司股权结构的影响

募集配套资金的股票发行价需根据市场情况询价确定，假设以发行底价

11.17 元/股作为发行价，则发行股票及支付现金购买资产并配套融资前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
博威集团	212,714,956	49.47	212,714,956	33.89
冠峰亚太	80,000,000	18.60	80,000,000	12.75
见睿投资	16,000,000	3.72	16,000,000	2.55
鼎顺物流	5,497,200	1.28	5,497,200	0.88
xx投资	4,400,000	1.02	4,400,000	0.70
其他股东	111,387,844	25.90	111,387,844	17.75
小 计	430,000,000	100.00	430,000,000	68.52
xxx	-	-	34,760,569	5.54

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
博众投资	-	-	11,093,995	1.77
宏腾投资	-	-	7,050,668	1.12
恒运投资	-	-	5,278,445	0.84
宏泽投资	-	-	5,107,460	0.81
配套融资股东	-	-	134,288,272	21.40
小 计	-	-	197,579,409	31.48
总 计	430,000,000	100.00	627,579,409	100.00

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

按本次交易中股份支付对价6 亿元及募集配套资金总额不超过15 亿元测算，

假设发行价格不调整的前提下，本次股票发行数量不超过 197,579,409 股，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前后，公司盈利能力指标如下：

项目	博威合金	备考数据	变动幅度
2016.1.31/2016 年 1 月
总资产（万元）	271,030.83	344,818.86	27.22%
归属于母公司所有者的权益（万元）	205,435.07	235,598.74	14.68%
营业收入（万元）	23,481.52	34,325.07	46.18%
利润总额（万元）	1,118.48	2,377.85	112.60%
归属于母公司股东净利润（万元）	1,006.02	2,231.23	121.79%
每股收益（元/股）	0.05	0.09	93.49%

2015.12.31/2015 年度
总资产（万元）	272,509.18	337,859.83	23.98%
归属于母公司所有者的权益（万元）	204,335.15	235,908.12	15.45%
营业收入（万元）	291,909.97	326,990.50	12.02%
利润总额（万元）	7,810.11	9,464.92	21.19%
归属于母公司股东净利润（万元）	7,050.23	8,589.91	21.84%
每股收益（元/股）	0.33	0.35	6.29%

本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益实现增厚，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。

九、本次交易需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；

2、本次交易已经宁波康xx股东会审议通过；

3、本次交易已经博威合金第三届董事会第五次会议审议；

4、本次交易已经博威合金 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易方案。

上述决策或核准事宜为本次交易的前提条件，能否通过相关的决策或核准，以及最终核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易在通过上述决策和审批程序前不得实施本次重大资产重组。

十、盈利预测补偿

（一）补偿方案

博威集团、xxx确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度

及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、 11,700 万元、13,400 万元；2016-2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,000 万元、11,700 万元、13,400 万元。

如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700 万元、13,400 万元、17,500 万元；2017-2019 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,700 万元、13,400 万元、17,500 万元。

如果未来博威集团和xxx按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿，计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。

（二）补偿测算基准日和利润差额的确定

交易各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。

博威合金在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对xxxxx利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（三）盈利补偿的计算及实施

交易各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，博威集团、xxx应按约定计算利润承诺期间内应补偿的金额。

在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、xxx应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

1、补偿计算

在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由博威合金以 1 元的价格进行回购。

每年实际补偿股份数的计算公式为：

同时需要注意以下事项：

（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，则已经补偿的股份不冲回。

（2）如博威合金在盈利承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予博威合金；如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“标的公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。

（3）如上述回购股份并注销事宜由于博威合金减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则xxx承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指博威合金赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。

2、减值测试及补偿

在盈利承诺期间届满后三个月内，博威合金将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、xxx应向博威合金另行补偿。

另行补偿股份数=标的公司期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间已补偿股份总数

x因利润承诺期间博威合金以公积金转增或送红股方式进行分配而导致xxx持有的博威合金股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除利润承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

3、补偿实施

在下列任一条件满足后，则博威集团、xxx应在该年度的年度报告披露后

10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该

议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

1、宁波康xx利润承诺期间各年度实际净利润数＜承诺净利润数；

2、在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额

＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。

按照前述约定实施补偿时，xxx优先以所持认购股份进行补偿；如xxx所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向博威合金补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。

无论如何，xxx向博威合金补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数

（如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。

博威集团现金补偿的金额不超过 9 亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1 元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。

博威集团、xxx将对上述补偿义务互相承担连带责任。

博威集团（及其一致行动人）和xxx在本次重组后仍将持有上市公司超过

50%的股权，同时还将获得现金 9 亿元，博威集团及其一致行动人除持有发行人

股权之外，还全资持有四家规模较大的生产性子公司，这些子公司能为博威集团提供资金支持。因此，本次重组前后，博威集团及其一致行动人和xxx均拥有较强的履约能力。

在利润承诺期间，博威集团（及其一致行动人）和xxx将合计保留不设权利限制的博威合金股票市值及现金不低于 12 亿元。

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺

x次交易相关各方作出的承诺如下：

承诺方	承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
	1、本公司/本人为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准确， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易所提供或
	者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
	任。
	2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
上市公司及全体x	x调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案
事、监事、高级管理	稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
人员	司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
	在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
	所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
	份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
	1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各
	中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
	资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
	印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
交易对方（ 博威集	和连带的法律责任。
团、xxx、博众投 资、宏腾投资、恒运	2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次
投资、宏泽投资）	交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
	信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
	3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
	成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案
	稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公

	司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司	1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述承诺，本 公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
交易对方（博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）	1、本人/本企业保证已经依法对xxxxx履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺出具日，本人/本企业所持有的宁波康xx的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本人/本企业拟注入博威合金之宁波康xx合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。 4、本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至博威合金名下。
（三）关于股份锁定期的承诺
交易对方（xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽 投资）	见本报告书之“重大事项提示”之“五、股份锁定期”部分的相关内容。
上市公司控股股东博威集团及其一致 行动人	见本报告书之“重大事项提示”之“五、股份锁定期”部分的相关内容。
（四）关于本次交易的利润承诺

交易对方（博威集 团、xxx）	见本报告书之“重大事项提示”之 “十、盈利预测补偿”部分的相 关内容。
（五）关于避免同业竞争的承诺
xxx	1、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除博威合金及其控制的企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。 2、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。 3、本承诺自出具之日起生效，并在本人或家属作为博威合金实际控 制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给博威合金造成损失的，本人将及时向博威合金进行足额赔偿。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东博威集团及实际控制人xxx	1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与博威合金之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致博威合金或其他股东权 益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于投资标的公司资金来源的承诺
xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投 资、宏泽投资	x企业/本人投资标的公司的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级 收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）；上市公司实际控制 人xxx	1、本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（九）关于合法合规的承诺
上市公司控股股东 博威集团（交易对方	1、本公司及主要管理人员最近五年内未受到相关行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大

之一）	民事诉讼或仲裁。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司实际控制人xxx；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；xxx（交易对方之一）	1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方（博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）	1、自成立至今，本企业未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、自成立至今，本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、自成立至今，本企业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司	1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。 3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次交易事项，博威合金严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。

3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

（三）股东大会及网络投票

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

x次交易前，上市公司 2016 年 1 月基本每股收益为 0.05 元。根据经天健会

计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司 2016 年 1 月备考财务报表，基本每

股收益为 0.09 元，基本每股收益上升 0.04 元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、标的资产估值风险

天源评估分别采用了资产基础法和收益法对宁波康xx股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据天源评报字 [2016]第 0039 号《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益法

确定的宁波康xx于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 150,129.23 万元，

比经审计的xxxxx母公司所有者权益 32,225.17 万元增值 117,904.06 万元，增值率为 365.88%。

收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。

三、主要生产及销售地产业政策和贸易政策变化的风险

标的资产分布在中国大陆、越南、香港、美国四地，通过全球分工合作的模式，标的资产综合了不同国家和地区各自的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。但在这种模式下，标的资产的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对标的资产整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。

标的公司生产基地位于越南，主要销售地区为欧美，目前欧美国家未发起针对越南光伏产品的“双反”调查，如果未来越南的光伏产品遭受欧美国家的“双反”调查进而被征收额外关税或设置其他贸易壁垒，或者欧美等主要市场大幅降低针对光伏产品的补贴政策，将可能导致其市场需求短期内出现快速下滑，市场供需发生变化，客户可能减少甚至取消对标的公司的采购订单，从而对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。

四、资产与业务的整合风险

由于本次交易为同一控制下的关联交易，上市公司与标的公司都是博威集团下属子公司，在企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面一脉相承，使得本次交易完成后的整合风险大大降低。但本次交易完成后，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。

另外，为保障本次交易的顺利进行，标的公司已完成境内、外业务架构的重组，因此本次交易的实施不涉及境外公司的股权变更，资产交割的整合风险较低。但由于标的公司生产、销售等经营活动涉及越南、美国、香港等多个地区，公司经营环境更加复杂，本次交易完成后上市公司还将面临境外业务整合与管理的风险。

根据目前规划，本次交易完成后标的公司及其境内外经营实体仍将存续。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足国际化经营和资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

五、客户集中度较高的风险

标的公司主要客户包括光伏电站系统集成商、光伏产品经销商等，同时为全球知名光伏制造商贴牌生产、加工电池片及组件。报告期内，标的公司客户集中度较高，以 2016 年 1 月为例，前五名客户的合计销售占比达 78.98%，第一名客户的销售占比为 23.45%，因此，标的公司与主要客户的合作关系对其经营业绩的影响较大。如标的公司不能生产符合客户要求的产品、产品出现重大质量事故、主要客户因其自身原因减少采购量等因素均将对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

六、业绩承诺不能达标的风险

根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、xxx确认，利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，xxxxx在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。

该业绩承诺系基于宁波康xx目前的市场环境、产业政策、技术水平、国际贸易环境、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实现，从而影响公司整体经营业绩。

七、标的公司预测业绩增长幅度较大的风险

根据标的公司的审计报告，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 季度的营业收入分别为 0.89 亿元、3.51 亿元和 2.55 亿元，净利润分别为-2,440.01 万元、1,539.67万元和 2,910.01 万元，标的公司预测的 2016-2018 年度的营业收入分别为 14.26亿元、17.31 亿元、18.90 亿元，预测的净利润分别为 0.99 亿元、1.15 亿元、1.32亿元。2016 年度的营业收入和净利润相比 2015 年度增长幅度较大。

上述业绩预测系根据标的公司的产能、在手订单及目前市场状况作出的合理判断，但与标的公司报告期业绩相比，标的公司预测未来的业绩增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现无法达到预测业绩增速的风险。

八、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。

九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险

（一）税收优惠变化风险

越南博xx特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税优惠政策，并且免交增值税和关税。

就企业所得税而言，越南当地的税法规定，目前企业所得税率为 20%，企业可从盈利年度起开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，越南博xx特 2014 年度亏损，2015 年度实现盈利，故越南博xx特从 2015 年开始享受企业所

得税“两免四减半”的优惠政策，具体期限为 2015-2016 年免缴企业所得税，

2017-2020 年减半征收企业所得税。

如果未来越南博xx特所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南博xx特不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。

（二）市场竞争加剧风险

受美欧对我国光伏产品反倾销、反补贴措施的影响，国内的光伏企业积极开展全球化布局，标的资产主要生产基地位于越南，如果未来越南大量投资新建光伏企业导致竞争加剧，或者xx其他尚未被美欧纳入反倾销调查地区光伏产品产能大幅增加，标的资产将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对标的资产的盈利能力产生不利影响。

（三）核心人员流失的风险

标的资产采取国际专业分工的方式进行布局，这种运作模式需要一支高水平的技术、生产、管理及市场人员。标的资产建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心人员稳定，标的公司已与核心人员签署了相应的劳动合同，与核心人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。

（四）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，xxxxx应收账款账面金额分别为 4,564.85 万元、8,235.08万元、9,140.71 万元，占流动资产的比例分别为 17.92%、18.53%、20.86%，金额较大，占比较高。如xxxxx的客户未来经营状况或与交易标的的合作关系发生不利变化，应收账款按期收回的风险将增加，从而可能对交易标的的经营业绩产生重大不利影响。

十、募集配套资❹失败风险

x次交易中上市公司现金支付总额为 9 亿元，上市公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。

十一、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风

险

博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经

验，博威集团目前全资拥有 2 家境外生产实体，4 家投资及贸易型实体，博威集团还将继续在国际范围内积极物色优良的并购标的。但截至本报告书签署日，除本次交易外，博威集团尚无“新材料、新能源”领域的明确海外并购标的，亦无除本次交易标的之外的其他海外资产注入计划。

十二、股市波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、加快培育和发展战略性新兴产业已上升为国家重大战略

2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

（国发（2010）32 号），指出“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略”。新能源产业作为战略性新兴产业的七大产业之一，具有广阔的市场发展空间。

本次并购标的公司置入上市公司，符合国家的产业导向，也符合国际社会减少温室气体排放、提高清洁能源比重的发展方向，有利于借助上市公司多年来产品研发的管理经验，提升标的公司的产品竞争能力；有利于标的公司利用越南经济发展初期的人口红利和越南加入 TPP 后的国际贸易环境，提高企业的国际竞争力；有利于标的公司借助上市公司的资本平台，打造营销差异化，实现标的公司的上下游业务整合，促进上市公司的可持续发展。

2、光伏行业具有广阔的市场前景

光伏发电相对传统能源具有污染少，可再生、对xx环境影响小等众多优势，世界各国均出台了多项措施来加快光伏产业的发展。全球光伏产品的装机量从 2000 年的 1.46GW 增加到 2014 年的 177GW，年均复合增长率达 40.86%。美国光伏研究机构 GTM Research 的最新报告显示，预计到 2020 年全球光伏装机总容量会达到 548GW。未来随着光电转换效率的进一步提高，规模效应的进一步增强，两者共同作用将降低光伏发电的成本，随着光伏发电成本和传统发电成本的接近，光伏发电的环保特点将使其相对传统能源具有不可比拟的优势，从而带来光伏产业市场规模的进一步扩张。

3、标的公司具有独特的市场竞争优势

标的公司组建了国际化的高水平研发队伍和与一站式销售服务平台，通过持续的研发投入和创新的业务模式建立了独特的竞争优势，实现了中国、越南、美国三地的资源优化整合和跨境协同发展。

（1）高端技术人才的加盟和持续的研发投入是企业增强核心竞争能力和可持续发展的保证

截至 2016 年 1 月 31 日，越南博xx特共有技术人员 23 名，专业领域覆盖材料、能源、机械、电子等。研发总监xxx博士毕业于美国康奈尔大学材料科学与工程专业，为台湾“精英计划”能源科技领域首位获奖者，曾就职于台湾知名光伏制造企业茂迪、xx，任制程整合技术处资深主任、前瞻技术处经理等职务，具有丰富的太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏技术相关论文 10 余篇，

申请发明专利 2 项，并负责主持产学研大型合作项目 3 项，创新研发成果丰硕。工艺总监xxxx任职于台湾力晶半导体、深超光电、xx等知名半导体及光伏企业，具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了实质性推动作用。

通过吸引高端人才的加盟，充分利用博威集团多年的研发管理经验，重视研发投入，标的公司已将“低反射率单、多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜复合层叠技术”、“丝网印刷金属化技术”等前沿生产技术应用于大规模生产。2016 年 1 月多晶硅、xx硅电池片量产的平均光电转换效率分别达到 18.2%、19.3%，实验室测试的最高转换效率分别达到 18.6%、19.7%，使其组件产品性能达到 2015 年 6 月工信部与国家能源局、国家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》中多晶硅电池组件和xx硅电池组件的光电转换效率分别不低于 15.5%和 16%的要求。另外，目前标的公司正在准备使用 PERC（钝化发射极背面接触）技术对现有产线进行技术改造，预计改造完成后多晶硅、xx硅电池片光电转换效率将分别达到 19.0%、 20.5%以上。

通过持续性的工艺改进和品质提升，标的公司已获得 TUV、CE、MCS、ETL等产品质量认证，并通过了 IEC（国际电工委员会）标准的抗 PID 衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室测试，产品销往美国、欧盟等

多个国家和地区，获得了 CalCom Solar、Krannich Solar 等下游优质客户的认可。

（2）标的公司针对美国分布式光伏市场的特点建立了差异化的营销模式 随着新能源发电成本的下降，当前全球正在发生一场以分布式清洁能源、能

源互联网、智能化微电网为特征的能源革命，这将彻底改变人类生产、传输和使用能源的方式。为了提升综合竞争力，适应行业未来发展的需要，标的公司建立了国际化的营销团队，针对美国市场的特点和发布式光伏发展中的痛点开发出一套服务中小型安装商的产品营销及一站式系统集成服务平台，其内容包括组件及全套光伏电站配套硬件的供应平台、分布式光伏系统建设方案咨询及互联网交易服务平台、项目融资服务平台。该平台满足了中小型安装商的硬件设备供应、全面销售管理服务需求和终端客户融资需求，充分发挥美国本地中小型安装商的客户资源优势，建立了差异化的市场竞争优势，使标的公司可以充分把握美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场快速增长的机遇，进一步增强盈利能力。

（3）标的资产充分利用了中国、越南、美国各地的优势，实现了跨境协同效应

标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康xx从中国大陆采购。我国是硅片制造大国，2014 年产量达 37.4GW，占全球总产量的 76%，其中约四分之一的产量出口，能为越南生产基地提供充足的硅片供应。另外，我国具有完整的光伏配套产业，能为越南生产基地提供电池片制造和组件封装的其他原辅材料。

标的公司在越南设立子公司博xx特，建成了自动化程度较高的现代化光伏生产基地。在生产成本方面，受经济发展阶段差异的影响，与中国大陆相比越南博xx特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策，越南博xx特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税收优惠政策。总体来看，越南生产基地的投产使标的公司较中国大陆同行业企业具有成本优势。

美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，美国光伏研究机构 GTM Research 预计 2015 年新增装机 7.44GW，

到 2017 累计光伏装机容量有望达 40GW。0000 x 00 x，xx参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长五年至 2022 年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。根据美国光伏研究机构 GTM Research 预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。

2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起双反调查，

并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企业出口至美国的电池或组件金额高达31 亿美元，总量约在2.2GW，按照美国2014年度新增光伏电站装机容量 6.2GW 测算，电池和组件产品的美国市场占有率达 35.48%。双反政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场丧失了成本优势。与此相反，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。2015 年 10 月，经历五年谈判后越南的 TPP 协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP 后，成员国将对近 18,000 种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链，打开美、日等成员国市场提供更多机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经营风险。

通过在中国大陆设立采购中心、在越南设立生产中心、在美国设立销售和服务中心，标的公司实现了跨境协同发展，充分发挥了各地的资源禀赋，形成了较强的市场竞争优势。

4、标的资产盈利能力逐步释放，光伏行业资本密集型的特点需要借助资本市场的力量以获得更大的成长空间

越南博xx特自 2014 年 7 月投产以来，通过持续的工艺升级及技术进步，产能已从120MW/年增长至目前的280MW/年；根据标的公司的投资规划，到2016年下半年产能达到 660MW/年，盈利能力将逐步释放。

未来标的公司将继续加强光伏新产品的研发，并根据下游分布式光伏细分市场的特点实行差异化的市场策略，进一步向产业链下游延伸，提升盈利能力。而

光伏行业为典型的资本密集型行业，太阳能电池片、组件制造环节以及下游分布式电站建设和运营环节等业务的发展均需要大量资金，为支持业务的持续发展，标的公司需要借助资本市场的力量以获得更大的成长空间。

（二）本次交易的目的

1、标的公司销售收入和盈利能力快速成长，有利于提升并购后上市公司的盈利能力

根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、xxx确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，xxxxx在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。本次收购完成后，公司在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强。

同时，本次交易对手xxx集团、xxx对本次业绩作出了承诺，如果在利润承诺期间，宁波康xx届时实现的净利润未达到承诺净利润数，则博威集团、xxx应就未达到承诺净利润的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。

2014 年-2016 年 1 季度，xxxxx的经营情况如下：

单位：万元
项目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	25,545.20	35,080.53	8,931.77
营业利润	2,927.23	1,330.24	-2,441.53
利润总额	2,910.01	1,654.81	-2,440.01
净利润	2,910.01	1,539.67	-2,440.01
归属于母公司所有者的净利润	2,910.01	1,539.67	-2,440.01

标的公司 2016 年 1 季度的收入已达到 2015 年全年的 73%，净利润已达 2015年度的 189%，超过标的资产承诺的 2016 年度全年净利润的 1/4，随着 2016 年下半年新增 380MW 产能的逐步发挥，标的资产的盈利能力将进一步增强，因此，标的资产并购入上市公司后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。

2、通过收购标的资产，上市公司迈出了国际化发展的重要一步

近年来，国家相关部门相继出台了鼓励企业进行境外投资的系列政策和法

规，如《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》。国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外xx技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。此外，国家发改委等 13 部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号），为民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。

为了促进和规范境外投资，商务部和国家发改委分别制定了《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家

发改委 2014 年第 9 号令），极大便利了境内企业对外投资。

从上市公司经营层面，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，公司需要迈出国际化经营的步伐，通过收购具有独特竞争优势的宁波康xx光伏资产，公司实现了国际化的战略布局，公司以全球化的视角进行人才引进和资源配置，为未来公司国际化水平的进一步提升奠定了坚实的基础，从而进一步提升公司未来的核心竞争力。

3、落实上市公司长期战略规划，拓展公司业务领域

博威合金密切关注国内外行业发展方向，“新材料+新能源”两大行业已提升至决定国家未来竞争力的战略地位，世界经济一体化使“国内市场+国际市场”协同发展成为必然，内生式成长与外延式发展是众多优秀企业发展壮大的必由之路。对宁波康xx的并购，符合新能源、国际化、外延式发展的多重战略规划，是上市公司快速发展壮大的重要举措。

4、获得优秀的经营管理团队，充实上市公司力量

宁波康xx聚集了一批新能源领域的优秀人才，其国际化经营特征明显，主要原材料采购、生产、销售分别位于中国、越南和美国三地，宁波康xx的核心

管理人员熟悉三地的政策法规和企业经营环境，能够利用各地的独特优势取得协同效应。上述人员通过本次并购纳入上市公司人才范畴，将为上市公司未来的全球化布局奠定坚实的人才基础。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；

2、本次交易已经宁波康xx股东会审议通过；

3、本次交易已经博威合金第三届董事会第五次会议审议；

4、本次交易已经博威合金 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易方案。

上述决策或核准事宜为本次交易的前提条件，能否通过相关的决策或核准，以及最终核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易在通过上述决策和审批程序前不得实施本次重大资产重组。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

x次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等共 6 名股东合计持有的xxxxx 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元。

1、发行股份及支付现金购买宁波康xx 100%股权

天源评估以2016 年1 月31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第0039

号《评估报告》，对宁波康xx 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值

为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康xx 100%股权的整体价值确定为 150,000 万元，其中，以发行股份的方式向xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的xxxxx 40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康xx 60%的股权。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

序号	交易对方	占宁波康xx的 股权比例（%）	交易作价 （万元）	股份支付 （万股）	现金支付 （万元）
1	博威集团	60.0000	90,000.0000	-	90,000.0000
2	谢朝春	21.9687	32,953.0200	3,476.0569	-
3	博众投资	7.0114	10,517.1075	1,109.3995	-
4	宏腾投资	4.4560	6,684.0338	705.0668	-
5	恒运投资	3.3360	5,003.9663	527.8445	-
6	宏泽投资	3.2279	4,841.8725	510.7460	-
合 计		100.0000	150,000.0000	6,329.1137	90,000.0000

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康xx银行贷款和关联方的借款、补充宁波康xx所需流动资金以及支付中介机构费用。按照本次发行底价 11.17 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数

量不超过 13,428.8272 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

（二）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

x次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次

会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股。

单位：元/股
股票价格	前 20 个交易日	前 60 个交易日	前 120 个交易日
交易均价	24.96	21.19	21.36
交易均价的 90%	22.46	19.08	19.23

公司本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如下：

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股。

公司选择基准日前 60 日股票均价作为市场参考价的主要因素：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施。

（3）本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的利益的情形。

因此，本次发行股份定价方法符合中国证监会的相关规定；选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施；本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。

2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过以公司总股本

21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），即每股

派发现金红利 0.12 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股，即每股转增 1 股。除息除权后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为

9.48 元/股，发行股份数量为 63,291,137 股。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于

22.46 元/股。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。

2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过以公司总股本

21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），即每股

派发现金红利 0.12 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股，即每股转增 1 股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整

为不低于 11.17 元/股。

（三）价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、发行股份购买资产的价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

（2）可调价期间

博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（3）触发条件

①上证综指在任一交易日前的连续20 个交易日中至少有10 个交易日的收盘

点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或

②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至

少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即

2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。

（4）调价基准日

触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。

（5）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平

均值较博威合金股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

（6）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上

述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可以根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（四）过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

（五）滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

（六）股份锁定期

1、购买资产发行股份的锁定安排xxx承诺：

①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认xxx无需向博威合金履行股份补偿义务或xxx对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，xxx因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；

③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行

价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；

④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的 25%；

⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为xxx的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。

本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、发行股份及支付现金对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司总股本为 43,000 万股，按照本次交易方案，上市公

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
博威集团	212,714,956	49.47	212,714,956	43.12
冠峰亚太	80,000,000	18.60	80,000,000	16.22
见睿投资	16,000,000	3.72	16,000,000	3.24
鼎顺物流	5,497,200	1.28	5,497,200	1.11
xx投资	4,400,000	1.02	4,400,000	0.89
其他股东	111,387,844	25.90	111,387,844	22.58
小 计	430,000,000	100.00	430,000,000	87.17
xxx	-	-	34,760,569	7.05
博众投资	-	-	11,093,995	2.25
宏腾投资	-	-	7,050,668	1.43
恒运投资	-	-	5,278,445	1.07
宏泽投资	-	-	5,107,460	1.04
小 计	-	-	63,291,137	12.83
总 计	430,000,000	100.00	493,291,137	100.00

司本次将发行 63,291,137 股及支付现金 9 亿元用于购买宁波康xx 100%股权。发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

2、募集配套资金对上市公司股权结构的影响

募集配套资金的股票发行价需根据市场情况询价确定，假设以发行底价

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
博威集团	212,714,956	49.47	212,714,956	33.89
冠峰亚太	80,000,000	18.60	80,000,000	12.75
见睿投资	16,000,000	3.72	16,000,000	2.55
鼎顺物流	5,497,200	1.28	5,497,200	0.88
xx投资	4,400,000	1.02	4,400,000	0.70
其他股东	111,387,844	25.90	111,387,844	17.75
小 计	430,000,000	100.00	430,000,000	68.52
xxx	-	-	34,760,569	5.54

11.17 元/股作为发行价，则发行股票及支付现金购买资产并配套融资前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
博众投资	-	-	11,093,995	1.77
宏腾投资	-	-	7,050,668	1.12
恒运投资	-	-	5,278,445	0.84
宏泽投资	-	-	5,107,460	0.81
配套融资股东	-	-	134,288,272	21.40
小 计	-	-	197,579,409	31.48
总 计	430,000,000	100.00	627,579,409	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前后，公司盈利能力指标如下：

项目	博威合金	备考数据	变动幅度
2016.1.31/2016 年 1 月
总资产（万元）	271,030.83	344,818.86	27.22%
归属于母公司所有者的权益（万元）	205,435.07	235,598.74	14.68%
营业收入（万元）	23,481.52	34,325.07	46.18%
利润总额（万元）	1,118.48	2,377.85	112.60%
归属于母公司股东净利润（万元）	1,006.02	2,231.23	121.79%
每股收益（元/股）	0.05	0.09	93.49%
2015.12.31/2015 年度
总资产（万元）	272,509.18	337,859.83	23.98%
归属于母公司所有者的权益（万元）	204,335.15	235,908.12	15.45%
营业收入（万元）	291,909.97	326,990.50	12.02%
利润总额（万元）	7,810.11	9,464.92	21.19%
归属于母公司股东净利润（万元）	7,050.23	8,589.91	21.84%
每股收益（元/股）	0.33	0.35	6.29%

本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益实现增厚，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

1、交易完成后上市公司主营业务构成

x次交易前，博威合金的主营业务为有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售，主营业务收入来源均为有色金属材料产品。本次交易完成后xxxxx成为博威合金的全资子公司，其太阳能光伏产品收入将纳入上市公司主营业务范围。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，本次交易完成后上市公司的主营业务收入构成如下：

单位：万元
项目	2016 年 1 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
有色金属材 料产品	23,331.25	68.27%	289,965.31	89.21%	283,978.84	96.95%
太阳能光伏 产品	10,843.56	31.73%	35,080.53	10.79%	8,931.77	3.05%
合计	34,174.80	100.00%	325,045.85	100.00%	292,910.60	100.00%

本次交易完成后，太阳能光伏产品收入在上市公司主营业务中的占比将达到

30%以上。

2、交易完成后上市公司未来经营发展战略

x次交易完成后，博威合金主营业务将由“新材料业务”进阶为“新材料+新能源”，形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台，公司将根据新的业务结构确定下一阶段的经营战略。针对现有的新材料业务，一方面公司将重点推动现有发明专利的产业化，增加企业的经济效益；另一方面，公司将进一步加大合金新材料的研发力度，积极与国际行业龙头企业合作，开发新的合金材料，引领行业发展。

针对本次交易后新增的新能源业务，第一，公司将继续加大营销力度，充分释放现有及新增产能，提高光伏产品的市场占有率，提升盈利能力；第二，公司将充分发挥博威合金现有的国家级技术中心平台和完善的研发管理体系，提升新能源领域的自主创新能力，开发高功率、高转换率的新产品，增强新能源产品的核心竞争力；第三，公司将利用现有的国际化业务平台继续探索差异化的营销模式，在提升“博xx特”品牌影响力的同时，寻求产业链延伸的契机。

未来博威合金将继续遵循“引领行业发展、推动时代进步”的企业历史使命、以有色合金材料为核心，以新能源为新的増长点，实行双轮驱动的业务发展战略，同时公司将继续推进国际化进程，加强新材料、新能源等领域的国际并购力度，促进国际产业资源的有效整合，实现快速发展，将公司打造成中国资本市场的一流企业。

3、交易完成后上市公司未来业务管理模式

在“新材料+新能源”的业务格局下，上市公司将对两大业务板块实施统一管理，整合公司资源实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、预算管理体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本市场平台进行融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部管理制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率；公司将深化内部改革，快速提升企业的整体素质，提高运营效率；加大人才培养、人才引进和人才激励力度，增强企业的活力，打造一支创新高效的国际化经营团队，实现战略目标。同时，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任，由于有色金属材料与光伏产品在经营模式上各有特点，公司在正常业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战略。

基于上市公司上述业务管理模式，本次重组完成后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为控股集团提供各项资源支持和激励机制手段。标的公司总经理负责标的公司各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成上市公司董事会制定的年度经营目标。考虑到上市公司目前在太阳能光伏领域尚未积累足够的运营经验，充分授权有利于调动宁波康xx管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承诺责任，维护上市公司广大股东的根本利益。

实施“新材料+新能源”的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增长点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压力。公司将坚持业务充分授权和总部集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现两大主业协同发展。

（四）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

x次交易完成后，xxxxx仍将在上市公司架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司在业务层面如经营管理团队、市场营销、生产管理等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使标的公司在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准以及监管机构的要求。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划安排如下：

1、业务整合计划

考虑到两块业务相对独立并且主要生产经营地分别在浙江宁波和越南，公司近期在业务方面不做集中的整合。

2、资产整合计划

上市公司将标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

3、财务整合计划

上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金使用体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金规划优势，提高资金使用效率并降低成本；委派财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

4、人员整合计划

x次重组完成后，标的公司仍将以独立的法人主体形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。

5、机构整合计划

x次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，为标的公司制定清晰的发展战略规划。本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称	宁波博威合金材料股份有限公司
英文名称	Ningbo Boway Alloy Material Company Limited
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	601137
证券简称	博威合金
公司成立日期	1993 年 2 月 26 日
公司设立日期	2009 年 7 月 13 日
公司上市日期	2011 年 1 月 27 日
注册地址	浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥
办公地址	浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥
注册资本	43,000 万元
法定代表人	xxx
注册号	330200400030287
组织机构代码	14455202-3
税务登记证号码	330227144552023
邮政编码	315135
电话	0000-00000000
董事会秘书	xxx
传真	0574-82829378
公司网址	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx
电子邮箱	xxx@xxxxxxx.xxx
经营范围	有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2009 年改制与设立情况

博威合金系由博威有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经

贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文批准。

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，博威有限截至股改基准日

2009 年 4 月 30 日的净资产为 195,820,443.73 元，将其中 160,000,000 元按每股面

值 1 元折为 160,000,000 股，超过折股部分的 35,820,443.73 元计入资本公积，整体变更设立宁波博威合金材料股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
博威集团	10,400.00	65.00
冠峰亚太	4,000.00	25.00
见睿投资	800.00	5.00
鼎顺物流	500.00	3.13
xx投资	300.00	1.88
合 计	16,000.00	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。

（三）2011 年公司首次公开发行并上市

2011 年经中国证监会证监许可[2011]23 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股发行价格为 27 元。2011 年 1 月 27 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	17,100.00	79.53
其中：博威集团	10,400.00	48.37
冠峰亚太	4,000.00	18.60
见睿投资	800.00	3.72
鼎顺物流	500.00	2.33
xx投资	300.00	1.40
网下配售股份	1,100.00	5.12
二、无限售条件股份	4,400.00	20.47

持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
合 计	21,500.00	100.00%

（四）上市后股本变动情况

经公司 2016 年 4 月 7 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以资本

公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 21,500 万股，本次转增完成后，

公司总股本由 21,500 万股变更为 43,000 万股。

（五）公司股权结构

截至 2016 年 4 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	博威集团有限公司	境内非国有法人	212,714,956	49.47
2	冠峰亚太有限公司	境外法人	80,000,000	18.60
3	宁波见睿投资咨询有限公司	境内非国有法人	16,000,000	3.72
4	宁波梅山保税港xxx物流 有限公司	境内非国有法人	5,497,200	1.28
5	宁波恒哲投资咨询有限公司	境内非国有法人	4,400,000	1.02
6	xxx	境内自然人	3,142,266	0.73
7	xxx	境内自然人	2,815,854	0.65
8	xxx	境内自然人	2,661,798	0.62
9	xxx	境内自然人	1,900,500	0.44
10	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化增强混合型证券 投资基金	国有法人	1,815,696	0.42
合 计			330,948,270	76.96

三、公司最近三年控制权变动情况

最近三年，公司的控股股东为博威集团，实际控制人为xxx先生，控股股东和实际控制人均未发生变更。公司上市以来控股股东和实际控制人也均未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

五、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，博威集团直接持有公司 49.47%股份，通过其孙公司冠峰亚太间接持有公司 18.60%股份，合计持有公司 68.07%股份，为公司的控股股东。xxx先生持有博威集团 81.02%股权，为公司的实际控制人。

公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：

81.02%

18.98%

100%

100%

49.47%

18.60%

冠峰亚太有限公司

博威集团有限公司

博威集团（香港）有限公司

31名自然人

xxx

宁波博威合金材料股份有限公司

（一）控股股东简介

公司名称	博威集团有限公司
公司性质	有限责任公司
成立日期	1989 年 11 月 15 日
注册地	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
主要办公地	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
法定代表人	xxx
注册资本	7,580 万元
注册号	330200000012859
组织机构代码	14453368-2

税务登记证号码	330227144533682
经营范围	普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物与技术除外。

（二）实际控制人简介

xxx先生，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，身份证号 33022719610124****，住址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇。曾荣获“中国有色金属加工行业优秀企业家”、“优秀创业企业家”、 “中国优秀民营科技企业家”等多项荣誉称号。历任宁波铜材厂鄞县分厂厂长、鄞县文教铜材厂厂长、宁波有色合金线材厂厂长、宁波有色合金有限公司总经理。现任博威集团有限公司董事长兼总裁、宁波博威xx莱科技有限公司董事长、宁波博威投资有限公司董事长、越南博xx特董事长；宁波博曼特工业有限公司副董事长；宁波鼎豪城乡置业有限公司、宁波博威玉龙岛开发有限公司执行董事；宁波汇金小额贷款股份有限公司董事；博威xx莱（香港）有限公司、博威集团

（香港）有限公司、冠峰亚太有限公司董事。本公司董事长、中国有色金属加工工业协会常务理事、IWCC（国际铜合金协会）董事。

六、上市公司主营业务概况

公司致力于高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售。公司在环保合金材料、节能合金材料、高性能合金材料、替代合金材料为主导的四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，产品广泛应用于航空航天、高速列车、电子通讯、汽车、船舶、工程机械、精密模具、引线框架、家电、五金卫浴等行业。

公司开发的高性能合金材料，已成功应用于神舟 1-10 号系列飞船、嫦娥 1-2

号探测器和天宫 1 号飞行器；公司开发的环保无铅易切削黄铜系列合金产品，无毒无害，保护环境和人类健康；高强高导合金材料及高耐磨合金材料帮助客户持续提升产品品质和竞争力，被市场广泛应用；公司通过多年的研发试制已成功将

新型合金材料应用于圆珠笔头的生产，经过国际知名客户的长期验证后实现了批量销售，打破了国内圆珠笔笔头及笔头材料长期依赖进口的局面。

七、上市公司主要财务指标

根据天健会计师为公司出具的天健审[2015]3578 号《审计报告》以及公司

2015 年、2016 年 1 月未经审计的财务报告，公司最近两年一期的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元
项 目	2016.1.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	271,030.83	272,509.18	277,769.45
负债总额	65,595.76	68,174.03	78,456.96
归属于上市公司股东的所有者权益	205,435.07	204,335.15	199,312.49

（二）利润表主要数据

单位：万元
项 目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	23,481.52	291,909.97	285,349.43
利润总额	1,118.48	7,810.11	7,974.12
归属于上市公司股东的净利润	1,006.02	7,050.23	6,934.61

（三）现金流量表主要数据

单位：万元
项 目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,930.36	25,326.88	6,305.24
投资活动产生的现金流量净额	-561.16	-22,515.49	-22,251.55
筹资活动产生的现金流量净额	-918.22	-12,032.19	18,738.57
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-69.79	-221.37
现金及现金等价物净增加额	-6,409.74	-9,290.59	2,570.88

（四）主要财务指标

项 目	2016 年 1 月 /2016.1.31	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	9.56	9.50	9.27
资产负债率（%）	24.20	25.02	28.25
综合毛利率（%）	10.99	11.06	11.33
每股收益（元）	0.05	0.33	0.32

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情

况

截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方情况

一、交易对方情况

x次交易对方为博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。

（一）博威集团

1、基本信息

博威集团基本信息参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、（一）控股股东简介”。

2、历史沿革及股本变动情况

博威集团成立于 1989 年 11 月 15 日，公司上市后至本报告书签署日，博威集团股权未发生变更。

3、出资结构

截至本报告书签署日，博威集团股东及其出资情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	6,141.68	81.02
2	马嘉凤	856.80	11.30
3	谢朝春	379.00	5.00
4	张红珍	41.50	0.55
5	任德章	20.75	0.27
6	王世海	16.60	0.22
7	徐建国	16.60	0.22
8	xxx	0.00	0.11
9	陈信良	8.30	0.11
10	李仁德	4.98	0.07
11	黄友国	4.15	0.05
12	xxx	4.15	0.05

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
13	xxx	4.15	0.05
14	任宝德	4.15	0.05
15	张素琴	4.15	0.05
16	俞朝旭	4.15	0.05
17	徐标军	4.15	0.05
18	王才瑞	4.15	0.05
19	王建华	4.15	0.05
20	任志松	4.15	0.05
21	xxx	4.15	0.05
22	徐寅国	4.15	0.05
23	黄国华	4.15	0.05
24	xxx	4.15	0.05
25	陈岐彪	4.15	0.05
26	赵国球	4.15	0.05
27	张财宏	4.15	0.05
28	谢秀菊	4.15	0.05
29	谢菊英	4.15	0.05
30	郁志芳	2.49	0.03
31	黄寅裕	2.49	0.03
32	xxx	0.00	0.02
合 计		7,580	100.00

4、最近两年及一期主要财务数据

单位：万元
项 目	2016.1.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	497,989.43	509,532.70	463,144.36
负债总额	270,315.73	283,106.73	250,370.01
所有者权益	227,673.70	226,425.97	212,774.35
项 目	2016年1月	2015年度	2014年度
营业收入	45,208.00	407,809.89	375,801.50
净利润	1,247.73	8,387.95	8,169.89

注：上述数据未经审计。

5、业务发展情况

博威集团经过近 30 年的发展，现已发展成为集有色合金新材料、精密切割丝、新能源、矿产及资本运作等产业为一体的多元化集团公司，拥有博威云龙、博威滨海、博威xx莱、博威越南四大工业园区。

6、下属企业名录

截至本报告书签署日，博威集团控制的下属企业结构图如下：

90%

宁波鼎豪城乡置

业有限公司

100%

100%

宁波博威投资有

93%

限公司

10%

100%

宁波博威xx莱

75%

科技有限公司

100%

100%

81.02%

25%

博威集团有限公

89%

司

19.98%

冠峰亚太有限公

100%

司（xx）

xxxx（x

x）有限公司

100%

31名自然人

100%

100%

49.47%

18.60%

60%

宁波康xx国际

贸易有限公司

博xx特太阳能

100%

科技有限公司

100%

香港奈斯国际新 博xx特太阳能

100% （美国）有限公

能源有限公司 司

xxx

宁波博威合金材料股份有限公司

贝肯霍夫有限公司

博威投资（德国）有限公司

宁波甬灵精密机械制造有限公司

博威xx莱（香港）有限公司

伊泰xx（越南）有限公司

诸暨市鑫达矿业有限公司

浙江省东阳市罗山黄金开采有限公司

宁波博威玉龙岛开发有限公司

序号	公司名称	主营业务或产品
1	宁波博威xx莱科技有限公司	精密切割丝
2	贝肯霍夫有限公司
3	博威xx莱（xx）xxxx
0	xxxx（xx）有限公司	卫浴洁具
5	浙江省东阳市罗山黄金开采有限公司	矿产开发
6	诸暨市鑫达矿业有限公司
7	宁波甬灵精密机械制造有限公司	机械制造
8	宁波鼎豪城乡置业有限公司	房地产开发

除上市公司、交易标的及其下属公司外，博威集团下属其他公司主营业务或产品情况如下：

序号	公司名称	主营业务或产品
9	宁波博威玉龙岛开发有限公司
10	宁波博威投资有限公司	股权投资
11	博威集团（xx）xxxx
00	xxxxxxxx
00	xxxx（xx）有限公司

（二）xxx

0、基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33020419840706****
住所	浙江省宁波市江东区江东南路
通讯地址	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、近三年的职业和职务及与任职单位的股权关系

起止时间	任职单位名称	担任职务	与任职单位的股权关系
2016 年1 月至今	xxxxx	执行董事兼总 经理	持有xxxxx 21.97%股权，持有宁 波康xx股东博威集团 5%股权
2015 年 12 月至 今	越南博xx特	总经理	持有越南博xx特股东宁波康xx 21.97%股权、博威集团 5%股权
2015 年 4 月至 2015 年 12 月	越南博xx特	董事长助理	持有越南博xx特股东博威集团 5%股 权
2014 年 10 月至 2015 年 4 月	博威合金	制造总经理助理	持有博威合金股东博威集团 5%股权、宁波梅山保税港xxx物流有限公司 22.18%股权
2012 年 3 月至 2014 年 9 月	博威集团	供方开发部经 理	持有博威集团 5%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxx除持有宁波康xx 21.97%的股权外，控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	经营范围
博威集团	7,580	5%	普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物与技术除外。
宁波梅山保税港 xxx物流有限公司	550	22.18%	仓储、货运代理、货物装卸服务。

（三）博众投资

1、基本信息

企业名称	宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	10,533.65 万元
统一社会信用代码	91330206MA281DKM63
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2016 年 1 月 11 日
合伙期限	2016 年 1 月 11 日至长期
经营范围	实业投资。

2、历史沿革及业务发展情况

博众投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金和越南博xx特的员工（或其近亲属），业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。

3、合伙人及其出资情况

截至本报告书签署日，博众投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例 （%）	出资方式
1	xxx	越南博xx特	4,373.90	41.52	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例 （%）	出资方式
2	xxx	博威合金	477.50	4.53	货币
3	xxx	博威合金	420.20	3.99	货币
4	xx	x威合金	420.20	3.99	货币
5	xx	x威合金	420.20	3.99	货币
6	xx	x威合金	420.20	3.99	货币
7	xxx	博威合金	343.80	3.26	货币
8	xxx	博威合金	229.20	2.18	货币
9	xx园	[注 1]	229.20	2.18	货币
10	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
11	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
12	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
13	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
14	xx军	博威合金	162.35	1.54	货币
15	xxx	博威合金	152.80	1.45	货币
16	xxx	博威合金	152.80	1.45	货币
17	xxx	博威合金	152.80	1.45	货币
18	xxx	博威合金	133.70	1.27	货币
19	邵海洋	博威合金	133.70	1.27	货币
20	xxx	博威合金	133.70	1.27	货币
21	xxx	博威合金	133.70	1.27	货币
22	xx	x威合金	105.05	1.00	货币
23	xx	x威合金	105.05	1.00	货币
24	xxx	x威合金	105.05	1.00	货币
25	xxx	博威合金	105.05	1.00	货币
26	沙军	博威合金	105.05	1.00	货币
27	xxx	博威合金	105.05	1.00	货币
28	xxx	博威合金	95.50	0.91	货币
29	单以明	博威合金	95.50	0.91	货币
30	xxx	博威合金	57.30	0.54	货币
31	肖明丽	博威合金	57.30	0.54	货币
32	王芳	博威合金	57.30	0.54	货币
33	符美玉	[注 2]	57.30	0.54	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例 （%）	出资方式
34	xx	x威合金	38.20	0.36	货币
35	卞懂	博威合金	38.20	0.36	货币
36	xx	x威合金	38.20	0.36	货币
37	xxx	博威合金	38.20	0.36	货币
38	xx	x威合金	38.20	0.36	货币
39	xxx	博威合金	38.20	0.36	货币
40	xxx	博威合金	38.20	0.36	货币
41	xxx	[注 3]	38.20	0.36	货币
合 计			10,533.65	100.00

注 1：xxx女婿xxx系博威合金员工。 注 2：xxxxxxxx系博威合金员工。 注 3：xxxx配偶xxxx博威合金员工。

4、最近一期主要财务数据

单位：万元
项 目	2016.1.31
资产总额	10,533.61
负债总额	-
所有者权益	10,533.61
项 目	2016年1月
营业收入	-
净利润	-0.04

注：上述数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本报告书签署日，博众投资除持有xxxxx 7.01%的股权外，未控股、参股任何其他企业。

（四）宏腾投资

1、基本信息

企业名称	宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	6,694.55 万元

统一社会信用代码	91330206MA281DKL88
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	梅景
成立日期	2016 年 1 月 7 日
合伙期限	2016 年 1 月 7 日至长期
经营范围	实业投资。

2、历史沿革及业务发展情况

宏腾投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金的员工（或其近亲属），业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。

3、合伙人及其出资情况

截至本报告书签署日，宏腾投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例 （%）	出资方式
1	xx	x威合金	764.00	11.41	货币
2	xxx	博威合金	668.50	9.99	货币
3	xxx	博威合金	420.20	6.28	货币
4	xx	x威合金	420.20	6.28	货币
5	章培嘉	博威合金	382.00	5.71	货币
6	谢全文	博威合金	343.80	5.14	货币
7	xxx	博威合金	343.80	5.14	货币
8	xxx	博威合金	229.20	3.42	货币
9	xxx	博威合金	171.90	2.57	货币
10	xxx	博威合金	171.90	2.57	货币
11	xxx	博威合金	152.80	2.28	货币
12	xxx	博威合金	133.70	2.00	货币
13	xx	x威合金	124.15	1.85	货币
14	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
15	xx国	博威合金	105.05	1.57	货币
16	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
17	xxx	[注]	105.05	1.57	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例 （%）	出资方式
18	xxx	x威合金	105.05	1.57	货币
19	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
20	xx	博威合金	105.05	1.57	货币
21	xx军	博威合金	105.05	1.57	货币
22	xx	x威合金	105.05	1.57	货币
23	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
24	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
25	祝xx	xx合金	105.05	1.57	货币
26	xxx	x威合金	95.50	1.43	货币
27	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
28	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
29	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
30	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
31	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
32	xxx	博威合金	57.30	0.86	货币
33	xx	x威合金	57.30	0.86	货币
34	xxx	博威合金	57.30	0.86	货币
35	xxx	x威合金	57.30	0.86	货币
36	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
37	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
38	xx军	博威合金	38.20	0.57	货币
39	xxx	博威合金	38.20	0.57	货币
40	xx	xx合金	38.20	0.57	货币
41	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
42	xxx	博威合金	38.20	0.57	货币
43	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
合 计			6,694.55	100.00

注：xxxxxxx系博威合金员工。

4、最近一期主要财务数据

单位：万元
项 目	2016.1.31
资产总额	6,694.49
负债总额	-
所有者权益	6,694.49
项 目	2016年1月
营业收入	-
净利润	-0.06

注：上述数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本报告书签署日，宏腾投资除持有xxxxx 4.46%的股权外，未控股、参股任何其他企业。

（五）恒运投资

1、基本信息

企业名称	宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	5,011.84 万元
统一社会信用代码	91330206MA281DKKX8
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 323 室
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	王xx
成立日期	2016 年 1 月 7 日
合伙期限	2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围	实业投资。

2、历史沿革及业务发展情况

恒运投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金及其下属子公司的员工，业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。

3、合伙人及其出资情况

截至本报告书签署日，恒运投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例（%）	出资方式
1	xxx	博威板带	420.20	8.38	货币
2	xxx	博威合金	420.20	8.38	货币
3	xx昌	博威板带	343.80	6.86	货币
4	xxx	博威合金	343.80	6.86	货币
5	xx	x威合金	229.20	4.57	货币
6	xxx	博威合金	162.35	3.24	货币
7	王xx	博威合金	152.80	3.05	货币
8	何去非	博威板带	114.60	2.29	货币
9	任川	博威合金	105.05	2.10	货币
10	xxx	x威合金	105.05	2.10	货币
11	xxx	博威合金	105.05	2.10	货币
12	xxx	博威板带	105.05	2.10	货币
13	xx忠	博威板带	105.05	2.10	货币
14	xx军	博威合金	99.32	1.98	货币
15	xxx	博威合金	99.32	1.98	货币
16	xxx	xx合金	95.50	1.91	货币
17	黄海x	xx合金	95.50	1.91	货币
18	冯新平	博威板带	95.50	1.91	货币
19	xx恒	博威板带	95.50	1.91	货币
20	邓样生	博威板带	95.50	1.91	货币
21	周健	博威板带	95.50	1.91	货币
22	xxx	博威板带	95.50	1.91	货币
23	xx	x威板带	95.50	1.91	货币
24	xxx	博威板带	95.50	1.91	货币
25	xxx	博威板带	95.50	1.91	货币
26	xxx	博威合金	95.50	1.91	货币
27	xxx	博威合金	95.50	1.91	货币
28	xx	x威合金	95.50	1.91	货币
29	xxx	博威合金	95.50	1.91	货币
30	任德章	博威合金	57.30	1.14	货币
31	xx	xx合金	57.30	1.14	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例（%）	出资方式
32	xxx	博威板带	57.30	1.14	货币
33	xx文	博威板带	57.30	1.14	货币
34	xx	博威板带	57.30	1.14	货币
35	xxx	博威板带	57.30	1.14	货币
36	xxx	博威合金	38.20	0.76	货币
37	黄怒涛	博威合金	38.20	0.76	货币
38	xxx	x威合金	38.20	0.76	货币
39	xxx	博威合金	38.20	0.76	货币
40	xx明	博威合金	38.20	0.76	货币
41	xx	x威板带	38.20	0.76	货币
42	xxx	博威板带	38.20	0.76	货币
43	xxx	博威合金	38.20	0.76	货币
44	xx	博威合金	38.20	0.76	货币
45	xx	x威合金	38.20	0.76	货币
46	xx	xx合金	38.20	0.76	货币
合 计			5,011.84	100.00

4、最近一期主要财务数据

单位：万元
项 目	2016.1.31
资产总额	5,011.78
负债总额	-
所有者权益	5,011.78
项 目	2016年1月
营业收入	-
净利润	-0.06

注：上述数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本报告书签署日，恒运投资除持有xxxxx 3.34%的股权外，未控股、参股任何其他企业。

（六）宏泽投资

1、基本信息

企业名称	宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	4,849.49 万元
统一社会信用代码	91330206MA281DKC4K
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 321 室
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2016 年 1 月 7 日
合伙期限	2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围	实业投资。

2、历史沿革及业务发展情况

宏泽投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金的员工，业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。

3、合伙人及其出资情况

截至本报告书签署日，宏泽投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例（%）	出资方式
1	xxx	博威合金	420.20	8.66	货币
2	xxx	博威合金	420.20	8.66	货币
3	xxx	博威合金	343.80	7.09	货币
4	胡国盛	博威合金	171.90	3.54	货币
5	王继军	博威合金	171.90	3.54	货币
6	xxx	博威合金	171.90	3.54	货币
7	xxx	博威合金	162.35	3.35	货币
8	xx国	博威合金	133.70	2.76	货币
9	xxx	博威合金	133.70	2.76	货币
10	xx	xx合金	124.15	2.56	货币
11	xxx	博威合金	114.60	2.36	货币
12	xxx	博威合金	114.60	2.36	货币
13	xxx	x威合金	114.60	2.36	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额（万 元）	所占比例（%）	出资方式
14	xxx	博威合金	105.05	2.17	货币
15	王正祥	博威合金	105.05	2.17	货币
16	xx	xx合金	105.05	2.17	货币
17	xx	x威合金	105.05	2.17	货币
18	杨代军	博威合金	105.05	2.17	货币
19	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
20	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
21	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
22	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
23	xxx	x威合金	99.32	2.05	货币
24	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
25	丁俊举	博威合金	95.50	1.97	货币
26	xxx	博威合金	95.50	1.97	货币
27	xxx	博威合金	95.50	1.97	货币
28	xxx	博威合金	91.68	1.89	货币
29	冯发坪	博威合金	91.68	1.89	货币
30	xxx	博威合金	91.68	1.89	货币
31	xxx	博威合金	91.68	1.89	货币
32	xx	x威合金	57.30	1.18	货币
33	xx凑	博威合金	38.20	0.79	货币
34	李年政	博威合金	38.20	0.79	货币
35	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
36	时松涛	博威合金	38.20	0.79	货币
37	xx国	博威合金	38.20	0.79	货币
38	xx	xx合金	38.20	0.79	货币
39	xx	博威合金	38.20	0.79	货币
40	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
41	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
42	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
43	xxx	博威合金	19.10	0.39	货币
44	xxx	博威合金	19.10	0.39	货币
合 计			4,849.49	100.00

4、最近一期主要财务数据

单位：万元
项 目	2016.1.31
资产总额	4,849.43
负债总额	-
所有者权益	4,849.43
项 目	2016年1月
营业收入	-
净利润	-0.06

注：上述数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本报告书签署日，宏泽投资除持有xxxxx 3.23%的股权外，未控股、参股任何其他企业。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

博威集团为上市公司的控股股东，xxx先生为上市公司实际控制人xxx先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为博威合金及其下属企业和越南博xx特的员工（或其近亲属）。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方之博威集团的实际控制人兼上市公司的董事长xxx先生与xxx先生为父子关系，根据《上市公司收购管理办法》的规定，博威集团与xxx构成一致行动关系。

除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的其他交易对方之间不构成一致行动关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署日，本次交易对方xxx最近五年内不存在受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，本次交易对方博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在影响本次重组的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等

截至本报告书签署日，本次交易对方xxx最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。

截至本报告书签署日，本次交易对方博威集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。

三、交易对方涉及的私募投资基❹备案情况

博威集团为xxx、xxx、xxx等 32 位自然人共同投资设立的有限责任公司，其公司资产由股东根据《公司法》、公司章程等进行管理，而非由作为基金管理人的公司或合伙企业管理，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，博威集团不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。

本次交易对方中，xxx为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要履行相关备案手续。

博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为公司及下属子公司

和越南博xx特的员工（或其近亲属），系由上述人员自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司概况

公司名称	宁波康xx国际贸易有限公司
成立日期	2015 年 1 月 21 日
公司类型	有限责任公司
注册资本	4,000 万元
法定代表人	xxx
注册地址	宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
统一社会信用代码	913302123168917943
经营范围	自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品、电子产品、电器配件、太阳能硅片及组件、五金模具、 建材、机械设备的批发。

二、标的公司历史沿革

（一）标的公司历史沿革

宁波康xx自 2015 年 1 月成立后，经历 3 次增资，无股权转让。

1、xxxxx成立（2015 年 1 月）

xxxxx由博威集团投资设立，设立时注册资本 137 万元，由博威集团以货币方式出资，在设立登记前一次足额缴纳。

2015 年 1 月 31 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注

册号为 330212000441598 的《营业执照》。

2、第一、二次增资（2015 年 12 月）

2015 年 12 月 14 日，经宁波康xx股东决议，xxxxx注册资本增至 2,400

万元，新增部分注册资本全部由博威集团以货币出资。

2015 年 12 月 28 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的

变更后的《营业执照》。

2015 年 12 月 27 日，经宁波康xx股东决议，同意新增注册资本 878.75 万元，全部由xxx认缴，增资价格为 1：1，出资方式为货币资金，增资后宁波康xx的注册资本为 3,278.73 万元。同日，博威集团和xxx签署了《宁波康xx国际贸易有限公司股权不同比例调整协议》。

序 号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	博威集团	2,400.00	73.20
2	谢朝春	878.75	26.80
合 计		3,278.75	100.00

2016 年 1 月 18 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次增资后，xxxxx的股权结构如下：

3、第三次增资（2016 年 1 月）

2016 年 1 月 20 日，经宁波康xx股东决议，同意增加注册资本 721.25 万元，

其中博众投资增资 280.46 万元、宏腾投资增资 178.24 万元、恒运投资增资 133.44万元、宏泽投资增资 129.12 万元，增资价格均为 37.5：1，出资方式为货币资金。同日，原股东和新增股东签署了《增资宁波康xx国际贸易有限公司的协议书》、

《宁波康xx国际贸易有限公司股权不同比例调整协议》。

序 号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	博威集团	2,400.00	60.00
2	谢朝春	878.75	21.97
3	博众投资	280.46	7.01
4	宏腾投资	178.24	4.46
5	恒运投资	133.44	3.34
6	宏泽投资	129.12	3.23
合 计		4,000.00	100.00

2016 年 1 月 20 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次增资后，xxxxx的股权结构如下：

截至本报告书签署日，xxxxx所有股东的出资额均已按章程的规定缴足。

（二）最近三年入股价格存在较大差异的原因分析

xxxxx历次增资均经股东会审议同意，并办理了工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。

由于xxxxx及其下属公司原均为博威集团下属全资公司，因此博威集团及其一致行动人xxx均按 1：1 的价格增资，而博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等四个员工（及其近亲属）合伙企业的增资价格则根据标的资产预估值及相应的持股比例确定，即每元出资额的增资价格为 150,000 万元×18.03%

÷721.26 万元=37.50 元。

标的资产评估作价及定价公允性详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”相关内容。

三、标的公司的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，xxxxx的股权结构如下：

5.00%

81.02%

13.98%

21.97%

3.23%

60.00%

恒运投资

3.34%

xxxxx

7.01%

4.46%

宏腾投资

100%

100%

香港奈斯

博众投资

宏泽投资

博威集团

30名自然人

xxx

xxx

越南博xx特

100%

美国博xx特

xxxxx的控股股东为博威集团，实际控制人为xxx先生，博威集团和xxx先生基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人”。

（二）标的公司的子公司情况

截至本报告书签署日，标的公司的子公司情况如下：

1、越南博xx特

（1）基本情况

公司中文名称	博xx特太阳能科技有限公司
公司英文名称	Boviet Solar Technology Co., Ltd.
注册号	202043000169
法定代表人	xxx
注册资本	10,518 亿越南盾（相当于 5,000 万美元）
实收资本	10,518 亿越南盾（相当于 5,000 万美元）

成立日期	2013 年 9 月 11 日
注册地址	越南北江省北江市双溪-内黄工业区B5-B6 区
主要办公地址	越南北江省北江市双溪-内黄工业区B5-B6 区
经营期限	45 年
企业性质	一人有限责任公司
经营范围	制造和加工销售太阳能转化电池片及组件，批发并零售太阳能转化 电池片及组件。

（2）历史沿革

①公司设立

越南博xx特系博威集团根据宁波市发展和改革委员会《市发展改革委关于博威集团有限公司赴越南投资建设太阳能转化电池片及组件生产项目核准的批复》（甬发改审批[2013]470 号）在越南投资设立的全资子公司。

越南博xx特根据越南法规于 2013 年 9 月 11 日设立，原名 Laurel Solar Technology Co., Ltd.（劳雷尔太阳能科技有限公司），已依法取得税务代码和公司印章。

②变更名称

2014 年 3 月 15 日，越南博xx特第一次修改公司章程，将公司名称由 Laurel Solar Technology Co., Ltd.变更为 Boviet Solar Technology Co., Ltd.，并于 2014 年 3 月 19 日完成投资证书变更登记。

③股权转让

2015 年 12 月 25 日，博威集团和xxxxx签署《关于博xx特太阳能科技有限公司股权转让协议书》，博威集团将所持越南博xx特 100%的股权给xxxxx，转让价格参照越南博xx特截至 2015 年 11 月 30 日账面净资产确定为

31,099.07 万元。

2015 年 12 月 30 日，xxxxx取得宁波市商务委员会颁发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500315 号）。

越南博xx特修改公司章程，将股东由博威集团变更为宁波康xx，北江省

工业区管委会于 2016 年 1 月 26 日颁发变更后的投资登记证书。

（3）股东出资及合法存续情况

根据越南 S&B 律师事务所出具的法律审定报告，越南博xx特是根据越南法律合法成立并存续的公司，股权转让符合越南公司法的规定，未见已决或未决诉讼和仲裁情况。

截至本报告书签署日，xxxxx持有的越南博xx特股权合法、完整、有效，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（4）主要财务数据

越南博xx特最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元
项目	2016.1.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	61,802.36	57,813.68	43,885.61
负债总额	28,713.81	26,256.04	15,043.45
所有者权益	33,088.56	31,557.64	28,842.16
项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	8,434.84	48,603.26	8,931.77
净利润	899.47	2,797.72	-1,771.55

注：以上数据经天健会计师审计。

（5）其他事项

越南博xx特为标的公司的主要经营性资产，其业务、资产、负债、评估、担保等情况详见标的资产相关内容。

2、香港奈斯

香港奈斯于 2016 年 1 月 4 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，公司编号 65648241，注册地址为香港九龙尖沙咀加连威老道 98 号东海商业中心 701B 及 C 室，为宁波康xx全资子公司，发行的股份总数 77,500 股，股本总额

77,500 港元，现任董事为xxx，商业登记证号为 65648241-000-01-16-6。

2016 年 2 月 18 日，香港史蒂xx黄律师事务所出具了档案编号为：

WYC(A)/76914/16(CH.ATT)(23)号《公司资料（状况）证明》，证实了上述内容。

xxxxx已取得宁波市商务委员会于 2015 年 12 月 30 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500300 号）。

3、美国博xx特

美国博xx特成立于 2015 年 2 月 3 日，注册地址为 1201 Orange Street, Suite 600, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，成立时为博威集团（香港）有限公司全资子公司，发行的股份总数为 1,500 股。2015 年 2 月 11 日，美国博

xx特在加州取得商业登记，现主要办公地址为 1740 Technology Dr., #205, San Jose, CA 95110。

2016 年 2 月 22 日，美国 Law office of Xxxx Xxxx, Esq.（Xxxx Xxxx 律师事务所）出具《法律意见书》，证实了上述内容。

2016 年 1 月 6 日，博威集团（香港）有限公司与香港奈斯签订《关于美国博xx特太阳能有限公司（Boviet Solar USA Ltd.）股权转让协议书》，博威集团

（香港）有限公司将所持美国博xx特 100%的股权按 1 美元的价格转让给香港奈斯。

四、标的公司的股东出资及合法存续情况

x次交易对方持有的宁波康xx股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的宁波康xx股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

截至本报告书签署日，xxxxx不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在独立性的协议或其他安排。

2016 年 1 月 27 日，宁波康xx股东会审议通过博威集团、xxx、博众投

资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等 6 名股东向本公司转让其合计持有的xxxxx 100%股权，截至本报告书签署日，全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。

五、交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况或有负债情况

（一）主要资产及其权属情况

1、房屋建筑物

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：

所有权人	地址	用途	面积（m2）	说明	抵押情况
越南博xx特	北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6 区	办公楼	1,504.40	2 层，高 8.85m	无
		厂房	25,900.00	1 层，高 8.96m
		废水处理区	914.00	1 层，高 3.7m
		保卫室	28.90	1 层，高 3.8m
		化粪池	56.00	地下
		土地附上的其他财产包括内部 路、围墙及大门， 给排水系统	-	-

上述房产均在 BX546392 号《土地使用权证书》地块上建设，越南博xx特目前正在办理在该《土地使用权证书》上登记上述房产的产权情况。根据 S&B 律师事务所出具的法律审定报告，该房产虽未完成登记，但越南博xx特已有足够的文件和资料以登记对于上述的房产的所有权。

根据 2015 年 12 月 4 日由北江省各工业区管理委会签发给越南博xx特的

27.2015/GPXD 号建筑执照，和越南博xx特与xxx有限公司于 2015 年 10 月

16 日之间签订的 20151020 号建设施工合同，第 2 期厂房正在建设中，第 2 期厂

房面积为 18,467.00 m2。

2、机器设备

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的主要生产经营设备情况如下：

单位：万元
设备名称	数量	原值	净值	成新率
丝网印刷机	3	4,669.08	3,935.64	84.29%
PECVD	5	2,657.20	2,239.80	84.29%
全自动串焊机	12	2,212.42	1,973.39	89.20%
湿刻蚀绝缘机	3	1,187.39	1,000.87	84.29%
电池片测试分选仪	3	1,079.06	909.56	84.29%
特气系统	1	993.44	837.39	84.29%
层压机	14	973.85	888.11	91.20%
扩散炉	4	948.56	799.55	84.29%
快速烧结炉	3	717.46	604.76	84.29%
排版机	2	548.11	462.01	84.29%
自动流水线	1	523.53	441.29	84.29%
空气净化器	1	335.35	282.67	84.29%
废水处理系统	1	317.09	267.28	84.29%
变压站	1	282.32	243.21	86.15%
纯水系统	1	260.69	219.74	84.29%
总测设备	2	223.97	188.79	84.29%

3、土地使用权

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：

使用权人	证书编号	土地坐落	面积 （平方米）	抵押情况	使用期限
越南博xx特	BX546392	xxxxxxxx- xxxxx X0-X0 区	69,402	无	2058.9.11

4、商标

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的商标情况如下：

所有权人	商标	注册地	注册证号	有效期限	取得方式
越南博xx特	Boviet	越南	247321	2023.12.31	申请
宁波康xx	Boviet	中国	13803226	2025.8.27	受让

注：2016 年 1 月 15 日，博威集团和xxxxx签署《注册商标转让协议》，博威集团将“Boviet”商标无偿转让给xxxxx，目前该商标正在办理变更手续。

5、域名

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的域名情况如下：

所有权人	域名	证书号	注册公司	有效期限
越南博xx特	Xxxxxxxxxxx.xx	453682 号《越南 域名登记证书》	（越南）在线解 法有限公司	2013.10.26- 2023.10.26

6、房产租赁

（1）越南博xx特于 2014 年 4 月 10 日与北江省工业区下层开发公司签订合同号为 15/2014/HDKT-SKNH 号的双溪-内黄工业区下层设施租赁合同，北江省工业区下层开发公司同意将双溪-内黄工业区下层设施租赁给越南博xx特。同时，北江省工业区下层开发公司同意给越南博xx特签发租赁下层设施使用权，租赁期限至 2057 年 01 月 23 日止。

（2）越南博xx特与俊梅贸易股份有限公司于 2015 年 12 月 21 日签订合同号为 16-15/HĐTCH/TM-BV 的房子租赁合同，俊梅贸易股份有限公司将其所有的位于xxxxxxxxx XXXX XXXXXX xxxxx 000 xx的房屋提供给越南博xxxxx，xxx 0000 x 12 月 21 日至 2016 年 3 月 19 日止，租金共

39,000,000 越南盾，租赁期限可延长。

（3）美国博xx特与 Hudson 1740 Technology,LLC 于 2015 年 5 月 11 日签订房屋租赁合同，Hudson 1740 Technology,LLC 将其拥有的 1740 Technology Dr., #205, San Jose, CA 95110 办公室出租给美国博xx特使用，租赁期限为 37 个月，

自合同签订起第 1 个月至 13 个月租金为 3,753.75 美元/月，第 14 个月至 25 个月

租金为 3,866.36 美元/月，第 26 个月至第 37 个月租金为 3,982.39 美元/月。

（4）2015 年 1 月，xxxxx与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“宁波博曼特”）签订租赁合同，宁波博曼特将其拥有的位于宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号，面积为 1,040 平方米的房屋出租给康奈特使用，年租金为人民币

124,020 元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。

（二）对外担保及主要负债、或有负债情况

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况、或有负债情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司的主要负债除应付账款、应付票据等经营性负债外，主要为短期借款和应付关联方的其他应付款，其中越南博xx特银行借款为 14,413.52 万元，宁波康xx应付博威集团往来款 3,500 万元、应付博威

集团业务转让款 3,953.63 万元万元、应付博威集团（香港）有限公司业务转让款

6,122.34 万元。

（三）诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的诉讼及仲裁等情况。

六、标的公司的主要财务数据

根据xxxxx经审计的财务报表，最近两年及一期主要财务数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元
项目	2016.1.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产合计	45,324.06	44,431.55	25,475.97
非流动资产合计	28,463.97	20,919.10	20,517.38
资产总计	73,788.03	65,350.65	45,993.35
流动负债合计	43,624.35	33,777.68	16,058.40
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	43,624.35	33,777.68	16,058.40
所者权益合计	30,163.68	31,572.97	29,934.95

（二）简要利润表

单位：万元
项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	10,843.56	35,080.53	8,931.77
营业利润	1,265.42	1,330.24	-2,441.53
利润总额	1,259.37	1,654.81	-2,440.01
净利润	1,225.21	1,539.67	-2,440.01
归属于母公司所有者的 净利润	1,225.21	1,539.67	-2,440.01
非经常性损益净额	1,123.48	1,353.48	-2,440.01

单位：万元

项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
扣除非经常性损益的净 利润	101.73	186.19	-

非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元
项 目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	1,123.48	1,346.96	-2,440.01
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-	8.70	-
小 计	1,123.48	1,355.66	-2,440.01
减：企业所得税影响数（所得税 减少以“-”表示）	-	2.17	-
归属于母公司所有者的非经常性 损益净额	1,123.48	1,353.48	-2,440.01

最近两年及一期，标的公司的非经常性损益主要是因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益， 该项非经常性损益的金额分别为

-2,440.01 万元、1,346.96 万元、1,123.48 万元，上述非经常性损益系会计处理所致，从本质上看，均为太阳能光伏业务的正常经营利润，因此不应作为影响标的公司净利润稳定性的因素。

（三）利润分配情况

标的公司及其下属公司自设立至本报告书签署日，均未进行利润分配。

七、标的公司债权债务转移情况

x次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及债权债务的转移。

八、标的公司涉及的相关报批事项

x次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。

九、资产许可使用情况

标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十、最近三年受到行政处罚的情况

标的公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。

十一、标的公司主营业务情况

（一）标的公司的主营业务

x次交易标的公司的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品为多晶硅电池片及组件，同时具备xx硅电池片及组件量产能力，可以根据客户需求进行生产。标的公司的太阳能电池及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，自主品牌产品的客户主要为光伏电站系统集成商、光伏产品经销商；还为全球知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件。

标的公司的生产基地位于越南，越南博xx特成立于 2013 年 9 月，其越南工厂于 2014 年 7 月建成投产，目前已具备年产约 280MW 太阳能电池及组件的生产能力，2016 年下半年越南二期生产线建成后将具备年产约 660MW 太阳能电池及组件的生产能力。标的公司太阳能电池片和组件生产相关的设备、厂房、人员等资产主要由越南博xx特所有，越南博xx特自成立以来一直从事太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。

（二）光伏行业基本情况

1、行业管理体制

标的公司所属行业为太阳能光伏行业，属于可再生能源行业。标的公司主要生产基地位于越南，主要原材料来源地为中国大陆，主要目标市场为美国市场。

（1）中国行业管理体制

①主管部门

根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门

对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。我国太阳能光伏行业已经基本形成了以国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。国家发改委能源局主管国内太阳能光伏行业的发展政策和长期规划，研究国内外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行业协会光伏专业委员会、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自律组织，提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。

②主要法律、法规和产业政策

时间	机构	政策	内容
2013 年 7 月	国务院	《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》	我国光伏行业发展的纲领性文件，提出 2013-2015 年我国年均新增光伏发电装机容量 10GW 左右，到 2015 年总装机容 量达到 35GW 以上。
2013 年 7 月	财政部	《关于分布式光伏发电实行按电量补贴政策等有关问题的通 知》	明确了分布式光伏发电项目按电量补贴的相关政策。
2013 年 8 月	发改委	《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发 展的通知》	明确标杆电价及期限，明确分布式光伏补贴政策。
2013 年 8 月	能源局、国开行	《关于支持分布式光伏发电金融服务的意 见》	明确了金融创新、建立地方投融资机构、统借统还的金融支持政策。
2013 年 9 月	工信部	《光伏行业制造规范 条件征求意见》	设立行业规范条件，引导行业转型升级。
2013 年 9 月	财政部	《关于光伏发电增值 税政策的通知》	对光伏发电实行增值税即征即退 50%的 税收优惠政策。
2013 年 10 月	银监会	《促进银行业支持光伏产业健康发展的通 知》	促进银行支持光伏产业健康发展。
2013 年 10 月	能源局	《关于征求 2013 、	2014 年计划新增装机 12GW，其中分布

光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相关产业政策。近年来我国出台的相关产业政策如下：

时间	机构	政策	内容
		2014 年光伏发电建 设规模意见的函》	式占 8GW。
2013 年 11 月	能源局	《分布式光伏发电项目管理暂行办法》、 《光伏发电运营监管 暂行办法》	分布式光伏总则、规模管理、项目备案、建设条件、电网接入和运行、计量和结算等。
2013 年 11 月	财政部	《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》	对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等 4 项针对电量征收 的政府性基金。
2014 年 6 月	税务总局	《国家税务总局关于国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品发票开具等有关问题的公告》	明确自 2014 年 7 月 1 日起，国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品，由其自己而不是发电户开具普通发票，发电户月电力产品销售额超过 2 万的，由国家电网公司所属企业按照应纳税额的 50%代征增值税，以减轻发电户的办 税负担，促进可再生能源的开发利用。
2014 年 9 月	国家能源局	《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通 知》	为破解分布式光伏发电应用的关键制约，大力推进光伏发电多元化发展，加快扩大光伏发电市场规模，提出进一步 落实分布式光伏发电有关政策。
2014 年 10 月	国家能源局	《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》	光伏电站建设规模显著扩大，为我国光伏产业持续健康发展提供了有力的市场支撑，但部分地区光伏电站与配套电网建设不同步、项目管理不规范、标准和质量管理薄弱的问题也很突出。为进一步规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电站利用效率，保障光伏发电有序 健康发展，制定相关政策。
2014 年 12 月	国家能源局	《推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》	在国家能源局已公布的第一批 18 个分布式光伏发电应用示范区外，增加嘉兴光伏xx区等 12 个园区，共 30 个国家首批基础设施等领域鼓励社会投资分布式光伏发电应用示范区。通知要求，各地能源主管部门要指导示范区政府制定支 持光伏应用的配套政策措施。
2014 年 12 月	国家能源局	《做好太阳能发展 “十三五”规划编制工作的通知》	太阳能发展“十三五”规划规划期为 2016-2020 年，发展目标展望到 2030 年。具体内容包括：光伏发电规划研究、太阳能热发电规划研究、太阳能热利用规 划研究等。