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北京德恒律师事务所
关于东北证券股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
发行人/公司 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人本次面向专业投资者公开发行总规模 不超过 70 亿元（含 70 亿元）的公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的发行 |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月份 |
2019-2021 年年度报告 | 指 | 《东北证券股份有限公司 2019 年年度报告》 《东北证券股份有限公司 2020 年年度报告》 及《东北证券股份有限公司 2021 年年度报告》 |
2019-2021 年度《审计报告》 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2028 号、中准审字[2021]2032 号、 中准审字[2022]2022 号《审计报告》 |
2019-2021 年度《内部控制审计报告》 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2029 号、中准审字[2021]2033 号、 中准审字[2022]2023 号《内部控制审计报告》 |
2019-2021 年度《关联方占用资金情况专项说明》 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2020]2067 号《关于东北证券股份有限公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、中准专字[2021]2083 号 《关于东北证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、中准专字[2022]2133 号《关于东北证券股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况 的专项说明》 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作 的《东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
《信用评级报告》 | 指 | 联合资信评估股份有限公司为本次发行出具的《东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联 合[2023]439 号） |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
主承销商/债券受托管理人 /东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中准 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙） |
联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
东证融汇 | 指 | 东证融汇证券资产管理有限公司 |
东证融通 | 指 | 东证融通投资管理有限公司 |
东证融达 | 指 | 东证融达投资有限公司 |
东证融成 | 指 | 东证融成资本管理有限公司 |
渤海期货 | 指 | 渤海期货股份有限公司 |
东方基金 | 指 | 东方基金管理股份有限公司 |
银华基金 | 指 | 银华基金管理股份有限公司 |
亚泰集团 | 指 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为发行人第 一大股东 |
吉林信托 | 指 | 吉林省信托有限责任公司，为发行人主要股东 |
东北有限 | 指 | 东北证券有限责任公司，系发行人前身 |
锦州六陆 | 指 | 定向回购股份暨吸收合并东北有限的锦州经 济技术开发区六陆实业股份有限公司 |
中油锦州 | 指 | 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气 集团公司的全资企业，锦州六陆的控股股东 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
定向回购股份暨吸收合并 东北有限 | 指 | 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股 份暨以新增股份吸收合并东北有限的行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
吉林证监局 | 指 | 中国证监会吉林监管局 |
《公司章程》 | 指 | 《东北证券股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修 订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于东北证券股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见
德恒 01F20221603-1 号
致：东北证券股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所作为发行人聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向发行人的相关人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部按照监管机构审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人营业执照；2. 发行人经营证券期货业务许可证；3. 发行人公司章程；4. 发行人工商登记资料；5. 发行
人 2019-2021 年度《审计报告》；6. 发行人已取得的相关业务资质；7. 发行人持股 5%以上股东基本资料；8. 截至 2022 年 9 月 30 日发行人前 200 名股东名册及前 10 名股东持股情况表；9. 发行人组织架构及部门职责；10. 发行人合法存续网络核查；11. 发行人征信报告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1 ． 发行人现持有吉林省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91220000664275090B 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，发行人注册地址为长春市生态大街 6666 号；法定代表人为xxx；注册资本为 2,340,452,915元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人现持有中国证监会颁发的流水号为 000000000326 的《经营证券期货业务许可证》。
经国家企业信用信息公示系统及其他公开渠道查询，截至本法律意见出具之日，发行人合法存续。
2．发行人已公开发行 A 股股票并在深交所上市，股票代码为 000686，股票简称为“东北证券”。
本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，具有独立的法人资格，不存在法律、法规和其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的设立及主要股本演变
1．发行人前身东北有限的设立
发行人是经中国证监会核准由锦州六陆定向回购股份暨吸收合并东北有限而设立。
1988 年 5 月 25 日，经中国人民银行银复[1988]237 号文件《关于同意成立
吉林省证券公司的批复》批准，吉林省证券公司于 1988 年成立，注册资本为 1,000
万元。
1997 年 10 月 13 日，经中国人民银行银复[1997]396 号文件《关于吉林省证券公司增资改制有关问题的批复》批准，吉林省证券公司与中国人民银行吉林省分行脱钩，并进行增资改制。吉林省证券公司更名为“吉林省证券有限责任公司”，注册资本增加为 12,071.5 万元。
1999 年 9 月 15 日，经中国证监会证监机构字[1999]102 号文批准，吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。
2000 年 6 月 23 日，经中国证监会证监机构字[2000]132 号文《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》批准，吉林省证券有限责任公司更名为“东北证券有限责任公司”，核准相应股东资格并吸收新股东入股，注册资本增至 101,022.25 万元，股权结构为：
股 东 名 称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
吉林省信托投资公司 | 45,028.00 | 44.57% |
xxxx（集团）股份有限公司 | 20,216.25 | 20.01% |
长春房地（集团）有限责任公司 | 20,000.00 | 19.80% |
通化金马药业股份有限公司 | 6,000.00 | 5.94% |
吉林省交通投资开发公司 | 5,472.00 | 5.41% |
吉林炭素股份有限公司 | 2,000.00 | 1.98% |
长春兰宝实业股份有限公司 | 2,000.00 | 1.98% |
吉林省宏大煤炭物资有限责任公司 | 118.00 | 0.12% |
吉林省银丰商贸公司 | 118.00 | 0.12% |
吉林省国际信托投资有限责任公司 | 70.00 | 0.07% |
合 计 | 101,022.25 | 100.00% |
2．首次公开发行并上市
1996 年 12 月 27 日，经中国证监会证监发字[1996]409 号文批准和证监发字
[1996]410 号文批准，锦州六陆向社会公众首次公开发行 A 股股票 1,180 万股，
原定向募集的内部职工股 220 万股一并上市流通。经深交所批准，锦州六陆股票
于 1997 年 2 月 27 日在深交所上市交易。
3．定向回购股份暨吸收合并、股权分置改革
2007 年 7 月 23 日，经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117 号）核准，锦州六陆与东北有限于 2007 年 8
月 20 日完成吸收合并，并实施股权分置改革方案，“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司”更名为“东北证券股份有限公司”，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更为证券业务。定向回购股份暨吸收合并东北有限、股权分置改革完成后，锦州六陆更名为“东北证券股份有限公司”。 2007 年 8
月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。
上述变更完成后，发行人股本结构为：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 213,705,437 | 36.77% |
其他内资持股 | 215,974,067 | 37.16% |
无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 151,513,631 | 26.07% |
股本总额 | 581,193,135 | 100.00% |
4．2008 年度利润分配及之后的追加利润分配
发行人 2008 年度利润分配分两次实施。2009 年 4 月 14 日，发行人 2008
年度股东大会审议通过了《公司 2008 年度利润分配预案》，以公司 2008 年末股
本总额 581,193,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
2009 年 6 月 18 日，发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司
2008 年度利润分配方案的议案》，以公司 2008 年末股本总额 581,193,135 股为
基数，向全体股东每 10 股送 1 股，同时每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
发行人 2008 年度利润分配方案（含追加公司 2008 年度利润分配方案）实
施完毕后，总股本变更为 639,312,448 股，股本结构为：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 212,700,456 | 33.27% |
其他内资持股 | 232,310,861 | 36.337% |
高管股份 | 16,500 | 0.003% |
无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 194,284,631 | 30.39% |
股份总数 | 639,312,448 | 100.00% |
5．2012 年非公开发行
2012 年 8 月，发行人经中国证监会“证监许可[2012]1016 号”文核准以非
公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 339,270,568 股人民币普通股（A
股）。2012 年 9 月 3 日，新增股份在深交所上市。
2012 年非公开发行实施完毕后，发行人总股本变更为 978,583,016 股，股本结构为：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 84,436,174 | 8.63% |
其他内资持股 | 254,834,394 | 26.04% |
无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 639,312,448 | 65.33% |
股份总数 | 978,583,016 | 100.00% |
6．2013 年度利润分配
2014 年 4 月，经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人实施 2013 年
度利润分配方案，以 2013 年末股本总额为基数，用资本公积金每 10 股转增 10
股，同时每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。利润分配完成后，发行人注册
资本增至 195,716.60 万元。
上述资本公积转增股本完成后，发行人股本结构为：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 59,372,348 | 3.04% |
其他内资持股 | 208,312,128 | 10.64% |
无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 1,689,481,556 | 86.32% |
股份总数 | 1,957,166,032 | 100.00% |
7. 2016 年配股
经中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司配股的批复》（证监许可
[2016]241 号）核准，发行人 2016 年度配股工作于 2016 年 4 月 14 日完成，本次
配股有效认购股份数量合计为 383,286,883 股，新增股份已于 2016 年 4 月 22 日
在深交所上市。本次配股完成后，发行人总股本增至 2,340,452,915 股，注册资
本变更为 2,340,452,915 元。
上述配股完成后，发行人股本结构为：
股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
有限售条件股份 | 0 | 0.00% |
无限售条件股份 | 2,340,452,915 | 100.00% |
人民币普通股 | 2,340,452,915 | 100.00% |
境内上市的外资股 | - | - |
境外上市的外资股 | - | - |
其他 | - | - |
股份总数 | 2,340,452,915 | 100.00% |
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股权结构真实、准确、完整并履行了股权登记手续；发行人股权设置、股本结构合法有效。
（三）发行人股权质押情况
截至2022年9月30日，发行人前10名股东及股权质押情况如下：
前十名股东持股情况 | |||||||
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 | 持股总数（股） | 持有有限售 条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量 （股） | 是否存在 其他有争议的情况 |
比例（%） | |||||||
1 | 吉林亚泰（集团） 股份有限公司 | 境内一般 法人 | 30.81 | 721,168,744 | - | 355,190,000 | 否 |
2 | 吉林省信托有限责 任公司 | 国有法人 | 11.80 | 276,073,582 | - | 276,073,582 | 否 |
3 | 中信证券股份有限 公司 | 国有法人 | 2.74 | 64,075,640 | - | - | 否 |
4 | 中央汇金资产管理 有限责任公司 | 国有法人 | 1.71 | 40,103,260 | - | - | 否 |
5 | 香港中央结算有限 公司 | 境外法人 | 1.48 | 34,716,832 | - | - | 否 |
6 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证 券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.34 | 31,442,441 | - | - | 否 |
7 | xxx | 境内自然人 | 1.07 | 25,118,441 | - | - | 否 |
8 | 中国建设银行股份有限公司－xxx证全指证券公司交易型开放式指数证 券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.93 | 21,829,711 | - | - | 否 |
9 | 广州一本投资管理有限公司－一本平顺 1 号私募证券投 资基金 | 基金、理财产品等 | 0.73 | 17,047,600 | - | - | 否 |
10 | 吉林省投资集团有限公司 | 国有法人 | 0.67 | 15,600,000 | - | - | 否 |
根据发行人第一大股东亚泰集团（上市公司）公开披露的相关财务数据，亚泰集团股权质押风险在可控范围之内。
本所律师认为，发行人虽然存在股权质押情况，但上述股权质押对本次发行不构成法律障碍。发行人具备《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的主体资格。
二、本次发行的批准与授权
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人相关董事会文件；2. 发行人相关股东大会文件；3. 总裁办公会纪要；4. 发行人现行有效的《公司章程》；
5. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；6. 本次发行方案等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会的批准
1．2020 年 10 月 27 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对发行人实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议。发行人董事会同意发行人在符合监管规定、风险可控的条件
下，实施债务融资，并同意提请发行人股东大会授权发行人经理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照相关法律法规及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理债务融资全部事项（但依据相关法规必须另行提请董事会、股东大会审批的事项除外）。
2．2020 年 10 月 28 日，发行人第十届董事会第三次会议决议在深交所网站 及《 中国证券报》《 上海证券报》《 证券时报》、 巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
（二）发行人股东大会的批准
1．2020 年 12 月 29 日，发行人以现场记名投票表决和网络投票表决相结
合的方式召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司实施债务融资
及授权的议案》。股东大会决议有效期为自 2021 年 1 月 15 日（发行人前次关于
实施债务融资及授权的股东大会决议到期日）起 36 个月。
2．2020 年 12 月 30 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会决议在深交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、 巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
（三）发行人总裁办公会的批准
根据股东大会授权，发行人于 2022 年 9 月 28 日召开 2022 年第 20 次总裁办公会议，审议通过《公司 2022 年-2023 年长期公开债发行启动建议报告》。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人股东大会已经授权发行人经理层办理境内外公司债务融资工具发行、上市的相关事宜，该等授权合法、有效；本次发行已获得发行人合法有效的内部批准和授权。发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。
（四）本次债券的主要发行条款
根据总裁办公会会议纪要、《募集说明书》，本次债券的主要发行条款包
括：
1. 发行主体：东北证券股份有限公司
2. 债券名称：东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券。
3. 发行规模：本次债券的发行总规模不超过 70 亿元（含 70 亿元），拟分期发行。
4. 债券期限：不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
5. 债券票面金额：100 元。
6. 发行价格：本次债券按面值平价发行。
7. xxxx：本次债券无担保。
8. 债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9. 债券利率或其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10. 发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者公开发行，采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11. 发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12. 承销方式：本次债券由主承销商以代销的方式承销。
13. 配售规则：与发行公告一致。
14. 网下配售原则：与发行公告一致。
15. 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定
执行。
16. 付息方式：按年付息
17. 兑付方式：到期一次还本
18. 支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19. 偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20. 信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2023]439 号），公司的主体信用等级为 AAA，本次公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
21. 拟上市交易场所：深交所
22. 募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。
23. 募集资金专项账户：发行人将根据《管理办法》《债券受托管理协议》
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。
24. 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东吴证券。
25. 质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
三、本次债券发行及上市的条件
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的营业执照、《公司章程》；2. 发行人 2019-2021 年度《审计报告》；3. 发行人 2019-2021 年度《内部控制审计报告》；4. 发行人 2019-2021 年度《关联方占用资金情况专项说明》；
5. 发行人报告期内三会决议公告；6. 发行人全套公司治理制度及风险管理制度； 7. 发行人 2019-2021 年年度报告；8. 发行人 2022 年第三季度报告；9. 2019-2021年证券公司经营业绩排名；10. 2019-2021 年证券公司分类结果等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会、深交所和其他主管部门颁布的相关文件中规定的申请面向专业投资者公开发行公司债券并上市的实质性条件：
（一）本次发行的条件
1. 符合《证券法》《管理办法》规定的条件
（1）根据发行人《公司章程》及其他各项公司治理制度、发行人报告期内三会决议公告、发行人报告期内信息披露文件等并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律法规、《公司章程》的规定，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，建立了独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2019-2021 年年度报告、2019-2021 年度《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属母公司股东经审计的净利润分别为 1,007,080,243.05 元、1,333,325,683.24 元和
1,623,994,253.62 元 。 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为
1,321,466,726.64 元（2019 年、2020 年和 2021 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。根据上述利润额并结合目前公司债券的利率水平测算，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案及《募集说明书》，本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。发行人承诺将严格按照《募集说明书》约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施；另外，本次债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》《公司章程》《管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途；发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转；符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十三条的规定。
（4）经核查发行人报告期内有关财务数据，2019 年末、2020 年末、2021年末、2022 年第三季度末，发行人合并口径资产负债率分别为 70.08%、67.03%、 68.94%和 70.70%，负债水平整体保持稳定；2019 年、2020 年、2021 年及 2022年 1-9 月份，发行人经营活动现金净流量净额分别为 78.28 亿元、23.18 亿元、43.10
亿元和 53.41 亿元（经调整后经营活动现金流量净额分别为 50.67 亿元、-1.07 亿元、11.86 亿元、44.12 亿元），符合证券行业的特点。目前发行人经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况及现金流稳定；经核查，本次发行满足国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）、（四）项的规定。
（5）根据《信用评级报告》并经本所律师核查，发行人委托符合《证券法》规定的评级机构对本次发行进行信用评级，并出具《信用评级报告》，符合《管理办法》第四十九条的规定。
（6）根据本次发行方案及《募集说明书》，本次债券拟在深交所上市交易，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（7）根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已明确了公司债券上市
交易机制和交易环节投资者适当性安排，其在发行环节和交易环节制定的投资者适当性要求一致，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（8）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的下述不得再次公开发行公司债券的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（9）发行人本次发行报送的发行申请文件真实、准确、完整；本次发行的证券服务机构和人员保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。
（二）本次债券上市的条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》等法律、行政法规规定的公开发行条件，不存在债务违约或延迟支付本息的情况，在与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为；本次债券已经发行人内部有权机构审议通过，拟采取分期发行的方式；发行人在发行前根据相关法律法规、规范性文件的规定，明确交易机制和投资者适当性安排，在有权部门同意予以注册后可以依法完成发行。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的公开发行公司债券的实质条件及公司债券上市交易的条件，符合投资者适当性管理的相关规定。
四、本次发行的募集资金用途
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次发行的内部批准和授权文件；2. 发行人本次发行的《募集说明书》及摘要；3. 发行人募集资金管理制度等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
本次债券发行总额为不超过 70 亿元（含 70 亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。
根据《募集说明书》，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》《公司章程》《管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途。
发行人拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
发行人承诺将严格按照《募集说明书》约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本次债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。
本所律师认为，本次发行的募集资金用于约定的用途，并设立募集资金专项账户；本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券，不存在用于弥补亏损和非生产性支出情形，符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十三条的相关要求。
五、本次发行的《募集说明书》
（一）募集说明书内容
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次发行的《募集说明书》及摘要；2. 发行人募集资金管理制度及相关法律规定等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
本所律师已经审阅了该《募集说明书》及其摘要。经本所律师核查，《募集说明书》载明了以下内容：风险提示及说明，发行概况，募集资金运用，发行人基本情况，财务会计信息，发行人及本次债券的资信情况，增信机制，税项，信息披露安排，投资者保护机制，本次债券发行的有关机构及利害关系，发行人、中介机构及相关人员声明，备查文件等事项。
本所律师认为，本次发行《募集说明书》的基本格式和主要内容目录符合
《管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求，《募集说明书》中引用的本法律意见内容适当，不会因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、严重误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（二）经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中向投资者揭示了风险，制定了偿债保障措施；《募集说明书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（三）经本所律师核查，《募集说明书》已披露发行人历史沿革及报告期内重大资产重组情况、发行人股本结构；发行人股本结构真实、准确、完整并履行了登记手续，不存在重大权属纠纷。
（四）经本所律师核查，《募集说明书》已披露发行人所投资公司情况和资产状况，发行人所投资公司均依法设立并有效存续，发行人已取得必要权属证明或其他控制权文件。
（五）经本所律师核查，《募集说明书》已约定发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，即发行人、本次债券持有人及受托管理人等因《募集说明书》《债券受托管理协议》或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定向深圳国际仲裁院提起
仲裁。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
本所律师认为，上述争议解决机制符合相关法律法规的规定。
六、债券受托管理人及受托管理协议
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次发行的《债券受托管理协议》；2. 发行人本次发行的《募集说明书》；3. 东吴证券相关业务资质等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据发行人与东吴证券签署的《债券受托管理协议》，发行人聘请东吴证券担任本次发行债券持有人的债券受托管理人。《债券受托管理协议》的主要内容包括债券受托管理基本事项，发行人的权利与义务，债券受托管理人的权利与义务，受托管理事务报告，利益冲突的风险防范机制，债券受托管理人的更换，债券违约和救济，xx与保证，不可抗力，违约责任，法律适用和争议解决，协议的生效、变更及终止，通知，附则等内容。
《募集说明书》已披露《债券受托管理协议》的主要内容，并且约定投资者认购、交易或以其他合法方式取得本次债券，视作同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本所律师认为，东吴证券为本次发行的主承销商，发行人聘请其作为本次债券的债券受托管理人，符合《管理办法》第五十七条、五十八条的规定；发行人与东吴证券签署的《债券受托管理协议》合法、有效，其内容符合《中华人民共和国民法典》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及中国证券业协会发布的《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定；本次发行的《募集说明书》中关于投资者认购、交易或以其他方式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》的约定符合《管理办法》第五十七条的规定。
七、债券持有人会议及会议规则
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次发行的《债券持有人会议规则》；2. 发行人本次发行的《募集说明书》；3. 东吴证券相关业务资质等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人与东吴证券为本次债券持有人制定了《债券持有人会议规则》，其主要内容包括：债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的筹备，债券持有人会议的召开及决议，债券持有人会议的会后事项与决议落实，特别约定，附则等内容。
《募集说明书》已披露了《债券持有人会议规则》的主要内容，并约定投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券，视作同意发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
本所律师认为，发行人与东吴证券制定的《债券持有人会议规则》合法、有效，其内容符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定；《募集说明书》中关于投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券视作同意《债券持有人会议规则》的约定符合《管理办法》第五十七条的规定。
八、本次发行的偿债保障措施
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次发行的《募集说明书》；2. 本次发行的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》；3. 发行人本次发行的批准授权文件；4. 报告期内发行人信息披露公告等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门偿付工作小组、提高盈利能力及优化资产负债结构、严格的信息披露等，形
成一套本次债券按时还本付息的保障措施。
（二）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
本所律师认为，发行人就本次发行制定的偿债保障措施符合《管理办法》第六十四条的规定。
九、本次发行有关信息披露的具体方式和内容安排
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次发行的《募集说明书》；2. 发行人《信息披露管理制度》；3. 发行人本次发行的批准授权文件；
4. 报告期内发行人信息披露公告等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据《募集说明书》，本次发行的信息披露安排主要包括信息披露制度、定期报告披露、重大事项披露、本息兑付披露。
信息披露管理制度包括未公开信息的传递、审核、披露流程，信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责，对外发布信息的申请、审核、发布流程，涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度。
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和《募集说明书》的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，xx清晰，通俗易懂。
本所律师认为，发行人就本次发行确定的信息披露安排，符合《管理办法》
第六章“信息披露”的相关规定。
十、本次发行的信用评级
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次发行的《募集说明书》；2. 联合资信出具的《信用评级报告》；3. 联合资信的相关业务资质等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据联合资信出具的《东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2023]439 号），发行人主体长期信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
联合资信将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息等情况。如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本次债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
本所律师认为，本次债券已经评级机构进行信用评级，其跟踪评级安排符合《管理办法》第四十九条、五十五条的相关规定。
十一、报告期内发行人的其它重大事项
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人主要财产权属证明，包括发行人的不动产登记证、无形资产（包括商标、交易席位等）权属证明或说明； 2.发行人主要参、控股子公司的基本资料；发行人分支机构（包括分公司、营业部）基本资料；3. 发行人董监高基本资料，包括身份证明、董监高任免文件、简历、网络核查、调查问卷；4. 发行人重大业务合同；5. 发行人对外担保资料；
6. 税务及财政补助；7. 非经营性往来占款或资金拆借情况核查；8. 发行人诉讼仲裁资料及网络核查；9. 发行人行政处罚、监管措施情况说明及网络核查；10. 发
行人联合惩戒情况网络核查；11. 发行人网络舆情核查等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）主要财产
根据发行人的说明、发行人《审计报告》、发行人相关资产产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司的主要资产已取得权属证书、证明或其他控制权文件，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在资产抵押、质押等权利受限情况，具体如下：
项目/资产 | 金额（万元） | 占全部受限资产比例（%） |
交易性债券 | 1,391,000.73 | 95.45 |
期货业务约期存款 | 8,530.61 | 0.59 |
一般风险准备金存款 | 39,722.97 | 2.73 |
融出证券 | 14,212.48 | 0.98 |
期货业务定期存单 | 117.08 | 0.01 |
股票/股权 | 3,645.99 | 0.25 |
ETC 冻结保证资金 | 0.40 | 0.00 |
总计 | 1,457,230.26 | 100.00 |
除上述资产受限情形外，发行人不存在其他资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。
本所律师认为，发行人虽然存在资产受限情况，但上述资产受限均为发行人正常经营需要，对本次发行不构成法律障碍。
（二）主要子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人直接持股的主要控、参股子公司具体情况如下：
序号 | 公司名称/ 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定代表人 | 公司地址 | 经营范围 |
1 | 东证融通投资管理有限公司 9111010256579440 | 2010-11-26 | 60,000 | 100% | xx | xxxxxx xxxx00xx0x | xxxx；项目投资；财务咨询 （不得开展审 |
XR | 计、验资、查账、评估、会计咨 询、代理记账等需专项审批的 业务，不得出具相应的审计报 告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材 料）（1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和 金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其 他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损 失或者承诺最 低收益；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的 内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类 项目的经营活 动。） | ||||||
2 | 东证融达投资有限公司 9131011507812815 IJ | 2013-09-11 | 300,000 | 100% | xx | 上海市浦东新区航头镇沪南公路5469弄129号 | 投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动] |
3 | 东证融汇证券资产 | 2015-12-24 | 70,000 | 100% | xxx | 中国（上海）自 | 证券资产管理 |
管理有限公司 91310000MAIFLI5 YX3 | 由贸易试验区新金桥路255号 540室 | 业务。[依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展 经营活动] | |||||
4 | 渤海期货股份有限公司 91310000MAIFLIT 12Q | 1996-01-12 | 50,000 | 96% | 濮岩 | 中国（上海）自由贸易实验区新金桥路28号 12楼1201、 1202、1203、 1205室 | 商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理，期货投资咨询。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动] |
5 | 东方基金管理股份有限公司 9111000076351068 22 | 2004-06-11 | 33,333 | 57.60% | xx | 北京市西城区锦什坊街28号 1-4层 | 基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
6 | 银华基金管理股份有限公司 9144030071092835 69 | 2001-05-28 | 22,220 | 18.90% | xxx | 深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 19 层 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业 务（凭基金管理资格证书 A012 经营）。 |
本所律师认为，发行人主要参、控股子公司均依法设立并有效存续，子公司范围真实、准确、完整。
（三）董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 任期开始日 期 | 任期终止日 期 | 是否持有公司 股份和债券 |
1 | xxx | x | 董事长 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
2 | xxx | x | 副董事长、总裁 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
3 | xx | x | 副董事长 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
4 | xxx | x | 董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
5 | xxx | x | 董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
6 | xxx | x | 董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
7 | xxx | x | 董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
8 | 项前 | 男 | 董事 | 2020/12/29 | 2023/5/14 | 否 |
9 | 史际春 | 男 | 独立董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
10 | xxx | 男 | 独立董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
11 | 崔军 | 男 | 独立董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
12 | xxx | 男 | 独立董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
13 | 任冲 | 男 | 独立董事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
14 | xxx | 男 | 监事长 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
15 | xxx | 男 | 监事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
16 | 秦音 | 女 | 监事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
17 | xxx | 男 | 监事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
18 | xxx | 女 | 监事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
19 | xx | x | 监事 | 2020/5/13 | 2023/5/14 | 否 |
20 | xxx | 男 | 职工监事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
21 | xx国 | 男 | 职工监事 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
22 | 陶丽 | 女 | 职工监事 | 2022/2/23 | 2023/5/14 | 否 |
23 | xxx | 男 | 副总裁 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
24 | xx | x | 副总裁 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
25 | 王天文 | 男 | 副总裁、财务总监 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
26 | 梁化军 | 男 | 副总裁 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
27 | xxx | 男 | 合规总监 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
28 | xxx | x | 副总裁 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
29 | xxx | x | 副总裁 | 2022/2/28 | 2023/5/14 | 否 |
30 | xxx | 女 | 首席风险官 | 2022/2/28 | 2023/5/14 | 否 |
31 | xxx | 男 | 首席信息官 | 2022/4/1 | 2023/5/14 | 否 |
32 | xx | 女 | 董事会秘书 | 2020/5/15 | 2023/5/14 | 否 |
经查询中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 行 政 处 罚 决 定 栏 目
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/x000000/xxxxxx_xxxx.xxxxx?xxxxxxxxxx00x0xx0xx00x 488dba825807ae40d63f ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 官 方 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）， 深圳证券交易所网站监管信息公开栏目
（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx）、上海证券交易所网站监管信息公开栏目（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/?xxxxxx），发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在被有权机关行政处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关立案调查或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。
（四）重大债权债务
1. 最近一期有息债务情况
根据发行人 2021 年度《审计报告》、2022 年第三季度报告，发行人 2021
年末及最近一期末有息负债情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 9 月 30 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付短期融资款 | 699,412.47 | 18.33 | 476,561.42 | 12.02 |
拆入资金 | 92,112.84 | 2.41 | 217,195.96 | 5.48 |
卖出回购金融资产款 | 1,475,933.08 | 38.68 | 1,632,863.47 | 41.20 |
应付债券 | 630,461.5 | 16.52 | 862,654.37 | 21.76 |
其他负债-次级债 | 917,911.21 | 24.06 | 774,221.80 | 19.53 |
合计 | 3,815,831.11 | 100.00 | 3,963,497.02 | 100.00 |
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人其他正在履行的重大合同意思表示真实，合同内容合法、有效，不存在对本次发行构成实质性重大不利影响的合同。
2. 报告期内发行的公司债券、其他债务融资工具发行及偿还情况
单位：亿元
序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
1 | 19 东北 C1 | 非公 开 | 2019-5-10 | 无 | 2022-5-14 | 3 年 | 30.00 | 4.60% | - | 偿债 | 偿还 |
2 | 东证 1901 | 非公 开 | 2019-7-23 | 无 | 2020-7-23 | 365 天 | 20.00 | 3.60% | - | 偿债 | 偿还 |
3 | 19 东北 C2 | 非 公开 | 2019-11-15 | 无 | 2022-11-19 | 3 年 | 10.00 | 4.80% | 10.00 | 偿债 | 存续 |
4 | 20 东北 C1 | 非公 开 | 2020-4-29 | 无 | 2023-5-7 | 3 年 | 30.00 | 3.93% | 30.00 | 偿债 | 存续 |
5 | 20 东北 C2 | 非公 开 | 2020-11-25 | 无 | 2023-11-27 | 3 年 | 20.00 | 5.50% | 20.00 | 偿债 | 存续 |
6 | 21 东北 D1 | 公 开 | 2021-2-2 | 无 | 2022-1-20 | 351 天 | 11.00 | 3.55% | - | 补流 | 偿还 |
7 | 21 东北 01 | 公开 | 2021-4-8 | 无 | 2024-4-9 | 3 年 | 36.60 | 4.38% | 36.60 | 补流 及偿债 | 存续 |
8 | 21 东北 03 | 公 开 | 2021-8-19 | 无 | 2024-8-20 | 3 年 | 25.00 | 3.50% | 25.00 | 偿债 | 存续 |
9 | 22 东北 D1 | 公 开 | 2022-1-14 | 无 | 2023-1-13 | 361 天 | 9.00 | 2.75% | 9.00 | 偿债 | 存续 |
10 | 22 东北 01 | 公开 | 2022-3-24 | 无 | 2025-3-25 | 3 年 | 18.40 | 3.48% | 18.40 | 补流及偿 债 | 存续 |
11 | 22 东北 C1 | 公 开 | 2022-6-23 | 无 | 2025-6-24 | 3 年 | 15.50 | 3.88% | 15.50 | 偿债 | 存续 |
公司债券小计 | 225.50 | 164.50 | |||||||||
12 | 19 东北证券 CP001 | 公 开 | 2019-1-16 | 无 | 2019-4-17 | 91 天 | 15.00 | 3.12% | - | 偿债 | 偿还 |
13 | 19 东北证券 CP002 | 公开 | 2019-3-6 | 无 | 2019-6-5 | 91 天 | 15.00 | 2.85% | - | 补流及偿 债 | 偿还 |
14 | 19 东北证券 CP003 | 公 开 | 2019-4-15 | 无 | 2019-7-12 | 88 天 | 15.00 | 2.98% | - | 偿债 | 偿还 |
序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
15 | 19 东北证券 CP004 | 公 开 | 2019-5-24 | 无 | 2019-8-23 | 91 天 | 15.00 | 3.04% | - | 偿债 | 偿还 |
16 | 19 东北证券 CP005 | 公开 | 2019-7-10 | 无 | 2019-10-9 | 91 天 | 20.00 | 2.98% | - | 补流及偿 债 | 偿还 |
17 | 19 东北证券 CP006 | 公 开 | 2019-8-21 | 无 | 2019-11-20 | 91 天 | 15.00 | 2.91% | - | 偿债 | 偿还 |
18 | 19 东北证券 CP007 | 公 开 | 2019-10-14 | 无 | 2020-1-10 | 88 天 | 15.00 | 3.08% | - | 补流 | 偿还 |
19 | 19 东北证券 CP008 | 公 开 | 2019-11-13 | 无 | 2020-2-12 | 91 天 | 15.00 | 3.26% | - | 偿债 | 偿还 |
20 | 20 东北证券 CP001 | 公 开 | 2020-1-8 | 无 | 2020-4-8 | 91 天 | 15.00 | 2.87% | - | 偿债 | 偿还 |
21 | 20 东北证券 CP002 | 公 开 | 2020-2-11 | 无 | 2020-5-12 | 91 天 | 15.00 | 2.71% | - | 偿债 | 偿还 |
22 | 20 东北证券 CP003 | 公 开 | 2020-4-7 | 无 | 2020-7-3 | 87 天 | 15.00 | 1.79% | - | 偿债 | 偿还 |
23 | 20 东北证券 CP004 | 公 开 | 2020-5-8 | 无 | 2020-8-7 | 91 天 | 15.00 | 1.67% | - | 偿债 | 偿还 |
24 | 20 东北证券 CP005 | 公 开 | 2020-7-2 | 无 | 2020-9-29 | 89 天 | 15.00 | 2.25% | - | 偿债 | 偿还 |
25 | 20 东北证券 CP006 | 公 开 | 2020-8-6 | 无 | 2020-11-5 | 91 天 | 15.00 | 2.71% | - | 偿债 | 偿还 |
26 | 20 东北证券 CP007 | 公 开 | 2020-10-14 | 无 | 2021-1-13 | 91 天 | 15.00 | 3.10% | - | 补流 | 偿还 |
27 | 20 东北证券 CP008 | 公 开 | 2020-12-3 | 无 | 2021-3-4 | 91 天 | 10.00 | 3.31% | - | 补流 | 偿还 |
28 | 21 东北证券 CP001 | 公开 | 2021-1-11 | 无 | 2021-4-9 | 88 天 | 18.00 | 2.63% | - | 补流及偿 债 | 偿还 |
29 | 21 东北证券 CP002 | 公 开 | 2021-3-18 | 无 | 2021-6-17 | 91 天 | 15.00 | 2.92% | - | 补流 | 偿还 |
30 | 21 东北证券 CP003 | 公 开 | 2021-4-13 | 无 | 2021-7-9 | 87 天 | 11.00 | 2.90% | - | 补流 | 偿还 |
31 | 21 东北证券 CP004 | 公 开 | 2021-6-15 | 无 | 2021-9-10 | 87 天 | 15.00 | 2.65% | - | 偿债 | 偿还 |
32 | 21 东北证券 CP005 | 公 开 | 2021-7-6 | 无 | 2021-9-29 | 85 天 | 10.00 | 2.58% | - | 偿债 | 偿还 |
序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
33 | 21 东北证券 CP006 | 公 开 | 2021-9-1 | 无 | 2021-12-1 | 91 天 | 15.00 | 2.56% | - | 补流 | 偿还 |
34 | 21 东北证券 CP007 | 公 开 | 2021-9-27 | 无 | 2022-1-7 | 102 天 | 10.00 | 2.89% | - | 偿债 | 偿还 |
35 | 21 东北证券 CP008 | 公 开 | 2021-11-25 | 无 | 2022-3-8 | 103 天 | 10.00 | 2.78% | - | 偿债 | 偿还 |
36 | 22 东北证券 CP001 | 公 开 | 2022-1-7 | 无 | 2022-4-13 | 96 天 | 10.00 | 2.64% | - | 补流 | 偿还 |
37 | 22 东北证券 CP002 | 公 开 | 2022-2-16 | 无 | 2022-8-12 | 177 天 | 10.00 | 2.49% | - | 补流 | 偿还 |
38 | 22 东北证券 CP003 | 公 开 | 2022-3-7 | 无 | 2022-7-13 | 128 天 | 10.00 | 2.58% | - | 偿债 | 偿还 |
39 | 22 东北证券 CP004 | 公 开 | 2022-4-12 | 无 | 2022-7-27 | 106 天 | 10.00 | 2.45% | - | 偿债 | 偿还 |
40 | 22 东北证券 CP005 | 公 开 | 2022-7-12 | 无 | 2023-2-7 | 210 天 | 10.00 | 2.36% | 10.00 | 偿债 | 存续 |
41 | 22 东北证券 CP006 | 公 开 | 2022-8-5 | 无 | 2023-3-8 | 215 天 | 10.00 | 1.95% | 10.00 | 补流 | 存续 |
42 | 22 东北证券 CP007 | 公 开 | 2022-8-18 | 无 | 2022-11-16 | 90 天 | 10.00 | 1.76% | - | 补流 | 存续 |
债务融资工具小 计 | 414.00 | 30.00 | |||||||||
合计 | 639.50 | 194.50 | |||||||||
报告期内，发行人发行的债券及债务融资工具均到期按时兑付兑息，不存在违约情况。
除上述已发行的公司债券及其他债务融资工具外，根据发行人确认、中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大债务；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）对外担保
根据发行人 2019-2021 年《年度报告》、2022 年第三季度报告，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形。
（六）纳税情况
1. 发行人的合法纳税资格
经本所律师核查，发行人目前持有统一信用代码为 91220000664275090B 的
《营业执照》，为独立合法纳税的主体
2. 发行人的主要税种和税率
根据发行人 2019-2021 年《年度报告》、2019-2021 年度《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人正在执行的税种、税率情况如下：
公司主要税种 | 税率 | 计税基础 |
增值税 | 3%、5%、6%、9%、13% | 应税收入 |
城市维护建设税 | 5%、7% | 应缴流转税额 |
教育费附加 | 3% | 应缴流转税额 |
地方教育费附加 | 1%、2% | 应缴流转税额 |
企业所得税 | 8.25%、16.5%（渤海融盛商贸（香港）有限公司） 25%（除上述以外的其他纳税主体） | 应纳税所得额 |
根据香港特别行政区《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》的有关规定，企业所得税实行两级制税率，法人单位年度应纳税所得额不超过 200 万港币税率为 8.25%，年度应纳税所得额超过 200 万港币部分税率为 16.5%。发行人之子公司渤海期货下属子公司渤海融盛商贸（香港）有限公司适用所得税税率为 16.5%、8.25%。
3. 税收优惠政策
根据发行人 2019-2021 年年度报告、2019-2021 年度《审计报告》、发行人提供的相关文件，发行人最近三年及一期不享受税收优惠政策。
4. 依法纳税情况
根据发行人 2019-2021 年年度报告、2019-2021 年度《审计报告》，发行人完税凭证、发行人信息披露文件、经查询国家税务总局、国家税务总局吉林省税务局官方网站，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来未发生欠税、偷税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的规定；发行人近三年依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦未因违反税收征管的法律、法规而受到税务部门的处罚。
（七）非经营性往来占款或资金拆借
经核查发行人 2019-2021 年度《关联方占用资金情况专项说明》及发行人
2022 年第三季度报告，报告期内发行人不存在第一大股东及其关联方非经营性资金占用情形；不存在与第一大股东及其关联方资金拆借及关联资金往来情况；不存在资金被第一大股东及其控制的其他企业违规占用情况。
（八）环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年均从事证券业务经营，不涉及环境保护和产品质量技术等事项，未因其业务经营活动受过相应的环境保护和产品质量、技术等方面的处罚，亦不存在因劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（九）诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施
1. 诉讼、仲裁情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额超过 5,000 万元的未决诉讼、仲裁事项具体情况如下：
（1）东证融通与安徽xxx系列案件
东证融通于 2013 年 5 月 21 日与安徽xxx机械集团下属三家企业，即安徽xxx机械集团合诚机械有限公司（以下称“合诚机械”）、安徽xxx机械集团液压流体机械有限责任公司（以下称“液压流体”）、安徽xxx机械集团
精密液压件有限责任公司（以下称“精密液压”）签署投资协议，为上述三家公司分别提供合计 1 亿元的基于股权的债权投资。中海信达担保有限公司（以下简称“中海信达”）、安徽xxx机械集团工程车辆有限公司（以下简称“工程车辆公司”）、xx、xxx等为上述合诚机械、液压流体、精密液压的合同义务提供担保。中国光大银行股份有限公司合肥长江路支行（以下简称“光大银行”）、安徽霍邱农村商业银行股份有限公司户胡支行（以下简称“霍xx商行”）、中国建设银行股份有限公司霍邱支行分别为上述资金使用提供资金监管。
上述三笔投资于 2014 年 6 月 3 日到期，上述三家公司未按协议归还款项。东证融通为此就上述债权事项向北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民法院提起诉讼，就上述资金监管事项向北京仲裁委员会提起仲裁。法院判决及仲裁裁决结果如下：2017 年 11 月 28 日北京市第二中级人民法院（2016）x 02 民初
542 号民事判决书判决：液压流体向东证融通支付款项 3,500 万元、利息 175 万元及违约金；中海信达、车连工程、xxx承担连带清偿责任；东证融通对其与xx、xxx签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。同日，北京市第二中级人民法院（2016）x 02 民初 543 号民事判决书
判决：合诚机械偿还东证融通 4,500 万元，并支付利息 165 万元及违约金，中海信达、工程车辆公司、xxx对上述给付款项承担连带清偿责任；东证融通对其与xx、xxx签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。2018 年 10 月 15 日北京市西城区人民法院（2016）x 0102 民初 28039
号民事判决书判决：精密液压件公司偿还东证融通款项 2,000 万元及利息、违约金，东证融通对其与xx、xxx签订的《股票质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权，中海信达、工程车辆公司、xxxxx连带清偿责任。2018 年 8 月 3 日北京仲裁委员会（2018）京仲裁字第 1338 号仲裁裁决书裁
决：根据北京市第二中级人民法院（2016）x 02 民初 542 号民事判决书，在强
制执行主债务人液压流体公司以及担保人的财产后，仍不能实现东证融通 3,255万元本金返还的部分，xxx商行向东证融通承担补充赔偿责任。2018 年 11 月 28 日北京仲裁委员会（2018）京仲裁字第 2253 号仲裁裁决书裁决：根据北京市
第二中级人民法院（2016）x 02 民初 543 号民事判决书，在强制执行主债务人
合诚机械公司以及担保人的财产后，仍不能实现东证融通 4,455 万元本金返还的
部分，光大银行向东证融通承担补充赔偿责任。
东证融通根据上述生效判决、仲裁裁决申请强制执行。北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民法院因被执行人合诚机械、液压流体、精密液压件无财产可供执行，裁定终结本次执行。光大银行于 2020 年 5 月 11 日向东证融通支
付执行款项 45,899,990 元。2020 年 1 月至 5 月，安徽霍邱县人民法院先后受理合诚机械、液压流体、精密液压件破产清算案件，东证融通已经申报债权。2020年 6 月，六安市中级人民法院及安徽省高级人民法院分别裁定驳回东证融通申
请，本案待液压流体破产清算结束后再次申请执行霍xx商行。2021 年 6 月 22
日，东证融通收到六安市中级人民法院向xxx商行执行的案件仲裁费 111,275
元。
2021 年 12 月，液压流体和精密液压破产财产分配方案表决通过，东证融
通收到液压流体破产债权分配款 41.12 万元、收到精密液压破产债权分配款 18.07万元。2022 年 1 月，合诚机械破产财产分配方案表决通过，东证融通收到合诚机械破产债权分配款 83.21 万元。
2022 年 1 月 4 日，东证融通向安徽省六安市中级人民法院申请恢复执行，
要求xxx商行户胡支行依据仲裁裁决承担液压流体 3,255 万元的补充赔偿责任。7 月 8 日，六安市中级人民法院驳回东证融通的执行申请。7 月 15 日，东证融通向安徽省高级人民法院申请复议。9 月 23 日，安徽省高级人民法院裁定驳回东证融通的复议申请。10 月 20 日，东证融通向最高人民法院申请执行监督。
2022 年 8 月 22 日，xxx商行户胡支行针对北京第二中级人民法院（2019）
x 02 执恢 145 号之一执行裁定书申请执行异议，北京第二中级人民法院于 2022
年 10 月 21 日裁定驳回霍xx商行户胡支行的异议请求。11 月 3 日，霍xx商行户胡支行向北京市高级人民法院申请复议。
2022 年 4 月 29 日，安徽省寿县人民法院裁定受理安徽xxx机械集团工程车辆有限公司破产清算一案；东证融通依法申报债权。
2022 年 5 月 14 日，东证融通收到中海信达担保有限公司破产管理人通知，北京市第一中级人民法院裁定受理该公司破产清算一案；东证融通依法申报债
权。
2022 年 7 月 26 日，东证融通收到xxx合诚机械破产债权分配款 35,510.09
元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项计提公允价值变动（损失）
552.73 万元。
（2）“13 福星门”债务违约纠纷
重庆市福星门业（集团）有限公司（以下简称“福星门业”）于 2013 年 8月 8 日发行“13 福星门”私募债，期限为 3 年，票面利率为年 9.5%，每年付息一次、到期一次还本结息，债券持有人在债券存续期第 2 年付息日享有回售选择权。重庆市圣杰酒店管理有限公司（以下简称“圣杰酒店”）、重庆星圳房地产开发有限公司（以下简称“星圳公司”）、重庆欧枫投资有限公司（以下简称“欧枫公司”）以其所有的资产提供抵押、福星门业法定代表人曾果及其配偶xx提供连带责任保证担保。发行人作为“13 福星门”私募债的承销商，同时担任受托管理人，并代“东北证券-兴业银行-东北证券融汇一期集合资产管理计划”持有 1 亿元债券份额。2015 年 8 月 8 日，福星门业明确表示无法按时偿还本息。
2015 年 11 月 24 日，发行人以自身名义代全体债券持有人向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁并向法院提出财产保全申请。
2018 年 6 月 28 日、29 日，发行人参加了福星门业、星圳公司债权人会议。
根据司法评估机构于 2017 年 5 月 2 日出具的评估报告，发行人对抵押人圣杰酒
店所有、发行人享有抵押权的位于重庆市渝北区龙塔街道五童街 138 号银海大厦
的若干房屋，向重庆市第五中级人民法院申请以评估价格 5,359.99 万元进行拍卖。
2018 年 8 月 14 日，重庆市第五中级人民法院做出执行裁定：以该等房屋
各自流拍价全部整体带租赁作价 5,359.99 万元归发行人所有，抵偿其 5,359.99
万元的债权，该等房屋所有权自裁定送达发行人时起转移。2020 年 6 月 29 日，因无可执行财产，重庆市第五中级人民法院作出终结执行裁定书。终结本次执行后，若发现被执行人有可供执行财产或者线索时，发行人可随时向重庆市第五中
级人民法院申请恢复执行。
案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人星圳公司、欧枫公司三家企业法院宣告破产。发行人剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 9,583.09 万元，计提公允价值变动（损失）5,709.00 万元。
（3）“12 福星门”私募债合同纠纷仲裁案
发行人于 2012 年 11 月认购重庆市福星门业（集团）有限公司发行的“2012年中小企业私募债券”（以下简称“12 福星门债”），投资本金 11,500 万元，期限为 3 年。2015 年 11 月“12 福星门”私募债存在违约事项，未能按约定还本付息。2016 年 3 月，发行人向华南国际贸易仲裁委会员提起仲裁申请，并对该债券发行人、担保人的财产申请诉中财产保全。2016 年 6 月 21 日，重庆市九龙坡区人民法院受理财产保全申请并对福星门业、担保人财产以及抵押物办理财产保全。
2016 年 10 月 14 日华南国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决：1.福星门
业偿还公司本金 11,500 万元及利息，自 2014 年 11 月 30 日起按 10%年利率计算
至实际偿还时止；2.支付律师费及差旅费人民币 30 万元；3.对抵押物中的房地产及森林资源折价或拍卖、变卖，并对处置所得中的 46%份额在裁定重庆市福星门业（集团）有限公司的债务范围内依法对公司予以清偿；4.担保人承担连带赔偿责任；5.仲裁费用 936,164 元，仲裁员开支 20,779.40 元，由福星门业支付至公司。担保人就本项费用与福星门业承担连带责任。此后，重庆市福星门业（集团）有限公司已进入重整阶段。2017 年 9 月 26 日，重庆市綦江区人民法院指定重庆x
x律师事务所为破产管理人进行破产重整工作。2017 年 10 月 23 日，公司收到重庆市綦江区人民法院向破产管理人申报债权和召开第一次债权人会议的公告。发行人已按上公告申报债权。根据法律相关规定，抵押人名下所有的“12 福星门”债权抵押物须暂停执行程序，直到破产重整程序结束。
截至报告期末，发行人已完成“12 福星门”债权申报工作并参加欧枫公司
破产重整第一次债权人会议，破产管理人正在对欧枫公司的资产和账务情况进行评估、审计。
案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人欧枫公司两家企业被法院宣告破产。发行人剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 5311.26 万元。
（4）吉林敦化农村商业银行股份有限公司与xxx融集团股份有限公司、东北证券、恒丰银行股份有限公司南通分行（第三人）合同纠纷案
2017 年 4 月 25 日，吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）以xxx融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）、发行人为被告、恒丰银行股份有限公司南通分行为第三人提起诉讼，要求昊融集团支付特定股权收益权回购款本金及溢价款共 3.25175 亿元，逾期罚息 2,190 万元，发行人对解质押 800 万股xx镍业股票、1,500 万股东海证券股权未办理质押登记、未办理西乌珠穆沁旗昊融有色金属有限责任公司 99%的股权质押的行为在 3.4215 亿元范围内承担优先偿付责任。
吉林省最高人民法院判令：昊融集团于判决发生法律效力之后，立即给付原告敦化农商行回购本金 3 亿元、回购溢价款 2,317.5 万元、违约金 2,190 万元
以及 2017 年 3 月 21 日以后的回购溢价款和违约金；如昊融集团未履行判决的给
付义务，敦化农商行可对被告昊融集团提供的质押xx镍业 4,300 万股股票行使质权；如昊融集团未履行判决的给付义务，发行人应在原告敦化农商行不能实现债权的范围内，以 4,800 万元为限，对原告敦化农商行承担赔偿责任。
2018 年 5 月 17 日，发行人收到吉林市中级人民法院关于昊融集团破产重
整债权申报的通知。2018 年 11 月 2 日，发行人收到最高人民法院二审即终审判
决：如昊融集团未履行吉林省高院（2017）吉民初 22 号民事判决主文第一项确定的给付义务，发行人在吉林敦化农商行不能实现债权的范围内，以昊融集团提供的质押xx镍业 800 万股股票为限，对吉林敦化农商行承担赔偿责任，赔偿金额以该股票被处置时的价值为准。
2019 年 12 月 26 日，发行人收到吉林省高级人民法院《执行通知书》，敦
化农商行已就本案申请强制执行。鉴于《执行通知书》未载明公司应当执行金额，发行人已按法律规定申报财产，并致函吉林省高级人民法院，要求明确执行金额。 2020 年 12 月 3 日，发行人收到吉林省高级人民法院裁定，驳回敦化农商行的执
行申请。敦化农商行提出执行异议申请，2021 年 6 月 11 日，吉林省高级人民法
院裁定驳回敦化农商行提出的执行异议，2021 年 12 月 17 日，敦化农商行向最高人民法院提出复议申请。
（5）发行人诉xxx、xxx、四川恒康发展有限责任公司股票质押式回购合同纠纷案
2016 年 8 月 1 日，发行人与阙xx签订股票质押式回购交易业务协议，x
xx以其所持有的恒康医疗集团股份有限公司 9,887 万股股票提供质押，向发行
人融入资金 5 亿元，购回交易日期分别为 2018 年 1 月 30 日和 2018 年 2 月 13日，购回利率为年利率 6.3%。xxxx发展有限责任公司（以下简称“恒康发展”）与公司签订了《担保合同》和参与还款的《协议书》。合同到期后阙xx未按约定购回股票、偿还本金，发行人因此向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，法院于 2018 年 2 月 13 日立案受理。
2018 年 11 月 30 日，吉林省高级人民法院做出一审判决，判令xxx、x
xx、恒康发展给付原告东北证券购回交易本金 5 亿元、融出资金利息 420 万元及其后利息；xxx、xxx、恒康发展互负连带责任；发行人对被告xxx持有的 9,887 万股恒康医疗集团股份有限公司股票享有质权，并有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。判决生效后，因被告未主动履行生效法律文书确定的义务，发行人于 2019 年 1 月 18 日向吉林省高级人民法院申请强制执行，吉林省高级人民法院指定长春中级人民法院执行。2019 年 6 月 13 日，长春中级人民法院轮候查封阙xx、xxx、恒康发展名下 6 处房产及所持有的股权。经长春市中级人民法院商请，北京一中院已将公司享有优先受偿权的 9,887 万股恒康医疗股票移送长春市中级人民法院执行。2021 年 9 月，长春
市中级人民法院裁定以阙xx持有的恒康医疗 9,887 万股股票抵偿公司债务
32,429.36 万元，并已将上述股票过户至发行人名下。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对该事项确认减值准备 17,941.64 万元。
（6）发行人诉xxx、xx、xxxx精制股份有限公司股票质押式回购合同纠纷案
2016 年 5 月 19 日，发行人与xxx签订股票质押式回购交易业务协议，xxx以其所持有的吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）9,450万股股票提供质押，向发行人融入资金 38,867 万元，购回交易日延期至 2019 年
2 月 1 日，购回利率为年利率 6.5%。xx作为xxx的配偶向发行人出具了《配
偶声明书》和公证书等文件。2018 年 4 月 24 日，发行人与xx、xxx签订股
票质押式回购交易业务协议，xx以其所持有的利源精制 2,500 万股股票提供质
押，向公司融入资金 8,000 万元，购回交易日期为 2018 年 10 月 22 日，购回利率为年利率 7.2%。
xxx、xx自 2018 年 6 月 27 日起未按约定支付利息。2018 年 7 月 2 日，
公司就上述xx 2,500 万股股票质押违约事项向长春市中级人民法院提起诉讼；
2018 年 7 月 31 日，发行人就上述xxx 9,450 万股股票质押违约事项向吉林省高级人民法院提起诉讼。
2019 年 2 月 18 日，发行人收到长春市中级人民法院一审判决，判令xx、
xxx于判决书生效后立即给付发行人购回交易本金 8,000 万元并支付利息、违
约金；利源精制对债权承担共同偿还责任；发行人对xx持有的 2,500 万股利源精制股票享有质权，有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。
2019 年 2 月 26 日，发行人收到吉林省高级人民法院一审判决书，判决xxx、xx、利源精制共同偿付发行人回购股票款本金、相应利息以及违约金；如xxx、xx、利源精制未履行的给付义务，发行人可以对中国证券登记结算有限责任公司登记项下xxx提供的上市公司利源精制9,450 万股股票对应的股权行使质权。上述判决生效后，被告未履行义务，发行人已就上述两案申请强制执行。
长春市中级人民法院轮候查封利源精制名下土地 2 处及房产 44 处、轮候查
封xxx及xx名下房产 2 处、轮候查封利源精制名下车辆 16 辆、轮候查封利源精制持有的沈阳利源轨道交通装备有限公司 100%股权。2019 年 11 月 14 日，
沈阳利源轨道交通装备有限公司已被法院裁定进入重整程序。2020 年 1 月，吉林省高级人民法院指定由辽源市中级人民法院执行该案件；2020 年 3 月 9 日，
辽源市中级人民法院扣划利源精制名下银行存款 9,512.47 元。2020 年 5 月 6 日，辽源市中级人民法院作出终结本次执行裁定书。
2020 年 11 月 5 日，辽源市中级人民法院裁定受理利源精制破产重整一案
并指定管理人。2020 年 12 月 11 日，辽源市中级人民法院裁定批准利源精制重整计划；同日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认，发行人已经收到现金 10 万元和利源精制股票 70,369,489 股。
2022 年 2 月 10 日，吉林省高级人民法院裁定将xxx持有的 9,450 万股吉
林利源精制股份有限公司股票作价 176,053,500.00 元，交付公司用以抵偿吉林省
高级人民法院（2018）吉民初 69 号民事判决书确定的金钱给付义务，包括截至
2022 年 1 月 13 日的利息 24,197,521.64 元、本次执行费 243,453.50 元，剩余财产
价值 151,612,524.86 元冲抵本金。同日，吉林省高级人民法院裁定将xx持有的
2,500 万股吉林利源精制股份有限公司股票作价 46,575,000.00 元，交付公司用以
抵偿长春市中级人民法院（2018）x 01 民初 517 号民事判决书确定的金钱给付
义务，包括截至 2022 年 1 月 13 日的利息 5,459,429.24 元、本次执行费 113,975.00
元、剩余财产价值 41,001,595.76 元冲抵本金。截至 2022 年 9 月 30 日，案件已审理结束，尚未执行完毕。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对该事项计提减值准备 16,961.75 万元。
（7）发行人与 RAAS CHINA LIMITED（莱士中国有限公司）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、上海凯吉进出口有限公司、科瑞集团有限公司股票质押式回购合同纠纷案
2016 年 5 月 3 日和 2017 年 7 月 2 日莱士中国有限公司与发行人分别签订
《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，莱士中国以其所持有的上海莱士 3,183.10 万股（后因上市公司进行送股，质押股票
变更为 5,729.58 万股，于 2017 年 6 月 27 日部分解质押 736.58 万股后变更为 4,993
万股）股票提供质押，向发行人融入资金 5 亿元。后该笔业务经延期购回交易日
期为 2018 年 7 月 3 日，购回利率为年利率 6.4%。XXXXXXXXX（xx）（以下
简称“xx”）、上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉”）与发行人签订《担保合同》，二者为上述股票质押式回购交易项下的全部债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用提供连带责任保证。2018 年 7 月 3 日，该笔股票质押式回购交易到期，莱士中国未进行购回交易支付本金，构成违约，发行人因此向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求莱士中国支付本金、利息和违约金；要求对莱士中国提供质押的上海莱士 4,993 万股股票折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿；要求xx、xxxx作为担保人承担连带清偿责任。
2018 年 8 月 10 日，莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、xx、上海凯吉、科瑞集团有限公司与发行人达成和解，并与发行人签订了和解协议书，将购回交易日延至 2019 年 1 月 3 日，购回利率变更为 12.8%，约定深圳莱士凯吉投资咨询有限公司加入对莱士中国本金、利息和违约金的支付；同日，科瑞集团有限公司与发行人签订了《保证合同》，对涉诉债务提供连带责任保证。和解协议书签订后，莱士中国仅向发行人偿付部分借款本金，未支付任何利息，因此构成根本违约。2019 年 1 月 28 日，发行人对莱士中国、深圳莱士xx投资咨询有限公司、xx、上海xx、科瑞集团有限公司提起诉讼，请求法院判令上述五被告偿还公司本金 4.89 亿元、利息及违约金。2020 年 6 月 30 日，吉林省高级人
民法院对本案进行开庭审理。2020 年 9 月 15 日，发行人收到吉林省高级人民法
院判决，支持发行人的全部诉讼请求。上海xx提起上诉，发行人于 2020 年 10
月 29 日收到法院送达的上诉状。2022 年 6 月，上诉方上海凯吉进出口有限公司
向最高人民法院申请撤回上诉，最高人民法院于 2022 年 6 月 24 日作出裁定书，准许上海凯吉进出口有限公司撤回上诉。本案自上述裁定书送达之日起，一审判决发生法律效力，RAAS CHINA LIMITED（莱士中国有限公司）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司应向发行人支付融资本金 4.89 亿元及对应利息，并支付违约金；上海凯吉进出口有限公司和科瑞集团有限公司承担连带清偿责任。
2022 年 5 月 25 日，深圳市中级人民法院作出裁定书，裁定受理深圳莱士
凯吉投资咨询有限公司破产清算一案。2022 年 11 月 14 日，发行人收到管理人邮寄的债权申报审查结论通知书，审核确认发行人对深圳莱士凯吉投资咨询有限公司享有普通债权 912,183,937 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对该事项计提减值准备 10,486.80 万元。
（8）发行人诉金龙机电股票质押式回购合同纠纷案
2017 年 6 月 14 日，发行人与金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”）签署了股票质押式回购交易业务协议，金龙控股以其持有金龙机电股份有限公司 11,628,000 股股票提供质押，向发行人融入资金 6,690 万元，购回交易日
期为 2018 年 6 月 13 日，购回利率为年利率 6.2%。2018 年 4 月 24 日，金龙控股
向发行人部分购回并偿还本金 690 万元。合同到期后，金龙控股未能按约定履行
其他回购义务。2018 年 8 月 3 日，发行人向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请。
2019 年 5 月 31 日，因该案被执行人未申报财产，本案执行法院长春市中级人民法院委托浙江省乐清市人民法院查询其不动产信息并办理查封手续。
2020 年 3 月 31 日，乐清市人民法院正式受理金龙控股的破产清算申请。
2020 年 4 月 28 日，执行法院长春市中级人民法院作出终结本次执行裁定。2020
年 5 月 27 日，发行人向金龙控股破产管理人申报债权。2020 年 7 月 15 日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 577.97 万元。
（9）东证融汇与江苏宏图高科技股份有限公司债券违约纠纷案
东证融汇代表名下资产管理计划购买江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“江苏宏图”）发行的 2015 年度第一期中期票据（债券简称“15 宏图 MTN001”）5,000 万元。自 2017 年 11 月 25 日之后，xxxx再未支付利息及
到期本金，构成违约。东证融汇于 2019 年 11 月 4 日向南京中级人民法院提起诉讼，要求江苏宏图支付本金 5,000 万元、按 6%计算的利息及按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算的违约金。
2022 年 4 月 1 日，南京市中级人民法院作出决定书，决定对江苏宏图高科
技股份有限公司启动预重整程序，期限 6 个月；东证融汇依法申报债权。
该案件为发行人作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权
利，资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。
（10）发行人与中国华力、xxx、xxx股票质押合同纠纷案
2016 年 8 月 19 日，发行人与中国华力控股集团有限公司（以下简称“中国华力”）签订股票质押式回购交易业务协议，中国华力以其持有的北京京西文化旅游股份有限公司股票提供质押，向发行人融入资金，多次补充质押及赎回后，质押股数尚余 966.696 万股，欠款本金尚余 5,937.60 万元。
2018 年 8 月 15 日，xxx及其配偶xxx与发行人签订《保证合同》，
为中国华力履行上述协议提供保证担保。2020 年 1 月 17 日，发行人向中国华力、
xxx、xxxxx诉讼，主张上述欠款本金、利息及违约金。2020 年 6 月 1日，各方在长春市中级人民法院主持下达成调解，长春市中级人民法院出具调解书。2020 年 7 月 3 日，因中国华力未按照调解书约定偿还欠款，发行人申请强
制执行。2021 年 7 月 5 日，长春市中级人民法院裁定将中国华力控股集团有限
公司持有的北京京西文化旅游股份有限公司 9,666,960 股股票过户至发行人名下。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 1486.25 万元。
（11）发行人与xx女、xx股票质押合同纠纷案
2017 年 7 月，发行人与何巧女签订了《东北证券股份有限公司股票质押式
回购交易业务协议》，何巧女以其持有的 26,486,560 股北京东方园林环境股份有
限公司（股票代码：002310）股票提供质押，向发行人融入资金 2 亿元。何巧女
已还款 5,000 万元，欠款本金尚余 1.5 亿元。由于何巧女未按照协议约定支付自
2018 年 12 月 27 日起的利息，未按约定补充担保物，且到期未进行购回还款，构成违约。2020 年 8 月，发行人以何巧女及其配偶xx为被告向长春市中级人民法院提起诉讼，长春市中级人民法院已受理本案。2021 年 7 月 16 日，长春市
中级人民法院判决被告偿还发行人融资本金 1.5 亿元，并自违约之日起按日万分之五标准支付违约金。2022 年 1 月，发行人根据生效判决向长春市中级人民法院申请强制执行。2022 年 8 月 2 日，长春市中级人民法院作出《执行裁定书》以及《协助执行通知书》，发行人接受法院委托通过二级市场处置被质押东方园
林股票。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 8,925.79 万元。
（12）吉林森林工业集团有限责任公司破产重整案
2017 年 3 月，发行人与吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工
集团”）签署《融资融券业务合同》并开展融资融券业务；2020 年 5 月 18 日，长春市中级人民法院裁定受理大连三xxx有限公司对森工集团的破产重整申请。因森工集团违约，发行人申报债权本金、利息、违约金合计 2.32 亿元。2020
年 12 月 31 日，长春市中级人民法院裁定批准森工集团的合并重整计划，认定发
行人享有财产担保债权 2.31 亿元，于重整计划获得法院裁定批准之日起 10 个月
x以现金方式清偿。截至 2021 年 10 月 31 日，森工集团未按重整计划规定期限偿付公司债务。2021 年 12 月，长春市中级人民法院裁定森工集团重整计划执行期限延长至 2022 年 6 月 30 日。
2022 年 6 月 24 日，长春市中级人民法院裁定森工集团及财务公司重整计
划执行期限及监督期限延长六个月至 2022 年 12 月 31 日。
发行人分别于 2022 年 6 月 28 日及 2022 年 7 月 27 日，收到森工集团偿付款项 1,233.83 万元、2,303.93 万元，发行人收到森工集团偿付两笔款项共计 3,537.76 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 70.66 万元。
（13）东证融通诉xxx股权转让纠纷案
2015 年 11 月 17 日，东证融通与湖北远东卓越科技股份有限公司（以下简
称“湖北远东”）签订增资协议，约定以 4,399.20 万元可转债权向湖北远东进行增资；2016 年，双方签订《增资协议之补充协议》，湖北远东向东证融通作出业绩承诺。2018 年 6 月 18 日，因未实现业绩承诺，东证融通与湖北远东实际控制人、法定代表人xxx签订《丁志明先生回购东证融通持有远东股份股权之约定书》，约定丁志明应于 2018 年 7 月 15 日前回购东证融通所持全部湖北远东股
份共计 290 万股。回购期限届满后，丁志明未按约定履行回购义务，东证融通于
2020 年 8 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求丁志明履行回购义务，
向东证融通支付股权回购款及违约金共计 7,988 万元。
2021 年 8 月 25 日，北京市第二中级人民法院向东证融通送达一审判决书，
判决：一、xxx于本判决生效后十日内向东证融通给付股权转让款，截至 2020
年 7 月 21 日股权转让款为 61,451,900 元；二、上述判决第一项所确定的债务履行完毕后十日内，xxx与东证融通共同配合将东证融通持有的湖北远东卓越科技股份有限公司 8,248,300 股股权变更登记至丁志明名下；三、驳回东证融通其他诉讼请求。2021 年 11 月，东证融通向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
2021 年 12 月 30 日，湖北省黄冈市中级人民法院出具决定书，决定对湖北
远东公司启动预重整程序，期限 6 个月。2022 年 9 月 25 日，黄冈中院决定延长
湖北远东公司预重整期间至 2022 年 11 月 30 日截止。
因丁志明暂无可供执行财产，2022 年 3 月，北京市第一中级人民法院作出终结本次执行裁定书。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 1,950.76 万元。
（14）华晨汽车集团控股有限公司破产重整案
2017 年 3 月 2 日，华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）
公开发行“华晨汽车集团控股有限公司 2017 年公司债券（第一期）”（以下简
称“17 华汽 01”）。2020 年 2 月 11 日至 2 月 17 日，华晨集团对“17 华汽 01”进行了回售，并对回售债券进行转售，发行人购入债券面值 1 亿元的“17 华汽 01”债券。2020 年 11 月 20 日，xx市中级人民法院裁定受理华晨集团的重整申请。2021 年 2 月 1 日，发行人就持有债券面值 6,500 万元的“17 华汽 01”债券向破产管理人申报了债权。2021 年 4 月 20 日，xx市中级人民法院组织召开华晨集团第一次债权人会议，对发行人申报的债权予以确认。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 4,898.71 万元。
（15）发行人与xxx（北京）控股集团有限公司、新纪元期货股份有限公司信托收益权转让纠纷案
2018 年 1 月 5 日，发行人申购“华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划”的优先
级份额，申购金额为人民币 2.5 亿元。xxx（北京）控股集团有限公司（以下简称“沣沅弘公司”）与发行人签署《华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划优先级信托收益权转让协议》，约定沣沅弘公司有义务指定第三方（含沣沅弘公司）受让公司所持有的上述信托计划的信托收益权。新纪元期货股份有限公司（以下简称“新纪元期货”）出具《业务合作函》，承诺如其未能安排合格机构投资者或者以其他合法形式受让公司持有的信托计划份额收益权，将承担违约责任。此后，沣沅弘公司未按约定支付转让价款，新纪元期货亦未按承诺安排合格机构投资者或者以其他合法形式受让公司持有的信托计划份额收益权，构成违约。2021 年 3月，发行人向法院提起诉讼，要求沣沅弘公司立即向公司支付信托收益权转让价款 264,047,945.21 元及违约金，要求新纪元期货承担共同给付责任。长春市中级人民法院已受理本案。
截至 2022 年 9 月 30 日，本案尚在审理中。
（16）发行人与吉林敦化农村商业银行股份有限公司侵权纠纷案
2021 年 5 月 19 日，原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称
“敦化农商行”）以发行人作为“东北证券长盈 4 号定向资产管理计划”管理人，在该产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化农商行遭受重大损失 472,149,930.82 元为由，向长春市中级人民法院对公司提起诉讼，要求发行人予以赔偿。
“东北证券长盈 4 号定向资产管理计划”（以下简称“长盈 4 号”）由公
司作为管理人于 2013 年发起设立，委托人为恒丰银行南通分行。产品设立后，委托人指令公司与xxx融有色金属集团有限公司签订《特定股权收益权转让与回购协议》，投资 3 亿元用于受让昊融集团持有的 8,000 万股xx镍业股票收益
权。后恒丰银行南通分行将“长盈 4 号”资产受益权转让给敦化农商行。2017
年 4 月，因昊融集团在“长盈 4 号”到期后无法按期支付回购本金和溢价款，敦化农商行以昊融集团和公司为被告提起诉讼。经吉林省高级人民法院、最高人民法院两级法院审理，判决发行人以案涉 800 万股xx镍业股票被处置时价格为限承担补充赔偿责任，该诉讼案件终结。本次诉讼系敦化农商行对发行人再次提起的诉讼。
截至 2022 年 9 月 30 日，本案尚在审理中。
（17）发行人与xxx、xxx、通化双龙集团有限公司、xxx公证债权文书执行案
2018 年 6 月，融资人xxx以 94,132,579 股吉药控股股票提供质押，向发
行人融资 199,999,996.26 元，后经补充质押并进行部分还款，截至 2021 年 12 月
15 日，共计欠付融资款本金 169,999,996.26 元，提供被质押股票合计 97,732,576股，xxx、通化双龙集团有限公司为以上债务提供连带保证责任担保，xxx以其所持全部通化双龙集团有限公司股权为该债务提供质押担保。各方于 2021
年 12 月 15 日签署了《债务清偿协议》，并由公证处进行了赋予强制执行效力公证。协议签署后，xxx仅支付了部分融资利息，已构成违约。2022 年 6 月，公证处出具《执行证书》。2022 年 8 月，发行人依据执行证书向通化市二道江区人民法院申请强制执行。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人针对上述事项确认减值准备 3,825.22 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人涉及金额超过 5,000 万元的诉讼仲裁事项
共计 17 项，发行人已为上述诉讼及仲裁事项确认的减值准备、公允价值变动（损
失）或预计负债合计 86,330.87 万元。
本所律师认为，发行人计提减值准备、公允价值变动（损失）、预计负债金额和调整资产管理计划估值金额具有合理性和充分性，上述重大未决诉讼、仲裁事项未来对发行人利润产生重大影响的可能性较小，不会对发行人经营情况和偿债能力产生重大不利影响。
根据发行人的说明，并通过中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询了发行人的涉诉和仲裁情况，除上述尚未了结的金额超过 5,000 万元的重大诉讼、仲裁外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或潜在的重大诉讼和仲裁。
2. 行政处罚无
3. 立案调查、行政监管措施
报告期内，发行人被立案调查或被采取行政监管措施情况如下：
（1）2020 年 11 月 3 日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）作出《关于对东证融汇证券资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]161 号），因发行人全资子公司东证融汇存在未披露投资组合的频率、人工复核未留痕等问题，对东证融汇予以警示。
发行人和东证融汇高度重视，通过完善制度、在恒生 O32 系统中启用风控指标设置强制复核留痕功能、制定《大宗交易复核记录表》等措施及时完成了整改。整改完成情况已分别上报上海证监局及吉林证监局。
（2）2021 年 5 月 19 日，中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对发行人出具《关于对东北证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]19 号），因发行人作为山东如意科技集团有限公司“18 如意 01”债券的受托管理人，未充分履行督导“18 如意 01”债券发行人履行信息披露义务的职责，对发行人采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。
收到上述监管函件后，发行人立刻召开专题会议查找问题原因，明确责任主体，制定整改方案，并责成相关部门落实整改要求。发行人已向相关责任人员进行内部问责，并向山东证监局、上海证券交易所提交整改报告。
（3）2021 年 12 月 28 日，发行人收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸（上海）商贸有限公司（以下简称“渤海融幸”）收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字 0062021047 号），因渤海融幸涉嫌操纵期货合约，中国证监会决定对其立案。
发行人目前正在督促渤海融幸积极配合监管调查，向调查部门报送相关报告和资料，截至本法律意见出具之日，尚未收到中国证监会就本次调查出具的结论性裁定。后续发行人将严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（4）2022 年 3 月 22 日，中国证监会天津监管局出具《关于对东北证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]10 号）。
该决定指出公司天津分公司存在以下行为：一是新营业场所开业前，未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》；二是存在不具备基金从业资格人员违规参与基金销售活动的情况；三是参与基金销售的人员承担与基金销售活动有利益冲突的岗位职责，决定对公司天津分公司采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述监管函件后，发行人已及时启动整改和问责工作，将通过加强对营业网点监督检查及培训等措施，提升工作人员合规意识，有效落实法律法规相关要求
（5）2022 年 6 月 29 日，吉林证监局出具《关于对东北证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2022]5 号），该决定指出发行人存在以下行为：一是在部分证券交易单元租用协议未明确约定提供研究成果义务的情况下，将部分证券交易席位租赁收入确认为投资咨询业务收入；二是未在 2021 年年报中披露投资咨询业务收入变动异常的原因，决定对发行人采取责令改正的行政监管措施。
收到上述监管函件后，发行人已严格按照监管要求完成整改工作，对公司
《2021 年年度报告》相关项目进行更正，并向监管机构报送了整改报告。
（6）2022 年 6 月 29 日，中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具《关于对东北证券股份有限公司晋江世纪大道证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]35 号），该决定指出发行人晋江世纪大道证券营业部个别员工存在与客户约定分享投资收益、替客户办理证券交易的行为，决定对营业部采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述监管函件后，发行人已严格按照监管要求完成整改及问责工作，并向监管机构报送了整改报告。
（7）2022 年 8 月 3 日，上海证监局出具《关于对东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2022]82 号），因发行人上海证券研究咨询分公司在尚未取得换发经营证券业务许可证的情况下，已在新营业场所开业，决定对分公司采取责令改正的行政监管措施。报告期内，发行人已严格按照监管要求及时完成整改及问责工作，并向监管机构报送了
整改报告。
根 据 发 行 人 的 说 明 ， 并 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询发行人及其控股子公司是否被列入经营异 常 名 录 或 严 重 违 法 企 业 名 录 ； 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxx/xxxx/#）、中国期货业协会
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/）查询发行人是否受到行业 协 会 的 纪 律 处 分 ； 通 过 中 国 证 监 会
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/x000000/xxxxxx_xxxx.xxxxx）和中国银行保险监督管理委员会（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx）查询发行人是否受到金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施。
除已披露事项外，经查询中国证监会、吉林证监局、国家税务总局吉林省税务局、国家税务总局北京市税务局、国家税务总局上海市税务局、长春市人力资源和社会保障局、北京市人力资源和社会保障局、上海市人力资源和社会保障局、吉林省市场监督局、长春市市场监督管理局、北京市市场监督管理局、上海市市场监督管理局等官方网站并经发行人确认，发行人近三年不存在未决或者可预见的对本次发行具有重大不利影响的法律事项，不存在对本次发行构成实质性障碍的法律风险。
本所律师认为，渤海融幸营业收入规模较大，但对发行人利润贡献较小，渤海融幸的净利润、总资产、净资产占发行人对应财务指标的比例较低，上述已披露的报告期内发行人及其下属子公司被立案调查及被采取行政监管措施事项对本次发行不构成实质性法律障碍。
（十）联合惩戒专项核查
x所律师对发行人及其重要子公司东证融通、东证融达、东证融汇、渤海期货、东方基金的失信情况进行了核查，具体情况如下：
本所律师对发行人及其重要子公司东证融通、东证融达、东证融汇、渤海期货、东方基金的失信情况进行了核查，具体情况如下：
1. 关于发行人及其重要子公司是否为失信被执行人的核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 “ 信 用 中 国 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” （ 网 址 ： xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” （ 网 址 ： xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，发行人及其重要子公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2. 关于发行人及其重要子公司是否为重大税收违法案件当事人的核查
x所律师查询了“国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏”（ 网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为重大税收违法案件当事人的情况。
3. 关于发行人及其重要子公司是否为安全生产领域失信生产经营单位的
核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为安全生产领域失信生产经营主体的情况。
4. 关于发行人及其重要子公司是否为环境保护领域失信生产经营单位的
核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为环境保护领域失信生产经营主体的情况。
5. 关于发行人及其重要子公司是否为电子认证服务行业失信机构的核查
x所律师查询了“ 中华人民共和国工业和信息化部”（ 网址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为电子认证服务行业失信机构的情况。
6. 关于发行人及其重要子公司是否为涉金融严重失信人的核查
x所律师查询了“国家外汇管理局”（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、“中
国人民银行”（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、“中国银行保险监督管理委员会”（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx）、“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，发行人及其重要子公司不存在被列为涉金融严重失信人的情况。
7. 关于发行人及其重要子公司是否为食品药品生产经营严重失信者的核
查
x所律师查询了“国家市场监督管理总局”（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为食品药品生产经营严重失信者的情况。
8. 关于发行人及其重要子公司是否为盐业行业生产经营严重失信者的核
查
x所律师查询了“中国盐业协会”（网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx.xxx）网站，发行人及其重要子公司不存在被列入盐业行业生产经营严重失信者的情况。
9. 关于发行人及其重要子公司是否为保险领域违法失信当事人的核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 ” （ 网 址： xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx）网站，发行人及其重要子公司不存在被列入保险领域违法失信当事人的情况。
10. 关于发行人及其重要子公司是否为统计领域严重失信企业的核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为统计领域严重失信企业的情况。
11. 关于发行人及其重要子公司是否为电力行业严重违法失信市场主体的
核查
x所律师查询了“国家能源局”（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、“中国电力企业联合会网站”（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、“中国电力建设企业信
用信息体系建设平台”（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站，发行人及其重要子公司不存在被列为电力行业严重违法失信市场主体的情况。
12. 关于发行人及其重要子公司是否为国内贸易流通领域严重违法失信主体的核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、“中国商务信用平台”（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx）等网站，发行人及其重要子公司不存在被列入国内贸易流通领域严重违法失信主体的情况。
13. 关于发行人及其重要子公司是否为严重质量违法失信行为当事人的核
查
x所律师查询了“国家市场监督管理总局”（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、 “信用中国”（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“国家企业信用信息公示系统”（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等网站，发行人及其重要子公司不存在被列为严重质量违法失信行为当事人的情况。
14. 关于发行人及其重要子公司是否为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的核查
x所律师查询了“国家财政部网站”（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情况。
15.关于发行人及其重要子公司是否为农资领域严重失信生产经营单位的
核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为农资领域严重失信生产经营单位的情况。
16. 关于发行人及其重要子公司是否为海关失信企业的核查
x所律师查询了“中国海关企业进出口信用信息公示平台”（网址：
xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为海关失信企业的情况。
17. 关于发行人及其重要子公司是否为失信房地产企业的核查
x所律师查询了“ 中华人民共和国住房和城乡建设部”（ 网址： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、“全国建筑市场监管公共服务平台”（网址： xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）等网站，发行人及其重要子公司不存在被列为失信房地产企业的情况。
18. 关于发行人及其重要子公司是否为石油天然气行业严重违法失信主体的核查
x所律师查询了“国家能源局”（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）网站，发行人及其重要子公司不存在被列为石油天然气行业严重违法失信主体的情况。
19. 关于发行人是否为出入境检验检疫严重失信企业的核查
x 所 律 师 查 询 了 “ 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 ” （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）网站，发行人不存在被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形。
上述查询结果汇总如下：
（1）发行人是否为失信被执行人？ | □是☑否 |
（2）发行人是否为重大税收违法案件当事人？ | □是☑否 |
（3）发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位？ | □是☑否□不适用 |
（4）发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位？ | □是☑否□不适用 |
（5）发行人是否为电子认证服务行业失信机构？ | □是☑否□不适用 |
（6）发行人是否为涉金融严重失信人？ | □是☑否□不适用 |
（7）发行人是否为食品药品生产经营严重失信者？ | □是☑否□不适用 |
（8）发行人是否为盐业行业生产经营严重失信者？ | □是☑否□不适用 |
（9）发行人是否为保险领域违法失信当事人？ | □是☑否□不适用 |
（10）发行人是否为统计领域严重失信企业？ | □是☑否□不适用 |
（11）发行人是否为电力行业严重违法失信市场主体？ | □是☑否□不适用 |
（12）发行人是否为国内贸易流通领域严重违法失信市场主体？ | □是☑否□不适用 |
（13）发行人是否为石油天然气行业严重违法失信主体？ | □是☑否□不适用 |
（14）发行人是否为严重质量违法失信行为当事人？ | □是☑否□不适用 |
（15）发行人是否为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体？ | □是☑否□不适用 |
（16）发行人是否为农资领域严重失信生产经营单位？ | □是☑否□不适用 |
（17）发行人是否为海关失信企业？ | □是☑否□不适用 |
（18）发行人是否为失信房地产企业？ | □是☑否□不适用 |
（19）是否为出入境检验检疫严重失信企业？ | □是☑否□不适用 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其重要子公司不存在被列为失信被执行人或重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营主体、环境保护领域失信生产经营主体、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业的情况。
（十一）是否存在媒体质疑的重大事项
经查询网络舆情，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
（十二）是否存在重大重组事项
经查询报告期内发行人信息披露文件，发行人报告期内不存在重大资产重
组事项。
（十三）其他重大事项
2022 年 7 月 26 日，发行人收到第一大股东亚泰集团的告知函，告知其与长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下简称“长发集团”）签署了《意向协议》，亚泰集团拟将其持有的不超过发行人总股本 30%的股份转让给长发集团， 具 体情 况详 见发行人 于 2022 年 7 月 27 日在 巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《东北证券股份有限公司关于第一大股东签署股权转让意向协议的公告》（2022-048）。本次签署的协议仅为意向性协议，存在重大不确定性，发行人后续将根据事项进展及时履行信息披露义务。
十二、本次发行的中介机构
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 承销机构东吴证券营业执照、经营证券期货业务许可证、被行政处罚及采取行政监管措施说明；2. 审计机构中准营业执照、会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货业务许可证、签字会计师注册会计师证、被行政处罚及采取行政监管措施说明；3. 信用评级机构联合资信营业执照、证券市场资信评级业务许可证、被行政处罚及采取行政监管措施说明；4. 法律顾问德恒营业执照、负责人及 2 名签字律师执业证书、被行政处罚及采取行政监管措施说明等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）中介机构的基本情况
1. 承销机构
x次发行的主承销商为东吴证券。经核查，东吴证券现持有统一信用代码为 91320000137720519P 的《营业执照》及流水号为 000000000828 的《经营证券期货业务许可证》，具有合法有效的证券承销业务资格。东吴证券与发行人签署
的承销协议符合《管理办法》《公司债券承销业务规范》的相关规定。
2. 审计机构
x次发行的审计机构为中准。经核查， 中准现持有统一信用代码为 91110108082889906D 的《营业执照》、会计师事务所编号为 11000170 的《会计师事务所执业证书》及证书序号为 000363 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；
3. 信用评级机构
x次发行的评级机构为联合资信。经核查，联合资信现持有统一信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》，根据中国证监会关于《完成首次备案的证券评级机构名录》、中国保监会《关于认可 7 家评级机构能力备案的公告》
（保监公告[2013]9 号），联合资信具备为本次发行进行信用评级的资格。
4. 法律顾问
x所为发行人本次发行的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，具备担任发行人本次发行专项法律顾问的资格。
5. 受托管理人
x次发行的受托管理人为东吴证券。经查询中国证券投资基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/），东吴证券为中国证券业协会会员。
本所律师认为，本次发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格。
（二）报告期内中介机构的受到行政处罚或监管措施的情况
1. 东吴证券
（1）行政处罚情况无
（2）立案调查情况
无
（3）行政监管措施情况
0000 x 0 x 0 x，xx证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发了[2019]59 号《关于对东吴证券苏州xx中山北路证券营业部采取责令改正监督管理措施的决定》，主要内容为：“经查，你营业部部分员工推介或销售非东吴证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品，违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款的规定，反映出你营业部内部控制不完善、经营管理混乱。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定对你营业部采取责令改正的监督管理措施。你营业部应采取切实有效措施，加强合规管理，完善内部控制，并于收到本决定之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。”
东吴证券一是对相关责任人进行了严肃问责；二是加强营销员工执业行为管理，进一步加强合规宣导、合规监测、合规问责；三是加强分支机构内部控制，完善分支机构内控管理制度，压实分支机构负责人合规责任，有效发挥分支机构合规专员作用。东吴证券已于 2019 年 9 月 2 日向江苏证监局提交了《东吴证券股份有限公司关于xx中山北路证券营业部行政监管措施的整改报告》。
（3）东吴证券下属子公司受到的行政监管措施及整改情况
①2019 年 6 月 3 日，上海证监局向东吴基金下发沪证监决字[2019]62 号行政监管措施决定书，指出东吴基金存在以下违规行为：在业务开展中未建立控制严密、运行高效的内部监控体系，未遵循基金份额持有人利益优先原则，办理相关基金份额的申购、赎回业务。决定责令东吴基金进行为期六个月的整改，整改期间暂停受理及审查东吴基金公募基金产品募集申请。
整改措施：东吴证券及子公司东吴基金对此高度重视，召开专题会议进行研究讨论，成立了专项整改工作小组，制定了全面落实整改计划，采取了包括一是建立控制严密、运行高效的内部监控体系，梳理制度改进流程，二是严格落实基金份额持有人利益优先原则，暂停相关基金申购与转换转入并补充固有资金等整改措施。东吴基金已于 2019 年 12 月完成了上述整改措施，并向上海证监局提交了《东吴基金管理有限公司关于行政监管措施决定书的整改报告》。
②2020 年 4 月 9 日，上海证监局向东吴基金出具了《行政监管措施决定书》
（沪证监决字〔2020〕86 号），认定东吴基金在私募资产管理业务开展过程中未遵守审慎经营原则，一是未建立债券投资备选库制度，相关债券投资决策缺乏充分依据，重要投资未有详细的研究报告和风险分析支持；二是对相关资管计划的投资者尽职调查不充分，未全面了解投资者情况，责令东xxx在 2020 年 4
月 30 日前予以整改，并向上海证监局提交书面整改报告。
针对上述问题，东吴基金高度重视，按照法律法规相关要求全面梳理了相关业务流程，制定相关整改措施，落实整改工作，东吴基金已完成整改工作并于 2020 年 4 月 17 日向上海证监局提交了《整改报告》（东基[2020]072 号）。
③2020 年 11 月 26 日，福建证监局向东吴期货泉州营业部出具《关于对
东吴期货有限公司泉州营业部采取责令改正措施的决定》（ [2021]46 号），指出东吴期货泉州营业部前负责人存在为客户期货配资活动提供便利的行为，反映出营业部内部控制存在缺陷。责令营业部收到决定书之日起一个月内完成整改，并向福建证监局提交书面整改报告。
监管措施：东吴期货积极指导泉州营业部及时完成规范整改工作，已于 2020
年 12 月 17 日向福建证监局提交整改报告。后经福建证监局验收检查，2021 年 3
月 9 日，福建证监局向东吴期货泉州营业部出具了《关于东吴期货有限公司泉州营业部整改验收意见的函》（闽证监函〔2021〕74 号），泉州营业部通过验收检查。
2. 中准
（1）行政处罚情况
①2021 年 9 月 14 日，中准收到中国证监会下发的[2021]74 号行政处罚决定书，主要内容为：中准及相关注册会计师为抚顺特殊钢股份有限公司提供 2010
年至 2016 年年报审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记
载。对中准采取责令改正，没收相关审计业务收入 363 万元，并处以 1,089 万元
罚款；对注册会计师xxx、xx给予警告并分别处以 7 万元罚款。
②2022 年 9 月 30 日，中准收到中国证监会广西监管局下发的[2022]3 号行
政处罚决定书，主要内容为：中准及相关注册会计师在为天夏智慧城市科技股份有限公司提供 2017 年、2018 年年报审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，对中准采取责令整改，没收相关审计业务收入 1,792,452
元，并处以 5,377,356 元罚款；对注册会计师xxx、何燕秋给予警告并分别处
以 10 万元罚款。
（2）立案调查情况无
（3）行政监管措施情况
①2019 年 2 月 3 日，中准收到中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的[2019]8 号行政监管措施决定书，该决定涉及的公司为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司，涉及注册会计师xx、xx，主要针对 2017 年年报审计，并对中准及注册会计师xx、xx出具警示函。
②2019 年 10 月 24 日，中准收到中国证监会黑龙江监管局下发的[2019]27号行政监管措施决定书，该决定涉及的公司为哈尔滨工大xx技术产业开发股份有限公司，涉及注册会计师xxx、xxx，主要针对 2018 年年报审计，并对中准及注册会计师xxx、xxx出具警示函。
③2019 年 11 月 19 日，中准收到上海证监局下发的[2019]180 号行政监管措施决定书，该决定涉及的公司为上海龙韵传媒集团股份有限公司，涉及注册会计师xx、xx，主要针对 2018 年资金占用专项审核，并对中准及注册会计师xx、xx出具警示函。
④2020 年 12 月 14 日，中准收到北京证监局下发的[2020]193 号行政监管决定书，该决定书涉及公司为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司和北京休恩博得科技股份有限公司，主要针对 2019 年财务报表审计项目，对中准及注册会计师xx、xx、xx出具警示函。
⑤2021 年 7 月 1 日，中准收到北京证监局下发的[2021]94 号行政监管措施决定书，该决定涉及吉林紫鑫药业股份有限公司，主要针对 2020 年年报审计注册会计师轮换，对中准及注册会计师xx出具了警示函。
报告期内，除上述行政处罚、立案调查及行政监管措施外，中准不存在其他被行政处罚、立案调查或被采取行政监管措施的情况。中准已及时制定了相应的整改措施，并完成整改。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中准及签字会计师未被监管部门限制参与债券发行业务活动资格，前述行政处罚、立案调查及行政监管措施对本次发行不构成实质性法律障碍。
3. 联合资信
根据联合资信提供的情况说明，联合资信自及本次评级的签字人员不存在重大违法违规行为，不存在被相关监管部门给予行政处罚或被采取行政监管措施的情形，不存在违反《管理办法》第二十九条规定的情形。
4. 德恒
（1）行政处罚情况无
（2）立案调查情况无
（3）行政监管措施情况
2021 年 11 月 2 日，中国证监会向本所下发[2021]52 号监管谈话决定书，因在为原上海中技投资控股股份有限公司收购及出售相关公司股权项目提供法律服务过程中，本所经办律师存在对个别事项核查验证不充分等情形，决定对本所及经办律师采取监管谈话措施。
2022 年 7 月 20 日，山东证监局向本所下发〔2022〕43 号《关于对北京德恒律师事务所采取出具警示函措施的决定》，本所开展济南恒誉环保科技股份有限公司相关证券法律业务过程中，本所经办律师存在个别工作底稿未完整留存、未对查验计划落实情况进行评估和总结等情形，决定对本所采取出具警示函的行政监管措施。
本所收到上述监管决定书后高度重视，已采取有效措施强化对律师从事证券法律业务的管理，完善相关制度，加强出具法律意见书流程的管控，切实提高律师执业水平。
本次发行的签字律师为xxx、xxx，近三年未受到任何行政处罚、监管措施或立案调查。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本所未被监管部门限制或取消参与债券发行业务活动资格，前述行政监管事项对本次发行不构成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人已经取得了本次发行所需的内部批准和授权，该等批准和授权合法有效。
（三）发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件所规定的面向专业投资者公开发行公司债券并上市的相关规定。
（四）本次发行的募集资金用于约定的用途，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）本次发行的《募集说明书》内容符合《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，《募集说明书》中引用的本法律意见内容适当。
（六）本次发行的《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》的相关内容符合《管理办法》第七章“债券持有人权益保护”的相关规定。
（七）发行人就本次发行拟定的偿债保障措施符合《管理办法》第六十四条的规定；发行人就本次发行所拟定的信息披露具体方式和内容安排，符合《管理办法》第六章“信息披露”的相关规定。
（八）本次发行已经符合《证券法》规定的评级机构出具《信用评级报告》，符合《管理办法》第四十九条的规定。
（九）本次发行涉及的中介机构均依法设立并有效存续，具备从事本次发行相关业务的主体资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序；本次债券上市交易尚需向深交所提出申请，并需依据相关规定履行信息披露程序。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见
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