17 股东大会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司股东大会 18 董事会、公司董事会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会 19 监事会、公司监事会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司监事会 20 《公司章程》、公司章程 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程 21 《公司章程（草案）》 指 在中国证监会核准公司发行股票并上市，且公司公开发行的股票在深交所正式挂牌之日起生效的公司章程 22 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 23 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 24...

泰和泰（深圳）律师事务所

关于深圳市xx创意设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

二〇一六年四月

目 录

第一部分 引 言 3

第二部分 正 文 6

一、发行上市的批准与授权 6

二、发行人发行上市的主体资格 7

三、发行上市的实质条件 8

四、发行人的设立 11

五、发行人的独立性 12

六、发起人、股东及实际控制人 14

七、发行人的股本及其演变 15

八、发行人的业务 17

九、关联交易及同业竞争 18

十、发行人的主要财产 23

十一、发行人的重大债权债务 25

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 26

十三、发行人公司章程的制定与修改 28

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 28

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 29

十六、发行人的税务 30

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准 30

十八、发行人募集资金的运用 31

十九、发行人业务发展目标 32

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 32

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 33

二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施 33

二十三、本次发行上市的总体结论性意见 35

第三部分 结 尾 35

一、法律意见书出具的日期及签字盖章 35

二、法律意见书的正本、副本份数 35

泰和泰（深圳）律师事务所关于 深圳市xx创意设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：深圳市xx创意设计股份有限公司

泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受深圳市xx创意设计股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、声明

泰和泰已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

泰和泰在对发行人进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项明确发表了结论性意见：

1、发行上市的批准与授权；2、发行人发行上市的主体资格；3、发行上市的实质条件；4、发行人的设立；5、发行人的独立性；6、发起人、股东及实际

控制人；7、发行人的股本及其演变；8、发行人的业务；9、关联交易及同业竞争；10、发行人的主要财产；11、发行人的重大债权债务；12、发行人的重大资产变化及收购兼并；13、发行人公司章程的制定和修改；14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；16、发行人的税务；17、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准；18、发行人募集资金的运用；19、发行人业务发展目标；20、诉讼、仲裁或行政处罚；21、发行人招股说明书法律风险的评价；22、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施；23、本次发行上市的总体结论性意见。

在上述核查过程中，xx泰获得发行人如下保证：

1、发行人已经提供了泰和泰为出具本法律意见书所必要的原始书面文件材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言。

2、发行人提供给泰和泰的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一致。

xxx仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，xx泰依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件做出判断。

xxx仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和x对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。

xxx已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的

行为以及本次发行上市申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

xxx同意发行人在为本次发行上市所制作的《招股说明书》（申报稿）中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不应采取任何可能导致对泰和泰意见的理解出现法律上的歧义或曲解的方式进行。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。xxx同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

二、释义

除非本文另有所指，下列词语具有以下特定含义：

1	发行人、xx创意、股份公司	指	深圳市xx创意设计股份有限公司
2	xx有限、发行人前身	指	深圳市xx室内设计有限公司
3	公司	指	除根据前后文指代的其他含义，通指xx有限及 由其整体变更设立的发行人
4	杰创汇鑫	指	深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
5	佳创汇鑫	指	深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
6	xx（深圳）	指	xx设计（深圳）有限公司
7	北京xx	指	北京xx室内设计有限公司
8	大连xx	指	大连xx设计有限公司
9	上海xx	指	上海xx室内设计有限公司
10	杰拓设计	指	杰拓设计（国际）有限公司
11	xx香港	指	xx室内设计（香港）有限公司
12	博普森机电	指	深圳市博普森机电顾问有限公司
13	杰加设计	指	原深圳市xx酒店设计有限公司，于 2015 年 11 月 30 日更名为深圳杰加设计有限公司
14	十兄弟	指	深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）
15	三会	指	董事会、股东大会、监事会
16	本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上 市

17	股东大会	指	深圳市xx创意设计股份有限公司股东大会
18	董事会、公司董事会	指	深圳市xx创意设计股份有限公司董事会
19	监事会、公司监事会	指	深圳市xx创意设计股份有限公司监事会
20	《公司章程》、公司章程	指	深圳市xx创意设计股份有限公司章程
21	《公司章程（草案）》	指	在中国证监会核准公司发行股票并上市，且公司公开发行的股票在深交所正式挂牌之日起生效的 公司章程
22	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
23	深交所、交易所	指	深圳证券交易所
24	保荐机构、主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
25	泰和泰、本所	指	泰和泰（深圳）律师事务所
26	发行人会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
27	《公司法》	指	最新有效的《中华人民共和国公司法》
28	《证券法》	指	最新有效的《中华人民共和国证券法》
29	《管理办法》	指	最新有效的《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》
30	本次发行	指	经中国证监会核准，发行不超过 1,058 万股人民 币普通股股票的行为
31	最近三年、报告期	指	2013 年、2014 年、2015 年
32	A 股	指	人民币普通股
33	《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行与上市出具的信会师报字[2016]第 112306 号《审 计报告》（含经审计的财务会计报表及附注）
34	《内控报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行 与上市出具的信会师报字[2016]第 112307 号《内部控制鉴证报告》
35	《招股说明书》	指	发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》 （申报稿）

第二部分 正 文

一、发行上市的批准与授权

（一）2015 年 11 月 16 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等股

票发行上市相关议案。

根据证监会于 2015 年年底修改的《证券发行与承销管理办法》，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司相应调整发行相关方案并于 2016

年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之调整方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等股票发行上市相关议案。

（二）根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集方式、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。

（三）发行人 2015 年第二次临时股东大会决议和 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次股票发行与上市相关的事宜，其授权的程序和范围合法、有效。

（四）根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人已经有效获得本次发行与上市所需的内部批准与授权。

（五）发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：

1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；

2、深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。

二、发行人发行上市的主体资格

发行人系由深圳市xx室内设计有限公司整体变更以发起方式设立。xx有限成立于2004年10月11日，于2015年7月27日经深圳市市场监督管理局核准整体变更为股份有限公司。截止意见书出具之日，发行人持有统一社会信用代码为

9144030076755763XT的《营业执照》。

根据发行人《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，通过了工商年度检验并按照规定向主管机关报送年度报告，经营期间已经超过三年，符合《管理办法》第十一条第

（一）项的规定；根据发行人xx并本所律师核查，发行人及其前身xx有限自设立之日起至本法律意见书出具之日止，依法有效存续，不存在因违反法律、法规、规范性文件及公司章程规定导致其终止的情形。

泰和泰认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的主体资格。

三、发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A）股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、根据立信出具的《审计报告》，发行人报告期内持续盈利，并依据发行人说明及律师行业公认的业务标准进行合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

4、依据立信出具的《审计报告》并根据律师合理关注以及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；依据相关政府部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

5、依据立信出具的《审计报告》和本次发行的股东大会决议，发行人本次

发行上市前股本总额为3,158万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

6、依据本次发行的股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过

1,058万股的A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、如本意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、依据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为1,069.62万元、1,599.48万元、2,969.10万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、依据立信出具的《审计报告》显示，发行人截至2015年12月31日净资产达到8,940.60万元，不少于二千万元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、依据立信出具的《审计报告》和本次发行的股东大会决议，发行人本次发行上市前股本总额为3,158万元，本次拟发行不超过1,058万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、如本意见书“四、发行人的设立”所述，并根据发行人历次验资报告、工商备案文件、银行汇款单等相关资料，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

6、根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）。”主营

业务为建筑室内设计，提供方案设计文件和图纸、扩初设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其他形式的技术咨询服务。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》等国家产业政策及环保政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

7、根据发行人声明及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。

8、经本所律师核查及发行人控股股东、实际控制人承诺，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人为自然人xx，其持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，没有设置质押或其他形式的担保。控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情况，符合《管理办法》第十五条的规定。

9、如本意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会的相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。依据《公司章程》、三会议事规则及相关制度以及公司相关人员承诺，公司建立健全了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《中小投资者单独计票管理办法》、《累积投票实施细则》等制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使股东相关权利，符合《管理办法》第十六条的规定。

10、根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。

11、依据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、立信出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人生产经营的合法性、资产的安全性、营运的效率与效果和财务报告的可靠、

真实、完整和公允性，符合《管理办法》第十八条的规定。

12、如本意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

13、根据工商、税务等有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

综上所述，泰和泰认为发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，2004 年 10 月 11 日，发行人的前身深圳市xx室内设计有限公司

依法设立，并于 2015 年 7 月 27 日以整体变更方式依法由有限责任公司变更为股份有限公司，由此更名为“深圳市xx创意设计股份有限公司”，至今依法存续，xx有限整体变更设立股份公司过程如下：

1、2015 年 4 月 25 日，xx有限召开临时股东会，全部股东出席会议并一致形成决议，同意公司启动整体变更为股份有限公司的相关工作。

2、2015 年 6 月 1 日，xx、xxx、xxx、xx、杰创汇鑫、佳创汇鑫

共同签署《发起人协议书》，2015 年 6 月 25 日，xx有限召开股份公司创立大

会暨第一次股东大会，全部发起人出席会议，全体股东一致同意将公司经审计净资产按 1:0.536011 的比例折合股份总额 30,800,000 股，大于股本部分

26,661,553.04 元计入资本公积，由全体股东共同享有，各股东在股份公司中的持股比例与原来在有限公司中的持股比例保持一致。会议还对针对原有限责任公司整体变更的方式发起设立股份有限公司的相关事宜进行了决议。

3、发行人设立过程中分别由立信会计师事务所出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第 151259 号）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市xx室内设计有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市xx室内设计有限公司净资产资产评估报告书》（国众联评报字（2015）第 2-255 号）、立信会计

师事务所出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 151326 号），发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4、2015 年 7 月 27 日，发行人在深圳市市场监督管理局登记注册领取了统一社会信用代码为 9144030076755763XT 的《营业执照》，公司名称变更为“深圳市xx创意设计股份有限公司”，公司注册资本变更为 3,080 万元，公司类型变更为非上市股份有限公司。

综上，泰和泰认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签定的

《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

依据发行人《营业执照》、《公司章程》及发行人说明，发行人的主营业务为：建筑室内设计，提供方案设计文件和图纸、扩初设计文件和图纸、施工图设

计文件和图纸以及其他形式的技术咨询服务。根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人自设立后，拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的业务体系和相应的业务部门。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立

根据相关验资报告及发行人持有的商标注册证、软件著作权证书等有关权属文件、发行人声明并经本所律师核查，公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

（三）发行人的人员独立

根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事、工资、福利制度，与职工签署了劳动合同，以明确各自的权利义务；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四）发行人的机构独立

根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上，泰和泰认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立。

六、发起人、股东及实际控制人

经核查：

（一）发行人的发起人为：姜峰、袁晓云、冉晓凤、宋越、深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙），公司整体变更为股份公司后，2015年11月，深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）以增资的方式成为公司新股东。

泰和泰认为，公司发起人为六人、公司股东为七人，住所均在中国境内，符合《公司法》第七十八条之规定；其出资比例符合发行人设立时有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，发起人出资行为经立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第151326号《验资报告》予以验证。

泰和泰认为，发行人的各位发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。

（三）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先行注销再以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（四）发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，姜峰有限的资产或权属证书已经过户至发行人名下，不存在法律障碍或风险。

（五）姜峰先生直接持有公司59.98%股权，并分别通过杰创汇鑫、佳创汇鑫、十兄弟间接持有公司股权，系公司的控股股东、实际控制人。

综上，泰和泰认为，发行人的发起人、控股股东和实际控制人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人、控股股东和实际控制人的主体资格；发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人的股本及其演变

经核查：

（一）2004年10月，姜峰有限由五位自然人以现金方式设立，设立时注册资本为200万元，设立时公司股权结构为：

股 东	出资额（万元）	持股比例
姜峰	104.00	52.00%
陈礼庆	24.00	12.00%
袁晓云	24.00	12.00%
杨剑辉	24.00	12.00%
冉晓凤	24.00	12.00%
合 计	200.00	100.00%

（二）2006年2月，姜峰将其持有的公司3%股权以6万元的价格转让给陈礼庆，股东杨剑辉将其持有的公司4%、1%、7%股权分别以8万元、2万元、14万元的价格转让给陈礼庆、冉晓凤、袁晓云。同月，公司增加注册资本至300万元，由姜峰认缴49万元，陈礼庆认缴19万元，冉晓凤认缴13万元，袁晓云认缴19万元，至此公司的股权结构为：

股 东	出资额（万元）	持股比例
姜峰	147.00	49.00%
袁晓云	57.00	19.00%

陈礼庆	57.00	19.00%
冉晓凤	39.00	13.00%
合 计	300.00	100.00%

（三）2012 年 3 月，陈礼庆将其持有的公司 19%股权以 66.50 万元的价格转让给姜峰，至此公司的股权结构为：

股 东	出资额（万元）	持股比例
姜峰	204.00	68.00%
袁晓云	57.00	19.00%
冉晓凤	39.00	13.00%
合 计	300.00	100.00%

（四）2014年3月，公司注册资本增加至500万元，其中姜峰认缴146万元，袁晓云认缴18万元，冉晓凤认缴36万元，至此公司的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	持股比例
姜峰	350.00	70.00%
袁晓云	75.00	15.00%
冉晓凤	75.00	15.00%
合 计	500.00	100.00%

（五）2014 年 10 月，公司注册资本增加至 555.5599 万元，其中杰创汇鑫认

缴 31.5107 万元，佳创汇鑫认缴 24.0492 万元，至此公司的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	持股比例
姜 峰	350.00	63.00%
袁晓云	75.00	13.50%
冉晓凤	75.00	13.50%
杰创汇鑫	31.51	5.67%
佳创汇鑫	24.05	4.33%
合 计	555.56	100.00%

（六）2015 年 1 月，姜峰、冉晓凤、袁晓云分别将其持有的公司 1.50%、0.50%、 0.50%股权以 31.0002 万元、10.3334 万元、10.3334 万元的价格转让给宋越，至此公司的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	持股比例
姜 峰	341.67	61.50%
袁晓云	72.22	13.00%

冉晓凤	72.22	13.00%
杰创汇鑫	31.51	5.67%
佳创汇鑫	24.05	4.33%
宋 越	13.89	2.50%
合 计	555.56	100.00%

（七）2015年7月，姜峰有限以2015年3月31日为基准日，将经审计公司净资产57,461,553.04元按1:0.536011比例折为30,800,000股，公司由有限责任公司整体变更为股份公司，公司注册资本变更为3,080万元，至此公司的股权结构为：

股东名称	持股数额（万股）	持股比例
姜 峰	1,894.18	61.50%
袁晓云	400.40	13.00%
冉晓凤	400.40	13.00%
宋 越	77.00	2.50%
杰创汇鑫	174.69	5.67%
佳创汇鑫	133.33	4.33%
合 计	3,080.00	100.00%

（八）2015 年 11 月, 公司注册资本增加至 3,158 万元，新增注册资本由十兄弟认缴，至此公司的股权结构为：

股东	持股数额（万股）	持股比例
姜 峰	1,894.18	59.98%
袁晓云	400.40	12.68%
冉晓凤	400.40	12.68%
宋 越	77.00	2.44%
杰创汇鑫	174.69	5.53%
佳创汇鑫	133.33	4.22%
十兄弟	78.00	2.47%
合 计	3,158.00	100.00%

综上，泰和泰认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。发行人上述股权变动已经必要的授权和批准，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。截至本意见书出具之日，发行人现股东所持股份不存在被质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

经核查：

（一）发行人的经营范围为室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）。

（二）发行人子公司杰拓设计、姜峰香港注册地在香港，杰拓设计主要从事的业务为室内设计，姜峰香港主要从事的业务为投资及控股，除此之外，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构从事经营活动。

（三）发行人及其子公司最近两年主营业务未发生重大变化。

（四）发行人主营业务突出。其主营业务为：建筑室内设计，提供方案设计文件和图纸、扩初设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其他形式的技术咨询服务。

（五）发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止的情形，且不存在影响其持续经营的法律障碍。

泰和泰认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人两家子公司存在在香港从事经营业务的情形，除此之外发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构从事经营活动；发行人的主营业务突出，且未发生重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定并经泰和泰合理查验，发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况如下：

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东和实际控制人

序号	关联方	关联关系
1	姜峰	发行人的控股股东、实际控制人

2、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东

序号	关联方	关联关系
1	袁晓云	持有发行人 12.68%的股份，任发行人董事、副总经理
2	冉晓凤	持有发行人 12.68%的股份，任发行人董事、副总经理
3	杰创汇鑫	持有发行人 5.53%的股份

3、发行人直接或间接控制的企业

序号	关联方	关联关系
1	北京姜峰	发行人全资子公司
2	大连姜峰	发行人全资子公司
3	上海姜峰	发行人全资子公司
4	杰加设计	发行人全资子公司
5	博普森机电	发行人全资子公司
6	杰拓设计	发行人全资子公司
7	姜峰香港	杰拓设计全资子公司
8	姜峰（深圳）	姜峰香港全资子公司

4、发行人的董事、监事、高级管理人员

序号	姓名	职务
1	姜峰	董事长、总经理
2	袁晓云	董事、副总经理
3	冉晓凤	董事、副总经理
4	韩践	董事
5	赵维	独立董事
6	冯瑞青	独立董事
7	张志清	独立董事
8	李劲松	监事会主席
9	陈亚辉	监事
10	卓庆	职工监事
11	宋越	副总经理、董事会秘书、财务总监
12	刘炜	副总经理
13	覃钢	副总经理
14	陈文韬	副总经理

5、其他关联方

序号	关联方	关联关系	备注
1	佳创汇鑫	发行人股东	—
2	十兄弟	发行人股东	—
3	常州越众隽仕科技有限公司	宋越控制的企业	—
4	深圳市得彼投资管理有限公司	赵维担任执行董事、总经理	—
5	连平华之源生态农业有限公司	赵维控制的企业	—
6	深圳市天骥佳华投资有限公司	冯瑞青担任董事长、总经理	—
7	深圳市天骥盈富投资控股有限公司	冯瑞青担任董事长、总经理	—
8	中国华建投资控股有限公司	冯瑞青担任董事、副总经理	—
9	深圳市金达照明有限公司	张志清担任董事长	—
10	深圳市迪信投资管理有限公司	冉晓凤之配偶持有 100%的股 权	—
11	深圳市杰士境界科技有限公司	李劲松及其配偶持有 100%的 股权	—
12	深圳市奥克兰装饰设计有限公司	姜峰关系密切的家庭成员控 制的企业	已于 2015 年 11 月注销
13	深圳市文新昊室内设计有限公司		已于 2015 年 9 月注销
14	深圳市大观室内设计有限公司	袁晓云关系密切的家庭成员 控制的企业	已于 2015 年 11 月注销
15	深圳市迪创环境艺术设计有限公司	冉晓凤及其关系密切的家庭 成员控制的企业	已于 2015 年 9 月注销
16	深圳市迪文信息咨询有限公司		已于 2016 年 1 月注销
17	东莞市璞缇酒店家具有限公司	姜峰、冉晓凤曾经参股的企业	姜峰、冉晓凤已于 2014 年 10 月转让该部分股权

除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，以及发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东或该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。

（二）关联交易

根据立信出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人最近三年与其关联方（不包括发行人合并财务报表的子公司）发生的关联交易如下所示：

1、经常性的关联交易

2013 年，公司因开展少量软装饰品销售业务的需要，向东莞市璞缇酒店家

具有限公司采购软装饰品，交易金额 55.96 万元，交易金额及占比均较小。2014年，姜峰、冉晓凤将所持有的东莞市璞缇酒店家具有限公司的股权转让予无关联关系的第三方，后续不再发生前述关联交易行为。

2、偶发性的关联交易

（1）关联担保

2015 年，姜峰、姜峰配偶张勃为公司于 2015 年 12 月 24 日与招商银行深圳泰然金谷支行签订的《授信协议》（合同编号：2015 年小深字第 0015443109 号）提供最高额连带责任保证担保，保证担保的范围为招商银行深圳泰然金谷支行根据《授信协议》在授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 1,500.00 万元），保证责任期间自 2015 年 12 月 24 日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日届满后另加两年。经核查，在该《授信协议》项下，公司于 2015 年 12 月 28

日实际发生了 100.00 万元借款。

（2）关联方资产转让

报告期内，公司与关联方之间发生的资产转让情况如下：

序号	时间	关联方	交易内容	定价基础	金额（万元）
1	2015 年	姜峰	出售汽车一辆	账面净值	13.50

（3）关联方股权收购与转让

报告期内，与关联方发生的股权收购情况如下：

单位：万港元

序号	时间	关联方	交易内容	定价基础	金额
1	2015 年 2 月	姜峰	公司收购杰拓设计	原始出资额	6.80
2		冉晓凤			1.60
3		袁晓云			1.60
4	2015 年 3 月	姜峰	杰拓设计收购姜峰香港	原始出资额	34.00
5		冉晓凤			6.50
6		袁晓云			9.50

上述股权收购的具体内容详见律师意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）”的相关内容。

（4）关联方应收应付余额

报告期内发行人（含其子公司）与关联方之间的应收应付余额如下：

单位：万元

关联方	项 目	2015 年 12 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
东莞市璞缇酒店家具有限公司	应付账款	-	-	71.17
杰创汇鑫	其他应收款	-	0.10	-
佳创汇鑫		-	0.10	-
深圳市迪创环境艺术设计有限公司		-	-	375.10
深圳市迪文信息咨询有限公司		-	-	40.00
深圳市大观室内设计有限公司		-	-	465.24
深圳市文新昊室内设计有限公司		-	-	311.85
深圳市奥克兰装饰设计有限公司		-	-	344.95
姜峰		-	-	804.82
姜峰	其他应付款	-	497.61	73.47
冉晓凤		-	153.91	72.85
袁晓云		-	196.28	76.32

（三）关联交易的公允性

根据立信出具的《审计报告》、独立董事对发行人三年关联交易的独立意见并经泰和泰合理查验，发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、合理，遵循市场规律，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）经核查，为避免控股股东及关联方占用发行人资金，发行人除在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等制度中对包括资金占用的关联交易的决策和程序进行了严格的规定外，还制定了《防范控股股东及关联方资金占用制度》，以防止发生控股股东及其关联方占用发行人资金的情形。

（五）经核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（六）经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之

间不存在同业竞争。

（七）为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人的控股股东、实际控制人姜峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业 务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供营销渠道、客户信息等商业秘密。

（八）关联交易和同业竞争的披露

经核查，泰和泰认为，发行人会计师出具的《审计报告》已详细披露了公司与其关联方发生的关联交易的内容、金额；发行人在《招股说明书》中已对关联方、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司的主要财产包括：

1、房产

经核查，公司无自有房产。公司存在租赁房产行为，具体如下表：

承租人	出租人	详细地址	起止时间	用途
杰恩创意	深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司	深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学院B 栋 3 单元 13 层、B 栋 4 单元 13 层	2014-2-26 至 2019-2-25	办公
北京姜峰	李震	北京市朝阳区东三环中路 39 号建 外 SOHO 西区 18#5 层 602	2014-12-4 至 2016-12-3	办公
北京姜峰	中远通达（北京）商务中 心有限公司	北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室	2015-11-07 至 2016-11-06	办公

大连姜峰	大连航华置业有限公司	大连市沙河口区中山路 468 号中航国际广场项目中航中心A1 写字 楼 5 层 11 单元	2015-12-21 至 2019-2-20	办公
上海姜峰	上海诚盛太好百货有限 公司	上海市徐汇区桂林路 402 号 76 幢 210 室	2015-11-16 至 2018-12-30	办公
杰拓设计	TAK SHING INVESTMENT COMPANY LIMITED	Room No. 1502 on the 15th Floor of Tai Tung Buliding,No. 8 Fleming Road,Wan Chai,Hong Kong	2014-2-7 至 2016-9-15	办公
杰拓设计	TAK SHING INVESTMENT COMPANY LIMITED	Room No. 1501 on the 15th Floor of Tai Tung Buliding,No. 8 Fleming Road,Wan Chai,Hong Kong	2014-2-7 至 2016-9-15	办公
发行人武汉分公司	关春华	武昌区民主路 786 号华银大厦 13 层 8 号	2015-8-01 至 2017-0731	办公
大连姜峰	杨素梅	沈阳市大东区小东路 6-2 号（1-10-4）	2016-03-15 至 2017-03-14	办公

经核查，发行人存在部分租赁标的尚未取得产权证书的情形（具体见律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）/1”部分内容），但上述租赁房屋的权属清晰，发行人均与出租人签署了房屋租赁协议且处于正常履行过程中，未因此发生过纠纷。公司实际控制人承诺无条件承担因租赁房产部分未取得产权证而给公司、子公司、分公司造成的全部经济损失。因此，本所律师认为，部分房产尚未取得房产权属证书的事项不会构成发行人本次发行上市的障碍。

2、知识产权

（1）商标

截止意见书出具日，发行人在第 42 类上取得两个商标，编号分别为 6028153、 6028154。发行人有 9 个商标正处在申请过程中。

（2）软件著作权

截止意见书出具日，发行人有 6 个软件著作权，编号分别为：软著登字第

1158818 号、软著登字第 1159890 号、软著登字第 1161778 号、软著登字第 1162702

号、软著登字第 1175847 号、软著登字第 1175849 号。

发行人全资子公司博普森机电有 10 个软件著作权，编号分别为：软著登字

第 1162439 号、软著登字第 1162433 号、软著登字第 0744131 号、软著登字第

0744145 号、软著登字第 0744329 号、软著登字第 0744127 号、软著登字第 0744141

号、软著登字第 0744334 号、软著登字第 0744149 号、软著登字第 0744135 号。

3、资质

发行人已取得了中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建筑装饰工程设计专项甲级《工程设计资质证书》（编号为：A144013037），有效期至 2020 年 1

月 8 日。获得建筑装饰工程设计专项甲级资质的企业可承担建筑工程项目的装饰装修设计，其规模不受限制。

4、主要生产经营设备

发行人及其子公司拥有的其它生产经营设备主要包括机动车辆、各类设计用电子设备等。经发行人及其子公司承诺及本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。

（二）发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权争议或纠纷。

（三）发行人及其子公司上述主要财产的所有权或使用权取得方式合法、有效。

（四）发行人及其子公司的知识产权、主要生产经营设备不存在抵押情况。

泰和泰认为：发行人及其子公司拥有的商标、软件著作权、主要生产经营设备等主要财产权属明确，所有权或使用权取得方式合法、有效，不存在产权争议或纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

经核查：

（一）根据本所律师对发行人提供的最近三年已履行完毕的重大合同的核查，本所律师认为，该等重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。

（二）发行人及其子公司正在履行或即将履行的重大合同主要包括授信合同、设计合同、保荐和承销协议等，具体情况详见律师工作报告之“十一、重大债权债务/（二）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同”。发行人正在履行或将要履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律障碍和潜在风险，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。

（三）发行人正在履行或即将履行的重大合同中，没有需要将合同主体变更为发行人的情形，重大合同的履行不存在法律障碍。

（四）发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（五）除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（六）发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效，不会对发行人本次发行上市产生重大影响。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查：

（一）发行人自设立以来发生了五次增资

1、2006 年 2 月，姜峰、陈礼庆、袁晓云、冉晓凤认缴姜峰有限增资，由此公司注册资本增加至 300 万元（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（二）”）。

2、2014 年 3 月，姜峰、袁晓云、冉晓凤认缴姜峰有限增资，由此公司注册

资本增加至 500 万元（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（(

四）”）。

3、2014 年 10 月，佳创汇鑫、杰创汇鑫认缴姜峰有限增资，由此公司注册资本增加至 555.5599 万元（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（五）”）。

4、2015 年 7 月，姜峰有限以整体改制方式依法由有限责任公司变更为股份有限公司，由此增加注册资本至 3,080 万元（详见《律师工作报告》“四、发行人的设立/（七）”）。

5、2015 年 11 月，十兄弟认缴发行人新增股本，由此增加注册资本至 3,158

万元（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（八）”）。

（二）发行人收购股权情况

1、2014 年 12 月，姜峰有限收购了姜峰、冉晓凤、袁晓云所持杰拓设计 100%

的股权（详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（/

二）”）。

2、2015 年 3 月，杰拓设计收购了姜峰、冉晓凤、袁晓云所持姜峰香港 100%

的股权（详见律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（/

二）”）。

泰和泰认为：

（一）发行人设立至今的增资扩股、收购股权等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人设立至今无合并、分立行为。

（二）发行人目前，并在可预见的一段时间内，没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，也没有任何拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划和行动（《招股说明书》中所披露的本次发行上市募集资金用途除外）。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经核查，泰和泰认为：

（一）发行人《公司章程》的制定及近三年修改、《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序。

（二）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】

120 号）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规定起草。该《公司章程（草案）》在中国证监会核准公司发行股票并上市，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，泰和泰认为：

（一）发行人有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立后至本意见书出具日召开了五次股东大会、五次董事会、四次监事会，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真

实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查：

（一）发行人现任董事七名，分别为姜峰、袁晓云、冉晓凤、韩践、赵维、张志清、冯瑞青，其中，独立董事三名，分别为赵维、张志清、冯瑞青。现任监事三名，分别为李劲松、陈亚辉、卓庆。现任高级管理人员七名，其中，姜峰任总经理，袁晓云、冉晓凤、刘炜、覃钢、陈文韬分别任副总经理，宋越任副总经理、财务总监兼董事会秘书。前述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十九条所规定的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事、监事由发行人股东大会选举产生，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。发行人除公司总经理、副总经理由董事会的三名董事分别兼任外，其余四名董事会成员均未兼任公司监事、高级管理人员职务，董事兼任高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一；发行人的监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，职工代表监事的比例不低于全体监事人数的三分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人的董事、高管在近两年发生过变化，但未发生重大变化。发行人董事、高管的变化，履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定。

（三）发行人独立董事未在公司担任除独立董事外的其他任何职务，且与发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，且均通过了上市公司独立董事培训并取得结业证书；发行人现任董事中有 3 名独立董事，其中冯瑞青为会计专业人员，独立董事人数占董事会人数的比例超过三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定；发行人创立大会审议通过的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事工作制度》系依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所拟，

该制度所规定的独立董事职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，泰和泰认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的董事、高级管理人员在近二年内没有发生重大变化，发行人董事、监事的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经核查，泰和泰认为：

（一）发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人执行的税种和税率详见律师工作报告之“十六、发行人的税务/（二）发行人及其所属企业执行的税种、税率”。

（二）发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的批准或审核确认，真实、有效。发行人及控股子公司所享受的税收优惠政策、财政补贴详见律师工作报告之 “十六、发行人的税务/（三）发行人及其所属企业享受的税收优惠、财政补贴政策”。

（三）根据税务主管部门出具的证明，发行人及其所属企业在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准

经核查，泰和泰认为：

（一）发行人主营业务为建筑室内设计，提供方案设计文件和图纸、扩初设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其他形式的技术咨询服务，发行人的生产经营活动不需要办理排污许可证，亦不需取得安全生产许可，其主营业务符

合国家有关环境保护、安全生产的要求。

（二）发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。

（三）发行人及其子公司产品符合国家有关产品质量标准，最近三年内不存在因违反产品质量方面的法律、法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查并根据发行人第一届董事会第三次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于下列项目：

1、企业信息化建设项目，该项目总投资为 2,077.43 万元，已经深圳市南山区发展和改革局备案，登记备案号为深南山发改备案【2015】0513 号；

2、城市轨道交通综合体设计中心建设项目，该项目总投资为 2,446.23 万元，已经深圳市南山区发展和改革局备案，登记备案号为深南山发改备案【2015】0514号；

3、设计服务网络新建与升级建设项目，该项目总投资为 6,851.33 万元，已经深圳市南山区发展和改革局备案，登记备案号为深南山发改备案【2015】0515号；

4、总部运营管理中心扩建项目，该项目总投资为 15,944.43 万元，已经深圳市南山区发展和改革局备案，登记备案号为深南山发改备案【2015】0527 号。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资的项目均已获得股东大会决议通过并且获得了主管部门的备案，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。

（二）根据发行人对本次发行募集资金投资项目所作的项目可行性研究报告，并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现

有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。

（四）经本所律师核查并根据募集资金投资项目可行性研究，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；本次募集资金数额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（五）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人合作，故本次募股资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（六）经本所律师核查，发行人已审议通过了《募集资金管理办法》，确定募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专项用于募集资金投资项目的实施。

十九、发行人业务发展目标

经核查，泰和泰认为：

（一）发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，泰和泰认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股（全资）子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理姜峰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

泰和泰未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律师已审阅《招股说明书》，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。

泰和泰认为，发行人为本次发行编制的《招股说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施

经核查，为本次发行上市，本次发行前所有股东以及直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员针对所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等出具了相关承诺。

经核查，为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，就稳定股价出具了相关承诺并制定了违反承诺的约束措施。

经核查，发行人就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，出具了将依法回购首次公开发行的全部股份的承诺，控股股东就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，

出具了督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并购回首次公开发行股票时本人公开发售的股票的承诺。

经核查，公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师泰和泰（深圳）律师事务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所

（特殊普通合伙）、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估计有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构广发证券股份有限公司承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

经核查，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司就填补被摊薄即期回报的制定了相关措施及并出具了承诺。

经核查，依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司就利润分配出具了承诺，并在《公司章程（草案）》中将利润分配相关内容予以了明确。

经核查，针对同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人姜峰先生已向公司出具了《关于避免同业竞争问题的承诺函》。

经核查，关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况，公司股东以及作为公司股东的董事、高级管理人员均承诺：直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。

泰和泰认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具有完

全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由其自

愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈

或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主体的相

关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，泰和泰认为，

（一）除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准之外，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、

法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条

件，且近三年不存在重大违法、违规行为。

（二）《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。

第三部分 结 尾

一、法律意见书出具的日期及签字盖章

本法律意见书于二 O 一六年 月 日由泰和泰（深圳）律师事务所出具，经办律师为韩颖梅律师、姚琪律师、张云律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（下接签字页）

（本页为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页，无正文）

泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

黄远兵

经办律师：

韩颖梅

姚琪

张云