樣本C的說明
樣本C的說明
公眾股份有限公司的組織章程細則範本
此組織章程細則範本是《公司(章程細則範本)公告》(第622H章)附表1訂明供公眾股份有限公司採納的章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵詢專業顧問的意見。
《公司條例》(第622章)第81、83、84 及 85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目錄之前。
(即附表 1)
《公司條例》(第622章)
A部 章程細則必備條文
1. 公司名稱 x公司的名稱是
“[公司英文名稱]
[公司中文名稱]”
2. 成員的法律責任
4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時)建議發行的股份總數
[普通] |
本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認購按照我們各人名稱所對列之股本及股份數目。
[英文名稱] [中文名稱] | [普通]股 [優先]股 [港元5,000] |
[英文名稱] [中文名稱] | [普通]股 [優先]股 [港元5,000] |
[港元10,000] [優先]股 [港元10,000] |
B 部 章程細則其他條文
目錄
條次
第 1 部釋義
1. 釋義
第 2 部
董事及公司秘書
第 1 分部 — 董事的權力和責任
2. 董事的一般權限
3. 成員的備留權力
4. 董事可轉授權力
5. 委員會
第 2 分部 — 董事決策
6. 董事共同作出決定
7. 召開董事會議
8. 參與董事會議
9. 董事會議的法定人數
10. 在董事總數少於法定人數下進行會議
11. 主持董事會議
12. 董事會議表決的一般規則
13. 主席在董事會議上的決定票
14. 候補者在董事會議上表決
15. 利益衝突
16. 利益衝突的補充條文
17. 提出董事書面決議
18. 採納董事書面決議
19. 董事書面決議的效力
20. 董事會議的作為的有效性
21. 備存決定的紀錄
22. 董事訂立更多規則的酌情決定權
第 3 分部 — 董事的委任及卸任
23. 董事的委任及卸任
24. 董事的輪換卸任
25. 卸任董事有資格再獲委任
26. 複合決議
條次 |
27. 董事停任 28. 董事酬金 29. 董事的開支 第 4 分部 — 候補董事 30. 候補者的委任及罷免 31. 候補董事的權利與責任 32. 終止候補董事席位 第 5 分部 — 常務董事 33. 常務董事的委任及終止委任 34. 常務董事的權力 第 6 分部 — 董事的彌償及保險 35. 彌償 36. 保險 第 7 分部 — 公司秘書 37. 公司秘書的委任及免任 第 3 部 成員作出決定 第 1 分部 — 成員大會的組織 38. 成員大會 39. 成員大會的通知 40. 有權收到成員大會通知的人 41. 意外漏發成員大會通知 42. 出席成員大會和在會上發言 43. 成員大會的法定人數 44. 主持成員大會 45. 非成員出席及發言 46. 延期 第 2 分部 — 於成員大會上表決 47. 表決的一般規則 48. 錯誤及爭議 49. 要求投票表決 50. 成員持有的票數 |
條次
51. 股份聯名持有人的表決
52. 精神上無行為能力的成員的表決
53. 代表通知書的內容
54. 代委任代表的成員，簽立代表委任文書
55. 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知
56. 成員親身表決影響代表的權力
57. 在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力
58. 修訂提出的決議
第 3 分部 — 對成員權利的限制
59. 拖欠公司款項的成員無權表決
第 4 分部 — 規則適用於某類別成員的會議
60. 某類別成員的會議
第 4 部 股份及分派
第 1 分部 — 發行股份
61. 發行不同類別股份的權力
62. 就認購股份支付佣金
第 2 分部 — 股份中的權益
63. 公司僅受絕對權益約束
第 3 分部 — 股份證明書
64. 除在若干情況外須發出證明書
65. 股份證明書的內容及簽立事宜
66. 綜合股份證明書
67. 作替代的股份證明書
第 4 分部 — 部分已繳的股份
68. 公司在部分已繳的股份中的留置權
69. 執行公司的留置權
70. 催繳通知書
71. 催繳當作何時作出
72. 繳付催繳股款的法律責任
73. 在何時無需發出催繳通知書
74. 未有遵從催繳通知書的必然後果
75. 擬沒收股份的通知
條次 |
76. 董事沒收股份的權力 77. 沒收股份的效果 78. 沒收股份後的程序 79. 退回股份 第 5 分部 — 轉讓及傳轉股份 80. 轉讓股份 81. 董事拒絕股份轉讓的權力 82. 董事暫停辦理登記股份轉讓的權力 83. 傳轉股份 84. 承傳人的權利 85. 行使承傳人權利 86. 承傳人受先前的通知約束 第 6 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發 87. 股本的更改 88. 股本的減少 89. 回購股份 90. 股份的配發 第 7 分部 — 分派 91. 宣布分派股息的程序 92. 計算股息 93. 支付股息及其他分派 94. 從分派中扣除拖欠本公司的款項 95. 不得就分派支付利息 96. 分派無人申領 97. 非現金形式的分派 98. 放棄分派 第 8 分部 — 利潤的資本化 99. 利潤的資本化 第 5 部 雜項條文 第 1 分部 — 公司與外間的通訊 100. 須使用的通訊方法 |
條次 |
第 2 分部 — 行政安排 102. 公司印章 103. 沒有查閱帳目及其他紀錄的權利 104. 核數師的保險 105. 清盤 |
101. 未有就通訊資料作通知
第 1 部釋義
1. 釋義
(1) 在本《章程細則》中 —
已繳 (paid)指已繳，或入帳列為已繳；
已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足；
分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 —
(a) 指該股份的持有人；
(b) (如該股份有 2 名或多於 2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或
(c) (如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳人；
代表通知書 (proxy notice) — 參閱第 53(1)條；
本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則；
成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；
有聯繫公司 (associated company)指 —
(a) 本公司的附屬公司；
(b) 本公司的控權公司；或
(c) 上述控權公司的附屬公司；
委任者 (appointor) — 參閱第 30(1)條；
承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；
持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；
候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 30(1)條委任為候補者的人；
《條例》 (Ordinance)指《公司條例》(第 622 章)；
部分已繳 (partly paid)就某股份而言，指該股份的發行價部分仍未繳付；
催繳 、催繳股款 (call) — 參閱第 70(1)條；
催繳通知書 (call notice) — 參閱第 70(1)條；
精神上無行為能力 (mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義；
精神上無行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第 136章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬 精神上無行為能力者 。
(2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的
《條例》中該等字詞的涵義相同。
(3) 如某文件以《條例》第 828(5)或 829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式，獲得認證，則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。
第 2 部
董事及公司秘書
第 1 分部 — 董事的權力和責任
2. 董事的一般權限
(1) 在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公司的一切權力。
(2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不會使該作為失效。
(3) 本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。
(4) 凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。
3. 成員的備留權力
(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。
(2) 上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。
4. 董事可轉授權力
(1) 在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事即可按以下規定，轉授該權力 —
(a) 轉授的對象，可以是任何人或委員會；
(b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授；
(c) 可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制；
(d) 可就任何事情作出轉授；
(e) 可按任何條款及條件，作出轉授。
(2) 如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。
(3) 董事可 —
(a) 完全或局部撤銷上述權力轉授；或
(b) 撤銷或修改其條款及條件。
5. 委員會
(1) 董事如已轉授其任何權力予某委員會，可制定該委員會在處理事務上的規則。
(2) 上述委員會須遵守上述規則。
第 2 分部 — 董事決策
6. 董事共同作出決定董事的決定只可 —
(a) 在董事會議上作出；或
(b) 以董事書面決議的形式作出。
7. 召開董事會議
(1) 任何董事均可召開董事會議。
(2) 如某董事要求，公司秘書即須召開董事會議。
(3) 召開董事會議的方式，是向董事發出該會議的通知。
(4) 董事會議的通知須顯示 —
(a) 該會議的建議日期及時間；及
(b) 該會議將於何處舉行。
(5) 董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。
(6) 即使董事會議的通知沒有向某董事發出，但如該董事在該會議舉行之日後的 7 日內，向本公司發出通知，表明放棄收取該通知的權利，藉以放棄該權利，則沒有向該董事發出通知一事，不
影響該會議的有效性，亦不影響在該會議上所處理事務的有效性。
8. 參與董事會議
(1) 除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —
(a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及
(b) 每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何資料，或表達自己所持的任何意見。
(2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。
(3) 如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為該會議的舉行地點。
9. 董事會議的法定人數
(1) 除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開另一個會議的建議，則不在此限。
(2) 董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定，惟最少須為 2 人。除非另有訂定，否則上述法定人數是 2 人。
10. 在董事總數少於法定人數下進行會議
(1) 如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，本條即適用。
(2) 如只有 1 名董事，該董事可委任足夠的董事補足法定人數，或召開成員大會，以作出該項委任。
(3) 如有多於 1 名董事 —
(a) 可為了委任足夠的董事補足法定人數，或為了召開成員大會，以作出該項委任，而舉行董事會議，惟前提是該會議須按照本《章程細則》召開，並有最少 2 名董事參與；而
(b) 如有董事會議召開，但只有 1 名董事於指定的日期及時間出席，以參與該會議，則該董事可委任足夠的董事補足法定人數，或召開成員大會，以作出該項委任。
11. 主持董事會議
(1) 董事可委任一名董事，主持董事會議。
(2) 當其時獲委任的董事，稱為主席。
(3) 董事可委任其他董事為副主席或助理主席，以在主席缺席時，主持董事會議。
(4) 董事可隨時終止主席的委任，亦可隨時終止副主席或助理主席的委任。
(5) 如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內，無論是主席、副主席或助理主席，均沒有參與會議，或均不願意主持會議，有參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。
12. 董事會議表決的一般規則
(1) 除本《章程細則》另有規定外，在董事會議上，須藉由有參與會議的董事的過半數票，作出任何決定。
(2) 除本《章程細則》另有規定外，每名有參與董事會議的董事均有 1 票。
13. 主席在董事會議上的決定票
(1) 如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。
(2) 如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與作出決定的過程，第(1)款即不適用。
14. 候補者在董事會議上表決
如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 —
(a) 沒有參與董事會議；而
(b) 假若有參與董事會議，會有權表決。
15. 利益衝突
(1) 如 —
(a) 某董事或與該董事有關連的實體，在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關係，而該項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的；
而且
(b) 該董事或實體的利害關係具相當分量，本條即適用。
(2) 有關董事須按照《條例》第 536 條，向其他董事申報該董事或有關實體的利害關係的性質及範圍。
(3) 上述董事及其候補者 —
(a) 於該董事或上述實體在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或合約表決；亦
(b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。
(4) 第(3)款並不排除有關候補者 —
(a) 在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下，代該委任者就有關交易、安排或合約表決；及
(b) 在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。
(5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。
(6) 第(3)款不適用於 —
(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔的義務，給予該董事保證或彌償；
(b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償，或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任；
(c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但根據該項安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及
(d) 認購或包銷股份安排。
(7) 在本條中，對與某董事有關連的實體的提述，具有《條例》第 486 條給予的涵義。
(8) 在本條中(第(6)(d)及(9)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。
(9) 在本條中 —
認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證券的 —
(a) 認購，或建議的認購；
(b) 認購協議，或建議的認購協議；或
(c) 包銷協議，或建議的包銷協議。
16. 利益衝突的補充條文
(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關於酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。
(2) 董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —
(a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或
(b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。
(3) 第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關係的交易、安排或合約，均不可被致使無效。
(4) 訂立第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，均無法律責任 —
(a) 因為擔任董事職位；或
(b) 因為該職位所建立的受信人關係，
而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。
(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(該款所指的)該董事的利害關係的性質及範圍。
(6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具有利益 —
(a) 本公司發起的公司；或
(b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。
(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或高級人員而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本公司作出交代。
17. 提出董事書面決議
(1) 任何董事均可提出董事書面決議。
(2) 如某董事要求，公司秘書即須提出董事書面決議。
(3) 提出董事書面決議的方式，是向每名董事發出提出決議的書面通知。
(4) 提出董事書面決議的通知，須顯示 —
(a) 提出的決議；及
(b) 董事應採納該決議的建議時限。
(5) 如某人發出提出董事書面決議的通知，則該人在採納該決議的程序上的任何決定，x合理和真誠地作出。
18. 採納董事書面決議
(1) 凡會有權在董事會議上就已提出的董事書面決議表決的所有董事，均已簽署該決議的 1 份或多於 1 份文本，該書面決議即屬獲採納。
(2) 第(1)款適用的前提是，上述董事的數目，會達到董事會議的法定人數。
(3) 董事是在有關通知中建議的應採納決議時限之前還是之後簽署該決議，無關重要。
19. 董事書面決議的效力
如被提出的董事書面決議獲採納，該決議的有效性及效力，等同於它在妥為召開和舉行的董事會議上通過。
20. 董事會議的作為的有效性
董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 —
(a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；
(b) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格；
(c) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已不再擔任董事；或
(d) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。
21. 備存決定的紀錄
董事須確保，本公司備存董事根據第 6 條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少 10 年，自該決定作出的日期起計。
22. 董事訂立更多規則的酌情決定權
在本《章程細則》的規限下，董事可 —
(a) 就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；並
(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。
第 3 分部 — 董事的委任及卸任
23. 董事的委任及卸任
(1) 如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經 —
(a) 普通決議；或
(b) 董事的決定，獲委任為董事。
(2) 根據第(1)(a)款委任的董事，須受第 24 條規限。
(3) 根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 —
(a) 填補期中空缺；或
(b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董事。
(4) 根據第(1)(b)款委任的董事，須在該項委任後的首個周年成員大會上卸任。
24. 董事的輪換卸任
(1) 在首個周年成員大會上，全體董事均須卸任。
(2) 在其後的每個周年成員大會上，三分之一在任董事須卸任。
(3) 如第 33(2)條適用，第(1)及(2)款即不適用。
(4) 為施行第(2)款，如董事的人數並非 3 或 3 的倍數，則最接近三分之一人數的董事須卸任。
(5) 於每年卸任的董事，須是在最近一次委任或再度委任後的任職時間屬最長者。
(6) 如在同一日，有多於 1 人成為董事，則除非他們另有協定，否則須藉抽籤決定他們當中誰人卸任。
(7) 如在周年成員大會上，有某董事卸任，本公司可在該大會上委任一人填補有關空缺。
(8) 如 —
(a) 本公司並無委任任何人填補有關空缺；而
(b) 卸任的董事沒有向本公司發出通知，表明拒絕獲再度委任的意向，則該董事須視為已獲再度委任。
(9) 然而，如 —
(a) 在有某董事卸任的成員大會上，有明文議決不填補有關空缺；或
(b) 再度委任該董事的決議，已在該大會上提出，但不獲採納，則該董事不得視為已獲再度委任。
(10) 只有在以下情況下，某人方屬合資格在成員大會上獲委任為董事 —
(a) 該人是在該大會上卸任的董事；
(b) 該人獲董事推薦，委任為董事；或
(c) 合資格出席該大會並在會上表決的成員，已向本公司發出通知，表明該成員有意建議委任該人為董事，而該人亦已向本公司發出通知，表明自己願意獲委任。
(11) 成員表示有意建議委任某人為董事的通知，須經該成員認證，而該人表示願意獲委任的通知，則須經該人認證；該兩項通知，均須在有關成員大會的日期的最少 7 日前，以印本形式或電子形式，送抵本公司。
(12) 本公司可 —
(a) 藉普通決議，增加或減少董事人數；及
(b) 決定人數增加或減少後的董事，如何輪換卸任。
25. 卸任董事有資格再獲委任
卸任的董事有資格再度獲委任為董事。
26. 複合決議
(1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用 2 名或多於 2 名董事，本條即適用。
(2) 上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。
(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決)，而其本人有權就每項決議獲計入法定人數內，但如決議關乎該董事本身的委任，則屬例外。
27. 董事停任
如擔任董事的人 —
(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止擔任董事；
(b) 破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議；
(c) 成為精神上無行為能力者；
(d) 按照《條例》第 464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位；
(e) 在沒有董事的批准下，在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席；或
(f) 經本公司的普通決議被罷免董事職位，該人即停任董事。
28. 董事酬金
(1) 董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。
(2) 董事的酬金可 —
(a) 以任何形式支付；及
(b) 包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。
(3) 董事的酬金逐日計算。
29. 董事的開支
董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 —
(a) 出席 —
(i) 董事會議或董事委員會會議；
(ii) 成員大會；或
(iii) 為本公司的任何類別的股份或債權證的持有人分開舉行的會議；或
(b) 行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。
第 4 分部 — 候補董事
30. 候補者的委任及罷免
(1) 某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者，或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補者。
(2) 當董事在候補者的委任者缺席下作決定時，該候補者可就該決定的作出，行使該委任者的權力，及履行該委任者的責任。
(3) 委任者委任或罷免其候補者，須按照以下方式，方屬有效 —
(a) 向本公司發出通知；或
(b) 董事批准的任何其他方式。
(4) 上述通知須經委任者認證。
(5) 上述通知 —
(a) 須識別建議的候補者；而
(b) 如屬委任通知，須載有經建議候補者認證的xx，表示該人願意擔任有關委任者的候補者。
(6) 如董事藉決議罷免某候補者，本公司須在切實可行範圍內，盡快向該候補者的委任者，發出該項罷免的通知。
31. 候補董事的權利與責任
(1) 在董事根據第 6 條作出決定方面，候補董事享有與其委任者相同的權利。
(2) 除非本《章程細則》另有指明，否則 —
(a) 在任何方面，候補董事均當作董事；
(b) 候補董事為其自己的作為及不作為，負上法律責任；
(c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制；及
(d) 候補董事當作其委任者的代理人。
(3) 除第 15(3)條另有規定外，如某人是候補董事，但本身並不是董事 —
(a) 在斷定參與會議的董事是否達到法定人數時，該人可算作有參與該會議(但前提是該人的委任者沒有參與該會議)；及
(b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或不會簽署該決議)。
(4) 在—
(a) 斷定參與會議的董事是否達到法定人數時；或
(b) 斷定董事書面決議是否獲採納時，
同一名候補董事，不得算作或被視為多於 1 名董事。
(5) 候補董事無權憑藉擔任候補董事，向本公司收取酬金。
(6) 然而，候補者的委任者可藉給予本公司書面通知，指示將該委任者的酬金的任何部分，支付予該候補者。
32. 終止候補董事席位
(1) 凡候補董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補董事的委任即告終止 —
(a) 該委任者向本公司發出書面通知，指明該項委任將於何時終止，藉以撤銷該項委任；
(b) 如某事件就該委任者發生，便會導致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補者發生；
(c) 該委任者去世；或
(d) 該委任者的董事委任終止。
(2) 如委任者於成員大會上輪換卸任後，獲再度委任為董事，或視為已在同一成員大會上獲再度委任為董事，第(1)(d)款即不適用。在此情況下，有關候補董事的候補者委任，在上述再度委任後持續。
(3) 如在委任某人為候補者時，該人並不是董事，而 —
(a) 第 30(1)條所指的批准，遭撤回或撤銷；或
(b) 本公司在成員大會上通過普通決議，終止該項委任，該項委任即告終止。
第 5 分部 — 常務董事
33. 常務董事的委任及終止委任
(1) 董事可 —
(a) 不時委任他們當中的 1 人或多於 1 人，擔任常務董事，任期及委任條款按他們認為合適而定；及
(b) 在不抵觸在任何特定個案中訂立的協議的條款的前提下，撤銷該項委任。
(2) xx董事獲委任為常務董事，該董事在擔任常務董事期間，無須根據第 24 條輪換卸任，而在斷定根據該條輪換卸任的董事人選上，亦不列入考慮。
(3) 如常務董事停任董事，則不論停任的原因，其常務董事委任即告自動終止。
(4) 董事可釐定常務董事的酬金。該酬金可藉薪金、佣金或分享利潤的方式支付，亦可藉混合上述方式支付。
34. 常務董事的權力
(1) 任何可由董事行使的權力，均可按董事認為合適的條款及條件，並在其認為合適的限制下，由董事委託及授予某常務董事，該等權力可以是董事本身權力以外的專屬權力，或是並行的權力。
(2) 董事可不時撤銷、撤回、更改或變更全部或任何上述權力。
第 6 分部 — 董事的彌償及保險
35. 彌償
(1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為，是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的，而本公司的董事或前董事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)以外的任何人承擔的法律責任，則本公司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。
(2) 第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋 —
(a) 該董事繳付以下款項的法律責任 —
(i) 在刑事法律程序中判處的罰款；或
(ii) 須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或
(b) 該董事任何以下法律責任 —
(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(ii) (如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(iii) (如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(iv) (如本公司的有聯繫公司(前者)的成員，或前者的有聯繫公司的成員，代前者提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；或
(v) (如該董事根據《條例》第 903 或 904 條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該xx)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。
(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予x助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。
(4) 為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予xx —
(a) 如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或
(b) 如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。
(5) 為施行第(4)(b)款，如上訴 —
(a) 已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或
(b) 已遭放棄，或已在其他情況下失效，該上訴即屬獲了結。
36. 保險
董事可決定就以下法律責任，為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事，投購保險，並保持該保險有效，費用由本公司負擔 —
(a) 該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任；或
(b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任，而該法律程序是針對該董事犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。
第 7 分部 — 公司秘書
37. 公司秘書的委任及免任
(1) 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書。
(2) 董事可免任他們委任的公司秘書。
第 3 部
成員作出決定
第 1 分部 — 成員大會的組織
38. 成員大會
(1) 除《條例》第 611、612 及 613 條另有規定外，本公司須按照《條例》第 610 條，就本公司的每個財政年度，舉行成員大會，作為其周年成員大會。
(2) 董事如認為合適，可召開成員大會。
(3) 如根據《條例》第 566 條，董事須召開成員大會，他們須按照《條例》第 567 條召開成員大會。
(4) 如董事沒有按照《條例》第 567 條召開成員大會，則要求舉行成員大會的成員，或他們當中擁有他們全體的總表決權一半以上者，可自行按照《條例》第 568 條召開成員大會。
39. 成員大會的通知
(1) 召開周年成員大會，須有為期最少 21 日的書面通知。
(2) 召開除周年成員大會以外的成員大會，須有為期最少 14 日的書面通知。
(3) 通知期 —
(a) 不包括送達或當作送達有關通知當日；亦
(b) 不包括發出該通知當日。
(4) 有關通知須 —
(a) 指明有關成員大會的日期及時間；
(b) 指明該大會的舉行地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉行，則指明該大會的主要會場及其他會場)；
(c) 述明有待在該大會上處理的事務的概略性質；
(d) (如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會；
(e) (如擬在該大會上動議某決議，不論是否特別決議) —
(i) 包含該決議的通知；及
(ii) 包含或隨附一項xx，該xx須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料或解釋；
(f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及
(g) 載有一項xx，指明成員根據《條例》第 596(1)及(3)條委任代表的權利。
(5) 如決議的通知 —
(a) 已根據《條例》第 567(3)或 568(2)條，包含在有關成員大會的通知內；或
(b) 已根據《條例》第 615 條發出，則第(4)(e)款並不就該決議而適用。
(6) 儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為召開 —
(a) (如該大會屬周年成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員；或
(b) (如該大會並非周年成員大會)過半數有權出席該大會並有權於會上表決的成員，惟該等成員須合共代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。
40. 有權收到成員大會通知的人
(1) 成員大會的通知，x向以下人士發出 —
(a) 每名成員；及
(b) 每名董事。
(2) 如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳人。
(3) 本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知，或任何其他關乎該大會的文件，則在向該成員發出該通知或文件的同時，亦須向本公司的核數師發出該通知或文件的文本，如有多於 1名核數師，則須向每名核數師發出該文本。
41. 意外漏發成員大會通知
如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出，而此事出於意外，或該人沒有接獲該通知，均不使有關成員大會的議事程序失效。
42. 出席成員大會和在會上發言
(1) 凡某人在成員大會舉行期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人，傳達自己就大會上的事務所持的資料，或表達自己對該事務所持的意見，該人即屬能夠於該大會上行使發言權。
(2) 凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會上行使表決權 —
(a) 該人在該大會舉行期間，能夠就交由該大會表決的決議，作出表決；而且
(b) 在斷定是否通過該決議時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會的人所投的票，同時獲點算在內。
(3) 董事可作出他們認為適當的任何安排，以使出席成員大會的人，能夠於會上行使其發言權及表決權。
(4) 任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點，對斷定該大會的出席情況，無關重要。
(5) 如 2 人或多於 2 人雖然身處不同地點，但他們若在成員大會上有發言權及表決權的話，是能夠行使該等權利的，則他們均屬有出席該大會。
43. 成員大會的法定人數
(1) 如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會，2 人即構成成員大會的法定人數。
(2) 如成員大會的出席者人數，未達到法定人數，則除委任主席外，不得在該大會上處理任何事務。
44. 主持成員大會
(1) 如董事局主席(如有的話)有出席成員大會，而且願意以主席的身分，主持該大會，則該大會由董事局主席擔任主席。
(2) 如 —
(a) 沒有董事局主席；
(b) 董事局主席在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，仍未出席；
(c) 董事局主席不願意擔任成員大會主席；或
(d) 董事局主席已向本公司發出通知，表示無意出席成員大會，則出席該大會的董事，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。
(3) 如 —
(a) 沒有董事願意擔任主席；或
(b) 在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，沒有董事出席，則出席該大會的成員，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。
(4) 某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議，獲選為大會主席。
45. 非成員出席及發言
(1) 董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會，並可於會上發言。
(2) 即使其他人 —
(a) 並非本公司成員；或
(b) 雖是本公司成員，但無權就成員大會行使成員權利，
成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會，及於會上發言。
46. 延期
(1) 如在成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會 —
(a) (如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會；或
(b) (如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日，在同一時間和地點舉行，或延期至董事決定的其他日期，在董事決定的時間和地點舉行。
(2) 如在經延期的成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會，親身出席或由代表代為出席的成員的人數，即構成法定人數。
(3) 如符合以下情況，主席可將有達到法定人數的人出席的成員大會延期 —
(a) 該大會同意延期；或
(b) 主席覺得，為保障任何與會人士的安全，或為確保會上事務獲有秩序地處理，有必要延期。
(4) 如成員大會作出延期指示，主席即須將該大會延期。
(5) 主席將成員大會延期時，須指明成員大會延至何日何時，及在何地舉行。
(6) 經延期的成員大會，只可處理該大會於延期前未完成的事務。
(7) 如成員大會延期 30 日或多於 30 日，則須發出延期的成員大會的通知，如同須發出原本的成員大會的通知一樣。
(8) 如成員大會延期少於 30 日，則無需發出延期的成員大會的通知。
第 2 分部 — 於成員大會上表決
47. 表決的一般規則
(1) 交由成員大會表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方式表決，則屬例外。
(2) 如在成員大會上表決票數均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會主席均有權投第二票或決定票。
(3) 如在成員大會上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 —
(a) 指該決議已獲通過或未獲通過的宣布；或
(b) 指該決議是獲特定多數通過的宣布，
即為該事實的確證，而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票數的數目或比例。
(4) 在會議議事紀錄內的關乎上述宣布的記項，亦為該事實的確證，而無需加以證明。
48. 錯誤及爭議
(1) 凡某人在成員大會上作表決，則除非對該人的表決資格的異議，是在該大會(或經延期的成員大會)上提出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻，即屬有效。
(2) 任何異議均須交由成員大會的主席處理，主席的決定屬終局決定。
49. 要求投票表決
(1) 以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時間提出 —
(a) 在將表決該決議的成員大會舉行之前；或
(b) 於成員大會上，以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。
(2) 以下人士可要求就某決議投票表決 —
(a) 大會主席；
(b) 最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會的成員；或
(c) 持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少 5%，並親身或由代表代為出席成員大會的任何成員。
(3) 委任代表的文書，須視為有授權有關代表要求或參與要求就某決議投票表決。
(4) 就某決議投票表決的要求，可以撤回。
50. 成員持有的票數
(1) 在成員大會上就某決議舉手表決時，每名以下人士均有 1 票 —
(a) 親身出席的成員；及
(b) 獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。
(2) 如某成員委任多於 1 名代表，該等代表無權就有關決議舉手表決。
(3) 在成員大會上就某決議投票表決時 —
(a) 每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有 1 票；及
(b) 獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份，均有 1 票。
(4) 本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類別的任何權利或限制。
51. 股份聯名持有人的表決
(1) 就股份聯名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人妥為授權的代表作出的表決)，方可獲計算在內。
(2) 就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關聯名持有人在成員登記冊上的排名次序。
52. 精神上無行為能力的成員的表決
(1) 如某成員屬精神上無行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監管人、接管人、監護人，或由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人，作出表決。
(2) 上述受託監管人、接管人、監護人或其他人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。
53. 代表通知書的內容
(1) 代表的委任須藉符合以下說明的書面通知(代表通知書)作出，方屬有效 —
(a) 該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址；
(b) 該通知識別獲委任為該成員的代表的人，及該項委任所關乎的成員大會；
(c) 該通知經認證，或經他人代該成員簽署；及
(d) 該通知按照本《章程細則》，及按照該大會的通知所載的指示，交付本公司。
(2) 本公司可規定代表通知書以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。
(3) 本公司如規定或容許以電子形式，交付代表通知書予本公司，則可規定代表通知書的交付須按本公司指明的保安安排，妥為保護。
(4) 委任某代表的代表通知書可指明，該代表將如何就關乎成員大會上處理事務的 1 項或多於 1 項決議表決(或指明該代表不得就該等決議表決)。
(5) 除非委任某代表的代表通知書另作說明，否則該通知書須視為 —
(a) 容許該代表有酌情決定權，決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決議表決；及
(b) 不但就某成員大會本身委任該人為代表，亦在該大會延期的情況下，就該經延期的大會，委任該人為代表。
54. 代委任代表的成員，簽立代表委任文書
如代表通知書未經認證，它須隨附書面證據，證明簽立有關代表委任文書的人，有權代作出有關委任的成員，簽立該文書。
55. 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知
(1) 除非在以下時間之前，代表通知書已送抵本公司，否則該通知書屬無效 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。
(2) 根據代表通知書作出的委任，可被撤銷。撤銷的方法，是向本公司交付書面通知，該通知須由發出(或由他人代為發出)該代表通知書的人發出，或由他人代該人發出。
(3) 除非在以下時間之前，撤銷上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無效 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。
56. 成員親身表決影響代表的權力
(1) 如就股份委任代表的成員作出以下作為，則該代表就有關決議具有的權力，須視為已被撤銷 —
(a) 親身出席決定該決議的成員大會；及
(b) 就該決議而行使該等股份所附的表決權。
(2) 即使有效的代表通知書，已由有權出席成員大會或在成員大會上發言或(以舉手或投票方式)表決的成員向本公司交付，或已代表成員如此交付，該成員仍然就該大會或經延期的該大會享有出席、發言或表決的權利。
57. 在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力
(1) 儘管 —
(a) 委任代表的成員在表決前去世，或變為精神上無行為能力；
(b) 代表的委任被撤銷，或簽立代表委任文書所依據的權力被撤銷；或
(c) 代表委任所關乎的股份被轉讓，
按照有關代表通知書的條款作出的表決，仍屬有效。
(2) 如述明上述去世、精神上無行為能力、撤銷或轉讓情況的通知，在以下時間之前送抵本公司，則第(1)款不適用 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。
58. 修訂提出的決議
(1) 在以下情況下，將會在某成員大會上提出的普通決議，可經由普通決議修訂 —
(a) 建議的修訂的書面通知，已向公司秘書發出；及
(b) 大會主席合理地認為，建議的修訂並沒有對有關決議的涵蓋範圍，造成重大改變。
(2) 如有關普通決議，將會在某成員大會上提出，上述通知須在舉行該大會的時間的 48 小時前(或大會主席決定的較遲時間)，由有權於大會上投票的人發出。
(3) 在以下情況下，將會在某成員大會上提出的特別決議，可經由普通決議修訂 —
(a) 在該大會上，大會主席建議作出修訂；及
(b) 該項修訂僅修正該決議中的文法錯誤，或其他無關宏旨的錯誤。
(4) 如成員大會的主席雖然真誠地行事，但錯誤地判定任何對決議的修訂屬不妥善，則除非原訟法庭另有命令，否則該決議的表決仍屬有效。
第 3 分部 — 對成員權利的限制
59. 拖欠公司款項的成員無權表決
除非所有已到期須由某成員就本公司的股份繳付的催繳股款或其他款項，均已獲該成員繳付，否則該成員無權在任何成員大會上表決。
第 4 分部 — 規則適用於某類別成員的會議
60. 某類別成員的會議
x《章程細則》中關乎成員大會的條文經所需變通後，適用於任何類別股份的持有人的會議。
第 4 部 股份及分派
第 1 分部 — 發行股份
61. 發行不同類別股份的權力
(1) 本公司發行的股份可附有 —
(a) 優先、遞延或其他特別的權利；或
(b) 在股息、表決、資本退還或其他方面的限制，該限制可由本公司不時藉普通決議決定，而之前授予任何原有的股份或原有類別的股份的持有人的任何特別權利，不受影響。
(2) 在符合《條例》第 5 部第 4 分部的規定下，本公司可按以下條款發行股份︰該股份須按或可按本公司或股份持有人的選擇而被贖回。
(3) 董事可決定贖回股份的條款、條件及方式。
62. 就認購股份支付佣金
(1) 如第(2)款中的條件獲符合，本公司可根據《條例》第 148 條，向某人支付佣金。
(2) 有關條件是 —
(a) 就有關股份而支付或議定支付的佣金，不得超過該股份的發行價的 10%；
(b) (如有向公眾人士作出認購該等股份的要約)本公司在支付該佣金前，遵照《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)附表 3 第 I 部第 7(a)(ii)段規定，在該要約的招股書中，披露該佣金的款額或佣金率；及
(c) (如沒有向公眾人士作出認購該等股份的要約)本公司在支付該佣金前，遵照《條例》第 148(2)(c)(ii)條規定，在由本公司發出的邀請認購股份的任何通告或通知中，披露該佣金的款額或佣金率。
(3) 有關佣金可 —
(a) 以現金支付；
(b) 以已繳足款或部份已繳的股份支付；或
(c) 部分以現金而部分以上述股份支付。
(4) 本公司亦可在發行股份時，支付合法的經紀費。
第 2 分部 — 股份中的權益
63. 公司僅受絕對權益約束
(1) 除非法律規定，否則本公司不承認任何人為以信託形式持有股份。
(2) 除非法律或本《章程細則》另有規定，否則除持有人在某股份中的絕對擁有權及隨附的一切權利以外，本公司完全不受該股份中的任何權益約束，亦完全不承認該股份中的任何權益。
(3) 即使本公司知悉上述權益，第(2)款仍適用。
第 3 分部 — 股份證明書
64. 除在若干情況外須發出證明書
(1) 本公司須 —
(a) 在配發股份或提交妥當的股份轉讓文書後的 2 個月內；或
(b) 在股份的發行條件所規定的其他限期內，
就每一名成員所持的股份，免費向該成員發出 1 份或多於 1 份證明書。
(2) 如某股份屬多於 1 個類別，則不得就該股份發出證明書。
(3) 如某股份由多於 1 人持有，則只可就該股份發出 1 份證明書。
65. 股份證明書的內容及簽立事宜
(1) 股份證明書須指明 —
(a) 它是就多少股份及甚麼類別的股份發出的；
(b) 該等股份的已繳股款的款額；及
(c) 編配予該等股份的任何識別號碼。
(2) 股份證明書須 —
(a) 蓋有本公司的法團印章，或本公司的(《條例》第 126 條所指的)正式印章；或
(b) 以其他方式按照《條例》簽立。
66. 綜合股份證明書
(1) 成員可以向本公司提出書面要求，要求 —
(a) 以一份綜合證明書，取代該成員的分開的證明書；或
(b) 以分開的 2 份或多於 2 份代表該成員所指明的股份比例的證明書，取代該成員的綜合證明書。
(2) 除非擬由綜合證明書取代的任何證明書，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發出該綜合證明書。
(3) 除非擬由分開的證明書取代的綜合證明書，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發出該等分開的證明書。
67. 作替代的股份證明書
(1) 如有就某成員所持的股份發出證明書，而該證明書遭塗污、破損、遺失或毀掉，該成員有權就相同的股份獲發證明書作替代。
(2) 某成員如有權獲發作替代的證明書，並行使此權利，則 —
(a) 可同時行使獲發單一證明書、分開的證明書或綜合證明書的權利；
(b) 須將遭塗污或破損的須予替代的證明書，歸還予本公司；及
(c) xxx董事所決定的、在證據、彌償及支付合理款項方面的條件。
第 4 分部 — 部分已繳的股份
68. 公司在部分已繳的股份中的留置權
(1) 如部分已繳的股份，涉及任何已催繳或須於規定時間繳付的款項(不論是否已到期須繳付)，則本公司在該股份中，就該款項擁有第一及首要留置權。
(2) 如部分已繳的股份以單一名人士的名義登記，則本公司在該股份中，亦就該人或其遺產已到期須向本公司繳付的所有款項，擁有第一及首要留置權。
(3) 本公司在某股份中的留置權，延伸及須就該股份支付的任何股息。
(4) 董事可隨時宣布，某股份完全免受本條約束，或局部免受本條約束。
69. 執行公司的留置權
(1) 在符合本條的規定下，如 —
(a) 執行留置權的通知(執行通知)已就某股份向某人發出；及
(b) 該人未有遵從該通知，
則本公司可按董事認為合適的方式，出售該股份。
(2) 執行通知 —
(a) 只可在本公司在某股份中擁有留置權，而有款項已到期須就該股份繳付的情況下，就該股份發出；
(b) 須指明有關股份；
(c) 須要求該款項在自該通知的日期起計的 14 日內繳付；
(d) 須是向該股份的持有人發出的，或是向因為該持有人去世、破產或其他原因而有權擁有該股份的人發出的；及
(e) 須述明本公司擬在該通知不獲遵從的情況下，出售該股份。
(3) 為使根據本條作出的股份出售有效，董事可授權任何人將該等股份轉讓予購買人，而購買人須獲登記為該等股份的持有人。
(4) 購買人無須理會出售股份所得款項如何運用，而購買人在有關股份中的所有權，不受整個出售程序中的任何不當之處或可使其失效之處所影響。
(5) 出售有關股份所得的淨額(即支付該項出售所需費用以及執行有關留置權所需的任何其他費用後，所得的淨額)須 —
(a) 首先用於全數支付在有關執行通知的日期當日須繳付的、產生該留置權的款項；
(b) 其次用於支付予以下人士：在該等股份售出當日，有權擁有該等股份的人。
(6) 第(5)(b)款按以下規定適用 —
(a) 在以下情況發生後，第(5)(b)款方適用︰有關股份的證明書退回本公司作註消，或合適的彌償已就任何遺失的證明書作出；及
(b) 第(5)(b)款在一項留置權的規限下適用，該留置權等同本公司在有關股份售出前，在該等股份中就有關款項擁有的留置權，有關款項即：於執行通知的日期之後，須就該等股份繳付的款項。
(7) xx董事或公司秘書作出法定聲明，聲明自己是董事或公司秘書，以及某股份已於指明的日期售出，以體現本公司的留置權，該聲明即 —
(a) 對所有聲稱有權擁有該股份的人而言，屬該聲明所述事實的確證；及
(b) 在本《章程細則》或法律規定的任何其他正式轉讓手續獲符合的前提下，構成該股份的妥善所有權。
70. 催繳通知書
(1) 在符合本《章程細則》及股份的配發條款的規定下，董事可向某成員發出通知書(催繳通知書)，要求該成員向本公司繳付指明的款項(繳付該款項的要求，稱為催繳；該款項則稱為催繳股款)，該款項是須就有關股份繳付的款項，而有關股份是在董事決定發出催繳通知書當日，該成員所持有的股份。
(2) 催繳通知書 —
(a) 要求某成員繳付的催繳股款，不得超出該成員的股份的未繳付股款的總額；
(b) 須指明它關乎的催繳股款，須於何時及以何種方式繳付；及
(c) 可准許或要求催繳股款以分期形式繳付。
(3) 成員xxx催繳通知書的要求，但無須在該通知書發出後的 14 日內，繳付任何催繳股款。
(4) 如某成員須就其股份繳付的催繳股款，根據某催繳通知書到期須付，則在本公司收到該股款前，董事可藉向該成員發出另一份書面通知 —
(a) 完全或局部撤銷該催繳通知書；或
(b) 指明比該催繳通知書所指明者較遲的繳付催繳股款時間。
71. 催繳當作何時作出
凡董事授權催繳，該項催繳須當作是在該決議通過之時作出。
72. 繳付催繳股款的法律責任
(1) 如有催繳股款須就某股份繳付，轉讓該股份並不消除或轉讓繳付該催繳股款的法律責任。
(2) 如有催繳股款須就某股份繳付，該股份的聯名持有人共同及各別負上法律責任，繳付所有該等催繳股款。
(3) 在不抵觸股份的配發條款的情況下，董事可在發行股份時規定，向該等股份的持有人發出的催繳通知書，可要求他們 —
(a) 繳付不同的催繳股款；或
(b) 於不同時間繳付催繳股款。
73. 在何時無需發出催繳通知書
(1) 如某股份的發行條款，指明有款項須在以下時間就該股份向本公司繳付，則無需就該款項發出催繳通知書 —
(a) 配發股份之時；
(b) 某特定事件發生之時；或
(c) 股份的發行條款所指定的日期，或按照該等條款指定的日期。
(2) 然而，如上述款項到期須付之日已過，但該款項仍未繳付，則有關股份的持有人 —
(a) 在各方面均視為未有遵從就該款項發出的催繳通知書；及
(b) 在支付利息及沒收股份方面，須承擔相同的後果。
74. 未有遵從催繳通知書的必然後果
(1) 如某成員負有法律責任，須繳付催繳股款或催繳股款的分期款項，但在指明的付款日期當日或之前，該成員未有繳付該催繳股款或分期款項，則該成員須自該日期起，就該催繳股款或分期款項，向本公司繳付利息，直至該催繳股款或分期款項清繳為止。
(2) 有關息率由董事決定，但不得超過年息 10%。
(3) 董事可完全或局部免收上述利息。
75. 擬沒收股份的通知
(1) 如某成員負有法律責任，須繳付催繳股款或催繳股款的分期款項，但在指明的付款日期當日或之前，該成員未有繳付該催繳股款或分期款項，則只要該催繳股款或分期款項仍有任何部分未繳付，董事即可向該成員送達通知，要求該成員繳付該未繳付部分，並連同任何或已累算的利息，一併繳付。
(2) 上述通知須 —
(a) 指明另一日期(該日期須遲於送達該通知的日期之後的 14 日)，要求有關成員須在該日期當日或之前，繳付該通知要求繳付的款項；
(b) 述明付款的方法；及
(c) 述明如該通知不獲遵從，有關催繳所關乎的股份，可遭沒收。
76. 董事沒收股份的權力
如有擬沒收股份的通知根據第 75 條發出，而通知中的要求不獲遵從，則在該通知所要求的付款作出前，有關催繳所關乎的股份可遭沒收，此項沒收須藉表明為該目的而通過的董事決議作出。
77. 沒收股份的效果
(1) 除本《章程細則》另有規定外，凡某股份遭沒收 —
(a) 該股份中的一切權益即告終絕，針對本公司而就該股份作出的一切申索及要求，亦即告終絕；及
(b) 在緊接沒收前持有該股份的人與本公司之間的、附帶於該股份的一切其他權利及法律責任，即告終絕。
(2) 如某人所持的股份已遭沒收 —
(a) 本公司須向該人發出通知，述明該等股份已遭沒收，並於成員登記冊記錄此事；
(b) 就該等股份而言，該人不再是成員；
(c) 該人須將遭沒收的股份的證明書，退回予本公司作註消；
(d) 該人仍就一切有關款項，對本公司負有法律責任，有關款項即：該人於該等股份遭沒收的日期，須根據本《章程細則》就該等股份繳付的一切款項，包括任何(不論是在該等股份遭沒收之前或之後累算的)利息；及
(e) 董事可完全或局部免收上述付款，亦可強制執行該付款，而不就該等股份遭沒收之時的價值，或處置該等股份所得的代價，作出任何扣減。
78. 沒收股份後的程序
(1) 如遭沒收的股份將會以轉讓的方式處置，本公司可收取轉讓該股份所得的代價，而董事可授權任何人簽立轉讓文書。
(2) xx董事或公司秘書作出法定聲明，聲明自己是董事或公司秘書，以及某股份已於指明的日期遭沒收，該聲明即 —
(a) 對所有聲稱有權擁有該股份的人而言，屬該聲明所述事實的確證；及
(b) 在本《章程細則》或法律規定的任何其他正式轉讓手續獲符合的前提下，構成該股份的妥善所有權。
(3) 獲轉讓遭沒收的股份的人，無須理會有關代價(如有的話)如何運用。
(4) 第(3)款所述的人在其股份中的所有權，不受有關沒收或轉讓的程序的任何不當或可使其失效之處影響。
(5) 如本公司出售遭沒收的股份，在該股份遭沒收前持有它的人，有權從本公司收取該項出售所得
(須扣除佣金)的款項，但不包括符合以下說明的款項 —
(a) 該款項是之前須繳付或會須繳付的；而
(b) 該人在該股份遭沒收時，尚未就該股份繳付該款項。
(6) 儘管有第(5)款的規定，本公司無須就上述出售所得款項向該款所述的人支付利息，亦無須交出任何以該款項賺取的款項。
79. 退回股份
(1) 如任何股份符合以下說明，成員可退回該股份 —
(a) 董事可根據第 75 條，就該股份送達擬沒收股份的通知；
(b) 董事可沒收該股份；或
(c) 該股份已遭沒收。
(2) 董事可接受上述股份的退回。
(3) 退回股份的效果，與沒收股份相同。
(4) 經退回的股份，可按處理遭沒收的股份的同樣方法處理。
第 5 分部 — 轉讓及傳轉股份
80. 轉讓股份
(1) 股份可藉普通形式的轉讓文書轉讓，亦可藉董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓。上述文書須由出讓人及受讓人簽立，或由他人代出讓人及受讓人簽立。
(2) 本公司不得就登記任何轉讓文書或其他關乎或影響股份的所有權的文件，收取費用。
(3) 本公司可保留任何經登記的轉讓文書。
(4) 在受讓人的姓名或名稱作為某股份的持有人而記入成員登記冊前，出讓人仍是該股份的持有人。
81. 董事拒絕股份轉讓的權力
(1) 在以下情況下，董事可拒絕登記某股份的轉讓 —
(a) 該股份並非已繳足款；
(b) 有關轉讓文書沒有遞交至本公司的註冊辦事處，亦沒有遞交至董事指定的其他地點；
(c) 有關轉讓文書並沒有隨附其所關乎的股份的證明書，亦沒有隨附董事合理要求的其他證據，以證明出讓人作出有關轉讓的權利，或證明其他人代出讓人作出該項轉讓的權利；或
(d) 有關轉讓涉及多於 1 類別的股份。
(2) 如董事拒絕登記某股份的轉讓 —
(a) 出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的xx書；及
(b) 有關轉讓文書須歸還提交它的出讓人或受讓人，但如董事懷疑建議的轉讓可能具欺詐成份，則不在此限。
(3) 凡轉讓文書於某日遞交予本公司，則在該日期後的 2 個月內，它須連同拒絕登記轉讓的通知，按照第(2)(b)款歸還。
(4) 如出讓人或受讓人根據第(2)(a)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —
(a) 將一份述明拒絕理由的xx書，送交該人；或
(b) 登記有關轉讓。
82. 董事暫停辦理登記股份轉讓的權力
董事可暫停辦理登記股份轉讓，但 —
(a) 暫停期間合計不得超過每年 30 日；或
(b) (如將成員登記冊封閉的 30 日期間，根據《條例》第 632(3)條就該年而予以延長)為期不得超過該延長的期間。
83. 傳轉股份
(1) 如某成員去世 —
(a) 而該成員是股份的聯名持有人，本公司只可承認該等聯名持有人中的尚在世者有該股份的所有權；及
(b) 而該成員是股份的單獨持有人，本公司只可承認該成員的合法遺產代理人有該股份的所有權。
(2) 如去世成員與其他人聯名持有股份，本《章程細則》所載的任何規定，均不解除去世成員的遺產在該股份方面的任何法律責任。
84. 承傳人的權利
(1) 如某承傳人按董事的恰當要求，出示被要求出示的證據，證明本身擁有有關股份的權利，該承傳人在本《章程細則》的規限下，可選擇成為該股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一人。
(2) 董事有權拒絕或暫停辦理有關登記，一如假使在有關傳轉前有關持有人已轉讓有關股份的話，董事本會有權拒絕或暫停辦理登記股份轉讓一樣。
(3) 某承傳人有權享有的股息或其他利益，等同於該承傳人假使是有關股份的持有人的話便會享有者，惟該承傳人在尚未就該股份登記為成員前，無權就該股份行使任何憑藉成員資格而獲賦予的、關乎本公司會議的權利。
(4) 董事可隨時發出通知，要求承傳人選擇成為有關股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一人。
(5) 如承傳人在自上述通知發出起計的 90 日內，沒有遵從該通知，董事可在該通知的要求獲遵從之前，暫緩支付須就該股份支付的所有股息、紅利或其他款項。
85. 行使承傳人權利
(1) 承傳人如選擇成為某股份的持有人，須以書面將此事通知本公司。
(2) 在接獲上述通知後的 2 個月內，董事須 —
(a) 將有關承傳人登記為有關股份的持有人；或
(b) 將拒絕登記的通知，送交有關承傳人。
(3) 如董事拒絕辦理登記，承傳人可要求得到一份述明拒絕理由的xx書。
(4) 如承傳人根據第(3)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —
(a) 將一份述明拒絕理由的xx書，送交該承傳人；或
(b) 將該承傳人登記為有關股份的持有人。
(5) 承傳人如選擇將有關股份轉讓予另一人，即須就該股份簽立轉讓文書。
(6) 本《章程細則》中關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的一切限制及其他條文，均適用於第(1)款所指的通知，亦適用於第(5)款所指的轉讓，猶如有關傳轉並未發生，以及有關轉讓是有關股份的持有人在該項傳轉之前作出的轉讓一樣。
86. 承傳人受先前的通知約束
如某通知就某些股份向某成員發出，而某承傳人有權擁有該等股份，且該通知是在該承傳人的姓名或名稱記入成員登記冊前向該成員發出的，則該承傳人受該通知約束。
第 6 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發
87. 股本的更改
(1) 除第(2)款另有規定外，本公司可藉《條例》第 170 條所列的 1 種或多於 1 種方式更改其股本。
(2) 藉《條例》第 170(2)(c)、(d)、(e)或(f)條所列的方式作出的更改，只可藉普通決議作出。
88. 股本的減少
x公司可藉特別決議，按照《條例》第 5 部第 3 分部，減少其股本。
89. 回購股份
x公司可按照《條例》第 5 部第 4 分部，回購本公司的股份(包括任何可贖回股份)。
90. 股份的配發
如董事須按照《條例》第 140 條的規定，事前取得本公司藉決議給予的批准，方可行使其獲賦予的、配發本公司股份的權力，則董事不得在取得該項批准前，行使該權力。
第 7 分部 — 分派
91. 宣布分派股息的程序
(1) 本公司可於成員大會上，宣布分派股息，但股息不得超過董事建議的款額。
(2) 董事可不時向成員支付中期股息，前提是董事覺得以本公司的利潤而論，該中期股息屬有理可據。
(3) 除按照《條例》第 6 部從利潤中支付股息外，不得以其他方式支付股息。
(4) 除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發行條款另有指明，否則股息的支付，須以每名成員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份，作為依據。
(5) 董事在建議分派任何股息前，可從本公司的利潤中撥出其認為合適的款項，作為儲備。
(6) 董事可按以下規定運用上述儲備 —
(a) 凡本公司的利潤可恰當地運用於某目的上，董事即可將該等儲備，運用於該目的上；及
(b) 在如上述般運用該等儲備前，董事可將該等儲備，運用於本公司的業務上，或運用於董事認為合適的投資上，該等投資不得包括本公司的股份。
(7) 董事如認為不分派某筆利潤，屬穩健做法，即可予以結轉，而不將該筆利潤撥入儲備內。
92. 計算股息
(1) 就某股份及某期間派發的所有股息，均須 —
(a) 按照該股份的已繳款額，宣布派發及支付；及
(b) 按照該股份在該期間的一段或多於一段時間內的已繳款額的比例，分攤及支付。
(2) 凡任何人擁有帶有關於股息的特別權利的股份，第(1)款的施行不得抵觸該人的權利。
(3) 如某股份的發行條款規定，該股份自某特定日期起享有股息，該股份須據此而享有股息。
(4) 就本條而言，在催繳之前就某股份繳付的款額，概不視為就該股份繳付的款額。
93. 支付股息及其他分派
(1) 如須就某股份支付股息或其他分派款項，則須藉以下 1 種或多於 1 種方法支付 —
(a) 轉帳入分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的銀行帳户；
(b) (如分派對象是股份持有人)按分派對象的登記地址，或(如分派對象不是股份持有人)按分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式，送交抬頭為分派對象的支票予分派對象；
(c) 按分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支票予指明人士；
(d) 董事與分派對象以書面(或董事決定的方式)議定的任何其他支付方法。
(2) 在本條中 —
指明人士 (specified person)指分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的人。
94. 從分派中扣除拖欠本公司的款項
(1) 如 —
(a) 某股份根據第 68 條，受本公司的留置權所規限；及
(b) 董事有權根據第 69 條，就該股份發出執行通知，本條即適用。
(2) 如有款項須就某股份向本公司繳付，董事可在有權根據執行通知要求付款的範圍內，從須就該股份支付的股息或其他款項中，扣除該款項，而不發出執行通知。
(3) 按上述規定扣除的款項，須用作繳付須就有關股份繳付的款項。
(4) 本公司須以書面將以下事宜通知分派對象 —
(a) 已作出扣除，及扣除的款額；
(b) 因為有關扣除，而導致沒有支付須就某股份支付的股息或其他款項的情況；及
(c) 遭扣除的款項已如何運用。
95. 不得就分派支付利息除非 —
(a) 某股份的發行條款；或
(b) 某股份的持有人與本公司之間的另一項協議的條文，
另有規定，否則本公司不得就任何須就該股份支付的股息或其他款項，支付利息。
96. 分派無人申領
(1) 如須就股份支付的股息或其他款項，在已宣布分派或成為須支付的款項後，無人申領，則在有人申領前，董事可運用該股息或款項作投資用途，或惠及本公司的用途。
(2) 支付股息或其他款項入另外的帳户，並不使本公司成為該股息或款項的受託人。
(3) 如 —
(a) 自股息或其他款項到期須付的日期起計，已滿 12 年；及
(b) 某分派對象尚未申領該股息或款項，
則該分派對象不再有權收取該股息或款項，而本公司不再欠下該股息或款項。
97. 非現金形式的分派
(1) 除股份的發行條款另有規定外，本公司可按董事的建議，藉普通決議決定，以轉讓同等價值的非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)的方式，支付全部或部分須就該股份支付的股息，或作出全部或部分須就該股份作出的其他分派。
(2) 董事可為作出非現金形式的分派，作出他們認為合適的任何安排，包括在就該項分派遭遇困難的情況下 —
(a) 釐定任何資產的價值；
(b) 以該價值為基礎，向某分派對象支付現金，以調整分派對象的權利；及
(c) 將任何資產歸屬受託人。
98. 放棄分派
(1) 分派對象可放棄收取須就某股份支付的股息的權利，或放棄收取須就某股份作出的其他分派的權利，放棄的方法，是向本公司簽立一份表明此意的契據。
(2) 然而，如有關股份有多於 1 名持有人，或多於 1 人有權擁有該股份(不論是因為 1 名或多於 1名聯名持有人去世或破產，或其他原因)，則除非上述契據明文訂明，它是由所有持有人或有權擁有該股份的其他人簽立的，否則該契據屬無效。
第 8 分部 — 利潤的資本化
99. 利潤的資本化
(1) 本公司可按董事的建議，藉普通決議將利潤資本化。
(2) 如資本化須隨附股份或債權證的發行，則董事可運用經資本化的款項，而可運用的款項的比例，須是假使該款項是以股息的形式分派，有關成員便會有權收取的款項的比例。
(3) 董事可作出他們認為合適的任何安排，包括發出不足一股股份的證明書、作現金付款，或採取調整至整數政策，以在可發行不足一股股份或不足一個單位的債權證的情況下，調整成員之間的權利，惟該等安排須是作出該項調整所必需的。
第 5 部 雜項條文
第 1 分部 — 公司與外間的通訊
100. 須使用的通訊方法
(1) 除本《章程細則》另有規定外，根據本《章程細則》由本公司(或向本公司)送交或提供的任何東西，可按《條例》第 18 部中就《條例》規定由本公司(或向本公司)送交或提供文件或資料的任何方式，送交或提供。
(2) 除本《章程細則》另有規定外，就董事作出決定一事而向該董事送交或提供的通知或文件，亦可按該董事已要求的、在當其時向該董事送交或提供上述通知或文件的方式，送交或提供。
(3) 某董事可與本公司協定，以某特定方式向該董事送交的通知或文件，須當作已在它們送交後的一段指明的時間內接獲，指明的時間須少於 48 小時。
101. 未有就通訊資料作通知
(1) 如 —
(a) 本公司在一段為期最少 12 個月的期間，向某成員連續送交 2 份文件；而
(b) 每一份上述文件均無法投遞而遭退回，或本公司接獲通知，指該文件無法投遞，則該成員不再有權從本公司收取通知。
(2) 如已不再有權從本公司收取通知的成員，向本公司送交以下資料，則該成員重新有權從本公司收取通知 —
(a) 供記錄在成員登記冊上的地址；或
(b) (如該成員已同意本公司應使用送交東西往上述地址以外的通訊方法)本公司能有效地使用該通訊方法所需的資料。
第 2 分部 — 行政安排
102. 公司印章
(1) 使用法團印章，僅可按董事授予的權限進行。
(2) 法團印章須屬一個金屬印章，印章上以可閱字樣，刻有本公司名稱。
(3) 在符合第(2)款的規定下，董事可決定如何使用法團印章或正式印章，及使用法團印章或正式印章的形式(不論正式印章是供在香港以外地區使用，還是供在證券上蓋印)。
(4) 除非董事另有規定，否則如本公司有法團印章，而該印章經用作在某文件上蓋印，該文件亦須經最少 1 名董事及 1 名獲授權人士簽署。
(5) 就本條而言，獲授權人士是 —
(a) 本公司的任何董事；
(b) 公司秘書；或
(c) 獲董事授權簽署經法團印章蓋印的文書的人。
(6) 如本公司有供在香港以外地區使用的正式印章，則董事須有決定授權在某文件(或某文件所屬類別的文件)上使用該印章，方可在該文件上蓋上該印章。
(7) 如本公司有供在證券上蓋印的正式印章，則只有公司秘書或獲公司秘書授權在證券上蓋上該印章的人，方可在證券上蓋上該印章。
103. 沒有查閱帳目及其他紀錄的權利
任何人均無權僅憑成員的身分，查閱本公司的任何帳目或其他紀錄或文件，但如獲 —
(a) 成文法則；
(b) 根據《條例》第 740 條作出的命令；
(c) 董事；或
(d) 本公司的普通決議，賦予查閱權限，則屬例外。
104. 核數師的保險
(1) 董事可決定就以下法律責任，為本公司的核數師或本公司的有聯繫公司的核數師，投購保險，並保持該保險有效，費用由本公司負擔 —
(a) 該核數師因在履行核數師職責的過程中，在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下而對任何人承擔的法律責任；或
(b) 該核數師就針對該核數師提出的民事或刑事法律程序中進行抗辯而招致的法律責任，而該法律程序是針對該核數師在履行核數師職責的過程中所犯的、關乎本公司或該有聯繫公司 (視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。
(2) 在本條中，凡提述履行核數師職責，即包括履行《條例》第 415(6)(a)及(b)條指明的職責。
105. 清盤
(1) 如本公司清盤，而在償付在清盤中經證明的債項後，留有餘數，清盤人 —
(a) 可在獲得規定認許下，將本公司的資產(不論該等資產是否包含同一類財產)的全部或任何部分，按其原樣或原物，在成員之間作出分配，並可為此目的，為將會如此分配的財產，訂出該清盤人認為公平的價值；及
(b) 可決定如何在成員或在不同類別的成員之間，進行該分配。
(2) 清盤人可在獲得規定認許下，為了分擔人的利益，將上述資產的全部或任何部分，按清盤人(在獲得規定認許下)認為適當的信託安排，歸屬予受託人，但任何成員不得被強迫接受任何帶有法律責任的股份或其他證券。
(3) 在本條中 —
規定認許 (required sanction)指本公司以特別決議所作的認許，及《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)所規定的任何其他認許。