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中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会秘书工作制度

（2014 年 9 月 22 日经第七届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为促进中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称 “公司”）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书工作行为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件，制定本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第三条 公司董事会秘书是公司与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。

第四条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

董事会办公室职责主要包括：

（一）筹备股东大会、董事会会议；

（二）组织股东大会、董事会议案材料的制作；

（三）负责起草、拟订股东大会、董事会决议及有关文件；

（四）制作股东大会、董事会会议记录；

（五）董事会决议执行情况督办；

（六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；

（七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；

（八）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；

（九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料；

（十）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；

（十一）负责保管董事会、董事长和董事会办公室印章；

（十二）负责对控股子公司股东会会前议案归口组织审核并提出核准意见；

（十三）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。

第二章 选任

第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期3年

（首次聘任的，任期不超过本届董事会的任期，与本届董事会的任期一起届满），任期届满可以续聘。

第六条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第七条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）取得深交所董事会秘书资格证书。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；

（三）最近三年曾受深交所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向深交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的个人简历、学历证明；

（三）候选人取得的董事会秘书资格证书。

深交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的

资料。

第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第三章 解聘

第十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公

告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人xx报告。

第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）本制度第八条规定的任何一种情形；

（三）连续 3 个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、深交所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第四章 履职

第十七条 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十八条 董事会秘书为公司与深交所之间的指定联络人，负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系。

第十九条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。第二十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

本规则、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第二十一条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第二十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第二十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十五条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第二十六条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠

时，可以直接向深交所报告。

第二十八条 公司董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第二十九条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致上市公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，公司视情节依照董事会秘书问责制度对其给予惩戒，包括责令检讨、通报批评、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等。

第五章 附则

第三十条 x制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》执行。与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并相应修改本规则。

第三十一条 x制度所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。第三十二条 x制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 x制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014年9月22日