23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关于
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x 邮编：200041
00-00/X, Xxxxxx Xxxxxx, 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 00000000 传真/Fax: x00 00 00000000
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二〇二三年十一月
法律意见书目录
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
天沃科技、上市公司 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
电气控股 | 指 | 上海电气控股集团有限公司，上市公司的控股股东 |
上海恒电、交易对方 | 指 | 上海恒电实业有限公司 |
中机电力、标的公司 | 指 | 中机国能电力工程有限公司 |
中国能源工程 | 指 | 中国能源工程集团有限公司 |
标的资产 | 指 | 天沃科技持有的中机电力 80%股权 |
本次交易、本次重大资产重 组 | 指 | 天沃科技拟向上海恒电出售其所持有的中机电力 80%股权，上海 恒电拟通过现金方式支付交易对价 |
《股权转让协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协 议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》 |
《标的公司审计报告》 | 指 | 众华会计师出具的《中机国能电力工程有限公司财务报表及审计报告（2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月）》（众会字 （2023）第 09581 号） |
《标的资产评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海恒电实业有限公司拟协议受让苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（东洲评报字【2023】第 1690 号） |
评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2023 年 6 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-6 月 |
上海国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
指 | 《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之法律意见书》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年 修订） |
《监管指引第 7 号》 | 中国证监会发布的《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》 | |
《监管指引第 9 号》 | 指 | 中国证监会发布的《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》 |
《信息披露内容与格式准则 26 号准则》 | 指 | 中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－—上市公司重大资产重组》 |
《股票上市规则》 | 指 | 深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修 |
订） | ||
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州天沃科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由于四舍五入而造成的。
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限 公司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《信息披露内容与格式准则 26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市xx单位、上海市直机关系统xx单位、上海市司法局xx单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、 再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、 股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销 商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其 规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁 和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资 企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xx xx：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学硕士，主要从事公 司境内发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话： 000-00000000；传真：021-62676960。
xx xx：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学硕士，主要从事公 司境内发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话： 000-00000000；传真：021-62676960。
xxx xx：国浩律师（上海）事务所律师，法律硕士，主要从事公司境内发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话： 000-00000000；传真：021-62676960。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖 于交易各方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书 之前，天沃科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与 说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向深交所、中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次交易的整体方案
根据上市公司于 2023 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第六十一次会议决议、《重组报告书》《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
上市公司拟向上海恒电出售其所持有的中机电力 80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上海恒电将持有中机电力 80%的股权。
（二） 本次交易方案具体内容
本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力 80%的股权。
本次交易的交易对方为上海恒电。
本次交易的交易对方以现金方式支付对价。
标的资产的交易价格以东洲评估评估并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，截至该评估基准日，中机电力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元。根据上述评估结果，中机电力 80%股权评估值为-262,362.23 万元。在前述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为 1 元。
上述评估结果尚需取得有权国资监管部门的备案。若因有权国资监管部门对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，上市公司及交易对方同意参照经有权国资监管部门备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的
最终交易价格。
自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向上市公司一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
上市公司与交易对方应自《股权转让协议》生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至交易对方（或其指定方）名下，并协助交易对方办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。本次交易事项聘请中介机构所产生的费用由上市公司承担。
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，不影响中机电力与员工签署的劳动合同的效力，中机电力不因本次交易涉及人员安置事项。
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，本次交易不涉及债权债务的处理。原由中机电力及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
本次交易相关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
根据追溯调整后的上市公司 2022 年度合并财务报表，以及《标的公司审计报告》，本次交易出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（四） 本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方上海恒电为上市 公司控股股东电气控股直接控制的法人。因此，上海恒电为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
根据本次交易方案，上市公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本 次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向 公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（六） 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；根据
《股票上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组与关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一） 标的资产出售方的主体资格
根据天沃科技持有的《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，天沃科技的基本情况如下：
公司名称 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320500703676365K |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 85,890.4477 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器;制造:A 级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销;槽罐车安装销售;海洋工程装备的设计与制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:建设工程勘察;各类工程建设活动;建设工程设计;电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:工程管理服务;对外承包工程;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物质能技术服务;电力设施器材销售;机械设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2001 年 3 月 31 日 |
营业期限 | 2001 年 3 月 31 日至 2051 年 3 月 31 日 |
截至 2023 年 6 月 30 日，天沃科技的股本结构情况如下：
股份性质 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
有限售条件股份 | 457,030 | 0.05% |
其中：境内法人持股 | 0 | 0 |
其中：境内自然人股 | 457,030 | 0.05% |
无限售条件股份 | 858,447,447 | 99.95% |
合计 | 858,904,477 | 100.00% |
（二） 交易对方的主体资格
根据上海恒电持有的《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海恒电的基本情况如下：
公司名称 | 上海恒电实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310106MA1FYJTB4D |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x X000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围 | 物业管理，企业管理咨询，设计、制作各类广告，会务服务，金属材料、金属制品、建筑材料、钢材、机械设备、机电设 备、通讯器材的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
成立日期 | 2019 年 11 月 12 日 |
营业期限 | 2019 年 11 月 12 日至 2039 年 11 月 11 日 |
截至本法律意见书出具之日，上海恒电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 电气控股 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% |
（三） 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
（2）上海恒电依法设立并有效存续；截至本法律意见书出具之日，上海恒电未出现依据相关法律、法规及规范性文件规定或其适用之章程、组织文件约定需要终止的情形。上海恒电具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一） 天沃科技的批准和授权
2023 年 11 月 20 日，天沃科技召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。
公司独立董事xxx、xxx、xxx出具了《独立董事关于公司第四届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于公司第四届董事会第六十一次会议相关事项之事前认可意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
本所律师核查后认为，天沃科技已经获得的相关批准和授权合法有效。
（二） 交易对方的批准与授权
2023 年 11 月 20 日，上海恒电的股东电气控股作出股东决定，同意本次交易相关事宜。
上海恒电已经履行内部决策程序，同意本次交易方案。
本所律师核查后认为，上海恒电已经获得的相关批准和授权合法有效。
（三） 本次交易尚须取得的批准与授权或备案
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得的批准与授权或备案如下：
1. 天沃科技股东大会审议通过本次交易的有关议案；
2. 本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国资监管部门的备案。本所律师核查后认为，除尚须获得上述批准和授权或备案外，本次交易已
经履行了现阶段必要的批准与授权，已经取得的批准与授权合法有效。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本所律师根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重组应当满足的实质条件进行了逐项核查：
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书》及政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本次交易标的资产为中机电力 80%股权，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额与股份结构。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易标的资产的交易价格是由具有证券、期货从业资格的资产 评估机构出具的《资产评估报告》确认并经有权国资监管部门备案 的评估值为依据，并由交易双方协商确定；上市公司董事会和全体 独立董事发表独立意见认为，参与本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；交易定价方 式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情 形。因此，本次交易相关标的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰、完整，上市公 司持有的标的资产除因向电气控股提供反担保而设立股权质押以外，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任 何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负 担的协议、安排或承诺。根据电气控股承诺，标的资产的质押情况 将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解除；其作为质押权 人将为标的资产质押解除提供必要的协助，以确保标的资产交割顺 利实施。根据《股权转让协议》，本次交易不涉及债权债务的处理。因此，本所律师认为，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，在电气控股履行承诺的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书》，近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量、促进上市公司长效健康发展的目的。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变更。根据控股股东承诺，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》中有
关重大资产重组的实质条件。
（二） 本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定
1. 本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定
本次交易的标的资产为中机电力股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（二）项、第（三）项的规定
本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
3. 本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定
根据《重组报告书》，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于提升上市公司的偿债能力和财务抗风险能力，有利于保证上 市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交 易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，有助于上市 公司减少关联交易。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有 关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东 的利益；上市公司控股股东已经就减少和规范关联交易及进一步避 免同业竞争出具承诺函，在本次交易完成后，有利于减少和规范关 联交易以及进一步避免同业竞争。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
（三） 核查结论
综上所述，本所律师认为：
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次交易相关协议
（一） 《股权转让协议》
2023 年 11 月 20 日，天沃科技与上海恒电签署了附条件生效的《股权转让协议》，对本次交易的标的资产、转让价格及支付方式、过渡期损益、人员安置、债权、债务及其他安排、费用承担、违约责任、陈述和保证等事项进行了约定。
（二） 核查结论
综上所述，本所律师核查后认为：
《股权转让协议》的内容系签订双方真实意思表示的体现，协议内容符合 有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议双方具有法律约束力。
六、标的公司的基本情况
（一） 基本情况
根据中机电力持有的《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中机电力的基本情况如下：
公司名称 | 中机国能电力工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115744224306E |
住所 | 浦东新区老港镇南港公路 1765 号 153 室 |
法定代表人 | 武风格 |
注册资本 | 人民币 10,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2002 年 10 月 30 日 |
营业期限 | 2002 年 10 月 30 日至 2042 年 10 月 29 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 天沃科技 | 8,000 | 80.00% |
2 | 中国能源工程集团有限公司 | 1,600 | 16.00% |
3 | 上海协电电力科技发展有限公司 | 400 | 4.00% |
合计 | 10,000 | 100.00% |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的标的资产除因向电气控股提供反担保而设立股权质押以外，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况。
（二） 设立及主要历史沿革
中机电力设立时的名称为：上海协电电力技术有限公司（以下简称“协电电力”）。
2002 年 8 月 12 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核（私）No：03200208090130），同意预先核准企业名称：上海协电电力技术有限公司。
2002 年 10 月 18 日，协电电力做出股东会决议，全体股东一致同意公司注
册资本为 500 万元，由股东施嘉斌、孙玮、朱共山三人共同投资（其中施嘉斌出资75 万元，占公司注册资本15%，孙玮出资75 万元，占公司注册资本15%，朱共山注册资本 350 万元，占公司注册资本 70%），一致同意并通过《公司章程》。
2002 年 10 月 14 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具沪博会验字
[2002]3054 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2002 年 10 月 11 日止，协
电电力（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。出资方式
为货币出资 500 万元。
2002 年 10 月 21 日，协电电力股东共同签署公司设立时的《公司章程》。
2002 年 10 月 30 日，上海市工商局向协电电力颁发公司设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3102252015547）。
根据协电电力设立时的《公司章程》，协电电力设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 朱共山 | 350 | 70 |
2 | 施嘉斌 | 75 | 15 |
3 | 孙玮 | 75 | 15 |
合计 | 500 | 100 |
2004 年 6 月 16 日，上海市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核号：01200406160677），同意变更企业名称为：上海协鑫电力工程有限公司（以下简称“协鑫电力”）。
2004 年 12 月 2 日，协鑫电力做出股东会决议，决议通过如下股权转让事 项：施嘉斌将持有的协鑫电力 10%股权（对应注册资本 50 万元）转让给刘小龙；施嘉斌将持有的协鑫电力 5%股权（对应注册资本 25 万元）转让给余军；朱共 山将持有的协鑫电力 20%股权（对应注册资本 100 万元）转让给李令康；孙玮 将持有的协电技术 15%股权（对应注册资本 75 万元）转让给李令康；协鑫电力 其他股东放弃优先认购权。
2004 年 12 月 3 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》。
2004 年 12 月 4 日，本次股权转让后的全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 朱共山 | 250 | 50 |
2 | 李令康 | 175 | 35 |
3 | 刘小龙 | 50 | 10 |
4 | 余军 | 25 | 5 |
合计 | 500 | 100 |
2006 年 1 月 10 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会专[2006]第
10004 号《审计报告》，根据该审计报告，截至 2005 年 12 月 31 日，协鑫电力
未分配利润为 35,204,885.83 元。
2006 年 1 月 10 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会验字[2006]第
10083 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2006 年 1 月 10 日止，公司已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，其中未分配利润 1500 万元。
2006 年 3 月 1 日，协鑫电力股东会做出决议，同意公司注册资本由 500 万
元增加至 2000 万元，新增注册资本 1,500 万元由公司全体股东以未分配利润进行转增。
2006 年 3 月 1 日，协鑫电力全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2006 年 3 月 3 日，上海市工商局南汇分局向协鑫电力换发《企业法人营业执照》（注册号：3102252015547）。
本次增资完成后，协鑫电力的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 朱共山 | 1,000 | 50 |
2 | 李令康 | 700 | 35 |
3 | 刘小龙 | 200 | 10 |
4 | 余军 | 100 | 5 |
合计 | 2,000 | 100 |
2007 年 9 月 25 日，协鑫电力股东会做出决议，同意朱共山将其持有的公司
40%股权（对应注册资本 800 万元）转让给朱钰峰，将其持有的公司 10%股权
（对应注册资本 200 万元）转让给苏引平，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 9 月 25 日，出让方朱共山与受让方朱钰峰、苏引平就上述股权转让共同签署《股权转让协议》。
2007 年 9 月 25 日，本次股权转让后的全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2007 年 9 月 29 日，上海市工商局向协鑫电力换发《企业法人营业执照》
（注册号：310225000301922）。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 朱钰峰 | 800 | 40 |
2 | 李令康 | 700 | 35 |
3 | 刘小龙 | 200 | 10 |
4 | 苏引平 | 200 | 10 |
5 | 余军 | 100 | 5 |
合计 | 2,000 | 100 |
2008 年 6 月 8 日，协鑫电力股东会做出决议，同意朱钰峰将其持有的公司
40%股权（对应注册资本800 万元）转让给孙纪林，并通过本次股权转让后的全体股东共同签署《章程修正案》。
2008 年6 月8 日，朱钰峰与孙纪林就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2008 年 6 月 18 日，上海市工商局南汇分局向协鑫电力出具《准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 孙纪林 | 800 | 40 |
2 | 李令康 | 700 | 35 |
3 | 刘小龙 | 200 | 10 |
4 | 苏引平 | 200 | 10 |
5 | 余军 | 100 | 5 |
合计 | 2,000 | 100 |
2010 年 4 月 1 日，协鑫电力召开股东会，同意以下股权转让事项：孙纪林将其持有的协鑫电力 40%股权（对应注册资本 800 万元）转让给刘斌；刘小龙将其持有的协鑫电力 10%股权（对应注册资本 200 万元）转让给刘斌；李令康将其持有的协鑫电力 35%股权（对应注册资本 700 万元）转让给余余钱；苏引平将其持有的协鑫电力 10%股权（对应注册资本 200 万元）转让给余余钱；余军将其持有的协鑫电力 5%股权（对应注册资本 100 万元）转让给余余钱。其他股东对于上述股权转让事项均放弃优先购买权。
同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 刘斌 | 1,000 | 50 |
2 | 余余钱 | 1,000 | 50 |
合计 | 2,000 | 100 |
2010 年 7 月 26 日，协鑫电力股东会做出决议，同意公司注册资本由 2,000
万元增加至 5,000 万元，其中，中机国能工程有限公司（以下简称“中机国能”）
认缴新增注册资本 2,500 万元，余余钱认缴新增注册资本 500 万元。
2010 年 7 月 24 日，上海长浩会计师事务所出具上长验字[2010]064 号《验
资报告》，根据该验资报告，截至 2010 年 7 月 23 日，公司已收到股东余余钱、
新股东中机国能缴纳的新增注册资本 3,000 万元，各股东以货币出资。
2010 年 7 月 26 日，本次增资后的全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2010 年 7 月 30 日，上海市工商局浦东新区分局向协鑫电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
本次增资完成后，协鑫电力的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 2,500 | 50 |
2 | 余余钱 | 1,500 | 30 |
3 | 刘斌 | 1,000 | 20 |
合计 | 5,000 | 100 |
2010 年 8 月 3 日，上海市工商局出具（国）名称变核内字[2010]第 872 号
《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为：中机国能电力工程有限公司。
2010 年 8 月 10 日，上海市工商局浦东新区分局向中机电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
2010 年 9 月 29 日，中机电力股东会做出决议，同意刘斌将其持有的公司
20%股权（对应注册资本 1,000 万元）转让给刘小龙，其他股东放弃优先购买权；并通过本次股权转让后全体股东共同签署的《章程修正案》。
2010 年 9 月 29 日，刘斌与刘小龙就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2010 年 10 月 15 日，上海市工商局浦东新区分局向中机电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 2,500 | 50 |
2 | 余余钱 | 1,500 | 30 |
3 | 刘小龙 | 1,000 | 20 |
合计 | 5,000 | 100 |
2013 年 5 月 1 日，中机电力股东会做出决议，同意余余钱将其持有的公司
30%股权（对应注册资本 1,500 万元）转让给余氏投资控股（上海）有限公司
（以下简称“余氏投资”），同意刘小龙将持有的公司 20%股权（对应注册资本 1,000 万元）转让给上海协电电力科技发展有限公司（以下简称“协电科技”），其他股东放弃优先购买权。本次股东会同时通过了新修订的《公司章程》。
2013 年 5 月 1 日，上述出让方与上述受让方分别就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2013 年 5 月 15 日，中机电力股东会通过本次股权转让后修订的《公司章程》。
2013 年 5 月 23 日，上海市工商局浦东新区分局向中机电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 2,500 | 50 |
2 | 余氏投资 | 1,500 | 30 |
3 | 协电科技 | 1,000 | 20 |
合计 | 5,000 | 100 |
2014 年 5 月 7 日，中机电力、青岛光控低碳新能股权投资有限公司（以下简称“青岛光控”）、新疆建设兵团联创股权投资有限合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新疆联创”）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德同凯得”）及深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德同富坤”）签署增资协议，协议约定：
青岛光控现金出资人民币 130,000,000 元，其中 3,611,111.11 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
新疆联创现金出资人民币 40,000,000 元，其中 1,111,111.11 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
德同凯得现金出资人民币29,000,000 元，其中805,555,56 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
德同富坤现金出资人民币13,000,000 元，其中361,111,11 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
2014 年 5 月 7 日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本的议案，同意青岛光控、新疆联创、德同凯得、德同富坤作为公司本次新增股东，以现金方式合计认缴公司新增注册资本 5,888,888.89 元。同时通过公司相应章程修正案。
2014 年 5 月 16 日，上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2014）第 065 号
《验资报告》，截至 2015 年 5 月 14 日，公司已收到上述股东以货币方式缴纳
的新增注册资本 5,888,888.89 元。
2014 年 6 月 30 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更通知书》，核准本次变更。
本次增资完成后，中机电力股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 25,000,000 | 44.73 |
2 | 余氏投资 | 15,000,000 | 26.84 |
3 | 协电科技 | 10,000,000 | 17.89 |
4 | 青岛光控 | 3,611,111.11 | 6.46 |
5 | 新疆联创 | 1,111,111.11 | 1.99 |
6 | 德同凯得 | 805.555.56 | 1.44 |
7 | 德同富坤 | 361,111.11 | 0.65 |
合计 | 55,888,888.89 | 100 |
2014 年 6 月 26 日，中机电力与上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）、新疆联创、孔德昭、贾鹏、张贞智签署增资协议，协议约定：
逸合投资现金出资人民币 155,000,000 元，其中 4,305,555.56 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
新疆联创现金出资人民币10,000,000 元，其中277,777.78 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
孔德昭现金出资人民币 6,000,000 元，其中 166,666.67 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
贾鹏现金出资人民币 5,400,000 元，其中 150,000.00 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
张贞智现金出资人民币 1,000,000 元，其中 27,777.78 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
2014 年 6 月 27 日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本的议案，同意逸合投资、新疆联创、孔德昭、贾鹏、张贞智以现金方式合计认缴公司新增注册资本 4,927,777.79 元。同时通过公司相应章程修正案。
本次增资后，中机电力股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 25,000,000 | 41.107 |
2 | 余氏投资 | 15,000,000 | 24.664 |
3 | 协电科技 | 10,000,000 | 16.443 |
4 | 逸合投资 | 4,305,555.56 | 7.080 |
5 | 青岛光控 | 3,611,111.11 | 5.938 |
6 | 新疆联创 | 1,388,888.89 | 2.284 |
7 | 德同凯得 | 805.555.56 | 1.325 |
8 | 德同富坤 | 361,111.11 | 0.594 |
9 | 孔德昭 | 166,666,67 | 0.274 |
10 | 贾鹏 | 150,000.00 | 0.247 |
11 | 张贞智 | 27,777.78 | 0.046 |
合计 | 60,816,666.68 | 100 |
2014 年 6 月 28 日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本的议案，同意上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）作为新增股东，以现金方式认缴公司新增注册资本 1,880,927.84 元。同时通过公司相应章程修正案。
2014 年 6 月 30 日，中机电力、上海能协签署增资协议，协议约定：
上海能协现金出资人民币 30,927,835.05 元，其中 1,880,927.84 元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
本次增资后，中机电力股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 25,000,000 | 39.874 |
2 | 余氏投资 | 15,000,000 | 23.924 |
3 | 协电科技 | 10,000,000 | 15.950 |
4 | 逸合投资 | 4,305,555.56 | 6.867 |
5 | 青岛光控 | 3,611,111.11 | 5.760 |
6 | 上海能协 | 1,880,927.84 | 3.000 |
7 | 新疆联创 | 1,388,888.89 | 2.215 |
8 | 德同凯得 | 805.555.56 | 1.285 |
9 | 德同富坤 | 361,111.11 | 0.576 |
10 | 孔德昭 | 166,666,67 | 0.266 |
11 | 贾鹏 | 150,000.00 | 0.239 |
12 | 张贞智 | 27,777.78 | 0.044 |
合计 | 62,697,595.00 | 100 |
2014 年 6 月 30 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准公司上述增资。
上述增资事项，经过上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2014）第 080
号《验资报告》审验，上述增资已由全体股东货币缴足。
2015 年 6 月 30 日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本
的议案，同意公司注册资本由 62,697,595 元增加至 100,000,000 元，新增注册资
本 37,302,405 元以公司资本公积转增（各股东按持股比例同比转增）。同时通过公司章程修正案。
2015 年 7 月 13 日，上海市浦东新区市场监督管理局向中机电力核发了变更后的《营业执照》，核准公司此次增资。
本次增资后，中机电力股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 39,873,961.16 | 39.874 |
2 | 余氏投资 | 23,924,337.49 | 23.924 |
3 | 协电科技 | 15,949,733.67 | 15.950 |
4 | 逸合投资 | 6,867,111.74 | 6.867 |
5 | 青岛光控 | 5,759,729.67 | 5.760 |
6 | 上海能协 | 3,000,000.00 | 3.000 |
7 | 新疆联创 | 2,215137.17 | 2.215 |
8 | 德同凯得 | 1,284.891.47 | 1.285 |
9 | 德同富坤 | 575,972.97 | 0.576 |
10 | 孔德昭 | 265,891.07 | 0.266 |
11 | 贾鹏 | 239,152.75 | 0.239 |
12 | 张贞智 | 44,190.84 | 0.044 |
合计 | 100,000,000.00 | 100 |
2015 年 9 月 21 日，中机电力召开临时股东会，决议同意上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”）受让余氏投资持有的公司 2%的股权，其他股东放弃优先购买权。同时通过公司章程修正案。
上海能衡与余氏投资已就本次股权转让签订了股权转让协议。本次股权转让后，中机电力股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 中机国能 | 39,873,961.16 | 39.874 |
2 | 余氏投资 | 21,924,227.49 | 21.924 |
3 | 协电科技 | 15,949,733.67 | 15.950 |
4 | 逸合投资 | 6,867,111.74 | 6.867 |
5 | 青岛光控 | 5,759,729.67 | 5.760 |
6 | 上海能协 | 3,000,000.00 | 3.000 |
7 | 新疆联创 | 2,215137.17 | 2.215 |
8 | 德同凯得 | 1,284.891.47 | 1.285 |
9 | 德同富坤 | 575,972.97 | 0.576 |
10 | 孔德昭 | 265,891.07 | 0.266 |
11 | 贾鹏 | 239,152.75 | 0.239 |
12 | 张贞智 | 44,190.84 | 0.044 |
13 | 上海能衡 | 2,000,000.00 | 2.00 |
合计 | 100,000,000.00 | 100 |
2015 年 9 月 28 日，中机电力召开临时股东会，决议同意中机国能将其持有的 39.874%的股权（对应注册资本 39,873,961.16 元）转让给中国能源工程集团有限公司（以下简称“国能工程”）。同时通过公司章程修正案。
2015 年 9 月 28 日，中机国能和国能工程就此次股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，中机电力的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 国能工程 | 39,873,961.16 | 39.874 |
2 | 余氏投资 | 21,924,227.49 | 21.924 |
3 | 协电科技 | 15,949,733.67 | 15.950 |
4 | 逸合投资 | 6,867,111.74 | 6.867 |
5 | 青岛光控 | 5,759,729.67 | 5.760 |
6 | 上海能协 | 3,000,000.00 | 3.000 |
7 | 新疆联创 | 2,215137.17 | 2.215 |
8 | 德同凯得 | 1,284.891.47 | 1.285 |
9 | 德同富坤 | 575,972.97 | 0.576 |
10 | 孔德昭 | 265,891.07 | 0.266 |
11 | 贾鹏 | 239,152.75 | 0.239 |
12 | 张贞智 | 44,190.84 | 0.044 |
13 | 上海能衡 | 2,000,000.00 | 2.00 |
合计 | 100,000,000.00 | 100 |
2015 年 10 月 15 日，中机电力召开临时股东会，决议同意青岛光控将其持有的 1.329%的股权（对应注册资本 1,329,168.38 元）转让给上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”），将其持有的 0.399%的股权
（对应注册资本 398,750.52 元）转让给深圳同策投资管理有限公司（以下简称 “深圳同策”）。同时通过公司章程修正案。
2015 年 10 月 15 日，上海永钧、深圳同策与青岛光控就此次股权转让事宜签订了股权转让协议。
本次股权转让后，中机电力股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 国能工程 | 39,873,961.16 | 39.874 |
2 | 余氏投资 | 21,924,227.49 | 21.924 |
3 | 协电科技 | 15,949,733.67 | 15.950 |
4 | 逸合投资 | 6,867,111.74 | 6.867 |
5 | 青岛光控 | 4,031,810.77 | 4.032 |
6 | 上海能协 | 3,000,000.00 | 3.000 |
7 | 新疆联创 | 2,215137.17 | 2.215 |
8 | 德同凯得 | 1,284.891.47 | 1.285 |
9 | 德同富坤 | 575,972.97 | 0.576 |
10 | 孔德昭 | 265,891.07 | 0.266 |
11 | 贾鹏 | 239,152.75 | 0.239 |
12 | 张贞智 | 44,190.84 | 0.044 |
13 | 上海能衡 | 2,000,000.00 | 2.00 |
14 | 上海永钧 | 1,329,168.38 | 1.329 |
15 | 深圳同策 | 398,750.52 | 0.399 |
合计 | 100,000,000.00 | 100 |
2016 年 6 月 13 日，中机电力召开临时股东会，会议决议同意国能工程将其持有的 6.25%的股权（对应注册资本 625 万元）转让给宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波同策”），余氏控股将其持有的 3.75%
的股权（对应注册资本 375 万元）转让给宁波同策，协电科技将其持有的 2.5%
的股权（对应注册资本 250 万元）转让给宁波同策，其他股东放弃优先购买权。会议同时同意修改公司章程。
针对上述股权转让，转让各方签署了股权转让协议。
2016 年 6 月 22 日，上海市工商局向中机电力换发了《营业执照》，核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 国能工程 | 33,623,961.16 | 33.624 |
2 | 余氏投资 | 18,174,227.49 | 18.174 |
3 | 协电科技 | 13,449,733.67 | 13.450 |
4 | 逸合投资 | 6,867,111.74 | 6.867 |
5 | 青岛光控 | 4,031,810.77 | 4.032 |
6 | 上海能协 | 3,000,000.00 | 3.000 |
7 | 新疆联创 | 2,215137.17 | 2.215 |
8 | 德同凯得 | 1,284.891.47 | 1.285 |
9 | 德同富坤 | 575,972.97 | 0.576 |
10 | 孔德昭 | 265,891.07 | 0.266 |
11 | 贾鹏 | 239,152.75 | 0.239 |
12 | 张贞智 | 44,190.84 | 0.044 |
13 | 上海能衡 | 2,000,000.00 | 2.00 |
14 | 上海永钧 | 1,329,168.38 | 1.329 |
15 | 深圳同策 | 398,750.52 | 0.399 |
16 | 宁波同策 | 12,500,000 | 12.5 |
合计 | 100,000,000.00 | 100 |
2016 年 12 月 15 日，中机电力召开股东会，会议决议同意中国能源工程集团有限公司向天沃科技转让其持有的公司 23.624%的股权，余氏投资控股（上海）有限公司向天沃科技转让其持有的公司 12.174%的股权，上海协电电力科技发展有限公司向天沃科技转让其持有的公司 9.450%的股权，上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的 3%的股权，上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的公司 2%的股权，上海逸合投资管理有限公司向天沃科技转让其持有的公司 6.867%的股权，青岛光控低碳新能股权投资有限公司向天沃科技转让其持有的公司 4.032%的股权，新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业向天沃科技转让其持有的公司 2.215%的股权，广州德同凯得创业投资有限合伙向天沃科技转让其持有的公司 1.285%的股权，深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的公司 0.576%的股权，上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的公司 1.329%的股权，深圳同策股权投资管理有限公司向天沃科技转让其持有的公司 0.399%的股权，宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的公司 12.5%的股权，孔德昭向天沃科技转让其持有的公司 0.266%的股权，贾鹏向天沃科技转让其持有的公司 0.239%的股权，张贞智向天沃科技转让其持有的公司 0.044%的股权，其他股东放弃优先购买权。会议同时同意修改公司章程。
针对上述股权转让，转让各方签署了现金购买资产协议书。
2016 年 12 月 21 日，上海市浦东新区市场监督管理局向中机电力换发了
《营业执照》，核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 国能工程 | 10,000,000.00 | 10 |
2 | 余氏投资 | 6,000,000.00 | 6 |
3 | 协电科技 | 4,000,000.00 | 4 |
4 | 天沃科技 | 80,000,000.00 | 80 |
合计 | 100,000,000.00 | 100 |
2017 年 7 月 8 日，中机电力召开股东会，会议决议同意余氏投资控股（上海）有限公司向国能工程转让其持有的公司 6%的股权，其他股东放弃优先购买权。会议同时同意修改公司章程。
针对上述股权转让，转让各方签署了股权转让协议。
2017 年 8 月 1 日，上海市浦东新区市场监督管理局向中机电力换发了《营业执照》，核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 国能工程 | 16,000,000.00 | 16 |
2 | 协电科技 | 4,000,000.00 | 4 |
3 | 天沃科技 | 80,000,000.00 | 80 |
合计 | 100,000,000.00 | 100 |
（三） 主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中机电力下属控股子公司共计 12 家，包括中机华信诚电力工程有限公司（以下简称“中机华信诚”）、中机国能（上海）新能源技术有限公司（以下简称“上海中机”）、中机国能
（广西）能源科技有限公司（以下简称“广西中机”）、通辽市楚鲁新能源科技有限公司（以下简称“通辽楚鲁新能源”）、通辽市乌兰额日格新能源科技有限公司（以下简称“通辽乌兰额日格新能源”）、通辽市吉格斯台新能源科技有限公司（以下简称“通辽吉格斯台新能源”）、奈曼旗楚鲁新能源科技有限公司（以下简称“奈曼旗楚鲁新能源”）、奈曼旗乌兰额日格新能源科技有限公司（以下简称“奈曼旗乌兰额日格新能源”）、奈曼旗吉格斯台新能源科
技有限公司（以下简称“奈曼旗吉格斯台新能源”）、中非电气工程有限公司
（以下简称“中非电气”）、中机电力萨希德合资有限公司（以下简称“文莱中机”）、中机国能香港电力工程有限公司（以下简称“香港中机”）；中机电力分公司共计 3 家，即中机国能电力工程有限公司普陀分公司（以下简称 “普陀中机”），中机国能电力工程有限公司邯郸分公司（以下简称“邯郸中机”），中机国能电力工程有限公司北京分公司（以下简称“北京中机”）；中机电力下属参股子公司 2 家，即重庆涪陵能源实业集团有限公司、枣庄八一水煤浆热电有限责任公司。上述中国境内下属控股子公司的基本情况如下：
根据华信诚持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，华信诚的基本情况如下：
公司名称 | 中机华信诚电力工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110102664616334W |
住所 | 北京市西城区裕民东路 5 号二层 |
法定代表人 | 俞建杭 |
注册资本 | 人民币 5,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 施工总承包;建筑工程项目管理;工程勘察设计;电力工程设计、咨询;专业承包;电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让;电力设备租赁;电力设备、材料及配件的销售;劳务派遣;货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） |
成立日期 | 2007 年 07 月 12 日 |
营业期限 | 2007 年 07 月 12 日至 2027 年 07 月 11 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力持有中机华信诚 100%的股权。
根据中机电力的确认以及本所律师的核查，中机电力持有的中机华信诚
685.9001 万元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限为 2021 年 11 月
12 日至 2024 年 11 月 11 日；中机电力持有的中机华信诚 5000 万元的股权被杭
州市中级人民法院冻结，冻结期限为 2023 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月 13 日；
中机电力持有的中机华信诚 5000 万元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，
冻结期限为 2023 年 10 月 23 日至 2026 年 10 月 22 日。
根据上海中机持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，上海中机的基本情况如下：
公司名称 | 中机国能（上海）新能源技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1HAKG21L |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区老芦公路 536 号 |
法定代表人 | 孟建新 |
注册资本 | 人民币 2,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 新能源技术、互联网技术、计算机软件科技、环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,合同能源管理,电力成套设备、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售,计算机系统集成,物业管理（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2019 年 04 月 12 日 |
营业期限 | 2019 年 04 月 12 日至无固定期限 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力持有上海中机 100%的股权。
根据中机电力的确认以及本所律师的核查，中机电力持有的上海中机 2,000
万元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限为 2021 年 11 月 18 日至
2024 年 11 月 17 日；中机电力持有的上海中机 2,000 万元的股权被上海市浦东
新区人民法院冻结，冻结期限为 2023 年 6 月 14 日至 2026 年 6 月 13 日；中机
电力持有的上海中机 90 万元的股权被上海市第一中级人民法院冻结，冻结期限
为 2023 年 10 月 16 日至 2026 年 10 月 15 日；中机电力持有的上海中机 2,000 万
元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限为 2023 年 10 月 25 日至
2026 年 10 月 24 日。
根据广西中机持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，广西中机的基本情况如下：
公司名称 | 中机国能（广西）能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 9145010079973264XR |
住所 | 南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼 601、606 室 |
法定代表人 | 闻卫华 |
注册资本 | 人民币 2,528.06 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;对外承包工程;信息技术咨询服务;工程管理服务;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;电气机械设备销售;环境保护专用设备销售;以自有资金从事投资活动 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计;建设工程勘察;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;工程造价咨询业务;危险废物经营;发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
成立日期 | 2007 年 04 月 18 日 |
营业期限 | 2007 年 04 月 18 日至无固定期限 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力持有广西中机 51%的股权。
根据中机电力的确认以及本所律师的核查，中机电力持有的广西中机
1,289.31 万元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限为 2021 年 11 月
12 日至 2024 年 12 月 11 日；中机电力持有的广西中机 1,289.31 万元的股权被上
海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限为 2024 年 12 月 12 日至 2027 年 12 月 11
日。
根据通辽楚鲁新能源持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，通辽楚鲁新能源的基本情况如下：
公司名称 | 通辽市楚鲁新能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150591MA0Q4WTA6D |
住所 | 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区沈铁河畔花园小区D1#-362 |
法定代表人 | 邢雅东 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；能源管理服务、能源咨询服务、能源交易服务；电气设备及配件的制造、销售、安装、维修；电力工程、环保工程设计、施工及维 护 |
成立日期 | 2019 年 01 月 24 日 |
营业期限 | 2019 年 01 月 24 日 2049 年 01 月 23 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力间接持有通辽楚鲁新能源 65%的股权。
根据通辽乌兰额日格新能源持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，通辽乌兰额日格新能源的基本情况如下：
公司名称 | 通辽市乌兰额日格新能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150591MA0Q4WT20J |
住所 | 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区沈铁河畔花园小区D1#-362 |
法定代表人 | 张平 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；能 源管理服务、能源咨询服务、能源交易服务；电气设备及配件的 |
制造、销售、安装、维修；电力工程、环保工程设计、施工及维 护 | |
成立日期 | 2019 年 01 月 24 日 |
营业期限 | 2019 年 01 月 24 日 2049 年 01 月 23 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力间接持有通辽乌兰额日格新能源 65%
的股权。
根据通辽吉格斯台新能源持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，通辽吉格斯台新能源的基本情况如下：
公司名称 | 通辽市吉格斯台新能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150591MA0Q4WT630 |
住所 | 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区沈铁河畔花园小区D1#-362 |
法定代表人 | 霍小刚 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；能源管理服务、能源咨询服务、能源交易服务；电气设备及配件的制造、销售、安装、维修；电力工程、环保工程设计、施工及维 护 |
成立日期 | 2019 年 01 月 24 日 |
营业期限 | 2019 年 01 月 24 日 2049 年 01 月 23 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力间接持有通辽吉格斯台新能源 65%
的股权。
根据奈曼旗楚鲁新能源持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，奈曼旗楚鲁新能源的基本情况如下：
公司名称 | 奈曼旗楚鲁新能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150525MA0Q4Y742T |
住所 | 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇房产 88 号区（鼎信院内 5 楼） |
法定代表人 | 邢雅东 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；能源管理服务、能源咨询服务、能源交易服务；电气设备及配件的制造、销售、安装、维修；电力工程、环保工程设计、施工及维 护 |
成立日期 | 2019 年 01 月 25 日 |
营业期限 | 2019 年 01 月 25 日 2029 年 01 月 24 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力间接持有奈曼旗楚鲁新能源 65%的股权。
根据奈曼旗乌兰额日格新能源持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，奈曼旗乌兰额日格新能源的基本情况如下：
公司名称 | 奈曼旗乌兰额日格新能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150525MA0Q4YG31R |
住所 | 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇房产 88 号区（鼎信院内 5 楼） |
法定代表人 | 梁永胜 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；能源管理服务、能源咨询服务、能源交易服务；电气设备及配件的制造、销售、安装、维修；电力工程、环保工程设计、施工及维 护 |
成立日期 | 2019 年 01 月 25 日 |
营业期限 | 2019 年 01 月 25 日 2029 年 01 月 24 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力间接持有奈曼旗乌兰额日格新能源
65%的股权。
根据奈曼旗吉格斯台新能源持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，奈曼旗吉格斯台新能源的基本情况如下：
公司名称 | 奈曼旗吉格斯台新能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150525MA0Q4YGQX6 |
住所 | 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇房产 88 号区（鼎信院内 5 楼） |
法定代表人 | 张羽 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；能源管理服务、能源咨询服务、能源交易服务；电气设备及配件的制造、销售、安装、维修；电力工程、环保工程设计、施工及维 护 |
成立日期 | 2019 年 01 月 25 日 |
营业期限 | 2019 年 01 月 25 日 2029 年 01 月 24 日 |
截至本法律意见书出具之日，中机电力间接持有奈曼旗吉格斯台新能源 65%
的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中机电力共有 3 家分公司。具体如下：
A、普陀中机
名称 | 中机国能电力工程有限公司普陀分公司 |
统一社会信用代码 | 913101073231862092 |
住所 | 上海市普陀区中山北路 1737 号 401 室 |
负责人 | 武风格 |
公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 接受隶属企业委托办理相关业务（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 10 月 11 日 |
营业期限 | 2014 年 10 月 11 日至无固定期限 |
B、邯郸中机
名称 | 中机国能电力工程有限公司邯郸分公司 |
统一社会信用代码 | 91130405067004911F |
住所 | 邯郸市市辖区开发区诚信路 9 号珈鼎大厦 20 层 |
负责人 | 张永利 |
公司类型 | 其他有限责任公司分公司 |
经营范围 | 在总公司经营范围内开展经营（需要审批的项目未经审批不得经 营） |
成立日期 | 2013 年 4 月 12 日 |
营业期限 | 2013 年 4 月 12 日至无固定期限 |
C、北京中机
名称 | 中机国能电力工程有限公司北京分公司 |
统一社会信用代码 | 91110102576926893Y |
住所 | 北京市西城区裕民东路 5 号 2 层 |
负责人 | 田艳 |
公司类型 | 其他有限责任公司分公司 |
经营范围 | 在隶属企业授权范围内从事建筑活动；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让；电力设备租赁；电力设备、材料及配件的销售；货物进出口；技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动） |
成立日期 | 2011 年 5 月 30 日 |
营业期限 | 2011 年 5 月 30 日至无固定期限 |
综上所述，经标的公司确认及本所律师核查，标的公司中国境内下属控股子公司、分支机构均合法有效存续，不存在依据法律法规或公司章程需要解散或终止的情形。
根据中机电力的确认及本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力及其下属控股子公司持有的自有物业情况如下；
序号 | 所有权人 | 权证编号 | 位置 | 建筑面积 | 住宅用地、证载用途 |
1 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002051 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 1005 房） | 63.41 平方米 | 居住/住宅 |
2 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002065 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 1004 房） | 63.41 平方米 | 居住/住宅 |
3 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002064 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 1003 房） | 63.41 平方米 | 居住/住宅 |
4 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002062 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 804 房） | 63.41 平方米 | 居住/住宅 |
5 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002061 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 803 房） | 63.41 平方米 | 居住/住宅 |
6 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002052 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 1007 房） | 63.29 平方米 | 居住/住宅 |
7 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002063 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 1002 房） | 63.29 平方米 | 居住/住宅 |
8 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002060 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 1 单 元 802 房） | 63.29 平方米 | 居住/住宅 |
9 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0001914 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 2 单 元 1109 房） | 39.6 平方米 | 居住/住宅 |
10 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0001913 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 2 单 元 1107 房） | 39.6 平方米 | 居住/住宅 |
11 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0001908 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 2 单 元 609 房） | 39.6 平方米 | 居住/住宅 |
12 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002055 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 2 单 元 608 房） | 39.6 平方米 | 居住/住宅 |
13 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002054 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 2 单 元 607 房） | 39.6 平方米 | 居住/住宅 |
14 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0002053 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 2 单 元 606 房） | 39.6 平方米 | 居住/住宅 |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
15 | 中机电力 | 琼（2019）文昌市不动产 权第 0004828 号 | 文昌市文城镇高隆大道横三路 1 号（蝶恋海小区 3 幢 2 单 元 605 房） | 39.21 平方米 | 居住/住宅 |
注：截止本法律意见书出具之日，上述不动产已被上海市第一中级人民法院查封，查封文号：（2023）沪 01 执 1246 号。
38
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力及其下属控股子公司对外承租的主要物业情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积 | 用途 | 租赁期限 | 租金 |
1 | 中机电力 | 中机浦发房地 产有限公司 | 上海市普陀区中山北路 1737 号 B101-105 | 1,188.18 平方米 | 办公 | 2022.8.1 至 2024.7.31 | 130,106 元/月 |
2 | 中机电力 | 中机浦发房地产有限公司 | 上海市普陀区中山北路 1737 号 A402 、B301 、 B401、A302 | 5,285 平方米 | 办公 | 2022.1.1 至 2024.1.31 | 440,31 元 1/月 |
3 | 中机电力 | 冀中能源国际物流集团有限 公司 | 邯郸市经济开发区诚信路 9 号珈鼎中心 20 楼 | 1,700 平方米 | 办公 | 2021.6.6 至 2024.6.5 | 816,000 元/年 |
4 | 中机电力 | 北京安瑞祥和资产管理有限 公司 | 北京市西城区裕民东路 5 号瑞得大厦 2 层 | 920 平方米 | 办公 | 2022.7.12 至 2025.7.11 | 162,303 元/月 |
4 | 广西中机 | 吴尾满 | 南宁市青秀区民族大道 120 号皇巢世家 C 座 602 室 | 129.97 平方米 | 住宿 | 2018.9.1 至 2024.9.1 | 4,550 元/月 |
5 | 广西中机 | 广西洋浦南华糖业集团股份 有限公司 | 南宁市青秀区民族大道 118-3 号南华国际大厦 15、16 层写字楼 | 2,592 平方米 | 办公 | 2018.1.1 至 2027.12.31 | 以实际缴纳为准 |
6 | 广西中机 | 李朝霞 | 南宁市和青秀区厢竹大道 5 号南宁左岸公社小区 2 单元 1304 房 | 82.92 平方米 | 仓库 | 2019.1.1 至 2028.12.31 | 309,360 元/10 年 |
7 | 广西中机 | 严学裕 | 南宁市青秀区中马路 1 号 绿海云天4 栋2 单元 403A | 85.3 平方米 | 住宿 | 2022.4.25 至 2026.4.25 | 3,000 元/月 |
8 | 广西中机 | 杨灿明、杨竹 梅 | 百色市右江区龙景街道办 七塘社区那坚屯 60 号、 | 2,915 平方米 | 办公 | 2017.10.20 至 2027.10.20 | 850,000 元/十年 |
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积 | 用途 | 租赁期限 | 租金 |
60-1 号 | |||||||
9 | 广西中机 | 梁叶艳 | 百色市城东大道宏坤烟花门口对面楼（国能大厦） 后 | 600 平方米 | 住宿 | 2018.11.15 至 2028.11.14 | 第 1-3 年：63,570 元/年第 4-6 年：69,927 元/年 第 7-10 年：72,046 元/年 |
10 | 广西中机 | 黄英 | 百色市德保县东蒙社区荣 盛街五巷 33 号斜对面 | 400 平方米 | 办 公 、 住宿 | 2022.3.10 至 2024.3.9 | 31,104 元/年 |
11 | 广西中机 | 农真锋 | 靖西市幸福路银山二小区 (自建房) | 300 平方米 | 办 公 、 住宿 | 2022.8.6 至 2023.8.6 | 30,000 元/年 |
12 | 广西中机 | 卢秀兰 | 百色市田林县八桂瑶乡弄 瓦村 | 327.24 平方米 | 办 公 、 住宿 | 2023.4.26 至 2023.8.26 | 2,500 元/月 |
13 | 广西中机 | 梁勇 | 民族大道 151 号广西桂冠 开投电力有限责任公司 6 号楼住宅楼 302 号 | 143 平方米 | 住宿 | 2023.1.1 至 2025.12.31 | 7,000 元/月 |
注：截止本法律意见书出具之日，上述第 11、12 项承租物业对应的租赁合同已失效。
41
根据中机电力及其下属公司提供的材料，并经本所律师的核查，截至 2023
年 6 月 30 日，中机电力及其下属控股子公司拥有的已注册商标情况如下：
序号 | 所有权人 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 专用权期限 |
1. | 中机电力 | 中机电力 | 21555781 | 39 类 | 2018 年 2 月 21 日至 2028 年 2 月 20 日 |
2. | 中机电力 | 中机电力 | 21555781 | 40 类 | 2018 年 2 月 21 日至 2028 年 2 月 20 日 |
3. | 中机电力 | 中机电力 | 21555781 | 42 类 | 2018 年 2 月 21 日至 2028 年 2 月 20 日 |
4. | 中机电力 | CSEEC | 21545255 | 39 类 | 2018 年 1 月 28 日至 2028 年 1 月 27 日 |
5. | 中机电力 | CSEEC | 21545255 | 44 类 | 2018 年 1 月 28 日至 2028 年 1 月 27 日 |
6. | 中机电力 | CSEEC | 21545255 | 40 类 | 2018 年 1 月 28 日至 2028 年 1 月 27 日 |
7. | 中机电力 | CSEEC | 21545255 | 42 类 | 2018 年 1 月 28 日至 2028 年 1 月 27 日 |
8. | 中机电力 | CSEEC | 16449340 | 42 类 | 2016 年 6 月 21 日至 2026 年 6 月 20 日 |
9. | 广西中机 | 能美好 | 20592614 | 42 类 | 2017 年 10 月 21 日至 2027 年 10 月 20 日 |
10. | 广西中机 | 能美好 MH | 20592862 | 40 类 | 2017 年 8 月 28 日至 2027 年 8 月 27 日 |
11. | 广西中机 | 能美好 | 20592716 | 35 类 | 2017 年 11 月 21 日至 2027 年 11 月 20 日 |
根据中机电力及其下属公司提供的材料，并经本所律师的核查，截至 2023
年 6 月 30 日，中机电力及其下属控股子公司拥有的已授权发明专利情况如下：
序号 | 专利权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 中机电力 | 一种组件光功率跟踪电 路 | 发明 | ZL202111125147.X | 2021-09-26 | 2023-05-12 |
2 | 中机电力 | 一种悬挂式矩形钢煤斗 鼓包加固方法 | 发明 | ZL201910544282.4 | 2019-06-21 | 2022-05-24 |
3 | 中机电力 | 一种基于CAD 地形图获取山地光伏组件间距的 处理方法 | 发明 | ZL201710840823.9 | 2017-09-18 | 2022-02-08 |
4 | 中机电力 | 一种便于拆卸的楼梯结 构 | 发明 | ZL201610326913.1 | 2016-05-17 | 2018-06-26 |
5 | 中机电力 | 一种便携式电力设备检 查装置 | 发明 | ZL201610328942.1 | 2016-05-17 | 2018-09-25 |
6 | 中机电力 | 一种握裹式卡槽结构 | 发明 | ZL201610326911.2 | 2016-05-17 | 2018-03-13 |
7 | 中机电力 | 一种智慧型能源设备管 理系统及使用方法 | 发明 | ZL201610168272.1 | 2016-03-23 | 2019-06-21 |
8 | 中机电力 | 一种用于岸电系统与船 舶的无线通讯系统 | 发明 | ZL201510456504.9 | 2015-07-29 | 2018-07-27 |
9 | 中机电力 | 一种泄压式防爆墙构造 | 发明 | ZL201510210474.3 | 2015-04-28 | 2017-05-10 |
10 | 中机电力 | 一种橡胶轮胎颗粒降噪 路面 | 发明 | ZL201510106914.0 | 2015-03-11 | 2018-10-09 |
11 | 中机电力 | 分布式电源嵌套协同控 制方法 | 发明 | ZL201510107571.X | 2015-03-11 | 2018-01-16 |
12 | 中机电力 | 一种开关电流电路故障 诊断方法 | 发明 | ZL201310422658.7 | 2013-09-16 | 2016-05-18 |
13 | 中机电力 | 一体式综合煤库 | 发明 | ZL201210088166.4 | 2012-03-29 | 2014-09-17 |
14 | 广西中机 | 一种输电线路线缆防脱 落接线方法 | 发明 | ZL202010766949.8 | 2019-05-05 | 2021-12-17 |
15 | 广西中机 | 一种节能型输电线损耗 和故障监控装置 | 发明 | ZL201510989273.8 | 2015-12-24 | 2019-06-28 |
16 | 广西中机 | 一种降低接地网电阻的 模块 | 发明 | ZL201310487910.2 | 2013-10-17 | 2016-01-20 |
本所律师核查后确认，中机电力及其下属控股子公司合法取得并拥有上述商标、授权发明专利等知识产权。
（四） 业务资质及经营许可
截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力及其下属控股子公司取得资质如下：
序号 | 持证人 | 证书名称 | 编号 | 发证/备案机关 | 核发日期/ 有效日期 |
1 | 中机电力 | 对外贸易经营者 备案登记 | 02726244 | 上海浦东新区对外贸易经 营者备案登记 | 长期有效 |
2 | 中机电力 | 海关进出口货物 收发货人备案 | 3116960917 | 浦东海关 | 长期有效 |
3 | 中机电力 | 高新技术企业证书 | GR202031002955 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务 总局上海市税务局 | 2023 年11 月 12 日 |
4 | 中机电力 | 建筑业企业资质 证书 | D231673506 | 上海市住房和城乡建设管 理委员会 | 2024 年 4 月 2 日 |
5 | 中机电力 | 工程设计资质证 书 | A231003682 | 上海市住房和城乡建设管 理委员会 | 2024 年 5 月 16 日 |
6 | 中机电力 | 工程勘查资质证 书 | B231003682 | 上海市住房和城乡建设管 理委员会 | 2024 年10 月 18 日 |
7 | 中机电力 | 特种设备生产许 可证 | TS1831F77-2026 | 上海市市场监督管理局 | 2026 年 6 月 22 日 |
8 | 中机电力 | 承装（修、试） 电力设施许可证 | 4-1-00423-2013 | 国家能源局华东监管局 | 2025 年 3 月 16 日 |
9 | 中机电力 | 安全生产许可证 | （沪）JZ 安许证字 [2017]020780 | 上海市住房和城乡建设管 理委员会 | 2026 年 2 月 22 日 |
10 | 广西中机 | 建筑业企业资质 证书 | D345090032 | 南宁市行政审批局 | 2025 年 7 月 28 日 |
11 | 广西中机 | 安全生产许可证 | （桂）JZ 安许证字 〔2020〕001330 | 广西壮族自治区住房和城 乡建设厅 | 2026 年11 月 3 日 |
12 | 广西中机 | 工程勘查资质证 书 | B245005353 | 广西壮族自治区住房和城 乡建设厅 | 2023 年12 月 31 日 |
13 | 广西中机 | 工程设计资质证 | A245005353 | 广西壮族自治区住房和城 | 2023 年12 |
书 | 乡建设厅 | 月 31 日 |
（五） 重大诉讼、仲裁
根据中机电力的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中机电力及其下属公司尚未了结（指尚未有生效判决或裁决）的涉案金额在 3,000万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼标的（元） | 受理机构 |
1 | 浙江运达风电股 份有限公司 | 中机电力 | 买卖合同纠 纷 | 52,993,974.55 | 上海国际仲 裁中心 |
2 | 浙江运达风电股 份有限公司 | 中机电力 | 买卖合同纠 纷 | 93,578,657.77 | 上海国际仲 裁中心 |
3 | 中机电力 | 山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 244,704,128.00 | 忻州中院 |
4 | 远景能源有限公 司 | 中机电力 | 买卖合同纠 纷 | 66,919,125.00 | 上海国际仲 裁中心 |
5 | 国能龙源环保有 限公司 | 中机电力 | 建设工程施 工合同纠纷 | 54,519,284.39 | 中国贸仲上 海分会 |
6 | 远景能源有限公 司 | 中机电力 | 买卖合同纠 纷 | 48,295,869.67 | 上海国际仲 裁中心 |
7 | 哈尔滨锅炉厂有 限责任公司 | 中机电力 | 买卖合同纠 纷 | 33,975,400.00 | 上海仲裁委 员会 |
8 | 中机电力 | 亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司 | 买卖合同纠纷 | 180,060,000.00 | 中国国际经 济贸易仲裁委员会 |
9 | 华夏金融租赁有限公司 | 中机电力、中机国能电力集团有限公司、哈密潞新国能热电有限公司、潞安新疆煤化工(集团)有限公司、中国 能源工程集团有限公司 | 融资租赁合同纠纷 | 532,554,461.77 | 北京金融法院 |
10 | 华夏金融租赁有限公司 | 中机电力、山西晋安通能源有限公司、中国能源工程集团有限公司、山西中建宏伟 建设工程有限公司、左泽长 | 融资租赁合同纠纷 | 528,838,527.72 | 北京金融法院 |
11 | 中机电力 | 江苏爱康实业集团有限公司、寿光因特电力能源有限公司、江苏天翔节能科技有 限公司 | 破产债权确认 | 38,000,000.00 | 张家港市人民法院 |
12 | 中机电力 | 江苏爱康实业集团有限公司、江苏天翔节能科技有限公司、旭阳光伏电力（ 寿 光）有限公司 | 破产债权确认 | 34,200,000.00 | 张家港市人民法院 |
13 | 华融金融租赁股份有限公司 | 涟水县高传风力发电有限公司、南京高传机电自动控制 设备有限公司、廖恩荣 | 融资租赁合同纠纷 | 602,342,657.71 | 杭州市中级人民法院 |
、江苏高传新能源有限公 司、中机电力、中国能源工程集团有限公司 | |||||
14 | 中电投融和融资 租赁有限公司 | 中机电力 | 设备回购协 议仲裁纠纷 | 362,628,960.00 | 上海国际仲 裁中心 |
15 | 中电投融和融资 租赁有限公司 | 中机电力 | 设备回购协 议仲裁纠纷 | 236,250,000.00 | 上海国际仲 裁中心 |
七、关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
本次交易的交易对方为上海恒电，根据《股票上市规则》并经本所律师核查，上海恒电属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，本次交易完成后，标的公司仍构成上市公司的关联方，标的公司与上市公司的 交易将属于关联交易。上市公司将按照《股票上市规则》《公司章程》等规定 履行关联交易审议程序，并进行充分的信息披露。
电气控股已出具承诺：（1）本次重组完成后，本公司及本公司控制的除天 沃科技及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与天沃科技及其控制的企 业之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
（2）对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的企业依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害天沃科技及其他股东的合法权益。（3）本次重组完成后，本公司将督促天沃科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
（二） 同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易后，随着中机电力不再纳入天沃科技合并
报表，而天沃科技本部层面将继续开展部分新能源电力工程服务业务，将与本 次交易完成后由天沃科技控股股东全资子公司控制的中机电力在新能源电力工 程方面服务业务产生一定的同业竞争问题。为有效消除本次交易完成后天沃科 技和中机电力的同业竞争问题，经电气控股、中机电力内部决策，中机电力除 执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务。
为规范和避免同业竞争，上市公司控股股东电气控股已作出承诺：（1）本 次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再 承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展 能源工程服务领域相关业务机会；同时，电气控股将支持中机电力结合自身经 营状况及业务资质，拓展新的业务机会。（2）电气控股将按照行业的经济规律 和市场竞争规则，公平地对待各下属公司，不会利用控股股东的地位做出违背 经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息 来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。（3）本承诺函在电气控股 直接或间接控制天沃科技及中机电力的期间内持续有效。
综上，本所律师认为，上述各方为减少及规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
根据《股权转让协议》《重组报告书》，本次交易不涉及标的公司作为法人主体的债权债务处理事宜。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司原有的债权债务仍由其享有和承担。
九、本次交易相关的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，天沃科技已就本次重大资产出售依照相关法律法规履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
（1）2023 年 6 月 29 日，上市公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
（2）2023 年 7 月 29 日，上市公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。
（3）2023 年 8 月 29 日，上市公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。
（4）2023 年 9 月 29 日，上市公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。
（5）2023 年 10 月 28 日，上市公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。
（6）2023 年 11 月 20 日，上市公司公告了审议本次交易相关事项的公司第四届董事会第六十一次会议决议，并公告了《第四届董事会第六十一次会议决议公告》。
本次交易各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天沃科技本次交易已依法履行了法定信息披露义务，符合《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为天沃科技发布提示性公告之日（2023 年 6 月 29 日）前 6 个月至本次交易之《重组报告书》公布日期间。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：本次交易各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子 女）、本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属。
（三）本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划
上市公司将于《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构
1、独立财务顾问，海通证券股份有限公司
2、法律顾问，国浩律师（上海）事务所
3、审计机构，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
4、评估机构，上海东洲资产评估有限公司
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
（二）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，依法具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段必要的批准与授权，已经取得的批准与授权合法有效；本次交易尚需通过上市公司股东大会审议，标的资产相关评估结果尚需取得有权国资监管部门的备案；
（四）本次交易符合《重组管理办法》中有关重大资产重组的实质条件与
《监管指引第 9 号》第四条的相关规定；
（五）《股权转让协议》的内容系签订双方真实意思表示的体现，协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议双方具有法律约束力；
（六）标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，在《股权转让协议》 相关方及电气控股履行协议和承诺的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（七）本次交易构成关联交易，电气控股为减少及规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
（八）本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司原有的债权债务仍由其享有和承担
（九）天沃科技本次交易已依法履行了法定信息披露义务，天沃科技本次 交易已依法履行了法定信息披露义务，符合《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的重大事项或安排；
（十）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格。
——本法律意见书正文结束——
第三节 签署页
本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书签署页。
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 | 经办律师： 李 鹏 |
张 强 | |
吴 尤 嘉 | |