（住所：上海市静安区新闸路 1508 号） （住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B座第 22-25 层） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
深圳市地铁集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00-00 x）
2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）
募集说明书
牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
xxxxxx
（xx：xxxxxxxxx 0000 x） | （xx：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00-00 x） | （xx：xx市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 十六层至二十六层） |
签署日： 年 月 日
声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理区间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、2020 年 2 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕224 号文核准，深圳市地铁集团有限公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值不超过 100 亿元的公司债券。本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。
二、发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人进行评级。根据《深圳市地铁集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券无债项评级；截至 2020 年 9 月 30 日，发行人期末的净资产为 28,184,572.63 万元，合并
口径的资产负债率为 38.61%，母公司口径资产负债率为 36.74%；截至 2020 年 6
月 30 日，发行人期末的净资产为 27,583,874.16 万元，合并口径的资产负债率为 37.26%，母公司口径资产负债率为 35.35%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 859,476.28 万元（2017 年、2018 年及 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收
益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券不向公司股东优先配售，仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》。
六、发行人主体信用等级 AAA，本期债券不进行评级，本期债券符合质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执
行。
七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接
或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
十、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
十 一 、 发 行 人 已 于 2020 年 10 月 在 上 海 清 算 所 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、中国债券信息网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）及中国货币网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）披露了 2020 年第三季度未经审计的财务报表。发行人 2020 年三季度财务报表详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、发行人 2020 年 1-9 月主要财务指标及财务报表”。截至 2020
年 9 月 30 日，发行人总资产为 45,910,525.99 万元，净资产为 28,184,572.63 万
元；2020 年 1-9 月，公司营业总收入为 948,899.03 万元，归属母公司股东的净利润为 286,413.23 万元。合并口径资产负债率为 38.61%。
截至 2020 年 9 月末，发行人 2020 年第三季度的财务指标仍符合公开发行公
司债券的相关规定。2020 年 1-9 月，发行人归属母公司股东的净利润为 286,413.23万元，较上年同期下降 43.58%，主要原因是 2020 年受疫情影响地铁和铁路运营增加亏损，同时本期房地产开发项目结转收入减少导致利润同比减少。
十二、根据发行人唯一股东深圳市国资委 2020 年 11 月 16 日印发的《深圳市国资委关于xx等职务任免的通知》（深国资委任[2020]30 号），委派xx任深圳市地铁集团有限公司董事、财务总监；xxx不再担任深圳市地铁集团有限公司董事、财务总监职务。该等事项对发行人偿债能力不构成重大不利影响。
十三、根据中共深圳市委组织部 2021 年 2 月 18 日印发的《关于xxx、xxx同志职务调整的通知》（深组干[2021]46 号），同意xxx任深圳市地铁集团有限公司董事、总经理；免去xxx的深圳市地铁集团有限公司董事、总经理职务。该等事项对发行人还本付息能力不构成重大不利影响。
十四、本期债券品种期限为一年期。发行人符合公开发行短期公司债券试点范围：发行人具备良好的短期偿债能力，符合适用深交所公司债券优化审核程序要求，且最近三年平均经营活动现金流量净额为正。
目录
声明 1
重大事项提示 3
目录 6
释义 9
一、普通术语 9
二、专业术语 11
一、发行人简介 13
二、本次债券发行注册情况 13
三、本期债券的主要条款 14
四、本期债券发行有关机构 17
五、发行人与有关机构及人员的利害关系 21
一、与本期债券有关的风险 22
二、与发行人相关的风险 23
一、发行人的信用评级情况 31
二、公司债券信用评级报告主要事项 31
三、发行人资信情况 34
一、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 39
二、具体偿债计划 39
三、偿债资金来源 39
四、偿债保障措施 41
五、违约责任 42
一、发行人基本情况 44
二、发行人设立及实际控制人变更情况 44
三、发行人组织结构和权益投资情况 47
四、公司控股股东和实际控制人基本情况 58
五、董事、监事及高级管理人员的基本情况 58
六、发行人主营业务 62
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 111
八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 127
九、发行人的独立性 128
十、关联方关系及交易情况 129
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 132
第六节 财务会计信息 134
一、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9 月财务报
表的审计情况 134
二、重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正 134
三、发行人报告期的会计报表 138
四、合并报表的范围变化 147
五、报告期主要财务指标 151
六、公司财务状况分析 152
七、公司有息债务情况 184
八、其他重要事项 186
九、发行人 2020 年1-9 月主要财务指标及财务报表 191
第七节 募集资金运用 202
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 202
三、本期债券募集资金专项账户管理安排 204
四、前次公司债券募集资金使用情况 204
第八节 债券持有人会议 208
一、 债券持有人行使权利的形式 208
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 208
第九节 债券受托管理人 221
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 221
二、《债券受托管理协议》的主要内容 223
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 246
第十一节 备查文件 278
一、本募集说明书的备查文件 278
二、查阅地点 278
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人/公司/本公司/集 团 | 指 | 深圳市地铁集团有限公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行总额为不超过人民币100亿元（含100亿 元）的“深圳市地铁集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券” |
本期债券 | 指 | 深圳市地铁集团有限公司2021年面向专业投 资者公开发行短期公司债券（第二期） |
本次发行/本期发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在境内 的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市地铁集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二 期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市地铁集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二 期）募集说明书摘要》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
牵头主承销商/受托管理 人/簿记管理人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商/光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
联席主承销商/平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
联席主承销商/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
主承销商 | 指 | 中信建投证券、光大证券、平安证券、国信 证券 |
会计师事务所/致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
资信评级机构/评级机构/ 中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
债券持有人 | 指 | 持有本期债券的合格投资者 |
余额包销 | 指 | x期债券的主承销商组织的承销团按承销协 |
议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全 部自行购入的承销方式 | ||
公司章程 | 指 | 《深圳市地铁集团有限公司章程》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与受托管理人签订的《深圳市地铁集 团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市地铁集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 |
债券登记托管机构/结算 公司/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
簿记建档 | 指 | 发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订 单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债 券的最终发行规模及发行利率的过程 |
计息年度 | 指 | x期债券存续期内每一个起息日起至下一个 起息日的前一个自然日止 |
年度付息款项 | 指 | x期债券存续期内用于支付本期债券每个计 息年度利息的款项 |
近三年及一期/报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年6月 /1-6月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
《公司债办法》/《管理办 法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
交易日 | 指 | 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可 交易的日期 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内的商业银行对公营业日 （不包含法定节假日或休息日） |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区法定节假日或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业术语
PPP | 指 | 政府及其代理机构与民营（或国营、外商）机构签订长期 合作协议，授权该机构代替政府建设、运营或管理基础设施或其他公共服务设施并向公众提供公共服务 |
BT | 指 | 政府及其代理机构通过特许权协议，授权民营（或国营、 外商）机构进行项目的融资、设计、建造，建成后向该机构回购该项目 |
地铁物业 | 指 | 深圳地铁物业管理发展有限公司，该公司为发行人全资子 公司 |
市政设计院 | 指 | 深圳市市政设计研究院有限公司，该公司为发行人全资子 公司 |
地铁培训 | 指 | 深圳地铁教育培训中心，该中心为发行人全资事业单位 |
地铁前海国际 | 指 | 深圳地铁前海国际发展有限公司，该公司为发行人全资子 公司 |
地铁商管 | 指 | 深圳市地铁商业管理有限公司，该公司为发行人全资子公 司 |
地铁埃塞公司 | 指 | 深圳地铁集团埃塞俄比亚有限责任公司，该公司为发行人 全资子公司 |
地铁三号线公 司 | 指 | 深圳市地铁三号线投资有限公司，该公司为发行人控股子 公司，发行人持股80% |
平南铁路公司 | 指 | 深圳平南铁路有限公司，该公司为发行人控股子公司，发 行人持股75% |
地铁诺德 | 指 | 深圳地铁诺德投资发展有限公司，该公司为发行人控股子 公司，发行人持股51% |
地铁万科 | 指 | 深圳地铁万科投资发展有限公司，该公司为发行人控股子 公司，发行人持股51% |
朗通公司 | 指 | 深圳市朗通房地产开发有限公司，该公司为发行人的参股 公司，发行人持股50% |
中车轨道 | 指 | 深圳中车轨道车辆有限公司，该公司为发行人的参股公 司，发行人持股50% |
报业地铁传媒 | 指 | 深圳报业地铁传媒有限公司，该公司为发行人的参股公 司，发行人持股49% |
有轨电车公司 | 指 | 深圳市现代有轨电车有限公司，该公司为发行人的参股公 司，发行人持股49% |
深圳通 | 指 | 深圳市深圳通有限公司，该公司为发行人的参股公司，发 行人持股40% |
万科 | 指 | 万科企业股份有限公司，该公司为发行人的参股公司，发 |
行人持股27.91% | ||
厦深铁路 | 指 | 厦深铁路广东有限公司，发行人以现金出资，该公司为发 行人的参股公司，发行人持股12.02% |
港铁公司 | 指 | 港铁轨道交通（深圳）有限公司 |
NOCC | 指 | 深圳市轨道交通网络运营控制中心，是指深圳市轨道交通网络运营管理的指挥中心，承担轨道交通线网指挥中心、各线路营运控制中心、自动售检票系统清分中心及多线路 中心系统等功能 |
COCC | 指 | 综合运营协调中心，日常工作中重点对各线路的运营组织方案进行必要的审查协调、实时监控、运营信息的汇总以及网络内的有关问题的迅速处理，再出现突发事件时将配合应急中心（ETC）对网络列车运营组织进行统一调度指 挥 |
ETC | 指 | 应急中心，在重大事件发生后启动使用，通过其系统及时调动各种资源迅速处置，必要时还将与市有关部门进行联 动 |
TCC | 指 | 路网指挥调度中心，负责协调各条线路的控制中心及各运 营主体，兼具轨道交通路网统一调度指挥、统一应急处置、服务质量考核以及路网信息共享的作用 |
ACC | 指 | 票务清分中心，是负责地铁多线路的互联互通以及地铁的票务清结算数据中心，是地铁票务清结算顶层管理系统，承担着地铁线网的自动售检票技术规范拟定及下发工作， 是整个地铁运营的管理中心之一 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
名称：深圳市地铁集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资）
住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00-00 xxx：000000
法定代表人：xx
注册资本：459.43 亿元
成立日期：1998 年 7 月 31 日信息披露负责人：xx格
信息披露联系人：xxx、xx、xx、xx联系方式：0755-23992890
传真：0755-23992555
统一社会信用代码：91440300708437873H经营范围：
1、轨道交通等政府投资决策项目的规划、设计、建设、融资、运营、资源开发与经营、配置土地及物业开发与经营；
2、投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；
3、国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）；
4、设计、制作、发布、代理国内外广告业务；
5、物业管理；
6、轨道交通相关业务咨询及教育培训。
二、本次债券发行注册情况
（一）2019 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第六十八次会议审议通过了
《关于提请审议集团公司 2019 年注册发行优质主体企业债券、公募公司债券和
中期票据总体方案的议案》（深地铁董决[2019]08 号），同意公司申请发行 100
亿元公募公司债券。
（二）2019 年 11 月 19 日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于地铁集团注册发行企业债和公司债及中期票据的批复》（深国资委函〔2019〕942 号），同意公司申请发行 100 亿元公募公司债券。
经中国证监会（证监许可[2020]224 号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：深圳市地铁集团有限公司。
（二）债券名称：深圳市地铁集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期），债券简称为“21 深铁 D7”，债券代码为“149452”。
（三）发行规模：本期债券的发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（四）债券期限：本期债券品种期限为 1 年期。
（五）票面利率或其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。
（六）票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合格证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根
据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
（九）配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素优先配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
（十）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十一）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2021 年 4
月 14 日。
（十二）起息日：自 2021 年 4 月 15 日开始计息。
（十三）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十四）付息日：本期债券的付息日期为 2022 年 4 月 15 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2022 年 4 月 15 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十六）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。
（十八）募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。
（十九）担保情况：本期债券无担保。
（二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券无债项评级。
（二十一）债券主承销商：中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
（二十二）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（二十四）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十五）拟上市场所：深圳证券交易所。
（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟将部分用于偿还公司到期债务，剩余部分用于补充公司营运资金。
（二十七）质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期公司债券无债项评级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：深圳市地铁集团有限公司
住所： | 广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层 |
法定代表人： | xx |
联系人： | xxx、xx、xx、xx |
联系地址： | 广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-23992555 |
邮政编码： | 518026 |
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所： | 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 |
法定代表人： | xxx |
联系人： | 欧阳程、xxx、xxx、柏龙飞、范博深 |
联系地址： | 广东省深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 B 座 22 层 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 010-65608445 |
邮政编码： | 518026 |
（三） 联席主承销商：光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
名称 | 光大证券股份有限公司 |
住所： | 上海市静安区新闸路 1508 号 |
法定代表人： | xxx |
联系人： | xx、xx、xxx、xx、李滨伍 |
联系地址： | 北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 15 层 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-58377893 |
邮政编码： | 100045 |
名称 | 国信证券股份有限公司 |
住所： | 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 |
法定代表人： | 何如 |
联系人： | xxx、禹剑慈、xxx、xx |
联系地址： | 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 1408 室 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-82133436 |
邮政编码： | 518001 |
名称 | 平安证券股份有限公司 |
住所： | 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层 |
法定代表人： | xxx |
联系人： | xxx、xxx、xx、xxx |
联系地址： | 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 24 层 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-22628888 |
邮政编码： | 518046 |
（一）发行人律师：北京德恒律师事务所
联系地址： | 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 |
负责人： | xx |
联系人： | xxx、xx |
联系地址： | 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-88286499 |
邮政编码： | 100033 |
（二）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
名称： | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
住所： | 北京市朝阳区建国门外大街 22 号xx广场五层 |
执行事务合伙人： | 徐华 |
经办会计师： | xxx |
联系人： | xxx |
联系地址： | 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场写字楼 14 层中区 |
联系电话： | 00000000000 |
传真： | 0755-36990066 |
邮政编码： | 518048 |
（三）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所： | 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 |
法定代表人： | xx |
x办人： | xxx、xx、xx |
联系人： | xx |
联系地址： | 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66426100 |
邮政编码： | 100010 |
（四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所： | 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 |
法定代表人： | xxx |
联系人： | 欧阳程、xxx、xxx、柏龙飞、范博深 |
联系地址： | 广东省深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 B 座 22 层 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 010-65608445 |
邮政编码： | 518038 |
（五）债券上市交易场所：深圳证券交易所
住所： | 深圳市福田区深南大道 2012 号 |
总经理： | 沙雁 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-82083275 |
（六）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： | 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所 广场 25 楼 |
负责人： | xx |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-25988122 |
五、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至募集说明书签署日，发行人股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主承销商国信证券实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。国信证券与发行人为同一实际控制人控制下的企业。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第六条规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
除上述事项外，本次发行相关中介机构及相关人员（包括法定代表人、高级 管理人员以及经办人员）不存在与深圳市地铁集团有限公司相关的重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债项信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1．债务规模增加的风险
发行人主要从事轨道交通建设和运营业务，随着建设项目投资增加，发行人 债务融资规模也相应扩大。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 40.21%、 39.08%、35.23%和 37.26%。根据发行人的发展规划，未来几年发行人投资规模 仍将处于上升阶段，债务融资规模预计还将维持在较高水平，从而对发行人的偿 债能力带来压力。
2．资本支出较大的风险
发行人承担着深圳市轨道交通建设任务，未来 3-5 年的在建及拟建项目总投
资规模较大，将面临较大的资本支出压力。截至 2020 年 6 月末，发行人在建的
重点地铁项目 13 条（段），在建总里程 257.98 千米，总投资需求为 2,209.88 亿
元，已投资 822.45 亿元。根据发行人的轨道交通建设规划，未来三年发行人存在较大的资金支出缺口，虽然深圳市政府对发行人的扶持力度较大，但未来如果项
目投资收益未达预期、融资渠道不顺畅或不能合理控制成本，可能对发行人的偿债能力造成一定的不利影响。
3．资产流动性较低的风险
近三年又一期末，发行人流动资产占总资产比例分别为 28.30%、26.19%、 19.17%和 19.07%，近三年又一期末发行人总资产xx率分别为 0.04、0.03、0.05和 0.02，发行人资产流动性较低。尽管发行人持有的现金类资产较为充足，同时有足额的银行信贷额度保障，但如遇到市场条件变化，仍然面临一定的短期流动性风险。
4．主营业务盈利能力较弱的风险
发行人主营业务是轨道交通运营，由于轨道交通运营成本较高，目前仍处于亏损状态。近三年又一期，发行人地铁和铁路运营毛利分别为-6.14 亿元、-20.16亿元、-26.71 亿元和-20.70 亿元，毛利率分别为-12.62%、-30.78%、-40.48%和- 98.04%，发行人主营业务盈利能力较低且波动较大，若未来发行人的盈利情况进一步恶化，将对发行人的偿债能力产生不利影响。
5．政府拨款不确定性风险
轨道交通的建设资金主要依靠深圳市政府财政拨款，依赖性较强。根据市政府投资项目计划（深圳市发展和改革委员会文件，如深发改【2017】113、【2018】 114 等），每年市政府根据深圳市地铁建设进度和当年财政预算拨付给公司相应的轨道交通建设项目资金。一旦未来政府拨款出现不确定性，将可能影响公司的现金流，进而影响公司的偿债能力。
6．房地产板块收入占比较高的风险
发行人的主营业务收入主要由地铁和铁路运营收入、地铁上盖物业开发收入、资源开发收入、市政设计收入和物业管理收入等业务构成。近三年又一期末发行 人的主营业务收入中地铁上盖物业开发收入占比分别为 64.23%、39.90%、66.84% 和 67.21%，总体占比较高，地铁上盖物业开发属于房地产业务板块，随着房地 产市场行情变化及国家房地产政策的调整，未来公司收入状况将受到影响。
7．存货跌价的风险
近三年又一期发行人存货分别为 524.92 亿元、535.58 亿元、504.73 亿元及 557.70 亿元，占总资产比例分别为 14.31%、13.66%、11.94%及 12.68%；发行人存货中主要是地铁上盖物业项目的开发成本，2020 年 6 月末，发行人的存货为
557.70 亿元，其中开发成本为 538.83 亿元，占比 96.62%；随着房地产市场行情变化及国家房地产政策的调整，未来公司的存货存在跌价风险。
8．线路经营权无偿划转的风险
2010 年 7 月，深圳市国资委将发行人运营的地铁 4 号线一期移交给港铁公司运营管理，该线路经营权的划转在一定程度上影响了发行人的经营情况。目前，深圳市仅有发行人及港铁公司两家地铁运营公司存在，不排除未来发行人线路经营权再次被无偿划转的可能性，若再次发生此类事件，将对发行人的经营情况产生不利影响。
9．预期融资计划不能实现的风险
2017 年以来，深圳市轨道交通建设进入第四个快速推进期。根据国家发展和改革委员会批复的《深圳市城市轨道交通第四期建设规划（2017-2022 年）》
（发改基础【2017】617 号），深圳市城市轨道交通第四期建设项目总投资为 1,344.50 亿元，其中 50%由财政承担，剩下 50%通过银行贷款等多元化融资模式解决。融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一，发行人财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力。若发行人的融资需求不能被满足，将可能影响发行人发展战略目标的实现。
10．经营性净现金流波动的风险
近三年又一期发行人的经营活动净现金流分别为 48.64 亿元、53.94 亿元、
213.20 亿元和-80.34 亿元，经营活动净现金流的波动较大。经营活动中地铁和铁路运营带来的收入与现金流较为稳定，经营性现金流波动的主要原因是发行人开发的地铁上盖物业项目预售款的变化，发行人在建的地铁上盖物业项目的回款期不同以及未来销售情况具有不确定性，将影响发行人的经营性净现金流情况。
11．对外担保的风险
根据发行人深地铁xx【2013】05 号，公司董事会审议通过《公司商品房开发项目按揭担保方案（草案）的议案》，发行人可以与银行签署担保合同，为商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保。截至 2020 年 6 月末，发行人对外担
保余额为 82.36 亿元，全部为按揭担保；不排除未来发行人对外担保余额增加的可能性，且如果发行人担保的按揭贷款出现偿还问题，会对发行人的偿债能力和流动性产生不利影响。
12．关联交易风险
发行人与关联方的交易主要体现在公司在应收票据及应收账款和其他应收款，最近三年及一期末，发行人的应收票据及应收账款余额分别为 10.61 亿元、
9.50 亿元、7.48 亿元及 12.77 亿元，应收票据及应收账款占总资产比例分别为 0.29%、0.24%、0.18%及 0.29%，主要是发行人与子公司深圳通的往来款项；最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 25.38 亿元、73.72 亿元、88.18 亿元及 99.26 亿元，占总资产比例分别为 0.69%、1.88%、2.09%及 2.26%，其他应收款主要是发行人与参股公司万科的往来款。虽然应收票据及应收账款和其他应收款的占比较小，但是若合营及联营项目公司运作出现异常，则有可能形成坏账，对发行人的偿债能力一定不利影响。
13．生产经营受疫情影响的风险
2020 年上半年，公司受到新冠肺炎疫情影响，公司营业总收入为 679,536.63
万元，较 2019 年同期减少 414,892.33 万元，降幅 37.91%；2020 年 1-6 月发行人毛利率为 11.87%，较上年同期减少 24.78 个百分点。同时，2020 年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-803,430.20 万元，经营活动产生的现金流量净额为负。虽然新冠肺炎疫情已在整体上得到控制，但如果遇到新冠肺炎疫情区域性重新爆发的情况，公司盈利能力可能会再次受到影响。
14．盈利能力依赖投资收益的风险
最近三年及一期，发行人实现净利润分别为 66.05 亿元、71.15 亿元、116.67亿元和 16.90 亿元，同期实现投资收益分别为 72.54 亿元、103.72 亿元、117.25亿元和 35.64 亿元，投资收益占净利润的比例分别为 109.83%、145.79%、100.49%和 210.83%，投资收益占净利润的比例较高。发行人的投资收益主要为对万科投
资形成的投资收益，虽然万科目前经营状况良好，但如果未来其经营情况发生不利变化，将影响发行人的投资收益，进而对其盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1．经济周期风险
轨道交通业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对轨道交通的投资建设会产生较大影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将对公司业务规模、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2．项目质量管理的风险
目前发行人轨道交通建设工程主要承包给第三方施工，如果第三方未能如预期履行其建设义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营造成负面影响。
3．项目建设成本控制的风险
轨道交通项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，交通设施用地、商品房用地等拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，上述因素都将导致总成本上升，从而影响公司盈利水平。
4．项目周期过长的风险
轨道交通建设和地铁上盖物业开发的周期长、资金需求量大且回款期限不稳定，对发行人的资金储备和资金流动性要求较高，若未来发行人在建项目的回款不足，对发行人短期偿债能力有不利影响。
5．项目运营风险
发行人承担着深圳市主要地铁线路的运营职能，虽然自 2004 年地铁线路开通以来，发行人实现了运行正点率和兑现率始终保持在 99.81%、99.90%以上，列车服务可靠程度达到 531.79 万车公里（2019 年），未发生旅客伤亡事故、无行车中断 30 分钟及以上事故、无责任火灾、无重大负面新闻报道等良好运营业
绩，但随着运营线路的增加和运营网络的扩大，项目运营风险将加大，自然灾害、突发事件、责任事故仍有可能影响公司经营业绩。
6．轨道交通线路的整合风险
截至 2020 年 6 月末，深圳市现已开通的 8 条地铁线路分别由两家公司运营，其中 1 号线、2 号线、3 号线、5 号线、7 号线、9 号线和 11 号线由发行人负责运营，4 号线由港铁公司负责运营。不同主体进行地铁线路运营以及同一主体下多条地铁线路运营，导致深圳市轨道交通在设备兼容、换乘协调等方面存在一定整合风险。
7．房地产板块业务经营风险
地铁上盖物业开发属于发行人的重点业务之一，创造的收入和利润占比较高。近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并加大 了原有政策的执行力度。2017 年“十九大”重申“房子是用来住的，不是用来炒 的”这一基调，表示中央要继续坚持房地产市场调控政策不动摇。中央的屡次表 态无疑传递出清晰信号：未来调控决心不变，力度不减。市场普遍认为未来房地 产市场宏观调控不会放松。因此，如果公司不能及时适应国家的宏观调控政策并 及时做出相应的业务经营策略调整，将可能对公司的经营成果和未来发展构成不 利影响。
（三）管理风险
1．内部控制风险
公司的货币资金使用、成本费用控制和财务控制系统，以及公司对综合经营、投资运营、对外担保、资产管理等方面的制度管控及对分公司、子公司的有效控制是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，该方面出现任何的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。
2．投融资管理风险
发行人投资的轨道交通项目具有投入资金量大，投资建设期长，成本回收慢的特点。随着深圳市经济和城市建设的快速发展，发行人未来仍将保持较大的投资规模和融资规模，从而增加了投融资管理的难度和风险。
（四）政策风险
1．业务受政府政策影响较大的风险
轨道交通建设是国家重点扶持产业，是深圳市城市规划的重要组成部分。深圳市政府、深圳市财委、深圳市发改委为支持轨道交通发展制订了众多支持政策。公司作为深圳市轨道交通建设项目的主体，其运作有赖政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴和政府拨款。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果政府的支持政策发生变化则对公司生产经营产生不利影响。
2．政府定价的风险
伴随着城市生活水平提升、市民参与意识增强，对轨道交通公益性要求更加凸显，实行较低票价政策将成为行业常态。地铁收费标准及价格调整均由政府相关部门确定并经市民听证，收费定价机制市场化程度较低，现行票价能否随物价的上涨而及时调整将在很大程度上影响公司的经营效益，因此，低票价和票价的滞后调整可能会对公司实际收入产生不利影响。
3．土地政策的风险
土地政策是调控地铁上盖物业开发的重要手段，成为影响地铁上盖物业开发风险最直接的影响因素。为了治理整顿和规范土地市场，近年来国务院相继出台了《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》、《进一步治理整顿土地市场秩序检查验收方案》和《关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、
《协议出让国有土地使用权规定》《闲置土地管理办法》等文件规定，未来如果土地流转和管理政策出现变化，将对公司土地开发造成直接影响，具有一定政策风险。
4．房地产行业政策的风险
近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并
加大了原有政策的执行力度。尤其是 2009 年初以来的房价持续上涨，使得政府密集出台了一系列调控政策，对市场预期产生了一定的影响，特别是近两年在国家“房住不炒”的基调下，调控政策愈加严格。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、发行人的信用评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对深圳市地铁集团有限公司的信用状况进行了综合分析。经中诚信国际信用评级委员会最后审定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际信用评级有限责任公司对信用等级的符号及定义如下：
1．债务人主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C 级：不能偿还债务。
2．长期债券信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC 和C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA 级：债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA 级：债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A 级：债券安全性较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：债券安全性一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：债券安全性较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； B 级：债券安全性较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC 级：债券安全性极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC 级：基本不能保证偿还债券；
C 级：不能偿还债券。
3．短期债券信用等级划分成 6 级，分别用 A-1、A-2、A-3、B、C 和 D 表示，每一个信用等级均不进行微调。
A-1 级：最高级短期债券，还本付息风险很小，安全性很高；
A-2 级：还本付息风险较小，安全性较高；
A-3 级：还本付息风险一般，安全性易受不利环境变化的影响；
B 级：还本付息风险较高，有一定的违约风险；
C 级：还本付息风险很高，违约风险较高；
D 级：不能按期还本付息。
中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人主体信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1．正面
（1）区域经济实力较强。改革开放以来，深圳市作为中国第一个经济特区，凭借改革精神、政策红利以及地缘优势迅速发展成为国内最发达地区之一。2019年，深圳市地区生产总值为 26,927.09 亿元，同比增长 6.7%，较强的区域经济实力为深圳地铁奠定了坚实基础。
（2）战略地位显著，政府支持力度大。公司作为深圳市国资委全资子公司，是深圳市轨道交通建设和运营的重要主体，战略地位突出；同时，公司在进行地铁建设和运营以及上盖物业开发过程中，获得了政府在相关政策、土地资产注入和项目资本金等方面的大力支持。
（3）财务结构稳健。公司自有资金实力较强，杠杆水平保持较低水平。截至 2020 年 9 月末，公司资产负债率和总资本化比率分别为 38.61%及 28.19%，整体而言，公司财务结构稳健，财务杠杆率很低。
（4）持有优质上市公司股权，投资收益规模较大。公司 2017 年取得万科股
份股权，截至 2020 年 9 月末，对其持股比例为 27.91%，系其第一大股东。 2017~2019 年，公司权益法下确认的万科股份投资收益分别为 72.14 亿元、99.22亿元和 111.60 亿元，为公司投资收益的主要构成，也是公司利润总额的主要构成。
2．关注
（1）未来面临一定的资本支出压力。公司在建及拟建项目量丰富，项目投资金额较大，截至 2020 年 9 月末，公司在建地铁线路尚需投入 1,809.08 亿元，在
建上盖物业开发尚需投入 650.77 亿元，为公司带来了一定的资本支出压力。
（2）上盖物业开发业务易受房地产市场及调控政策影响。“轨道+物业”的综合开发模式是公司收入的重要来源，但上盖物业开发业务易受房地产市场行情变化及国家调控政策影响，为公司经营带来一定风险。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本
次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在公司网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2020 年 6 月末，发行人及下属公司各家银行授信额度为 2,575.75 亿元，
已用额度 651.21 亿元，授信余额 1,924.54 亿元。
表 截至 2020 年 6 月末发行人及下属子公司银行授信情况
单位：亿元
授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
招商银行 | 171.39 | 142.89 | 28.50 |
国家开发银行 | 735.50 | 164.83 | 570.67 |
中国银行 | 184.96 | 105.96 | 79.00 |
农业银行 | 153.33 | 98.42 | 54.91 |
建设银行 | 322.13 | 40.63 | 281.50 |
工商银行 | 74.82 | 22.78 | 52.04 |
交通银行 | 201.34 | 3.90 | 197.44 |
民生银行 | 50.00 | 0.00 | 50.00 |
光大银行 | 110.00 | 2.67 | 107.33 |
平安银行 | 58.83 | 11.33 | 47.50 |
授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
邮储银行 | 170.00 | 33.90 | 136.10 |
上海银行 | 37.00 | 6.00 | 31.00 |
北京银行 | 15.00 | 5.00 | 10.00 |
中信银行 | 60.00 | 0.70 | 59.30 |
浦发银行 | 101.10 | 1.10 | 100.00 |
江苏银行 | 8.00 | 0.00 | 8.00 |
宁波银行 | 60.00 | 0.00 | 60.00 |
兴业银行 | 30.00 | 11.10 | 18.90 |
汇丰银行 | 12.35 | 0.00 | 12.35 |
广发银行 | 20.00 | 0.00 | 20.00 |
合计 | 2,575.75 | 651.21 | 1,924.54 |
（二）近三年内与主要客户业务往来情况
近三年，发行人与主要客户及供应商的业务往来未发生过严重违约现象。
（三）近三年内公司债券的发行及偿还情况
近三年，发行人发行的债券或债务融资工具无逾期支付情况发生。发行人近三年发行、偿付的债务融资工具情况如下：
表 发行人近三年及目前存续的债务融资工具发行及偿付情况
名称 | 类别 | 起息日期 | 到期日期 | 发行规模 （亿元） | 票面利率 （%） | 偿还 情况 |
21 深铁 02 | 公司债 | 2021-03-10 | 2024-03-10 | 20.00 | 3.64 | 存续 |
21 深铁 G1 | 公司债 | 2021-03-02 | 2024-03-02 | 10.00 | 3.50 | 存续 |
21 深地铁债 01 | 企业债 | 2021-01-26 | 2024-01-26 | 20.00 | 3.59 | 存续 |
21 深地铁债 02 | 企业债 | 2021-01-26 | 2026-01-26 | 5.00 | 3.80 | 存续 |
21 深圳地铁 MTN001 | 中期票据 | 2021-01-08 | 2024-01-08 | 10.00 | 3.45 | 存续 |
20 深地铁债 08 | 企业债 | 2020-12-16 | 2023-12-16 | 15.00 | 3.79 | 存续 |
20 深圳地铁 MTN003 | 中期票据 | 2020-12-09 | 2022-12-09 | 30.00 | 3.67 | 存续 |
20 深铁 06 | 公司债 | 2020-11-06 | 2023-11-06 | 15.00 | 3.62 | 存续 |
名称 | 类别 | 起息日期 | 到期日期 | 发行规模 （亿元） | 票面利率 （%） | 偿还 情况 |
20 深铁 05 | 公司债 | 2020-10-20 | 2023-10-20 | 10.00 | 3.70 | 存续 |
20 深铁 G4 | 公司债 | 2020-09-28 | 2025-09-28 | 20.00 | 4.08 | 存续 |
20 深地铁债 07 | 企业债 | 2020-09-21 | 2023-09-21 | 30.00 | 3.78 | 存续 |
20 深地铁债 06 | 企业债 | 2020-09-02 | 2023-09-02 | 10.00 | 3.70 | 存续 |
20 深地铁债 05 | 企业债 | 2020-08-28 | 2023-08-28 | 15.00 | 3.60 | 存续 |
20 深圳地铁 SCP007 | 超短期融资 券 | 2020-08-26 | 2021-04-27 | 20.00 | 3.06 | 存续 |
20 深圳地铁 SCP006 | 超短期融资 券 | 2020-08-19 | 2021-05-14 | 10.00 | 2.93 | 存续 |
20 深圳地铁 SCP005 | 超短期融资 券 | 2020-08-12 | 2021-04-16 | 20.00 | 2.94 | 存续 |
20 深地铁债 04 | 企业债 | 2020-08-11 | 2023-08-11 | 15.00 | 3.54 | 存续 |
20 深圳地铁 MTN002 | 中期票据 | 2020-07-20 | 2023-07-20 | 30.00 | 3.60 | 存续 |
20 深地铁债 03 | 企业债 | 2020-07-03 | 2023-07-03 | 30.00 | 3.20 | 存续 |
20 深圳地铁 MTN001 | 中期票据 | 2020-06-17 | 2023-06-17 | 30.00 | 3.10 | 存续 |
20 深圳地铁 SCP004 | 超短期融资 券 | 2020-06-05 | 2021-03-02 | 10.00 | 2.09 | 已偿 付 |
20 深圳地铁 SCP003 | 超短期融资 券 | 2020-04-30 | 2021-01-22 | 10.00 | 1.65 | 已偿 付 |
20 深地铁债 01 | 企业债 | 2020-04-28 | 2027-04-28 | 30.00 | 3.46 | 存续 |
20 深地铁债 02 | 企业债 | 2020-04-28 | 2023-04-28 | 30.00 | 2.39 | 存续 |
20 深铁 G3 | 公司债 | 2020-03-24 | 2021-03-24 | 10.00 | 2.54 | 存续 |
20 深圳地铁 SCP002 | 超短期融资 券 | 2020-03-11 | 2020-07-22 | 20.00 | 2.40 | 已偿 付 |
20 深铁 G2 | 公司债 | 2020-03-11 | 2023-03-11 | 15.00 | 2.90 | 存续 |
20 深铁 01 | 公司债 | 2020-02-21 | 2023-02-21 | 30.00 | 3.05 | 存续 |
20 深圳地铁 SCP001 | 超短期融资 券 | 2020-01-08 | 2020-07-22 | 10.00 | 2.88 | 已偿 付 |
19 深圳地铁 SCP006 | 超短期融资 券 | 2019-12-06 | 2020-09-01 | 30.00 | 3.10 | 已偿 付 |
19 深圳地铁 SCP005 | 超短期融资 券 | 2019-11-22 | 2020-08-18 | 20.00 | 3.18 | 已偿 付 |
19 深圳地铁 SCP004 | 超短期融资 券 | 2019-06-19 | 2020-03-13 | 10.00 | 3.30 | 已偿 付 |
19 深圳地铁 SCP003 | 超短期融资 券 | 2019-06-10 | 2020-03-06 | 20.00 | 3.20 | 已偿 付 |
名称 | 类别 | 起息日期 | 到期日期 | 发行规模 （亿元） | 票面利率 （%） | 偿还 情况 |
19 深圳地铁 SCP002 | 超短期融资 券 | 2019-04-30 | 2019-12-16 | 20.00 | 2.95 | 已偿 付 |
19 深圳地铁 SCP001 | 超短期融资 券 | 2019-03-07 | 2019-12-02 | 20.00 | 3.09 | 已偿 付 |
18 深圳地铁 SCP002 | 超短期融资 券 | 2018-12-13 | 2019-09-09 | 10.00 | 3.58 | 已偿 付 |
18 深圳地铁 SCP001 | 超短期融资 券 | 2018-12-13 | 2019-09-09 | 20.00 | 3.58 | 已偿 付 |
（四）与债务偿还相关的主要财务指标
发行人报告期主要财务指标如下表：
表 发行人主要财务数据
单位：亿元
项目 | 2020 年 6 月 1-6 月/6 月末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
资产总额 | 4,396.76 | 4,227.90 | 3,919.76 | 3,667.45 |
负债总额 | 1,638.37 | 1,489.42 | 1,531.67 | 1,474.54 |
全部债务 | 992.08 | 773.27 | 686.07 | 714.19 |
所有者权益 | 2,758.39 | 2,738.48 | 2,388.09 | 2,192.91 |
营业总收入 | 67.95 | 209.90 | 113.26 | 142.06 |
利润总额 | 17.01 | 116.89 | 71.22 | 66.52 |
净利润 | 16.90 | 116.67 | 71.15 | 66.05 |
扣除非经常性损益后的净利 润 | 16.70 | 117.73 | 71.31 | 65.98 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 | 17.71 | 119.17 | 72.73 | 67.13 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 17.90 | 118.12 | 72.52 | 67.20 |
经营活动产生现金流量净额 | -80.34 | 213.20 | 53.94 | 48.64 |
投资活动产生现金流量净额 | -178.16 | -347.91 | -196.17 | -894.63 |
筹资活动产生现金流量净额 | 219.87 | 130.41 | 90.05 | 724.96 |
表 发行人主要财务指标
项目 | 2020 年 6 月 1-6 月/6 月末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
流动比率（倍） | 1.32 | 1.21 | 1.57 | 2.19 |
速动比率（倍） | 0.44 | 0.46 | 0.75 | 1.08 |
资产负债率（%） | 37.26 | 35.23 | 39.08 | 40.21 |
债务资本率（%） | 26.45 | 22.02 | 22.32 | 24.57 |
营业毛利率（%） | 11.87 | 31.90 | 8.94 | 36.61 |
平均总资产回报率（%） | 0.77 | 3.38 | 2.56 | 2.87 |
加权平均净资产收益率 （%） | 0.62 | 4.77 | 3.19 | 3.62 |
EBITDA（亿元） | 47.23 | 175.57 | 128.36 | 105.18 |
EBITDA 全部债务比 （%） | 4.76 | 22.71 | 18.71 | 14.73 |
EBITDA 利息保障倍数 （倍） | 2.64 | 5.77 | 4.04 | 3.92 |
应收账款xx率（次） | 6.72 | 24.83 | 11.29 | 17.56 |
存货xx率（次） | 0.11 | 0.27 | 0.19 | 0.18 |
注：2020 年 6 月 1-6 月数据未年化
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]
（8）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧
+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（12）应收账款xx率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（13）存货xx率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排
债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。
二、具体偿债计划
（一）本期债券的起息日 2021 年 4 月 15 日。
（二）本期债券的付息日期为 2022 年的 4 月 15 日，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（三）本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。本期债券的兑付日为 202 年 月 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）稳定的经营性现金流
2017-2019 年度及2020 年1-6 月，发行人经营性净现金流分别为48.46 亿元、
53.94 亿元、213.20 亿元和-80.34 亿元，除近半年受疫情等因素影响外，近三年经营性现金流充裕且稳定。
地铁和铁路运营收入是深圳地铁稳定的收入来源和现金流支撑，截至 2019
年末，深圳地铁运营业务日均客运量达到487.79 万人次，较2016 年增长63.33%。
随着地铁 7 号线、9 号线和 11 号线的开通，深圳地铁交通网日益完善，深圳地铁的地铁和铁路运营收入也在逐渐提升。近三年又一期，深圳地铁的地铁、铁路运营及管理设计等收入分别为 48.67 亿元、65.49 亿元、65.99 亿元和 21.13 亿元，收入逐年增长。
地铁沿线上盖物业的综合开发也是发行人的重要经营活动之一。深圳市政府全力支持发行人开展轨道交通上盖空间物业开发，按照地铁建设、运营资金需求配置相应上盖空间资源，将上盖空间物业开发收益用于补偿发行人地铁和铁路运营的亏损。近三年又一期，发行人地铁上盖物业开发收入分别为 91.25 亿元、45.19亿元、140.30 亿元和 45.67 亿元，增长幅度较大。
因此，未来公司充足的经营性现金流将是按时偿付本期公司债券的主要来源。
（二）雄厚的资金投入
发行人负责深圳地区的地铁线路建设和运营，深圳市政府每年会向发行人拨付大量地铁线路建设及代建项目资金，为发行人带来充裕现金流，自 2008 年以
来，发行人累计政府各项资金投入超过 2,000 亿元，雄厚的财政资金投入，为发行人带来充裕的现金流，有力的保障了本期公司债券的还本付息。
（三）通畅的外部融资渠道
在当前市场信贷面较为趋紧的情况下，公司信贷融资规模并未受到较大影响，各家银行对发行人的信贷支持力度依旧较强。此外，公司针对当前市场环境，积 极尝试融资产品的创新，与多家银行、信托公司、保险公司进行融资组合产品的 洽谈，积极拓展融资渠道，形成了极强的筹资能力。
截至 2020 年 6 月末，发行人及下属公司获得的各家银行授信额度为 2,575.75
亿元，已用额度 651.21 亿元，授信余额 1,924.54 亿元。即使公司出现临时性现金不足，也完全有能力通过其他融资渠道进行xx以偿付到期债务。
因此，通畅的外部融资渠道将是公司按期偿还本期公司债券本息的有力支撑。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人于发行前指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转， 并进行专项管理。偿债资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现金流及其 他法律法规允许的其他途径。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一 步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金运用计划，保证资金按计划调 度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障 投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1．发行人未能偿付本期债券的到期利息；
2．发行人未能偿付本期债券到期应付本金；
3．发行人丧失清偿能力；
4．发行人明确表示或者以自己的行为表明不能偿付本期债券本金及到期利息；
5．发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）、
（2）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
6．发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
7．在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
8．在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
《受托管理协议》双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、挂牌转让的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行、挂牌转让相关的任何法律规定或规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用
（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（三）争议解决方式
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向位于发行人所在地的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
名称：深圳市地铁集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层邮编：518026
法定代表人：xx
注册资本：459.43 亿元
成立日期：1998 年 7 月 31 日信息披露负责人：xx格
信息披露联系人：xxx、xx、xx、xx传真：0000-00000000
电话：0000-00000000
统一社会信用代码：91440300708437873H经营范围：
1.轨道交通等政府投资决策项目的规划、设计、建设、融资、运营、资源开发与经营、配置土地及物业开发与经营；
2.投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；
3.国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）；
4.设计、制作、发布、代理国内外广告业务；
5.物业管理；
6.轨道交通相关业务咨询及教育培训。
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）公司设立
深圳市地铁集团有限公司（原名深圳市地铁有限公司）是 1998 年 6 月 23 日经深圳市人民政府（深府办【1998】73 号文件）批准成立的国有独资企业。1998年 7 月 31 日领取企业法人营业执照，注册号：4403011003770，注册资本为人民
币 10 亿元，经营期限 69 年。
（二）历史沿革
2008 年 8 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司增资人民币
19.90 亿元（深国资委【2008】116 号、187 号文），变更后的注册资本和实收资本为人民币 29.90 亿元，注册号：440301103589295。
2009 年，公司名称由深圳市地铁有限公司变更为深圳市地铁集团有限公司。
同年 8 月和 12 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司分别增资人民币 1.10 亿元和 1.00 亿元（深国资委【2009】79 号、165 号文），变更后的注册资本和实收资本为人民币 32 亿元。
2011 年 4 月，深圳地铁三号线投资有限公司 80%股权划转入深圳市地铁集团。
2012 年 5 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司增资 40.13 亿
元，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 72.13 亿元（深国资委【2012】98号）。
2014 年 1 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司增资 167.87亿元（深国资委【2013】519 号、【2014】36 号文），具体形式是以前海湾、深湾、横岗 G07218-0110、横岗 G07218-0111 等四块土地地价转资本金形式注入公司，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 240 亿元。
2015 年 12 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会向发行人增资 1 亿元（深国资委函【2015】530 号文）。
2016 年，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对发行人增资 199.71 亿元，具体形式是以安托山项目等三块土地地价转资本金形式注入公司。
2017 年，公司收购万科 29.38%的股权，成为万科第一大股东。同年，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以塘朗 F 地块作价 18.72 亿元出资，增加资本公积。塘朗 F 地块位于深圳市南山区塘朗车辆段基地西侧，毗邻南山大学城地区，占地面积 4.28 万平方米。
截至2020 年6 月末，深圳市地铁集团注册资本金440.71 亿元，总资产4,305.70
亿元，净资产 2,736.95 亿元。
2020 年 10 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司注册资本变更的批复》（深国资委〔2020〕497号），同意深圳地铁注册资本由 440.71 亿元增加至 459.43 亿元。
截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为 459.43 亿元。
（三）发行人股权结构基本情况
发行人由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会独家出资成立。作为国有独资企业，发行人接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的领导和监督。
图 发行人股权结构图（截至 2020 年 6 月 30 日）
截至 2020 年 6 月末，发行人股权未被质押。
（四）近三年内发行人控股股东及实际控制人变动情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），持有发行人 100%股权。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（五）发行人重大资产重组情况
报告期内发行人无重大资产重组情况。
三、发行人组织结构和权益投资情况
（一）组织结构
截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：
图 发行人组织结构图
发行人各部门职能如下：
1．董事会办公室（政策研究室）：根据集团发展战略，统筹战略管理、政策研究、董事会事务、公司治理、股东事务、资本运作、综合改革等工作，推动
企业变革、形成战略思维、引导管理创新。
2．党群办公室：根据集团发展战略，围绕企业中心工作开展党的组织建设、企业文化建设、外联宣传等工作，发挥企业党组织参谋助手、综合协调、督促检查的作用，强化党的领导力及集团品牌影响力。
3．办公室：根据集团发展战略，统筹文秘调研、制度流程、机要办文、公务联络、后勤保障等方面工作，不断优化集团行政管控和部门协调效率，确保集团各项经营决策和工作进展实现全过程督办监控，为集团政务运转提供全方位行政支撑和全链条服务保障。
4．纪检监察室（监事会办公室）：根据党章及其他党内法规制度，按照市国资委、集团公司的决策部署，负责统筹集团纪检监察和监事会工作，履行监督、执纪、问责职能，推进党风廉政建设和反腐败工作，为集团改革发展提供坚实的纪律保障。
5．人力资源中心：根据集团发展战略，统筹负责人力资源规划、组织发展、招聘配置、人才开发、薪酬管理、绩效管理、劳动人事管理等工作，不断优化人力资源管理体系与人才队伍建设，为实现集团经营发展战略目标提供人力支持与保障。
6．财务管理中心：根据国家和上级主管部门财税法规以及集团发展战略，负责建立健全财务人员、报表、资金、预算和会计制度等五方面集中统一的财务体系，合理配置财务资源，不断提高企业集团财务管控能力和水平，发挥集团财务专家的作用，提升财务管理效率，降低集团财务风险和经营风险。
7．成本合约中心：根据集团发展战略和经营计划要求，组织建设专业化的成本合约管理体系，统筹成本管理、合约管理、招投标管理工作，加强成本全过程管控，有效提升成本精益化管理水平。
8．审计法律中心：根据集团发展战略，统筹集团审计工作、法律事务、内控与风险管理工作，构建与优化战略审计体系、风险防控体系及法律事务管理体系，保证集团健康、安全、科学发展。
9．投资管理中心：根据集团发展战略，统筹集团投资管理、资产管理、产权管理、经营计划与考核、经营管理数据统计与分析、管理体系创新与评审等工
作，发挥集团总部投资管理中心及经营业绩监控中心功能，不断提升集团整体经营能力及经营效益。
10．技术管理中心：根据集团发展战略，统筹集团技术管理、技术创新管理、安保区管理、节能减排等专项工作，提升集团各板块业务的技术管理水平，全面提升集团科技创新能力。
11．地铁指挥中心：根据集团发展战略，统筹做好集团业务运作监控、值班调度、应急指挥、综合维稳、应急处置工作，打造应对紧急事件的综合指挥平台，提升集团应急管理能力。
12．规划发展中心：根据集团发展战略，通过参与市政府轨道交通线网规划，开展业务规划及前期策划管理和一体化初步设计统筹协调管理工作，获取建设投资项目、资金及政策支持，推动实现集团“一体化”可持续发展目标。
13．工程管理中心：根据集团发展战略，负责工程策划管理、工程标准管理、工程计划与考核、对标管理、设备管理、下属企业工程管理与施工现场管理、生态xx管理等工作，构建与优化集团工程建设项目管理体系，提升项目品质，为项目的顺利开发建设提供保障。
14．安全质量中心：根据集团发展战略，统筹集团安全质量体系与管理、安全质量评审、安全防护技术研究与应用、工程验收工作，构建安全管控体系，为地铁集团安全发展保驾护航。
15．信息管理中心：围绕“科技地铁”发展战略，统筹规划、搭建集团整体业务与管理信息共享中心，通过业务信息化、管理智能化，带动企业管理和业务流程创新，提升企业运作效率，实现管理持续升级，并最大化发挥集团信息资源价值。
（二）发行人重要权益投资情况
截至 2020 年 6 月末，发行人拥有全资及控股子公司 16 家，其中全资子公司
12 家，控股子公司 4 家；主要参股公司 8 家。
1．全资及控股子公司情况
表 发行人全资及控股子公司情况表
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 （%） | 享有表决 权（%） | 注册 资本 |
1 | 深圳地铁运营集团有限公司 | 负责地铁1、2、3、5、7、9、 11号线的运营服务工作，建立健全高效、有序的地铁运营管理机制，负责运营安全、客运服务、票务政策、设备设施维护等工作；配合集团有关部门做好内部保卫、反恐、维稳、 人武保卫等综合治理工作 | 100.00 | 100.00 | 9,000.00 |
2 | 深圳地铁建设集团有限公司 | 负责三期、四期轨道建设线路的规划、拆迁、设计、土建施工、设备安装及调试、安全质 量管理等工作 | 100.00 | 100.00 | 9,000.00 |
3 | 深圳地铁置业集团有限公司 | 负责地铁上盖物业开发项目（含商业开发项目、保障性住房项目、旧城改造等，下同）的前期规划、土地获取、设计管理、招投标组织（保障房除外 ）、施工管理、安装装修、开发模式研究、市场营销与保障性住房交付等全过程管理工作 。保留“ 保障性住房代建办公室”，为物业开发分公司下属二级部门，负责加强与政府主管部门协调，开展保障性住房政策争取、租赁管理、保值增 值等工作 | 100.00 | 100.00 | 9,000.00 |
4 | 深圳地铁国际投资咨询有限公司 | 轨道交通项目（地铁、轻轨、跨座式单轨、有轨电车等）的建设经营、开发和综合利用；河套地区的交通、教育、科研 、技术创新等配套设施投资开发和综合利用；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营 、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道 交通相关业务咨询及教育培训 | 100.00 | 100.00 | 20,000.00 |
5 | 深圳地铁 物业管理发展有限 | 地铁上盖物业（含地下空间） 管理与经营、物业租赁、房地产经纪，国内贸易（不含专营 | 100.00 | 100.00 | 1,000.00 |
公司 | 、专控、专卖商品）；广告业务；环境设计；园林绿化工程 ；房屋维护、维修；地铁多种 资源开发利用和经营 | ||||
6 | 深圳市市政设计研究院有限公司 | 承担市政公用、建筑、公路、城市公共交通、城市防洪、环境工程、电子通信广电智能化系统等行业设计；工程勘察；工程咨询；土工及建材试验；工程监理及城市规划编制（以 上按资质证书经营） | 100.00 | 100.00 | 6,000.00 |
7 | 深圳地铁 教育培训中心 | 为地铁交通提供短期服务、职业培训、管理培训 | 100.00 | 100.00 | 2,030.00 |
8 | 深圳地铁前海国际发展有限 公司 | 投资建设与运营服务 | 100.00 | 100.00 | 2,362,960.00 |
9 | 深圳市地铁商业管理有限公 司 | 酒店管理，企业咨询管理，房地产经纪，在合法取得土地使用权范围内的地铁上盖物业开 发经营业务 | 100.00 | 100.00 | 10,000.00 |
10 | 深圳地铁集团埃塞俄比亚有限责任公 司 | 地铁运营管理 | 100.00 | 100.00 | 4.59 |
11 | 深圳地铁工程咨询 有限公司 | 工程项目管理、工程监理、工程招标代理、工程咨询、工程 造价咨询 | 100.00 | 100.00 | 2,000.00 |
12 | 深圳市地铁三号线投资有限 公司 | 轨道交通项目的筹划、建设、经营、开发和综合利用；地铁资源和地铁物业的综合开发 | 80.00 | 80.00 | 150,000.00 |
13 | 深圳平南铁路有限公司 | 从事平南铁路建设、经营以及配套的装卸、仓储业务；经营铁路运输设备及器材、代办运输、代售车票以及平南铁路沿 线的灯箱、霓虹灯广告等业务 | 75.00 | 75.00 | 22,152.00 |
14 | 深圳地铁诺德投资发展有限 公司 | 地铁上盖物业开发经营及管理 ，酒店、办公、商铺、公寓管理，物业管理 | 51.00 | 51.00 | 2,000.00 |
15 | 深圳地铁万科投资发展有限 公司 | 资产经营及管理，酒店、办公楼、商铺、公寓经营与管理 | 51.00 | 51.00 | 5,000.00 |
16 | 深圳铁路投资建设集团有限公司 | 代表市政府投资建设国家铁路 、城际铁路、铁路枢纽场站及综合交通枢纽等项目，集中持有、管理、经营市政府铁路股权和相关国有资产；负责新建国家铁路、城际铁路综合交通枢纽地上地下空间和xx土地综合开发经营；成为市铁路规划建设工作的强有力抓手，打造市铁路发展支撑服务平台，铁路基础设施投融资、建设和运营平台，铁路建设综合开发 平台。 | 100.00 | 100.00 | 20,000.00 |
截至 2020 年 6 月末，发行人全资子公司及控股子公司情况如下：
（1）深圳地铁运营集团有限公司
注册资本金 9,000 万元人民币，发行人出资比例 100%，前身为原发行人运营总部，2019 年 2 月 13 日注册为独立法人，主要从事地铁 1、2、3、5、7、9、 11 号线的运营服务工作，建立健全高效、有序的地铁运营管理机制，负责运营安全、客运服务、票务政策、设备设施维护等工作；配合集团有关部门做好内部保卫、反恐、维稳、人武保卫等综合治理工作。该公司注册成立时间较短，截至 2019年末尚未发生经济业务，暂无资产负债及收入情况。
（2）深圳地铁建设集团有限公司
注册资本金 9,000 万元人民币，发行人出资比例 100%，前身为原发行人建设总部，2019 年 2 月 1 日注册为独立法人，负责三期、四期轨道建设线路的规划、拆迁、设计、土建施工、设备安装及调试、安全质量管理等工作。
2019 年末总资产 15,210.76 万元，所有者权益 9,000.00 万元，2019 年实现收
入 20,674.81 万元，净利润 1.63 万元。
（3）深圳地铁置业集团有限公司
注册资本金 9,000 万元人民币，发行人出资比例 100%，前身为原发行人物业开发总部，2019 年 1 月 31 日注册为独立法人，负责地铁上盖物业开发项目（含
商业开发项目、保障性住房项目、旧城改造等，下同）的前期规划、土地获取、设计管理、招投标组织（保障房除外）、施工管理、安装装修、开发模式研究、市场营销与保障性住房交付等全过程管理工作。保留“保障性住房代建办公室”，为物业开发分公司下属二级部门，负责加强与政府主管部门协调，开展保障性住房政策争取、租赁管理、保值增值等工作。
2019 年末总资产 14,258.93 万元，所有者权益 9,219.04 万元，2019 年实现收
入 11,223.89 万元，净利润 219.04 万元。
（4）深圳地铁国际投资咨询有限公司
注册资本金 20,000 万元人民币，发行人出资比例 100%，2019 年 2 月 20 日注册成立，负责轨道交通项目（地铁、轻轨、跨座式单轨、有轨电车等）的建设经营、开发和综合利用；河套地区的交通、教育、科研、技术创新等配套设施投资开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
2019 年末总资产 9,134.57 万元，所有者权益 7,265.39 万元，2019 年实现收入 1,199.60 万元，净利润-2,720.64 万元，该公司成立时间较短，暂未盈利。
（5）深圳地铁物业管理发展有限公司
注册资本金 1,000 万元人民币，发行人出资比例为 100%。主要从事地铁上盖物业（含地下空间）管理与经营、物业租赁、房地产经纪，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；广告业务；环境设计；园林绿化工程；房屋维护、维修；地铁多种资源开发利用和经营。
2019 年末总资产 52,580.70 万元，所有者权益 10,842.01 万元，2019 年实现
收入 74,843.22 万元，净利润 1,602.02 万元。
（6）深圳市市政设计研究院有限公司
注册资本金 6,000 万元人民币，发行人出资比例为 100%。主要从事工程勘察设计；工程咨询；土工及建材试验；工程监理及城市规划编制（以上按资质证书经营）。
2019 年末总资产 130,203.62 万元，所有者权益 29,509.93 万元，2019 年实现
收入 78,893.86 万元，净利润 5,214.34 万元。
（7）深圳地铁教育培训中心
注册资本金 2,030 万元人民币，发行人出资比例为 100%。主要为地铁交通提供短期服务、职业培训、管理培训等。
2019 年末总资产 3,291.22 万元，所有者权益 2,290.61 万元，2019 年实现收入 1,114.88 万元，净利润-63.61 万元。
（8）深圳地铁前海国际发展有限公司
成立于 2013 年 10 月 9 日，注册资本金 2,362,960 万元人民币，发行人出资比例为 100%。主要从事轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务；物业开发投资建设和经营管理服务；物业管理和租赁服务；工程咨询、投融资策划咨询服务等现代服务业。
2019 年末总资产 2,542,900.98 万元，所有者权益 2,360,976.52 万元，2019 年未实现收入，由于该公司正常运营产生一定费用，故净利润为-745.61 万元。
（9）深圳市地铁商业管理有限公司
注册资本金 10,000 万元人民币，发行人出资比例为 100%。主要从事酒店管理；企业咨询管理；房地产经纪；在合法取得土地使用权范围内的地铁上盖物业开发经营业务；餐饮管理；会议服务、展览展示策划等业务。
2019 年末总资产 15,507.38 万元，所有者权益 6,112.27 万元，2019 年实现收入 12,474.12 万元，净利润-1,051.83 万元。
（10）深圳地铁集团埃塞俄比亚有限责任公司
注册资本折合人民币 4.59 万元，发行人出资比例为 100%，注册地在埃塞俄比亚，主要从事地铁运营管理，轨道运营职业培训等业务，是发行人“走出去”战略的重要平台。
2019 年末总资产 90,575.24 xx，所有者权益 50,694.77 xx，2019 年实现
收入 10,580.75 xx，税后利润 5,685.91 xx。
（11）深圳地铁工程咨询有限公司
注册资本 2,000 万元人民币，发行人直接出资 51%，间接出资 49%，主营业务以工程项目管理为重点、兼顾监理业务和市场内其他工程咨询类业务。具有国家住建部 “市政公用工程监理甲级”资质证书、房屋建筑工程及市政工程监理服务 ISO9001 国际标准认证证书。
2019 年末总资产 3,667.71 万元，所有者权益 2,766.74 万元，2019 年实现收
入 6,182.38 万元，净利润 254.79 万元。
（12）深圳市地铁三号线投资有限公司
注册资本金 150,000 万元人民币，发行人出资比例为 80%。主要从事轨道交通项目的筹划、建设、经营、开发和综合利用，以及地铁资源和地铁物业的综合开发。
2019 年末总资产 2,108,630.22 万元，所有者权益 570,085.81 万元，2019 年实现收入 87,962.31 万元，净利润-70,575.35 万元。该公司为发行人控股且并表的项目子公司，前期主要负责地铁三号线建设的投融资，地铁三号线开通后主要负责三号线的运营和维修，因为地铁运营成本较高，且无政府补贴，所以净利润为负值。
（13）深圳平南铁路有限公司
注册资本 22,152 万元人民币，发行人出资比例为 75%，主营业务是从事平南铁路建设、经营以及配套的装卸、仓储业务；经营铁路运输设备及器材、代办运输、代售车票以及平南铁路沿线的灯箱、霓虹灯广告等业务。
2019 年末总资产 74,906.84 万元，所有者权益 6,959.52 万元，2019 年实现收入 71,453.96 万元，净利润-1,856.80 万元。公司从事平南铁路的建设和经营，营业 2019 年度营业成本较高，造成净利润为负值。
（14）深圳地铁诺德投资发展有限公司
注册资本金 2,000 万元人民币，发行人出资比例为 51%。主要从事地铁上盖物业开发经营及管理，酒店、商铺、公寓管理，物业管理。
2019 年末总资产 4,050.30 万元，所有者权益 2,155.31 万元，2019 年实现收
入 2,328.19 万元，净利润 47.44 万元。
（15）深圳地铁万科投资发展有限公司
注册资本金 5,000 万元人民币，发行人出资比例为 51%。主要从事资产经营及管理，酒店、办公楼、商铺、公寓经营与管理，经营进出口贸易业务；房地产开发经营及管理；物业管理；房地产经纪。
2019 年末总资产 10,372.69 万元，所有者权益 5,604.16 万元，2019 年实现收
入 4,869.00 万元，净利润 178.59 万元。
（16）深圳铁路投资建设集团有限公司
注册资本金 20,000 万元人民币，发行人出资比例 100%，2019 年 3 月 6 日注册成立，公司经营范围包括：铁路、城际及其他轨道交通项目客货运输，仓储；铁路、城际及其他轨道交通工程勘察、设计、施工、监理（凭有效资质证开展经营）；铁路、城际及其他轨道交通项目经营及管理；铁路、城际及其他轨道交通设备维修；铁路、城际及其他轨道交通项目配套及沿线车站建设、广告；铁路运输设备管理；装饰设计；国内贸易；经营进出口业务；从事广告业务；产业投资；科技研发；轨道交通相关业务咨询。
截至 2019 年末，该公司总资产 19,837.09 万元，所有者权益 18,163.16 万元，2019 年暂未实现收入，产生一定的运营成本，净利润为-1,836.84 万元。
2．参股公司情况
2020 年 6 月末，公司的主要参股企业情况如下：
表 公司主要参股企业情况表
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 （% ） | 表决权比例 （% ） | 注册资本 | 投资金额 |
1 | 深圳中车轨道车 辆有限公司 | 深圳 | 轨道车辆及配件的 销售、租赁 | 50.00 | 50.00 | 102,000.00 | 51,000.00 |
2 | 深圳市朗通房地 产开发有限公司 | 深圳 | 房地产开发 | 50.00 | 50.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
3 | 深圳报业地铁传 媒有限公司 | 深圳 | 从事广告业务 | 49.00 | 49.00 | 7,000.00 | 3,430.00 |
4 | 深圳市现代有轨 电车有限公司 | 深圳 | 地铁、轻轨交通项 目的建设、运营 | 49.00 | 49.00 | 53,000.00 | 25,970.00 |
序号 | 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 （% ） | 表决权比例 （% ） | 注册资本 | 投资金额 |
5 | 深圳市深圳通有 限公司 | 深圳 | 交通一卡通 | 40.00 | 40.00 | 10,000.00 | 4,000.00 |
6 | 万科企业股份有 限公司 | 深圳 | 房地产开发 | 27.91 | 27.91 | 1,099,521.02 | 315,452.58 |
7 | 郑州中建深铁轨 道交通有限公司 | 郑州 | 轨道交通建设 | 29.00 | 29.00 | 100,000.00 | 29,000.00 |
8 | 厦深铁路广东有 限公司 | 深圳 | 轨道交通建设 | 12.02 | 12.02 | 1,901,776.59 | 228,593.55 |
截至 2020 年 6 月，对发行人有重要影响的参股公司财务情况如下：
（1）深圳市朗通房地产开发有限公司
注册资本金 10,000 万元人民币，发行人出资比例为 50%。在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发与经营管理业务。
2019 年末总资产 268,043.06 万元，所有者权益 208,620.86 万元，2019 年实
现收入 331,258.20 万元，净利润 111,114.81 万元。
（2）深圳市现代有轨电车有限公司
注册资本金 53,000 万元人民币，发行人出资比例为 49%。主要从事地铁、轻轨交通项目的建设、运营、开发和综合利用；轨道交通相关业务咨询及教育培训；有轨电车设备设施维修服务。
2019 年末总资产 186,999.84 万元，所有者权益 29,742.45 万元，2019 年实现收入 919.12 万元，净利润-1,327.55 万元。
（3）深圳市深圳通有限公司
注册资本金 10,000 万元人民币，发行人出资比例为 40%。主要从事智能 IC卡（包括用于公共大巴、公共小巴、出租小汽车、地铁、轻轨、轮渡等公共交通智能 IC 卡）的开发、制作、销售、应用、充值；电子交易收费系统相关配套设备的技术开发；电子交易收费系统运营技术开发、管理，信息咨询；广告业务等。
2019 年末总资产 149,241.27 万元，所有者权益 31,195.51 万元，2019 年实现
收入 12,727.12 万元，净利润 4,709.89 万元。
（4）万科企业股份有限公司
注册资本金 1,099,521.02 万元人民币，发行人出资比例为 27.91%，主要从事房地产开发，兴办实业，国内商业等业务。
2019 年末总资产 172,992,945.04 万元，所有者权益 27,057,911.54 万元，2019
年实现收入 36,789,387.75 万元，净利润 5,513,161.46 万元。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况
发行人控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“深圳市国资委”）。深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。
发行人与控股股东之间保持相互独立，拥有独立完整的业务、人员、资产、机构和财务，自主经营、独立核算、自负盈亏。
五、董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
表 发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始 时间 | 政府兼 职情况 | 国籍 | 是否有境 外居留权 |
xx | 党委书记、董事长 | 男 | 2017.09 | 无 | 中国 | 无 |
xxx | 党委委员、副书记、董事、 总经理 | 男 | 2021.02 | 无 | 中国 | 无 |
xx | 党委副书记、董事 | 男 | 2019.12 | 无 | 中国 | 无 |
周志成 | 副总经理 | 男 | 2019.12 | 无 | 中国 | 无 |
姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始 时间 | 政府兼 职情况 | 国籍 | 是否有境 外居留权 |
xx | 党委委员、副总经理 | 男 | 2013.07至 今任党委委员 2019.05至 今任副总 经理 | 无 | 中国 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 2019.12 | 无 | 中国 | 无 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 男 | 2019.05 | 无 | 中国 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 2019.12 | 无 | 中国 | 无 |
xx | 财务总监、董事 | 男 | 2020.11 | 无 | 中国 | 无 |
xxx | 董事 | 男 | 2017.09 | 无 | 中国 | 无 |
xx | 董事 | 男 | 2017.09 | 无 | 中国 | 无 |
xxx | 董事 | 男 | 2020.01 | 无 | 中国 | 无 |
商xx | 监事 | 男 | 2018.05 | 无 | 中国 | 无 |
xxx | 职工监事 | 男 | 2013.09 | 无 | 中国 | 无 |
xx | 职工监事 | 女 | 2013.09 | 无 | 中国 | 无 |
注：
1、以上董事会、监事会成员无政府部门人员兼职情况，符合公司法等相关法律法规要求。
（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
xx，男，1966 年出生，满族，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师、高级经济师，中共党员。曾任深圳市圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理，深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，深圳市天健（集团）股份有限公司总经理、党委书记、董事长。现任深圳市地铁集团有限公司党委书记、董事长，万科企业股份有限公司董事。
xxx，x，xx，xx，0000 年 12 月生，江西南昌人，1994 年 4 月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任深圳市工勘岩土工程公司总工办总工程师；深圳市地铁集团有限公司党委委员、副总经理；深圳市人才安居集团有限公司党委委员、副书记，董事、总经理。2021 年 2 月起担任深圳市地铁集团有限公司党委委员、副书记，董事、总经理。
xx，男，1963 年出生，研究生学历，工商管理硕士，律师、高级政工师、中共党员。曾任深圳市龙岗区妇联办公室副主任、妇联主任科员、基建办公室负责人，深圳市体改办秘书处主任科员、副处长、调研员，深圳市国资委办公室主任、企业领导人员管理处处长，深业集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事。现任深圳市地铁集团有限公司党委副书记、董事。
xxx，男，1967 年出生，本科学历，文学学士、法学学士、中共党员。曾任深圳市公共汽车有限公司办公室主任、分公司经理，深圳市公交城镇巴士有限公司党总支书记、总经理，深圳巴士集团龙岗公共汽车公司党委书记、总经理、兼深圳市众盛实业公司董事长，深圳巴士集团公共汽车公司党委书记、总经理、兼深圳市鹏翔旅游运输公司董事长，深圳巴士集团股份有限公司副总经理、党委委员。现任深圳市地铁集团有限公司副总经理。
xx，男，1967 年出生，研究生学历，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任深圳市地铁有限公司车辆设备部工程师、副经理（主持工作），深圳市地铁有限公司总体技术部经理，总调度室副总调度长、总调度室主任，设计管理部经理、项目总体部部长、总工程师室（技术委员会办公室、安全质量部）主任（部长）、5 号线建设分公司经理、设计部部长，深圳市地铁集团有限公司总经济师、党委委员。现任深圳市地铁集团有限公司党委委员、副总经理。
xxx，男，1968 年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师、中共党员。曾任深圳市沙河实业（集团）有限公司资产经营管理部副经理、计财部副经理、经理。四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理兼任衡平信托投资公司财务顾问兼任宝盈基金管理有限公司财务负责人。新一佳超市有限公司行政管理总监兼任财务副总监、投资部总经理。深圳市农科集团公司财务总监。深圳市地铁集团有限公司董事、财务总监，深业集团有限公司董事、财务总监，兼任市天健（集团）股份有限公司监事，兼喀什深圳城有限公司财务总监，兼任华润深国投投资有限公司董事，xxxxx（xx）xxxxxxxx，xxxx（xx）股份有限公司监事，兼任华润深国投投资有限公司董事，现任xxxxxxxxxxxxxxx。
xxx，x，0000 年出生，研究生学历，管理学硕士，教授级高级工程师，中共党员。曾任深圳市天健集团香港工程师、分公司副总工程师，深圳市地铁有
限公司 5 号线建设分公司聘任高工、副经理。深圳地铁工程咨询有限公司总经理、
董事，兼地铁 6 号线工程项目管理部经理，深圳市地铁集团有限公司 7 号线建设分公司经理，深圳市地铁集团有限公司建设总部副总经理、董事长、党委书记。现任深圳市地铁集团有限公司党委委员、副总经理。
xxx，男，1977 年出生，研究生学历，经济学硕士，经济师、中共党员。曾任深圳市司钿投资有限公司投资部投资分析师，深圳市深华集团公司总经理办公室行政助理、投资发展部投资主管、资产经营部高级主管。深圳市投资控股有限公司企业一部高级主管、副部长、科技园区部部长。现任深圳市地铁集团有限公司副总经理，万科企业股份有限公司董事。
xx，男，1973 年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、中共党员。曾任深圳市特发集团有限公司财务总监、董事，兼深圳市投资控股有限公司监事，兼深圳市水务（集团）有限公司监事，深圳市盐田港集团有限公司董事、财务总监、党委委员，兼深圳市投资控股有限公司监事，兼深圳市水务（集团）有限公司监事。现任深圳市地铁集团有限公司财务总监、董事。
xxx，x，1963 年出生，硕士研究生学历，水工建筑高级工程师。曾任四川省公路设计院室主任，深圳市水利规划设计院专业副总工，深圳市深水水务监理有限公司总经理，深圳市东江水源工程管理处总工程师，深圳市水利规划设计院有限公司院长，现任深圳市地铁集团有限公司及深业集团有限公司董事。
xx，男，1970 年出生，硕士研究生学历，工商管理硕士，曾任中国平安集团财务管理委员会及投资管理委员会执行秘书；平安人寿保险有限公司深圳分公司、平安资产管理有限公司、平安基金管理有限公司高级经理人；前海结算股份有限公司执行董事、总经理。现任深圳市地铁集团有限公司、深业集团有限公司及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司董事。
xxx，男，1972 年出生，博士研究生学历，法学博士，曾任深圳仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员；深圳国际仲裁院仲裁员；深圳国际仲裁院前海海事物流仲裁中心专家委员会委员；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。现任xxxxxxxxxxxxx。
xxx，x，0000 年出生，本科学历，中共党员，曾任深圳市深投文化有限公司党委委员，发展改革（法律）部部长。现任深圳市地铁集团有限公司专职监事。
xxx，男，1960 年出生，本科学历、工学学士，高级政工师，中共党员。曾任机械工业部第一设计研究院翻译、深圳市地铁有限公司办公室副主任、总经理秘书、党群办副主任、部长、武装部部长。现任深圳市地铁集团有限公司工会副主席、职工监事。
xx，女，1965 年出生，大专学历，助理研究员，中共党员。曾任四川省南充市纺织职业中学教师、成都理工大学纪检监察审计处副科级监察员、审计室主任、深圳市地铁有限公司监察审计部主管、副部长（主持工作）。现任深圳市地铁集团有限公司审计法律中心总经理、党支部书记、职工监事。
发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况 | |||
姓名 | 公司职务 | 任职的其他单位 | 其他单位职务 |
xx | 党委书记、董事长 | 万科企业股份有限公司 | 董事 |
xxx | 副总经理 | 万科企业股份有限公司 | 董事 |
xxx | 董事 | 深业集团有限公司 | 董事 |
xx | 董事 | 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 | 董事 |
深业集团有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 华商xxx（前海）联营律师事务所 | 律师 |
深圳国际仲裁院 | 仲裁员 | ||
深圳大学法学院 | 硕士研究生导师 | ||
xx | 职工监事 | 深圳中车轨道车辆有限公司 | 监事 |
（三）持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不持有发行人债券和股权。
六、发行人主营业务
（一）发行人主营业务情况概述
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总资产为 4,396.76 亿元、所有者权益为
2,758.39 亿元。2020 年 1-6 月，发行人实现营业收入 67.95 亿元，投资收益 35.64
亿元，营业利润 16.99 亿元，净利润 16.90 亿元。
截至 2019 年末，发行人总资产 4,227.90 亿元、所有者权益 2,738.48 亿元。
2019 年度，发行人实现营业收入 209.90 亿元，投资收益 117.25 亿元，营业利润
117.94 亿元，净利润 116.67 亿元。
表 发行人近三年及一期整体经营情况
单位：亿元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 67.95 | 209.90 | 113.26 | 142.06 |
投资收益 | 35.64 | 117.25 | 103.72 | 72.54 |
合计 | 103.59 | 327.15 | 216.98 | 214.60 |
营业利润 | 16.99 | 117.94 | 71.38 | 66.44 |
净利润 | 16.90 | 116.67 | 71.15 | 66.05 |
公司的主营业务包括地铁、铁路运营及管理设计、地铁上盖物业开发以及其他。目前，主营业务收入主要来源于地铁、铁路运营及管理设计、地铁上盖物业开发，收入来源稳定，公司其他业务收入占比较小。
表 近三年又一期发行人营业收入构成情况
单位：亿元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
地铁、铁路运营 及管理设计 | 21.11 | 31.07% | 65.99 | 31.44% | 65.49 | 57.82% | 48.67 | 34.26% |
地铁上盖物业开 发 | 45.67 | 67.21% | 140.30 | 66.84% | 45.19 | 39.90% | 91.25 | 64.23% |
其他 | 1.17 | 1.72% | 3.61 | 1.72% | 2.58 | 2.28% | 2.14 | 1.51% |
合计 | 67.95 | 100.00% | 209.90 | 100.00% | 113.26 | 100.00% | 142.06 | 100.00% |
表 近三年又一期发行人营业成本构成情况
单位：亿元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
地铁、铁路运营及管理 设计 | 41.82 | 69.82% | 92.70 | 64.85% | 85.65 | 83.05% | 54.81 | 60.86% |
地铁上盖物 业开发 | 16.95 | 28.30% | 48.09 | 33.64% | 15.33 | 14.86% | 33.33 | 37.01% |
其他 | 1.13 | 1.88% | 2.16 | 1.51% | 2.15 | 2.08% | 1.92 | 2.13% |
合计 | 59.89 | 100.00% | 142.95 | 100.00% | 103.13 | 100.00% | 90.06 | 100.00% |
表 近三年又一期发行人毛利及毛利率情况
单位：亿元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
毛利 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
地铁、铁路运营及管理 设计 | -20.71 | -98.11% | -26.71 | -40.48% | -20.16 | -30.78% | -6.14 | -12.62% |
地铁上盖物 业开发 | 28.72 | 62.89% | 92.21 | 65.72% | 29.86 | 66.08% | 57.92 | 63.47% |
其他 | 0.04 | 3.42% | 1.45 | 40.17% | 0.43 | 16.67% | 0.22 | 10.28% |
合计 | 8.06 | 11.86% | 66.95 | 31.90% | 10.13 | 8.94% | 52.00 | 36.60% |
注：
1.轨道交通建设板块因无收入、支出全部资本化，故未在该表列示；
2.国家铁路建设板块只有平南铁路公司参与合并报表，其收入、成本分别在“地铁、铁路运营及管理设计收入”和“地铁、铁路运营及管理设计成本”中列示；
3.保障房产权归深圳市住建局所有，因此相关收入不属于发行人，故发行人保障房项目无收入。
营业收入方面，发行人近三年又一期的营业收入分别为 142.06 亿元、113.26亿元、209.90 亿元和 67.95 亿元。2018 年营业收入较上年减少 28.80 亿元，降幅 20.27%，主要系营业收入随地铁上盖物业开发收入的增减而变动；2019 年营业收入较上年增加 96.64 亿元，增幅 85.33%，主要系本期地铁上盖物业开发收入结转增加导致；2020 年1-6 月的营业收入较上年同期减少41.49 亿元，降幅37.91%，主要系受到新冠肺炎疫情影响，上半年业务收入有所收缩。
营业成本方面，发行人近三年又一期的营业成本分别为 90.06 亿元、103.13亿元、142.95 亿元和 59.89 亿元。2018 年营业成本较上年增加 13.07 亿元，增幅 14.51%，主要系地铁 7、9、11 号线正式运营，运营成本增加，以及部分地铁上盖物业项目确认结转成本；2019 年营业成本较上年同期增加 39.82 亿元，增幅 38.61%，主要系本期地铁上盖物业开发成本增加；2020 年 1-6 月的营业成本较上年同期减少 9.45 亿元，同比下降 13.63%。
毛利方面，发行人近三年又一期的毛利分别为 52.00 亿元、10.13 亿元、66.95亿元和 8.06 亿元， 2017 年发行人毛利情况较好，主要系来源于地铁上盖物业开发板块毛利润的增加。2018 年毛利润较上年减少 41.87 亿元，降幅 80.52%，主要系本期地铁上盖物业开发收入结转减少，及地铁 7、9、11 号线正式运营加大了当期地铁运营亏损规模导致。2019 年毛利为 66.95 亿元，增幅 560.79%，主要系地铁上盖物业毛利提升显著。2020 年 1-6 月毛利较上年同期减少 32.04 亿元，降幅 79.90%，主要系受到新冠肺炎疫情影响，上半年业务收入有所收缩。
毛利率方面，发行人近三年又一期的毛利率分别为 36.61%、8.94%、31.90%和 11.86%，2018 年毛利率较上年减少 27.66 个百分点，主要系地铁上盖物业开发收入结转减少及地铁运营成本增加。2019 年毛利率较上年增加 22.96 个百分点，修复显著，主要原因系地铁上盖物业板块毛利率较高；2020 年 1-6 月毛利率较上年同期减少 24.78 个百分点，主要系受到新冠肺炎疫情影响，上半年毛利下降所致。
1．地铁、铁路运营及管理设计
地铁、铁路运营及管理设计是目前公司营业收入的重要来源，主要包括地铁和铁路运营收入、站内、列车广告以及站外围挡等广告收入、地铁物业出租收入、物业管理收入及轨交规划设计收入等。近三年又一期，地铁、铁路运营及管理设计板块营业收入分别为 48.67 亿元、65.49 亿元、65.99 亿元和 21.11 亿元，收入稳定增长。2018 年地铁、铁路运营及管理设计收入较上年增加 16.81 亿元，增幅 34.54%，主要系地铁运营线路规模逐渐扩大，票务收入随之增加，导致地铁、铁路运营及管理设计收入增加；2019 年地铁、铁路运营及管理设计收入较上年增加 0.50 亿元，增幅 0.76%；2020 年 1-6 月地铁、铁路运营及管理设计收入较上年同期减少 10.90 亿元，降幅 34.06%，主要系疫情原因地铁票务收入减少所致。
近三年又一期，地铁、铁路运营及管理设计的毛利分别为-6.14 亿元、-20.16亿元、-26.71 亿元和-20.70 亿元，毛利率分别为-12.62%、-30.78%、-40.48%和- 49.51%。其毛利和毛利率均为负且毛利率呈波动下降趋势，主要是因为地铁和铁路运营成本支出较大。
2．地铁上盖物业开发
地铁上盖物业开发收入是目前公司营业收入的主要来源。近三年又一期，地铁上盖物业开发收入分别为 91.25 亿元、45.19 亿元、140.30 亿元和 45.67 亿元。 2018 年地铁上盖物业开发收入较上年减少 46.06 亿元，降幅 50.48%，主要系本
期地铁上盖物业开发收入结转减少； 2019 年地铁上盖物业开发收入较上年大幅增加 95.11 亿元，增幅 210.47%，主要系本期地铁上盖物业开发收入结转较去年同期显著增加； 2020 年 1-6 月地铁上盖物业开发收入较上年同期减少 30.77 亿元，降幅为 40.26%，主要系上盖业务转结收入减少所致。
地铁上盖物业开发近三年又一期毛利分别为 57.92 亿元、29.86 亿元、92.21亿元和 28.72 亿元，毛利率分别为 63.47%、66.08%、65.72%和 62.89%。毛利润随着销售收入的增减而变化；毛利率逐年增长，主要是由于地铁上盖物业靠近地铁站，交通便利，楼盘单价及销量较高。
（二）发行人竞争优势
1．突出的区位政策优势
根据《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，深圳市将率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系，助推粤港澳大湾区建设。根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》，深圳市是粤港澳大湾区区域发展的核心引擎之一，大湾区的发展需要有序规划珠三角主要城市的城市轨道交通项目，加强港澳与内地的交通联系，推进城市轨道交通等各种运输方式的有效对接，构筑大湾区快速交通网络，加快粤港澳大湾区基础设施的互联互通，推动形成布局合理、功能完善、衔接顺畅、运作高效的基础设施网络，最终促进各类生产要素的便捷流动，为粤港澳大湾区经济社会发展提供有力支撑。
发行人轨道交通建设等业务能够优化城市空间布局、进一步完善城市轨道交通线网架构、加快沿线经济发展，符合《意见》和《规划纲要》关于推动构建粤
港澳大湾区现代化的综合交通运输体系的政策指导。相关的区位政策为发行人的业务开展提供了较好的支撑。
2．深圳市政府的政策支持
深圳市政府制定了《深圳市城市轨道交通第四期建设规划（2017-2022 年）》，把轨道交通建设项目作为未来一段时期的深圳市基础设施建设重点。《关于进一步鼓励和引导社会投资的若干意见》（深府【2010】81 号）要求进一步加快社会投资的载体构建，组建轨道交通等三大市级投融资平台。而“地铁＋物业”的发展模式逐步获得认可，有关地铁上盖空间的开发程序、地价政策、权属认定等开始明确，《深圳市轨道交通条例》已进入立法程序。支持政策的出台和专项配套资金安排，为公司各项投融资业务的开展奠定了较好的基础。
3．深圳市政府的资金支持
深圳市政府每年会以土地作价出资或者划拨项目资金形式支持发行人业务发展，政府的资金支持使得发行人在市场上更具有竞争力。
4．广泛的市场融资渠道
发行人在行业内处于区域垄断地位，资产规模大、财务信誉好、融资能力强，早已成为各家银行争相引入的战略合作重点客户。深圳地铁一期工程采用了以政府投资为主导的模式；在地铁二期工程尝试了深圳市首例 BT 投融资模式，积累了投融资丰富经验；地铁三期全面实施了“地铁+物业”的投融资模式，政府与企业分别负担 50%的投资，政府投资主要来源为轨道交通上盖物业及沿线土地转让收益，同时通过 BT 模式引入大型央企参与建设，融资规模达到 495 亿元。除此之外，发行人还广泛采用了包括企业债、融资租赁、短期融资券、超短期融资券、中期票据、出口信贷在内的债务融资工具，通过市场化方式获得较低成本的融资，提高了公司的核心竞争力。
5．较高的项目管理水平
公司通过确立地铁建设、地铁运营和物业发展“三位一体，经营地铁”的发展战略，以强化安全管理为前提，推进工程建设，提升运营服务水平，开展资源及物业开发，已经形成了专业设计、工程建设、运营管理、资源开发、人才培养等融于一体的较为完整的地铁产业链。公司在“三位一体，经营地铁”战略指导
下完成的科研成果“城市轨道交通‘建设、物业、运营’一体化设计与实施”，获改革开放 30 年中国管理科学优秀成果一等奖；“面向可持续发展的城市轨道交通企业集成盈利模式”，获广东省企业管理现代化创新成果一等奖。与此同时，公司“三位一体，经营地铁”的理念和促进地铁可持续发展的一系列政策建议已得到政府相关部门的高度重视和认同。
深圳地铁 5 号线是深圳首例以 BT 模式运作的项目，也是目前国内最大的城市轨道交通 BT 项目，作为一种新型的项目建设模式，即“投融资+设计施工总承包+回报”的模式，简约了行政审批程序，强化了工程安全质量监管，优化了政府与社会资源配置，实现了又好又快的建设成效。
6．健全的内部管理制度
公司始终秉持“决策集中化、管理扁平化、权责清晰化、建设一体化”的思路，对组织机构进行调整重组，并结合业务发展和内部管理的实际状况不断调整优化，公司推进规章制度的体系化建设和管理，指定专门机构规范制度的制订、审批和发布流程，规范公司内部业务流程和管理，控制企业经营过程中的风险，通过不断健全和完善管理制度确保企业的有序经营。目前，公司已建立起一套基本符合现代企业制度的内部管理和人员任用机制，为公司的进一步发展奠定了坚实基础。
7．优化的人力资源配置
公司成立之初即在全国范围内招募了一批优秀的技术和管理人才。经过十余年发展，当前公司形成了领导团队经验丰富、员工集体精简高效、学历职称分布合理的人力资源发展态势。
8．突出的科研创新能力
公司坚持技术创新，先后获得国家、省、市级奖项 146 项，专利 14 项、其
中获得詹天佑奖、鲁班奖国家级工程建设和科技成果奖项 21 个，技术创新及品
牌优势等软实力逐年提高，荣获 2018 年“中国产学研合作创新奖”。大力推进智慧地铁、智慧交通的建设，全部站点实现手机扫码过闸，并全线开通金融 IC 卡
（包括银联手机闪付及银联 IC 卡闪付）；以福田站为试点引入 5G 通信新技术，抢占通信技术革命的先机，试行全球首例地铁 5G 超宽带车地无线通信。
（三）发行人各板块业务分析
1．地铁、铁路运营及管理设计
（1）轨道交通建设
截至 2020 年 6 月末，发行人已完成深圳轨道交通一期、二期及部分三期线路工程，即地铁 1、2、3、5、7、9、11 号线、5 号线二期及 9 号线二期总计约 284 公里、201 个车站线路的建设任务，同步建成了 0 xxxx（xxxxxx）、xx、xx、xxxx、xxxx等重要交通枢纽，完成了近百项市政工程。龙华新区有轨电车示范线项目 11.7 公里的建设任务已顺利完成，并于 2017 年 10月 28 日开通试运营。发行人正推进 6、8、10 号线以及 2 号线三期、3 号线三期、 6 号线二期等多条线路的建设，并进入全面主体施工阶段。预计至 2023 年末，
深圳地铁通行总里程有望达到 570 公里。
在建项目方面，截至 2020 年 6 月末，公司在建地铁线路包括 6 号线、8 号
线一期及 6 号线二期等共 13 条（段），线路长度合计 257.98 公里，总投资合计
2,209.88 亿元，截至 2020 年 6 月末，公司在建地铁线路累计完成投资 880.25 亿元。
表 截至 2020 年 6 月末发行人在建的地铁项目概况
单位：公里、亿元
线路 | 建设长度 | 建设期间 | 总投资 | 已投资 | 资本金 |
6 号线 | 37.63 | 2014.12~2020.05 | 204.51 | 139.92 | 88.22 |
8 号线一期 | 12.38 | 2015.12~2020.10 | 108.15 | 69.13 | 50.3 |
2 号线三期 | 3.78 | 2015.12~2020.10 | 30.18 | 23.42 | 15.09 |
3 号线三期（南延） | 1.45 | 2015.12~2020.10 | 11.85 | 8.45 | 5.93 |
6 号线二期 | 11.84 | 2016.06~2020.05 | 88.28 | 49.77 | 40.8 |
10 号线 | 29.31 | 2015.12~2020.06 | 294.7 | 211.19 | 147.35 |
8 号线二期 | 7.94 | 2019.08~2024.06 | 59.81 | 3.76 | 29.91 |
0 xx（xxxxx- xxxx） | 2.88 | 2019.08~2025.08 | 39.28 | 1.61 | 19.64 |
6 号线支线 | 6.13 | 2018.01~2022.12 | 37.95 | 8.91 | 37.95 |
12 号线 | 40.54 | 2018.01~2022.12 | 404.44 | 92.92 | 202.22 |
线路 | 建设长度 | 建设期间 | 总投资 | 已投资 | 资本金 |
13 号线 | 22.44 | 2018.01~2022.12 | 229.27 | 49.69 | 114.64 |
16 号线 | 29.20 | 2018.01~2023.12 | 300.21 | 66.61 | 150.11 |
14 号线 | 52.46 | 2018.01~2022.12 | 401.25 | 97.07 | 201.25 |
合计 | 257.98 | - | 2,209.88 | 880.25 | 1,103.41 |
注：2011 年 4 月，《深圳市城市轨道交通近期建设规划（2011-2016 年）》（即深圳地铁三期工程）获得国家发改委批复，规划包括 6、7、8、9、11 号线共五条线路；2015 年 9月，国家发改委批复了深圳市发改委呈报的《关于呈报<深圳市城市轨道交通近期建设规划调整（2011-2016 年）>的请示》，同意对深圳市地铁三期工程进行调整，增加 2 号线三期、 3 号线三期（南延、东延）、4 号线三期、5 号线二期、6 号线二期、9 号线二期工程和 10 号线工程等线路；2017 年 7 月，国家发改委批复了《深圳市城市轨道交通第四期建设规划（2017- 2022 年）》（即深圳地铁四期项目），地铁四期项目包括 6 号线支线、12 号线、13 号线、
16 号线、国际会展中心配套项目共 5 个项目。
①地铁 2 号线三期工程为 0 xxxxx，xxxxx，xxxxx，x后顺
接 8 号线一期工程，线路全长 3.78 公里，设车站 3 座，全部为地下车站，总投资约 33.82 亿元。该项目已获发改基础【2015】2147 号规划批复、深发改【2016】 2688 号可行性研究报告批复、深环批函【2016】001 号环评批复、深规土罗函
【2017】777 号用地批复。
②地铁 3 号线三期（南延）工程南起福保站，北至益田，线路全长约 1.45 公
里，采用地下敷设方式，设置 1 站 1 区间，总投资约 11.85 亿元。该项目已获发改基础【2015】2147 号规划批复、发改基础【2015】1831 号可行性研究报告批复、环审【2015】057 号环评批复、福保站深规土一局【2016】123 号用地批复。
③地铁 6 号线工程位于我市宝安区，龙华区和光明新区，起自深圳北站综合
交通枢纽，终于松岗站并与 11 号线换乘，线路全长 36.63 公里，总投资约 204.51亿元。该项目已获发改基础【2011】852 号规划批复、发改基础【2016】261 号可行性研究报告批复、深环批函【2016】009 号环评批复、光明中心站【2016】 000 xxxxx。
xxx 0 xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx，xx全长 11.77 公
里，全线共设 6 座车站（其中换乘站 4 座），全部为地下站，总投资约 88.28 亿元。该项目已获发改基础【2015】2147 号规划批复发改基础【2017】485 号可行
性研究报告批复、环审【2017】100016 号环评批复、科学馆站【2016】402 号用地批复。
⑤地铁 8 号线一期工程起自规划城市轨道交通 2 号线三期工程莲塘站，终于
盐田区盐田站，线路全长 12.14 公里，全地下敷设，设站 6 座（其中换乘站 1 座），均为地下站。总投资约 108.15 亿元。该项目已获发改基础【2011】852 号规划批复、发改基础【2016】105 号可行性研究报告批复、环审【2016】002 号环评批复、深规土盐【2017】9 号用地批复。
⑥地铁 10 号线起自福田区福田口岸站，终至龙岗区新南站，全线长 29.31 公
里，正线采用全地下敷设方式，设 24 座车站（其中换乘站 11 座）；总投资约
294.70 亿元。该项目已获发改基础【2015】2147 号规划批复、发改基础【2016】 1043 号可行性研究报告批复、环审【2016】004 号环评批复、深规土福【2017】 63 号用地批复。
⑦地铁 6 号线支线起自光明新区（原荔林站），止于深莞边界，线路全长 6.13
公里，全线共设 3 座车站，其中高架站 1 座，地下站 2 座。总投资约 37.95 亿元。该项目已获发改基础【2017】617 号规划批复、深发改【2018】181 号可行性研究报告批复、深环批函【2018】200177 号环评批复、深规土光函【2018】865 号用地批复。
⑧地铁 12 号线起自南山区左炮台站，止于宝安区海上田园东站，线路全长
40.54 公里，全部采用地下线敷设方式，全线共设 33 座车站（其中换乘站 18 座）全部为地下站。总投资约 404.44 亿元（含 9 号线支线）。该项目已获发改基础
【2017】617 号规划批复、深发改【2018】72 号可行性研究报告批复、深环批函
【2018】100007 号环评批复、深规土宝函【2017】1406 号用地批复。
⑨地铁 13 号线起自深圳湾口岸站，止于上屋北站，线路全长 22.44 公里，
全部采用地下敷设方式，全线共设 16 座车站（其中换乘站 11 座，西丽火车站纳
入西丽枢纽统筹考虑），全部为地下站。总投资约 229.27 亿元。该项目已获发改基础【2017】617 号规划批复、深发改【2018】447 号可行性研究报告批复、深环批函【2018】100011 号环评批复、深规土南【2018】48 号用地批复。
⑩地铁 16 号线起自龙岗区大运站，止于坪山区田心站，线路全长 29.20 公
里，全部采用地下敷设方式，全线共设 24 座车站（换乘站 8 座）。总投资约 300.21
亿元。该项目已获发改基础【2017】617 号规划批复、深发改【2018】205 号可行性研究报告批复、深环批函【2018】100009 号环评批复、深规土龙函【2017】 2382 号用地批复。
⑪5 号线工程（xxx站后至大剧院段）全线位于深圳线网中南部，全部敷设在罗湖中心区内，起自既有 5 号线工程xxx站，终至大剧院站，线路全长
2.88 公里，全线采用地下敷设；共设车站 3 座（其中换乘站 1 座）。总投资约
39.28 亿元。该项目已获发改投资﹝2008﹞2312 号可行性研究报告批复。
⑫8 号线二期起自在建 8 号线一期工程终点站盐田路站末端接出，终至盐田区的小梅沙站，并预留远期延伸至溪涌的条件，线路全长 8.02 公里，采用全地下
敷设方式；共设站 4 座。总投资约 59.81 亿元。该项目已获发改基础【2011】852号规划批复、深发改﹝2019﹞193 号可行性研究报告批复。
⑬地铁 14 号线起自xxxxxxxx，xxxx、xxx，xxxxxx
xx（xx边界），线路全长 50.30 公里，全部采用地下线敷设方式，全线共设
15 座车站（其中换乘站 12），全部为地下站。总投资约 401.25 亿元。该项目已获发改基础【2017】617 号规划批复、深发改【2017】1493 号可行性研究报告批复、深环批函【2018】100010 号环评批复、深规土罗函【2017】1221 号用地批复。
发行人截至 2020 年 6 月末公司拟建地铁线路情况，线路总长度为 75.93 公
里，总投资约为 915 亿元。截至 2020 年 6 月末，地铁三期工程目前主要在站后安装、铺轨及系统安装、调试，极个别站点仍在进行车站主体结构及区间盾构施工。三期在建线路 78 座车站（不含新开工的 5 号线黄大段及 8 号线二期），除
深外高中站外均已封顶，车站主体结构完成率 100%。截至 2020 年 6 月末，地铁
四期工程共 94 个车站，目前已有 70 个车站完成围护结构施工，四期已有 22 个
车站主体结构封顶（均为 12 号线），四期工程大面积进入车站主体施工阶段。四期工程共包含 180 个盾构区间（单线单洞），长度占线路总长 75%，计划投入 150 台盾构机。
截至 2020 年 6 月末公司拟建地铁线路情况（公里、亿元） | |||
线路 | 首末站名称 | 线路长度 | 投资估算 |
3 号线四期工程 | 双龙—坪地六联 | 9.35（高架 1.93） | 107.85 |
6 号线支线二期工程 | 翠湖—光明城 | 4.90（高架 0.4） | 37.30 |
7 号线二期工程 | xxx—xxxx | 0.00（xxx） | 26.30 |
8 号线三期工程 | 小梅沙—溪涌 | 4.26（全地下） | 87.20 |
11 号线二期工程 | 福田—红岭南 | 5.58（全地下） | 64.60 |
12 号线二期工程 | 海上田园东—松岗 | 8.16（全地下） | 90.94 |
13 号线二期工程（北延） | 上屋—公明北 | 18.80（全地下） | 229.18 |
13 号线二期工程（南延） | 深圳湾口岸—歌剧院 | 4.47（全地下） | 49.62 |
16 号线二期工程 | 大运—安良 | 9.53（全地下） | 109.95 |
20 号线一期工程 | 会议中心—机场北 | 8.43（全地下） | 112.06 |
合计 | -- | 75.93 | 915.00 |
（2）地铁和铁路运营
①运营模式
发行人是深圳市地铁运营的最重要主体，截至报告期末，深圳地铁 1、2、3、 4、5、7、9、11 号线已实现通车，其中 1、2、3、5、7、9、11 号线由发行人负责运营，4 号线由港铁公司负责运营。龙华新区有轨电车已于 2017 年 10 月 28 日开通试运营，主要由有轨电车公司负责运营。公司秉承“从心出发、为爱到达”的运营品牌理念，全力打造“舒适、安全、快捷”的地铁运营优质服务品牌。目前发行人承担着 7 条地铁线路、283.81 公里的运营任务，截至 2020 年 6 月末，
已实现安全运营 5,755 天。
②发行人轨道线路情况
发行人在深圳本地轨道交通行业占有绝对的垄断地位。截至2020 年6 月末，公司已建成并运营 1 号线、2 号线、3 号线、5 号线、7 号线、9 号线、11 号线、龙华有轨电车线等线路。地铁线路如下图所示。
图 深圳地铁线路图
图 截至 2020 年 6 月末发行人已通车轨道线路基本情况表
序号 | 线路名称 | 首末站名称 | 通车时间 | 线路长度 （km） | 站点数 （个） |
1 | 1 号线 | 罗湖—机场东 | 2004 年 12 月 28 日 | 40.88 | 30 |
2 | 2 号线 | 新秀—赤湾 | 2010 年 12 月 28 日 | 36.12 | 29 |
3 | 3 号线 | 益田—双龙 | 2010 年 12 月 28 日 | 41.09 | 30 |
4 | 5 号线 | xxx—前海湾 | 2011 年 6 月 28 日 | 39.80 | 27 |
5 | 7 号线 | 太安—西丽湖 | 2017 年 10 月 28 日 | 30.20 | 28 |
6 | 9 号线 | 文锦—红树湾南 | 2017 年 10 月 28 日 | 25.42 | 22 |
7 | 11 号线 | 福田—碧头 | 2017 年 6 月 28 日 | 51.90 | 18 |
8 | 5 号线二期 | 桂湾—赤湾 | 2019 年 9 月 28 日 | 7.65 | 7 |
9 | 9 号线二期 | 红树湾南—前湾 | 2019 年 12 月 8 日 | 10.80 | 10 |
合计 | - | - | - | 283.81 | 201 |
1 号线，2004 年 12 月 28 日开通罗湖-世界之窗 15 个站，2009 年 9 月 28 日
开通白石洲-深大 3 个站，2011 年 6 月 28 日开通桃园至机场东，至此全线 30 个站全部开通运营。
2 号线，2010 年 12 月 28 日开通赤湾-世界之窗 12 个站，2011 年 6 月 28 日
开通侨城北-新秀，至此全线 29 个站全部开通运营。
3 号线，2010 年 12 月 28 日开通双龙-草铺 16 个站，2011 年 6 月 28 日开通
水贝-益田，至此全线 30 个站全部开通运营。
5 号线，2011 年 6 月 28 日开通前海湾-xxx，00 xx。
0 xx，0000 年 10 月 28 日开通xxx-xx，00 xx。
0 x线，2017 年 10 月 28 日开通红树湾南-文锦，22 个站。
11 号线，2017 年 6 月 28 日开通福田-碧头，18 个站。
5 号线二期，2019 年 9 月 00 xxxxx-xx，0 xx。
0 xxxx，0000 x 12 月 8 日开通前湾-红树湾南，10 个站。
③机车采购情况
发行人主要向中国中车集团公司的下属子公司采购机车，截至 2020 年 6 月末，发行人机车采购具体情况见下表：
表 截至 2020 年 6 月末发行人机车采购情况
线路 | 总列数（列） | 已到位 （列） | 合同金额（亿 元） | 已支付（亿 元） |
1 号线 | 85 | 85 | 40.5 | 39.06 |
2 号线 | 57 | 57 | 25.1 | 23.86 |
3 号线 | 76 | 76 | 27.8 | 20.20 |
5 号线 | 58 | 58 | 25.6 | 17.24 |
7 号线 | 43 | 43 | 16.7 | 15.53 |
9 号线 | 29 | 36 | 12.1 | 10.75 |
11 号线 | 33 | 33 | 20.5 | 18.56 |
6 号线 | 51 | 1 | 23.4 | 10.35 |
8 号线 | 24 | 2 | 11.1 | 5.98 |
9 号线西延线 | 22 | 19 | 9.8 | 7.97 |
10 号线 | 35 | 1 | 21.1 | 11.08 |
合计 | 513 | 411 | 233.7 | 180.58 |
注:5 号线含 5 号线二期。
表 截至 2020 年 6 月末发行人机车采购主要供应商
序号 | 供应商名称 | 占比（%） | 是否为关联方 |
1 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 52.31 | 否 |
2 | 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 15.35 | 否 |
3 | 中车株洲电力机车有限公司 | 32.34 | 否 |
注:由于地铁机车更新换代周期较长，并非每年都需采购，因此该表数据是深圳地铁一期、二期、三期机车采购供应商的总体占比情况。
④发行人已通车轨道线路运营情况
近三年又一期，深圳地铁实现日均客运量分别为 395.93 万人次、448.50 万人次、487.79 万人次和 281.54 万人次。
发行人近三年来在客流量、运营里程和实际开行列次稳定增长的同时，运行图兑现率和正点率保持着较高水平，未发生过重大运营事故。近三年又一期，发行人各线路列车正点率均值分别为 99.93%、99.93%、99.99%和 99.98%。近三年又一期发行人总体运营指标如下表所示。
表 近三年又一期发行人地铁运营情况
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
年度客运量（亿人次） | 5.12 | 17.80 | 16.37 | 14.45 |
日均客运量（万人次） | 281.54 | 487.79 | 448.5 | 395.93 |
运营里程（万车公里） | 13,131.59 | 27,121.28 | 25,773.07 | 23,667.33 |
票务收入（亿元） | 13.66 | 43.66 | 39.81 | 34.96 |
正点率（%） | 99.98 | 99.96 | 99.93 | 99.93 |
运行图兑现率（%） | 97.63 | 99.99 | 99.98 | 99.98 |
列车服务可靠程度（公 里/万车） | 927.65 | 531.79 | 403.00 | 333.34 |
注：
1. 票务收入包含试运行线路的票务收入；
2. 列车服务可靠程度=运营里程/5 分钟及以上晚点事件数。
目前，公司地铁票价采用的是里程计价制，起步 4 公里以内 2 元；4-12 公里
范围内每递增 4 公里加 1 元；12-24 公里范围内每递增 6 公里加 1 元；24 公里以
后，每递增 8 公里加 1 元。将原分段计价制改为按里程计价后，采取就高不就低的原则。由于地铁的公益性质，地铁票价由政府定价，在一定程度上限制了地铁运营收入增长的上升空间，票务收入的增加主要依靠客流量的自然增长。近三年公司地铁线路每公里平均票款收入约为 1,500-1,600 万元。
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的地铁运营业务造成了一定的
影响。2020 年 1-6 月，发行人累计实现营业收入 67.95 亿元，较去年同期减少
41.49 亿元，降幅 37.91%。为应对疫情，发行人建立健全防疫物资保障机制，全面升级全网 7 条线路、200 个车站及地铁商业空间的消杀保洁工作。疫情期间，发行人加强公共区域及列车消毒，在公共区域和洗手间增配了消毒洗手液及“废弃口罩专用桶”标志的垃圾桶供市民乘客使用，购置红外热成像体温测试系统，并建立紧急疫情应急物资储备库，不间断采购和储备消杀药品和器具、乘客测温设备及员工防护用品，全力以赴确保深圳市民乘客的安全出行。
（3）资源开发
资源开发业务主要由发行人资源开发分公司负责运营，资源分公司为独立的非法人单位。通过提前策划、深入挖掘、强化管理积极提升资源开发效益，广告、商贸、通信收入取得了良好的业绩。随着地铁网络逐步完善，附属资源体量将呈几何式增长，在控制风险和成本的前提下，以委外经营为基础，积极探索推行合作经营、自主经营等多种经营模式，力争实现经济效益的长期最大化。
表 近三年又一期发行人资源开发经营收入
单位：亿元
年份 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 3.70 | 8.10 | 6.05 | 4.41 |
营业成本 | 0.82 | 1.90 | 0.76 | 0.44 |
毛利润 | 2.88 | 6.20 | 5.29 | 3.97 |
毛利率 | 77.80% | 76.54% | 87.46% | 89.99% |
资源开发业务在发行人业务板块中占比较小，收入、成本规模较为稳定，无较大变化。
（4）物业管理
公司物业管理业务由全资子公司深圳地铁物业管理发展有限公司（负责。主要以地铁及其上盖物业的经营、管理为主业，为地铁车站、车辆段、综合交通枢纽、商品房、保障房及集团食堂、公寓等项目提供经营管理服务。
地铁物业具有物业服务企业国家一级资质，是深圳市住房和建设局工程建设标准化试点企业（物业管理类），并获得 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 认证，地铁大厦物业管理项目获“全国物业管理示范大厦”称号，竹子林车辆段、罗湖交通层获“广东省物业管理示范项目”称号。
表 近三年又一期发行人物业管理经营收入
单位：亿元
年份 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 3.60 | 3.39 | 4.17 | 3.44 |
营业成本 | 3.47 | 3.24 | 3.41 | 3.03 |
毛利润 | 0.13 | 0.16 | 0.76 | 0.41 |
毛利率 | 3.6% | 4.60% | 18.20% | 11.92% |
注：以上合计收入、成本为冲减关联公司交易后的合并报表收入、成本。
发行人物业管理业务主要是经营管理发行人自行开发的物业项目，收入、成本随房地产开发项目的增加而增加，整体收入在营业收入中占比不大。
（5）市政设计
公司市政设计业务主要由子公司深圳市市政设计研究院有限公司负责。市政设计院主要从事轨道、公路、工业生态园及综合交通枢纽等建筑的设计规划；近年来市政院设计院设计出了深圳世纪大桥、深南大道、东莞大道、深圳地铁罗湖站及口岸交通枢纽工程、深圳市大工业区燕子岭生态公园、深圳市福田交通综合枢纽换乘中心等优秀作品。
市政设计院具有市政行业、轨道交通、公路及特大桥、风景园林、建筑工程设计甲级资质，工程勘察综合甲级资质，工程咨询甲级资质以及城市规划甲级资质，并具有施工图审查一类资质和甲级监理资质，业务类型囊括了城市道路、桥梁、轨道、隧道、公路、建筑、地下空间、给水排水、燃气、电气、风景园林、环卫、防灾减灾、工程总承包、规划及监理与施工图审查等领域。工程项目范围
已覆盖到 20 多个省市，并分别在东莞、合肥、长春、杭州、福州、郑州、成都、新疆等地设立了分公司。
表 近三年又一期发行人市政设计合同数及收入
单位：份、亿元
指标名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
合同份数 | 431 | 1,134 | 1,314 | 1,584 |
合同总金额 | 3.80 | 17.72 | 10.80 | 10.73 |
营业收入 | 1.20 | 4.07 | 6.94 | 3.85 |
营业成本 | 1.02 | 2.70 | 5.13 | 2.51 |
毛利润 | 0.18 | 1.36 | 1.81 | 1.34 |
毛利率 | 15.00% | 33.51% | 26.03% | 34.81% |
注：以上合计收入、成本为冲减关联公司交易后的合并报表收入、成本。
（6）国家铁路建设
公司除了承担深圳地铁建设和运营的主要任务外，同时还代表市政府参与厦深铁路广东段、广深港客运专线铁路、平南铁路、赣深铁路和穗莞深城际铁路等铁路项目的投资与经营、管理等工作。公司作为深圳市政府投资国家铁路的出资人代表，持有厦深铁路广东有限公司 10.36%的股份、广深港客运专线有限责任公司 29.42%的股份及深圳平南铁路有限公司 75.00%的股份。目前只有平南铁路公司与发行人合并报表，铁路运营成本较高，目前平南铁路公司处于亏损状态， 2019 年平南铁路公司实现收入 71,453.96 万元，净利润-1,856.80 万元。公司本期拟建五条线六个项目，包括穗莞深城际南延线（途径深圳机场、福田、皇岗）、深圳机场至大亚湾城际深圳机场至坪山段、深惠城际前海保税区至惠城南段（含大鹏支线）、深汕铁路。
①厦深铁路广东段项目
厦深铁路广东段为中国铁路总公司与广东省合资建设铁路，总投资 369.9906亿元。厦深铁路广东有限公司负责厦深铁路广东段的建设和资产运营。深圳市已出资 22.85 亿元（其中深圳市已拨付征地拆迁资金 15.468 亿元，集团拨付资金
7.384 亿元），占比 10.36%，股权由集团持有，其余股东方中国铁路广州局集团
占比 58.17%、广东省铁路建设投资集团占比 26.13%、中国铁路发展基金股份有限公司占比 3.68%。集团派驻 1 名产权代表任厦深铁路广东有限公司董事、副总经理，参与项目公司经营管理。厦深铁路广东段已于 2013 年末建成通车，厦深铁路调度指挥、站务工作、设备维修管理等运输管理相关业务委托给中国铁路广州局集团。
②广深港客运专线项目
广深港客运专线是中国铁路总公司与广东省合资共建项目，项目总投资
294.89 亿元（广深段 227.6059 亿元，福田站及相关工程 67.2847 亿元），资本金比例 50%，深圳市已出资 43.5259 亿元。项目公司由广东省铁路建设投资集团、中国铁路建设投资公司分别作为广东省和中国铁路总公司的出资人代表出资设立，发行人作为深圳市出资代表，持有广深港公司的股权，暂委托广东省铁路建设投资集团代为管理，现派驻 1 名产权代表任广深港公司董事、副总经理，参与项目公司经营管理。
目前广深港客运专线委托广铁集团运营。项目全长 116km，分为广深段和福田站及相关工程，其中广深段已于 2011 年 12 月 26 日开通，福田站于 2015 年末
开通，福田站以南至香港段已于 2018 年 9 月 23 日开通。
③平南铁路
平南铁路连接平湖及蛇口，全长 36 公里，由深圳平南铁路有限公司管理和营运，提供的服务包括货运和长途客运。根据市政府工作部署，发行人目前共持有平南铁路公司 75%的股份。为支持前海蛇口自贸区开发建设，按照市政府工作部署，平南铁路西丽站以南段相关资产已由市轨道办代表市政府完成收购，目前平南铁路深圳西站以南段已全部拆除。
④赣深铁路
赣深铁路起点为江西赣州西站至深圳北站，线路全长 432 公里，项目投资估
算总额 641.3 亿元。广东段成立赣深铁路（广东）有限公司负责项目的建设与经
营管理，公司已代表深圳市出资 10 亿元，目前公司所占股权比例暂未明确。
⑤穗莞深城际铁路
穗莞深城际铁路建设单位为广东珠三角城际轨道交通有限公司（珠三角城际公司现负责珠三角境内城际轨道交通建设）。线路起点位于广深四线广州新塘站附近，经东莞至深圳机场 T3 航站楼，全长约 74km，总投资估算为 254.23 亿元，计划 2025 年全线通车。项目资本金占总投资的 50%，中国铁路总公司和广东省各出资 50%，沿线市以境内征地拆迁费用作为项目资本金入股珠三角城际公司，集团代表市政府出资，所占股份未明确，委托广东省铁路建设投资集团持股。
2．地铁上盖物业开发
发行人积极探索实践“轨道+物业”发展模式，一方面充分利用上盖空间再造土地资源，另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道建设及地铁运营业务，促进持续发展。发行人的地铁上盖物业项目均在深圳市，大部分为集住宅、商业、公寓、写字楼、酒店等多种业态于一体的城市综合体。发行人地铁上盖物业开发业务板块主要包括住宅、商业和保障房项目，具体创收情况如下：
表 近三年又一期发行人地铁上盖物业开发营收情况
单位：亿元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
地铁上盖物 业开发营业收入 | 45.67 | 100% | 140.30 | 100.00% | 44.43 | 100% | 91.25 | 100% |
其中：-销售 | 45.64 | 99.93% | 140.30 | 100.00% | 44.05 | 99.14% | 90.41 | 99.08% |
-商业 | - | - | - | - | 0.38 | 0.86% | 0.84 | 0.92% |
-保障房 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他 | 0.03 | 0.07% | - | - | - | - | - | - |
地铁上盖物业开发营业 成本 | 16.82 | 100% | 48.09 | 100.00% | 15.42 | 100% | 33.33 | 100% |
其中：-销售 | 16.42 | 97.62% | 48.09 | 100.00% | 15.05 | 97.60% | 32.97 | 98.92% |
-商业 | - | - | - | - | 0.37 | 2.40% | 0.36 | 1.08% |
-保障房 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他 | 0.40 | 2.39% | - | - | - | - | - | - |
地铁上盖物 业开发毛利 | 28.85 | 100% | 92.22 | 100.00% | 29.02 | 100% | 57.92 | 100% |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其中：-销售 | 29.22 | 101.28% | 92.22 | 100.00% | 29.00 | 99.93% | 57.44 | 99.17% |
-商业 | - | - | - | - | 0.02 | 0.07% | 0.48 | 0.83% |
-保障房 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他 | -0.37 | -1.28% | - | - | - | - | - | - |
（1）经营主体和开发资质
地铁上盖物业开发主要由集团本部、深圳市朗通房地产开发有限公司、深圳地铁前海国际发展有限公司、深圳地铁诺德投资发展有限公司、深圳地铁万科投资发展有限公司负责运营；主要包括地铁沿线物业项目的规划设计、开发模式研究、项目开发、管理和市场营销等工作。经营主体资质情况如下：
表 发行人地铁上盖物业开发经营主体及开发资质情况
序号 | 公司主体 | 开发资质等级 |
1 | 深圳市地铁集团有限公司 | 三级 |
2 | 深圳地铁前海国际发展有限公司 | 暂定 |
3 | 深圳市朗通房地产开发有限公司 | 四级 |
（2）业务运营模式
发行人的业务运营模式主要包括自主开发、合作开发、项目代建。
①自主开发：全部由发行人开发建设并拥有 100%收益权，由规划设计部、投资发展部、成本合约部、安监工程部、营销策划部等职能部门负责项目各方面的具体事宜，按照物业开发总部层级管理办法管理。
发行人自主开发的项目主要包括：深大站项目（地铁金融科技大厦）、前海枢纽项目、车公庙枢纽项目（地铁汇通大厦）、安托山停车场项目、塘朗 F 地块项目（xxx府）、xxx园。开发流程图如下：
图 发行人地铁上盖物业自主开发流程图
②合作开发：发行人与合作方按比例进行项目出资并按比例受益，合作管理项目，地铁集团与合作方共同出资成立项目管理公司，项目管理公司对合作项目进行具体的管理。合作开发项目情况如下表：
表 发行人地铁上盖物业合作开发项目情况表
序号 | 地段名称 | 项目名称 | 合作方 | 出资比例 （%） | 受益比例 （%） |
1 | 塘朗城车辆段项目 | 塘朗城广场 | 深业置地有 限公司 | 50 | 50 |
2 | 横岗车辆段项目 | 地铁锦上花园 | 深圳市振业房地产开发 有限公司 | 30 | 销售项目的 30%，自持项 目的 100% |
3 | 红树湾站项目 | 深湾汇云中心 | 万科企业股 份有限公司 | 51 | 51 |
4 | 深圳北站枢纽C2 项 目 | 汇隆商务中心 | 万科企业股 份有限公司 | 51 | 51 |
5 | 深圳北站枢纽D2 项 目 | 汇德大厦 | 中国中铁股 份有限公司 | 51 | 51 |
6 | 佛山市南海区新交通综合上盖开发 | 佛山南海项目 | 佛山市万科置业有限公 司 | 49 | 49 |
③代开发管理：支付代开发管理费给合作单位，由合作单位和发行人共同管理。目前主要是前海车辆段项目（地铁前海时代广场）由中海地产代建，发行人支付相应管理费。
（3）业务经营情况
发行人积极探索实践“轨道+物业”发展模式，一方面充分利用上盖空间再造土地资源，另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道建设及地铁运营业务，促进企业持续发展。截至 2020 年 6 月末，发行人拥有上盖物业开发项
目 12 个，分别是：前海车辆段项目（地铁前海时代广场）、深大站项目（地铁金融科技大厦）、塘朗车辆段项目（塘朗城广场）、前海枢纽项目、横岗车辆段项目（地铁锦上花园）、车公庙枢纽项目（地铁汇通大厦）、红树湾站项目（深湾汇云中心）、深圳北站枢纽 D2 项目（汇德大厦）、深圳北站枢纽 C2 项目（汇隆商务中心）、安托山停车场项目、塘朗 F 地块项目（xxx府）和xxx园。项目规划建筑面积合计超过 490 万平方米，项目分别位于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华、龙岗等重要发展区域，大部分项目均为集住宅、商业、公寓、写字楼、酒店等多种业态于一体的城市综合体。其中，xxx园（山海津、山海韵）、地铁前海时代广场（国际都荟住宅、CEO 公馆）、塘朗城广场
（东区、西区）、地铁锦上花园（锦荟 XXXX 一期、二期、四期）、汇隆商务中心、深湾汇云中心（臻湾汇）、汇德大厦、塘朗 F 地块项目（xxx府）和安托山停车场项目 9 个项目先后入市销售，累计销售额约为 543.40 亿元；其中龙瑞花园、塘朗城广场（东区、西区）、地铁前海时代广场（6、8、9、10 号地块）、汇隆商务中心办公和地铁锦上花园已竣工验收和入伙。项目区域分布图如下图所示。
图 发行人地铁上盖物业项目区域分布图
①主要项目介绍：
a. 塘朗车辆段项目（塘朗城广场）
塘朗城广场位于深圳地铁塘朗车辆段上盖区域，地铁 5 号线在此设立塘朗站，地处深圳大学城片区，留仙大道南侧，塘朗山北侧，平南铁路（规划）和南坪快速路从基地南侧经过。项目占地面积 4.36 万平方米，规定建筑面积 26.15 万平方米，定位为集中高端住宅、商务公寓、创业型写字楼、区域性购物中心及精品酒店于一体的轨道新型商业综合体。
b. 横岗车辆段项目（地铁锦上花园）
地铁锦上花园位于深圳市龙岗区六约地铁站附近，用地北临城市主干道龙岗大道，东临牛始埔路，地铁 3 号线六约站天桥与项目无缝对接，是龙岗大道标杆
休闲生活大盘。项目占地面积 11.12 万平方米，规定建筑面积 32.2 万平方米，含
住宅、公寓、商业，附近有 3.5 万平方米体育休闲公园、幼儿园、中小学等配套设施。
c. 红树湾站项目（深湾汇云中心）
深湾汇云中心位于深圳地铁 2 号线红树湾站与 9、11 号线换乘站红树湾南站交汇处，地处深圳湾超级总部基地核心区域，用地范围由深湾一路、深湾二路、白石三道和白石四道围合而成。项目占地面积 5.41 万平方米，规定建筑面积 47
万平方米，定位为集高端写字楼、商业、商务公寓、酒店为一体的世界级湾区型高端大型城市综合体，为深圳湾超级总部基地首个综合体项目。
d. 深圳北站枢纽 C2 项目（汇隆商务中心）
汇隆商务中心位于深圳北站综合交通枢纽上盖区域东侧，地铁 4、5 号线（深圳北站）在此交汇，用地东临民塘路，北临留仙大道。项目占地面积 2.03 万平方
x，规定建筑面积 14.24 万平方米，定位为集办公、商业、酒店、商务公寓于一体的北站商务中心区及深圳北中心区的双门户综合体物业，为深圳北站商务中心首发项目。
e. 前海枢纽项目
前海枢纽项目位于深圳前海综合交通枢纽上盖区域，地铁 1、5、11 号线（前海湾站）及穗莞深城际线、深港西部快线等 5 条轨道线路交汇于此，地处前海深港合作区，用地北临桂湾一路，南临桂湾四路，西临临海大道，东临听海大道。项目占地面积 20.01 万平方米，规定建筑面积 133.01 万平方米，定位为“站城一体化”高端城市综合体，含高端集中式商业、甲级及国际甲级写字楼、五星级酒店及高端服务式公寓。
f. 安托山停车场上盖项目
安托山停车场上盖项目位于深圳地铁安托山停车场上盖区域，临近地铁 2 号
线深康站。项目占地面积 21.73 万平方米，规定建筑面积 53.34 万平方米，含住宅、公寓、办公、商业等配套，定位为人文、人性、人情的善意型城市山居生活社区。
g. 深大站项目（地铁金融科技大厦）
地铁金融科技大厦位于深圳地铁 1 号线深大站上盖区域，地处深南大道南山
科技园片区，深南大道和科苑大道交汇处西南侧。项目占地面积 0.98 万平方米，
规定建筑面积 9.78 万平方米，定位为集中高档甲级写字楼、国际品牌标准五星级酒店（皇冠假日酒店）、商务餐饮配套商业于一体的现代生态型综合体，区域地标建筑。
h. 车公庙枢纽项目（地铁汇通大道）
地铁汇通大道位于深圳车公庙枢纽上盖区域，地铁 1、7、9、11 号线四线（车公庙站）在此交汇，地处深南大道车公庙片区，深南大道和香蜜湖路的交叉口。项目占地面积 0.66 万平方米，规定建筑面积 11.58 万平方米，定位为集甲级写字楼、商业、片区大型交通枢纽为一体的超高层综合建筑。
i. 前海车辆段项目（地铁前海时代广场）
地铁前海时代广场位于深圳地铁前海车辆段上盖区域，临近地铁 1 号线鲤鱼门站，地处前海深港合作区的商务核心区域，用地北临桂湾四路，西临梦海大道，南临滨海大道，东临怡海大道。项目占地面积 33.72 万平方米，规定建筑面积 80.79万平方米，定位为居住、办公、商业、酒店为一体的大型综合体项目。
j. 深圳北站枢纽 D2 项目（汇德大厦）
汇德大厦位于深圳北站综合交通枢纽上盖区域东侧，地铁 4、5 号线（深圳北站）在此交汇，用地东临民塘路，北临留仙大道。项目占地面积 1.93 万平方
x，规定建筑面积 17.35 万平方米，定位为集办公、商业、酒店、商务公寓于一体的北站商务中心区及深圳北中心区的双门户综合体物业。
k. 塘朗 F 地块项目（xxx府）
塘朗 F 地块项目位于地铁 5 号线塘朗车辆段基地西侧，毗邻南山大学城地区。项目占地面积 4.28 万平方米，规定建筑面积 12.77 万平方米。定位为集住宅、商业、幼儿园及中学等业态配套的中高档精英时尚社区。
l. xxx园
项目位于南山区蛇口车辆段上盖区域，被大小南山和赤湾山环绕，为大项目住宅，总建筑面积 14.28 万平方米。
发行人项目具体建设、销售情况如下表所示：
表 近三年又一期发行人地铁上盖物业项目整体建设及销售情况
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
地铁上盖物业开发完成投资（亿 元） | 97.65 | 106.52 | 118.31 | 68.12 |
新开工面积（万平方米） | 4.66 | - | 51.11 | 16.06 |
竣工面积（万平方米） | - | 39.85 | 58.66 | 20.43 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
合约销售面积（万平方米） | 1.39 | 21.30 | 20.02 | 20.63 |
实际销售额（亿元） | 7.58 | 135.05 | 130.00 | 158.78 |
（4）地铁上盖物业开发已完工项目情况
地铁上盖物业开发的所有投资以集团战略发展目标及中长期发展规划为依据，有计划、分阶段的实施，发行人建立了严谨的投资评审规程，根据国家政策导向以及市场环境，对重大投资项目的可行性、必要性进行论证，确保项目投资决策的科学性、准确性，为地铁上盖物业开发经营目标的实施提供保证。按照发行人的项目开发规划，“十三五”规划期间完工的主要是住宅项目。
截至 2020 年 6 月末，地铁上盖物业开发已完工项目包括塘朗城广场东区、西区、地铁锦上花园、前海时代 8、9、10 号地块和xxx园 7 个项目，项目批文均齐全。
表 近三年又一期发行人地铁上盖物业开发已完工项目信息
单位：万元、平方米
序号 | 项目名称 | 项目主体 | 施工方 | 项目类别 | 地理位置 | 总投金额 | 规划建筑面积 | 权益建筑面积 | 累计销售总额 | 销售进度 | 回款进度 | 是否完成销售/未完成 原因 | 是否存在拖欠工程款 的情况 |
1 | 塘朗城广场 （东区） | 深圳市朗通房地产开发 有限公司 | 泛华建设集团 | 住宅 | 深圳市南山区留仙大道 | 95,295 | 58,244 | 29,122 | 218,658 | 100% | 100% | 是 | 否 |
2 | 地铁锦上花园一期 | 深圳市地铁集团有限公司 | 深圳市建安 （集团）股份有限公司 /中国建筑一局（集 团）有限公 司 | 住宅 | 深圳市龙岗区横岗 | 355,300 | 322,000 | 126,547 | 757,315 | 83% | 95% | 否，正常销售中 | 否 |
3 | 前海时代 10 号地块 | 深圳市地铁集团有限公 司 | 福建九龙建设集团有限 公司 | 住宅 | 深圳市前海合作区桂湾 片区东侧 | 50,288 | 95,434 | 95,434 | 292,025 | 100% | 100% | 是 | 否 |
4 | 前海时代 9 号地块 | 深圳市地铁集团有限公司 | 福建九龙建设集团有限公司 | 住宅 | 深圳市前海合作区桂湾片区东侧 | 78,320 | 159,653 | 159,653 | 730,464 | 96% | 100% | 否，剩余少量正常销 售中 | 否 |
5 | 前海时代 8 号地块 | 深圳市地铁集团有限公 司 | 福建九龙建设集团有限 公司 | 办公 | 深圳市前海合作区桂湾 片区东侧 | 118,907 | 144,639 | 144,639 | - | 自持 | 自持 | 自持 | 否 |
6 | xxx园 | 深圳市地铁 集团有限公司 | 深圳市第一 建筑工程有限公司 | 住宅 | 深圳市蛇口 | 180,200 | 110,300 | 110,300 | 359,429 | 100% | 100% | 否，剩余少量 | 否 |
序号 | 项目名称 | 项目主体 | 施工方 | 项目类别 | 地理位置 | 总投金额 | 规划建筑面积 | 权益建筑面积 | 累计销售总额 | 销售进度 | 回款进度 | 是否完成销售/未完成 原因 | 是否存在拖欠工程款 的情况 |
正常销售中 | |||||||||||||
7 | 塘朗城广场 （西区） | 深圳市朗通房地产开发有限公司 | 中国建筑第二工程局有限公司 | 商业、办公、商务公寓、酒 店 | 深圳市南山区 | 393,800 | 277,494 | 101,633 | 589,943 | 89% | 100% | 否，剩余少量正常销 售中 | 否 |
合 计 | - | - | - | - | - | 1,272,110 | 1,167,764 | 665,695 | 2,947,825 | - | - | - | - |
表 近三年又一期发行人地铁上盖物业开发已完工项目资质情况
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 资金 来源 | 立项批文号 | 土地使用证 号 | 环评批复号 | 建设用地规划 许可证号 | 建设工程规划 许可证号 | 建筑施工 许可证号 | 商品房销售许可 证号 |
1 | 深圳市朗通房地产开发有限 公司 | 塘朗城广场（东 区） | 自有资金 | 深发改核准 【2013】 0351 号 | T506-0016 | 深环批【2012】 00403 号 | 深规土许ZG- 2013-0035 | 深规土建许字 ZG-2014-0046 | 44030020 14006705 | 深房许字 【2015】南山 005 号 |
2 | 深圳市地铁集团有限公司 | 地铁锦上花园 | 自有资金 | 深发改核准 【2013】 0402 号 | 深房地字第 6000590396 号 | 深环批函 【2014】9020 号 | 深规土许 LG-2015-0045 号 | 深规土建许字 LG-2015- 0051 、53 | 证书序列号 2015- 0277、 0278、 0340 | 深房许字 【2015】龙岗 049 号 |
深房许字 【2016】龙岗 015 号 |
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 资金 来源 | 立项批文号 | 土地使用证 号 | 环评批复号 | 建设用地规划 许可证号 | 建设工程规划 许可证号 | 建筑施工 许可证号 | 商品房销售许可 证号 |
深房许字 【2018】龙岗 009 号 | ||||||||||
3 | 深圳市地铁集团有限公司 | 地铁前海时代（10号地块） | 自有资金 | 深发改核准 【2011】 0056 号 | 深房地字第 0000000000 号 | 深环批【2009】 1000378 号 | 深规土许ZG- 2011-0020 号 | 深前海建许字 QH-2014-0004 号 | 深前海施许字 QH- 2014-0004 号 | 深房许字 【2014】前海 001 号 |
4 | 深圳市地铁集团有限公司 | 地铁前海时代（9号地块） | 自有资金 | 深发改核准 【2011】 0056 号 | 深房地字第 0000000000 号 | 深环批【2009】 1000378 号 | 深规土许ZG- 2011-0020 号 | 深前海建许字 QH-2015-0002 号 | 深前海施许字 QH- 2015-0002 号 | 深房许字 【2015】前海 003 号 |
5 | 深圳市地铁集团有限公司 | 地铁前海时代（8号地块） | 自有资金 | 深发改核准 【2011】 0056 号 | 深房地字第 0000000000 号 | 深环批【2009】 1000378 号 | 深规土许ZG- 2011-0020 号 | 深前海建许字 QH-2016-0009 号 | 深前海施许字 QH- 2016-0025 号 | 自持 |
6 | 深圳市地铁集团有限公司 | xxx园 | 自有资金 | 深发改核准 【2011】 0336 号 | 深房地字第 4000549487 号 | 深环批【2013】 100014 号 | 深规土许ZG- 2012-0032 号 | 深规土建许字 ZG-2013-0023 号、深规土建许字 ZG-2013-0037 号 | 编号 44030020 10064900 1、编号 44030020 12040001 | 深房许字 【2013】南山 012 号 |
深房许字 【2015】南山 011 号 | ||||||||||
7 | 深圳市朗通房 地产开发有限公司 | 塘朗城广 场（西区） | 自有资金 | 深发改核准 【2013】 0351 号 | T506-0016 | 深环批【2012】 00403 号 | 深规土许ZG- 2013-0035 | 深规土建许字 ZG-2015-0018 | 编号 44030020 14006711 | 自持物业 |
深圳市地铁集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）募集说明书
表 截至 2020 年 6 月末发行人主要在售地铁上盖物业项目情况
单位：亿元
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目预计销售总额 | 累计已实现销售额 | 资金回笼计划 | ||
2020 年预 计销售额 | 2021 年预 计销售额 | 2022 年预 计销售额 | |||||
1 | 深圳市朗通房地产开发有限 公司 | 塘朗城广场（东 区） | 88.21 | 82.06 | 2.50 | 0.00 | - |
2 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 地铁锦上 花园 | 90.83 | 78.81 | 16.66 | 1.87 | - |
3 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 深湾汇云 中心 | 304.00 | 206.05 | 1.77 | 1.56 | 47.74 |
4 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 汇隆商务 中心 | 81.28 | 74.89 | 6.38 | - | - |
5 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 汇德大厦 | 56.31 | 51.05 | 5.65 | 10.13 | - |
6 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 山海漫街 | 2.42 | 0.00 | 0.45 | 0.27 | 1.70 |
7 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 前海时代 | 747.62 | 102.25 | 4.36 | 0.00 | 19.40 |
8 | 深圳市地铁集 团有限公司 | xxx府 | 57.00 | 0.00 | 24.83 | 28.42 | 3.38 |
9 | 深圳地铁前海 国际发展有限公司 | 安托山 | 338.00 | 0.00 | 15.20 | 111.24 | 117.17 |
10 | 深圳地铁前海国际发展有限 公司 | 前海枢纽 | 1237.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 23.54 |
11 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 长圳 | 153.72 | 0.00 | 0.00 | 10.44 | 29.84 |
12 | 深圳市地铁集 团有限公司 | 松岗 | 194.96 | 0.00 | 0.00 | 26.41 | 40.54 |
合计 | 3,351.95 | 595.11 | 77.80 | 190.34 | 283.31 | ||
（5）地铁上盖物业在建项目情况
表 截至 2020 年 6 月末发行人地铁上盖物业在建项目情况
单位：万平方米、亿元
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目类别 | 区域分布 | 建设期 | 规划建筑面积 | 权益建筑面积 | 计划总投资 | 累计已投 | 资金筹措方案 | 截至 2020 年 6 月末 已投 | 2020 年计 划投资 | 2021 年计 划投资 | 2022 年计划投资 | |
贷款 | 自有 | ||||||||||||||
1 | 深圳市地铁集团 有限公司 | 深湾汇云 中心 | 办公、商业 | 深圳市 南山区 | 2014.10- 2022.1 | 60.00 | 60.00 | 153.00 | 88.80 | 0.00 | 153.00 | 2.26 | 10.41 | 1.82 | 2.32 |
2 | 深圳地铁前海国际发展有限公司 | 前海枢纽上盖物业 | 商业、办公、酒店及 商务公寓 | 深圳市前海自 贸区 | 2015.9- 2025.12 | 127.81 | 127.81 | 433.00 | 54.51 | 0.00 | 433.00 | 6.02 | 4.10 | 13.28 | 7.22 |
3 | 深圳地铁前海国际发展有限公司 | 安托山停 车场上盖物业 | 住宅、办 公、公寓及商业 | 深圳市南山区 | 2017.4- 2021.4 | 74.14 | 74.14 | 176.00 | 58.82 | 0.00 | 176.00 | 5.64 | 11.58 | 12.64 | 10.24 |
4 | 深圳市地铁集团 有限公司 | 地铁金融 科技大厦 | 商业 | 深圳市 南山区 | 2014.9- 2018.9 | 12.96 | 12.96 | 23.39 | 19.46 | 10.00 | 13.39 | 0.34 | 0.30 | 0.00 | 0.00 |
5 | 深圳市地铁集团 有限公司 | 地铁汇通 大厦 | 商业 | 深圳市 福田区 | 2014.9- 2019.2 | 11.58 | 11.58 | 39.51 | 31.06 | 10.00 | 29.51 | 0.18 | 0.64 | 0.00 | 0.00 |
6 | 深圳市地铁集团 有限公司 | xxx府 | 住宅、商业 | 深圳市 南山区 | 2017.10- 2021.1 | 20.33 | 20.33 | 39.02 | 17.22 | 0.00 | 39.02 | 3.83 | 6.84 | 0.90 | 4.88 |
7 | 深圳市地铁集团有限公司 | 前海时代 | 住宅商业 | 深圳市 前海自贸区 | 2017- 2024 | 34.38 | 34.38 | 119.00 | 61.21 | 0.00 | 119.00 | 4.26 | 11.51 | 16.31 | 15.33 |
8 | 深圳市地铁集团有限公司 | 汇德大厦 | 住宅、商业、写字 楼、酒店 | 深圳市龙华区 | 2015.6- 2019.8 | 24.85 | 24.85 | 40.02 | 33.68 | 0.00 | 40.02 | 1.30 | 2.48 | 0.00 | 2.46 |
9 | 深圳市地铁集团 有限公司 | 汇隆商务 中心 | 办公、公寓 | 深圳市 龙华区 | - | 21.70 | 11.07 | 32.54 | 28.59 | 0.00 | 32.54 | 0.18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
合计 | - | - | - | - | 387.75 | 377.12 | 1,055.48 | 393.36 | 20.00 | 1,035.48 | 24.02 | 47.86 | 44.95 | 42.44 | |
表 截至 2020 年 6 月末发行人地铁上盖物业在建项目情况
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 资金来源 | 项目进度百分 比 | 立项批文号 | 土地使用证号 | 环评批复号 | 建设用地规划许可 证号 | 建设工程规划许可证号 | 建筑施工许可证号 | 商品房销售（预售）许可证号 （如有） | 项目资金到位 情况 |
1 | 深圳市地铁集团有限公司 | 深湾汇云中心 | 100% 自有资金 | 70% | 深南山发改备案 （2018） 0141 号 | 深房地字 400582602 号 | 深环批 【2015】 100086 号 | 深规土许 ZG-2014- 0072 号 | 一期：深规土建许字 ZG-2015-0065 （改 3）号；二期：深规土建许字ZG- 2015-0066（改 1） 号；三期：深规土建许字 NS-2017- 0006 号；四期：深规土建许字 ZG- 2016-0016（改 1） 号；五期：深规土建许字 NS-2017- 0021 号； | 证书序列号一期：2015- 0626；二期： 2015-0627；三期：2017- 0365；四期： 2016-0645；五期：2018- 0052； | 一期：深房许字 （2017）南山 008 号； 二期：深房许字 （2017）南山 002 号 | 到位 |
2 | 深圳地铁前海国际发展有限 公司 | 前海综合交通枢纽上盖物业 | 100% 自有资金 | 5% | 暂无 | 粤【2016】深圳市不动产权第 0115424 号 | 暂无 | 深前海许 QH-2016- 0016 号 | 暂无 | 基坑工程：深前海施许字 QH- 2018-0060 号 /0061 号 | 尚未达到预售条件 | 到位 |
3 | 深圳地铁前海国际发展有限公司 | 安托山停车场综合上盖项目 | 100% 自有资金 | 30% | 深南山发改备案 【2016】 0461 号/深南山发改备案 【2017】 0397 号 | 粤（2016）深圳市 不动产权第 0117149 号 /0127169 号 /0127175 号 | 备案号： BANSBGB -201850004 | 深规土许 NS-2016- 0028 号；深规土许 NS-2017- 0057 号 | 深规土设基字NS- 2018-0001 号；深规土设基字NS-2018- 0002 号； | 证书序列号： 2016-1082/2018- 0391/2019-0517 | 尚未达到预售条件 | 到位 |
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 资金来源 | 项目进度百分 比 | 立项批文号 | 土地使用证号 | 环评批复号 | 建设用地规划许可 证号 | 建设工程规划许可证号 | 建筑施工许可证号 | 商品房销售（预售）许可证号 （如有） | 项目资金到位 情况 |
4 | 深圳市地铁集团有限公司 | 地铁金融科技大厦 | 57%自 有资金 +43% 贷款 | 95% | 深发改核准 【2011】 0313 号 | 深房地字 第 4000549293 号 | 深环批 【2011】 100957 号 | 深规土许 ZG-2012- 0036 号 | 深规土建许字 ZG-2015-0019 号 | 证书序列号： 2015-168 | 自持 | 到位 |
5 | 深圳市地铁集团有限公司 | 地铁汇通大厦 | 75%自 有资金 +25% 贷款 | 95% | 深发改核准 【2014】 0304 号 | 深房地字 第 3000756849 号 | 深福环批 【2014】 400475 号 | 深规土许 ZS-2014- 0027 号 | 深规土建许字 ZS-2016-0002 号 | 证书序列号： 2016-0425 | 自持 | 到位 |
6 | 深圳市地铁集团有限公司 | xxx府 | 100% 自有资金 | 40% | 深南山发改备案 【2017】 0163 号 | 粤（2017）深圳市 不动产权 0030657 号 | 深南环水评许 【2017】 226 号 | 深规土许 NS-2017- 0054 号 | 深规土建许字NS- 2019-0018 号 | 证书序列号： 2019-0675 | 尚未达到预售条件 | 到位 |
7 | 深圳市地铁集团有限公司 | 地铁前海时代 （7-1 号 地块） | 100% 自有资金 | 40% | 深发改核准 【2011】 0056 号 | 深房地字第 4000492643 号 | 深环批 【2009】 1000380 号 | 深前海许 QH-2016- 0009 号 | 深前海建许字 QH-2017-0008 号 | 深前海施许字 QH-2017-0026 号 | 尚未达到预售条件 | 到位 |
8 | 深圳市地铁集团有限公司 | 汇德大厦 | 100% 自有资金 | 80% | 深发改核准 【2014】 0352 号 | 深房地字第 5000649824 号 | 深龙华环批 【2015】 100601 号 | LA-2014- 0018 号 | 深规土建许字LA- 2016-0019（改 1） 号/深规土建许字 LA-2016-0020（改 1） | 证书序列号： 2016-0583； 2016-0584 | 深房许字 （2017）龙华 006 号/深房许字 （2018）龙华 002 号 | 到位 |
9 | 深圳市地铁集团有限公司 | 汇隆商务中心一期 | 100% 自有资 金 | 100% | 深发改核准 【2014】 0353 号 | 深地资合字 （2014- 5002）号 | 深龙华环批 【2015】 100475 号 | 深规土许 LA-2014- 0020 号 | 深规土建许字LA- 2016-0007 号 | 证书序列号： 2016-0215 | 深房许字 （2016）龙华 010 号 | 到位 |
汇隆商务中心二期 | 100% 自有资 金 | 60% | 深发改核准 【2014】 0353 号 | 深地资合字 （2014- 5002）号 | 深龙华环批 【2015】 100475 号 | 深规土许 LA-2014- 0020 号 | 深规土建许字LA- 2016-0008 号 | 证书序列号： 2016-0216 | 深房许字 （2017）龙华 008 号 | 到位 |
在建项目的工程款支付及结算模式：
①工程进度款支付审批流程：
a. 监理、项目部、安监工程部及成本合约部在验工计价过程中的《验工计价审核会签表》上签署支付意见，作为工程款支付的意见。
b. 承包商收集相关附件，填制《付款审批表》。
c. 监理审核。
d. 工程主管部门审核。
e. 关联部门审核。
f. 合约部审核。
g. 计划财务部审核。
h. 深铁置业领导审核。
②工程合同结算：
在工程合同完成或终止后，承包商编制工程合同结算资料，提交完整的工程合同结算文件（必须在竣工资料整理齐全并经监理验收合格后），监理、项目主管部门、成本合约部及其委托的造价咨询单位依次进行审核，之后成本合约中心与财务管理中心进行核对，避免遗漏各类赶工、质量等奖罚项目。结算文件按层级管理办法进行审议、审批、批准后由成本合约部报送政府有关部门审计或审核，成本合约部根据审计或审核结果调整工程合同结算文件，报地铁公司批准后作为项目财务决算的依据。
③结算文件一般采用合同清单+（变更、签证）+调差+索赔费用+各类奖罚及合同约定的可调整费用组成，即采用施工图加变更的模式。
④结算申报及审批流程： a.承包商编制结算文件； b.监理审核结算文件；
c.深铁置业项目部审核结算文件；
d.深铁置业成本合约部经办人员审核结算文件（或委托造价咨询机构审核），填写报送资料表单；
e.深铁置业成本合约部经办人员所属部门负责人、分管领导审核； f.结算事项由深铁置业总经理批准；
g.深铁置业成本合约部经办人员将结算文件报送审计（核）。
（6）保障性住房项目
地铁上盖建设保障性住房是深圳市委、市政府为加快改善住房困难群体居住条件，创造性地拓宽和解决保障性住房建设途径的有益尝试。发行人保障房项目在 2016 年已全部完成交付，无在建项目。
发行人保障性住房项目全部纳入政府规划，且均已获得深圳市国资委批复，项目建设采取代建和配建相结合模式，各项目单独帐套，单独核算。塘朗段、蛇口段、横岗段采取代建模式，由深圳市住房和建设局与发行人分别签订《深圳市保障性住房项目委托代建协议》，其中，塘朗段（朗麓家园）为 BT 代建，项目资金由发行人负责融资筹集，融资成本纳入建设成本，建完通过验收一次性支付；蛇口段（xxx园）、横岗段（和悦居）为政府分期支付建设费用，项目建设费用实行直接支付制度，发行人凭批准立项、下达投资计划和批准开工的有关文件，勘察、设计、施工、监理、供应等合同或政府有关文件、收费凭证以及发行人负责人签署的拨款申请，到市财政部门办理付款手续；市财政部门直接向专业工作单位支付项目建设费用。前海段（龙海家园）为配建模式，所属地块除保障房区域外的商业（住宅）开发地价收入，用于抵扣该段保障房建设成本。发行人已完工保障性住房项目情况如下：
表 发行人已完工保障性住房项目情况
序号 | 项目名称 | 建设模式 | 保障房类型 | 建筑面积 （xx） | 计划总投资额 （亿 元） | 已完成投资额 （亿 元） | 回款情况 | 竣工时间 |
1 | 龙海家 园 | 配建 | 公租 房 | 77 | 32.22 | 31.57 | 已全部回款 | 2015 年 5 月 |
2 | 和悦居 | x建 | 保障 房 | 26 | 10.25 | 10.48 | 已全部回款 | 2015 年 8 月 |
序号 | 项目名称 | 建设模式 | 保障房类型 | 建筑面积 （xx） | 计划总投资额 （亿 元） | 已完成投资额 （亿 元） | 回款情况 | 竣工时间 |
3 | 朗麓家 园 | x建 | 保障 房 | 49 | 26.30 | 23.58 | 已全部回款 | 2016 年 1 月 |
4 | xxx 园 | x建 | 保障 房 | 33 | 10.25 | 9.31 | 已全部回款 | 2016 年 10 月 |
合计 | - | - | - | 185 | 79.02 | 74.94 | - | - |
（7）地铁上盖物业未来投资规划
①松岗项目
松岗项目位于宝安松岗片区，松福大道以北，朗碧路以西，西北面为xxx，紧邻 11 号线碧头站。规划用地面积约 29.76 公顷，用地功能为二类居住用地，
计容建筑面积约 45.14 万平方米，其中住宅约 37.63 万平方米，商业约 5.55 万平
方米，配套约 1.96 万平方米。
②长圳项目
长圳项目位于光明长圳片区，光侨路以北，东长路以东，科裕路以西，紧邻
6 号线长圳站。规划用地面积约 19.06 公顷，用地功能为二类居住用地，计容建
筑面积约 45.89 万平方米，其中住宅约 38.6 万平方米，商业约 6 万平方米，配套
x 1.29 万平方米
③机场东车辆段上盖物业开发项目
项目位于宝安机场东片区，广深高速公路西南侧，广深公路以东，紧邻 12 号
线黄田站，规划用地面积约 26.04 公顷，用地功能为二类居住用地、新型产业用
地及商业服务业设施用地，计容建筑面积（不含公共配套设施）约 57.01 万平方
x，其中住宅 37.71 万平方米，商业 0.6 万平方米，新型产业 18.7 万平方米。
④赤湾停车场上盖物业开发项目
项目位于南山蛇口片区，兴海大道以西，赤湾路以北，赤湾山南侧，12 号线左炮台站位于地块内，规划用地面积约 17.34 公顷，用地功能为商业服务业设施
用地、二类居住用地及新型产业用地，计容建筑面积（不含公共配套设施）约 54.47
万平方米，其中住宅 17.50 万平方米，商业及办公 31.20 万平方米，新型产业 5.77
万平方米。