A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600875 证券简称：东方电气 H 股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：1072 证券简称：东方电气 本预案 指 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 本公司、上市公司、东方电气 指 东方电气股份有限公司 东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司及其前身东方电气集团公司 交易对方 指 本次交易的交易对方，中国东方电气集团有限公司 标的资产 指 东方电气集团财务有限公司 100%的股权、东方电气集团国际合作有限公司...
A 股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600875 | 证券简称：东方电气 |
H 股上市地：香港联合交易所有限公司 | 证券代码：1072 | 证券简称：东方电气 |
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 | ： | 中国东方电气集团有限公司 |
独立财务顾问
二〇一七年三月
目 录
释 义 2
声 明 4
重大事项提示 6
重大风险提示 21
第一章 本次交易概况 31
第二章 上市公司基本情况 50
第三章 交易对方基本情况 66
第四章 标的资产基本情况 71
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 188
第六章 支付方式 188
第七章 管理层讨论与分析 216
第八章 风险因素 220
第九章 其他重要事项 230
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 | 指 | 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
本公司、上市公司、东方电气 | 指 | 东方电气股份有限公司 |
东方电气集团 | 指 | 中国东方电气集团有限公司及其前身东方电气集团公司 |
交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，中国东方电气集团有限公司 |
标的资产 | 指 | 东方电气集团财务有限公司 100%的股权、东方电气集团国际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司 100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司 100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权和东 方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产 |
标的公司 | 指 | 东方电气集团财务有限公司 100%的股权、东方电气集团国际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司 100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司 100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权 |
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 东方电气拟向东方电气集团发行A 股股份购买标的资产 |
标的资产交易金额 | 指 | 本次交易东方电气向东方电气集团购买标的资产所支付的对价金额 |
东方财务 | 指 | 东方电气集团财务有限公司 |
国合公司 | 指 | 东方电气集团国际合作有限公司 |
东方自控 | 指 | 四川东方电气自动控制工程有限公司 |
东方日立 | 指 | 东方日立（成都）电控设备有限公司 |
物资公司 | 指 | 东方电气（四川）物资有限公司 |
大件物流 | 指 | 东方电气集团大件物流有限公司 |
清能科技 | 指 | 东方电气成都清能科技有限公司 |
智能科技 | 指 | 东方电气成都智能科技有限公司 |
东电香港 | 指 | 原为东方电气（香港）有限公司，于 2017 年 2 月 2 日更名为“东方电气集团国际投资有限公司” |
国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
xx、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购守则》 | 指 | 香港《公司收购及合并守则》 |
清洗豁免 | 指 | 香港证监会执行人员根据收购守则规则 26 的豁免注释第 1 项，就 东方电气集团因取得对价股份而须根据收购守则规则 26 对东方电气集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司所有 证券提出强制性全面收购要约义务授出的豁免 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2015 年和 2016 年 |
元/万元 | 指 | 无特别说明，指人民币元和人民币万元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方东方电气集团已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述承诺，东方电气集团愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（二）本次重组的法律顾问xxxx：
本次重组的法律顾问xx及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（三）本次重组的审计机构信永中和声明：
本次重组的审计机构信永中和及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（四）本次重组的评估机构中企华声明：
本次重组的评估机构中企华及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案介绍
本次交易上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产，其中东方财务 100%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。标的资产审计基准日财务数据与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
上市公司 1 | 8,613,442.33 | 2,305,158.91 | 3,601,794.37 | |
标的资产 2 | 东方财务 100%股权 | 2,170,237.75 | 277,226.53 | 25,662.95 |
国合公司 100%股权 | 475,826.88 | 116,839.74 | 153,356.40 | |
东方自控 100%股权 | 95,782.34 | 32,852.42 | 61,038.76 | |
东方日立 41.24%股权 3 | 35,197.41 | 10,783.41 | 15,187.08 | |
物资公司 100%股权 | 37,487.07 | 10,421.91 | 37,557.44 | |
大件物流 100%股权 | 16,145.42 | 6,549.31 | 25,227.62 | |
清能科技 100%股权 | 859.47 | 819.98 | 120.32 | |
智能科技 100%股权 | 1,158.30 | 1,043.03 | 168.27 | |
设备类资产及知识产权等 无形资产 | 6,469.39 | 6,469.39 | - | |
合计 | 2,839,164.03 | 467,402.76 | 318,318.84 | |
标的资产交易金额 | 690,940.47 | 690,940.47 | - | |
标的资产相关指标与交易金额 孰高 | 2,839,164.03 | 690,940.47 | 318,318.84 |
财务指标占比 | 32.96% | 29.97% | 8.84% |
注：1、截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2016 年审计工作；
2、上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露；
3、标的公司之一国合公司持有东方日立 9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东方日立 51%股权。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更，根据
《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 10.33 | 9.30 |
前60个交易日 | 10.08 | 9.08 |
前120个交易日 | 10.01 | 9.01 |
本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前 120
个交易日东方电气股票交易均价的 90%，确定为 9.01 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
4）调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8 日）收
盘点数（即 3215.37 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8 日）上市公司股票收盘价格 10.79 元/股。
B、证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8日）收盘点数（即 3693.47 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 12 月 8 日）上市公司股票收盘价格 10.79 元/股。
5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。本次交易标的预估值总计约 690,940.47 万元，初步计算的本次向东方电气集团购买
资产拟发行股票数量约为 76,685.96 万股，最终发行数量以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12 个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规
定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在
本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司 100%的股权，评估机构拟采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017
年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际 净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或 前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计 承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期 间的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署盈利预测补偿协议的补充协议。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。
如交易对方以国合公司 100%股权认购的上市公司 A 股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司 100%股权之交易金额。
6、减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务 100%的股权，评估机构拟采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017
年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
上市公司将在盈利补偿期间每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿 A 股股份。
如交易对方以东方财务 100%股权认购的上市公司 A 股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务 100%股权之交易金额。
四、交易标的定价及预估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日。
（二）交易标的定价及预估情况
本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，目前相关评估工作仍在进行中。截 至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
序号 | 交易标的 | 所有者权益 | 预估值 | 增值率 | 收购比例（%） | 标的资产预估值（乘以权 益比例后） | 预估方法 |
A | B | C=（B-A） /A×100% | D | E=D*B | |||
1 | 东方财务 | 277,226.53 | 325,284.43 | 17.34% | 100% | 325,284.43 | 市场法 |
2 | 国合公司 | 117,283.35 | 258,167.42 | 120.12% | 100% | 258,167.42 | 收益法 |
序号 | 交易标的 | 所有者权益 | 预估值 | 增值率 | 收购比例（%） | 标的资产预估值（乘以权 益比例后） | 预估方法 |
A | B | C=（B-A） /A×100% | D | E=D*B | |||
3 | 东方自控 | 32,852.42 | 49,605.76 | 51.00% | 100% | 49,605.76 | 资产基础法 |
4 | 东方日立 | 10,783.40 | 13,879.68 | 28.71% | 41.24% | 5,723.98 | 资产基础法 |
5 | 物资公司 | 10,421.91 | 11,404.39 | 9.43% | 100% | 11,404.39 | 资产基础法 |
6 | 大件物流 | 6,549.31 | 13,117.51 | 100.29 % | 100% | 13,117.51 | 资产基础法 |
7 | 清能科技 | 819.98 | 819.98 | 0.00% | 100% | 819.98 | 资产基础法 |
8 | 智能科技 | 1,043.03 | 1,043.06 | 0.004% | 100% | 1,043.06 | 资产基础法 |
9 | 设备类资产及知识产权等无 形资产 | 6,469.39 | 25,773.94 | 298.40 % | 100% | 25,773.94 | 重置成本法 |
10 | 合 计 | 699,096.17 | 690,940.47 |
注：上表注入资产财务数据未经审计。
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 233,690.04 万股，按照本次交易方案，本次交易
各标的资产预估值合计 690,940.47 万元，预计上市公司本次将新增发行约 76,685.96 万股 A 股股份。按发行股份数量测算，本次发行后上市公司总股本将增至 310,376.00 万股。
本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
东方电气集团 | 97,401.68 | 41.68% | 174,087.64 | 56.09% |
其他A 股股东 | 102,288.36 | 43.77% | 102,288.36 | 32.96% |
A 股合计 | 199,690.04 | 85.45% | 276,376.00 | 89.05% |
东电香港 | 85.88 | 0.04% | 85.88 | 0.03% |
其他H 股股东 | 33,914.12 | 14.51% | 33,914.12 | 10.93% |
H 股合计 | 34,000.00 | 14.55% | 34,000.00 | 10.95% |
合计 | 233,690.04 | 100.00% | 310,376.00 | 100.00% |
注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为 41.72%，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为 56.12%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括 1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、 1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
（三）对上市公司盈利能力的影响
根据标的公司未经审计的财务报表简单相加，本次注入上市公司标的公司 2015 年
和 2016 年度净利润合计分别为 33,059.71 万元和 44,283.35 万元。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争
本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务；本次交易后，上市公司将进一步完善发电设备制造产业链，丰富和优化上市公司产品结构。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。
据初步估算，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交
易金额和比例将下降。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中详细披露。
2、关于减少并规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
六、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；
2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；
6、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
7、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；
8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；
10、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
11、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺 方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上 市 公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | “1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。” |
承诺 方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上 市 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | “保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
东 方 电 气 集团 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | “一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” |
关于标的资产权属的承诺 | “1、本公司依法持有东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技合法存续的情况。 2、本公司的该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司对拟转让给东方电气股份有限公司的该等非股权资产拥有完整 |
承诺 方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
的所有权，且该等非股权资产并不存在租赁、留置、抵押、担保或其他任何权利负担。 4、本公司依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存在法律障 碍。” | ||
关于股份锁定的承诺 | “以本公司持有的东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技股权以及东方电气集团拥有的拥有的部分设备类资产及知识产权等无形资产所认购取得的东方电气股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东方电气回购，但因履行利润补偿责任而由东方电气回购除外）。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的东方电气股票的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 本次交易前本公司直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12 个月内不进行转让。 上述限售期内，本公司由于东方电气送红股、转增股本等原因增加的东方 电气股份，亦遵守上述锁定期的承诺进行锁定。” | |
关于避免同业竞争的承诺 | “1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司 由此遭受的损失。” | |
关于减少并规范关联交易的承诺 | “1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司 由此遭受的损失。” |
承诺 方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
“本公司不会因本次交易损害东方电气的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上与东方电气保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司 | ||
关于保证东方 | 独立性的规定，不违规利用东方电气提供担保，不非法占用东方电气资金， | |
电气独立性的 | 保持并维护东方电气的独立性。 | |
承诺 | 本承诺函在东方电气合法有效存续且在本公司作为东方电气股东期间持 | |
续有效。若本公司违反上述承诺给东方电气及其他股东造成损失，将由本 | ||
公司承担相应的赔偿责任。” |
八、上市公司股票的停复牌安排
2016 年 12 月 9 日，因公司控股股东东方电气集团正在筹划有可能涉及上市公司发行 A 股股份购买集团公司资产事宜，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2016 年 12 月 9 日起停牌。
2017 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停牌。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 3 月 7 日召开的本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国务院国资委备案，经审计的历史财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；
2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；
6、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
7、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；
8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；
10、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
11、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次购买东方财务股权尚需通过相关行业主管部门的核准或备案
本次购买东方财务股权尚需通过行业主管部门的核准或备案，存在无法通过核准或备案的风险。提请投资者关注上述风险。
四、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披 露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予 以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
五、交易标的权属风险
截至本预案出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理完成的房产，具体如下：
序号 | 单位名称 | 房屋用途 | 房产坐落 | 建筑面积（平方米） |
1 | 东方日立 | 厂房 | 成都高新西区天朗路 2 号 | 2,264.39 |
2 | 东方日立 | 餐厅 | 成都高新西区天朗路 2 号 | 238.52 |
序号 | 单位名称 | 房屋用途 | 房产坐落 | 建筑面积（平方米） |
3 | 东方日立 | 厂房 | 成都高新西区天朗路 2 号 | 3,235.84 |
合计 | 5,738.75 | |||
上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积为 5,738.75 平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 11.43%。目前上述房产证书正在办理过程中。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。
六、财务数据使用及交易标的评估风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果来确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
七、部分交易标的评估增值率较高的风险
本次交易标的中，国合公司拟采用收益法评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，国
合公司账面价值 117,283.35 万元，预估值为 258,167.42 万元，评估增值率 120.12%；大
件物流拟采用资产基础法评估结果，截至2016 年12 月31 日，大件物流账面价值6,549.31
万元，预估值为 13,117.51 万元，评估增值率 100.29 %；东方自控拟采用资产基础法评
估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，东方自控账面价值 32,852.42 万元，预估值为 49,605.76万元，评估增值率 51.00%；东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产中无形资产拟采用重置成本法，截至 2016 年 12 月 31 日，其账面价值为 483.56 万元，预
估值为 20,532.35 万元，较截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产相比评估增值率为 4,146.12%。具体情况请参见本预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”。
上述标的资产的预估值评估增值率较高，可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化等，导致出现上述标的资产预估情况与实际情况不符的情形，上述标的资产存在预估作价不确定性风险。
八、东方日立本次股权转让无法获得董事会董事全体成员一致决议认可的风险
根据东方日立《公司章程》：“合资一方转让其全部或部分出资额时，都必须得到合资其他方的书面同意。合资一方转让其出资额时，合资其他方有优先购买权。关于合资各方的出资额的转让应遵照合资合同第六章的规定执行。”根据东方日立《合资经营合同》：“未得到合资各方的书面同意并经合资公司董事会的董事全体成员的一致决议认可且获取得原审批机关的审批，合资各方的任何一方都不得向合资其他方或合资各方以外的其他方转让自己在合资公司注册资本中的全部出资额或部分出资额。”本次东方日立股权转让已经取得其他股东的书面同意，还需经东方日立董事会董事全体成员一致决议认可方可实施。若未来无法获得东方日立董事会董事全体成员一致决议认可，则可能导致本次重组无法按期进行，亦可能导致东方日立无法纳入本次收购范围的风险。
九、标的资产经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、行业管理政策变化的风险
东方财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时，东方财务受到国有资产监管部门的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对财务公司的业务开展产生影响。财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004 年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004 年第 5 号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006 年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96 号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。2015 年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银
监会、属地银监局等共同监管指导。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，东方财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果东方财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致其业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
国合公司涉及对外工程承包业务。工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。国合公司已取得经营业务所必需的有关对外工程承包资格证书、对外贸易经营者备案登记表、中国海关 AEO 高级证书等资质和中国对外承包工程商会 AAA 企业信用等级证书、中国机电产品进出口商会 AAA 企业信用等级证书等行业资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。
此外，若上述标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，或者其他标的公司的法律政策环境出现不利于其业务发展的变化，则将对标的公司的生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
2、税收风险
本次重组的标的资产中，东方日立等公司在报告期内持有《高新技术企业证书》，报告期内适用 15%的所得税税率。如果上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致该等标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
（二）市场风险
1、周期性波动的风险
交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对本次交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。
其中，东方财务收入有较大比例来自于向集团成员企业提供信贷等金融服务，如果中国经济增长持续放缓，电力设备行业持续低迷，东方电气集团下属企业经营业绩不理想，将可能导致东方财务的业务、经营业绩及财务状况受到不利影响。
2、利率波动的风险
利率变动是影响金融类企业经营的最重要因素之一。利率波动会导致东方财务存贷款收益的变化，如果市场利率出现不利于行业方向的波动，将会挤压东方财务的利润空间。
虽然东方财务建立了应对利率风险的相关机制，但是利率受政府货币政策、财政政策、国内及国际经济和政治因素、监管规定等因素的影响较大，如果未来利率大幅波动，仍可能对东方财务的经营业绩产生较大影响，提醒投资者关注利率变动风险。
3、汇率波动的风险
金融类企业的汇率风险是指因汇率的不利变动而使金融企业表内和表外业务发生损失的风险。随着我国对外汇市场管制的逐渐放开，人民币汇率自由化程度的提高，汇率的波动弹性也得以加大。尽管东方财务已经采取相关制度应对汇率风险，进行外汇风险管理，但如果汇率向不利于东方财务的方向变化，仍可能对其经营业绩产生不利影响。此外，汇率的波动对海外业务占比较大的企业经营也将造成较大影响。本次拟收购的国合公司海外业务占比较高，如果汇率发生大幅波动，将对上述标的公司业绩产生较大影响。以上汇率风险提醒投资者关注。
（三）经营风险
1、东方财务的经营风险
（1）流动性管理风险
如果东方财务无法以合理的成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求，则将面临流动性管理风险。东方财务的流动性管理风险主要在于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。东方财务通过流动性缺口分析、流动性指标检测、情景分析、压力测试等一系列手段对上述风险进行监测分析，并建立了完善的流动性风险管理机制。但仍然存在人为操作失误、不可预期的重大事件的发生等导致突发流动性风险的可能，提醒投资者注意相关风险。
（2）东方财务净资本管理风险
目前，监管机构对财务公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致东方财务的风险控制指标出现不利变化，而其又无法及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给东方财务的经营造成负面影响。
（3）非经常性损益金额较大的风险
2015 年度及 2016 年度，东方财务非经常性损益（税后）分别为 7,895.29 万元和
17,859.33 万元，主要构成系：（1）以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技
有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016 年度收回，相关款项在 2015 年计提的资产减值准备金额为 1.64 亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。2015 年度和 2016 年度，东方财务非经常性损益（税后）占净利润的比重分别为 37.97%和 62.42%，扣除非经常性损益后净利润分别为 12,896.18 万元和 10,753.44 万元，下滑的主要原因系：（1）2016年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降；（2）2016 年国内债券市场违约事件频发导致公司持有的债券资产估值下调，从而出现公允价值变动损失。东方财务存在非经常性损益金额较大的风险，特此提示投资者关注。
2、原材料价格波动风险
本次收购标的公司中制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。
3、项目逾期的风险
本次拟收购的国合公司涉及工程建设项目，涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等问题而导致的工程质量不合格情况或相关项目不能如约完成的风险。
4、潜在诉讼风险
本次拟收购的国合公司涉及工程承包等业务，一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。国合公司在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。
5、海外业务风险
标的资产中有部分公司涉及海外业务，受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。标的公司在开展相关海外业务时将会根据公司业务开拓及项目实施的相关要求做好前期调查及过程监控措施，规避海外业务的潜在风险。
6、部分标的公司盈利不确定的风险
本次交易标的公司东方日立、大件物流等受到行业周期性影响，在报告期内盈利能力较弱；清能科技与智能科技由于设立时间较短，报告期内盈利能力也较弱。之所以将其纳入重组标的范围，主要考虑因素为该等标的公司与上市公司业务具有相关性，本次注入可减少关联交易，同时有利于上市公司拓展产业链、增强业务的完整性。提醒投资者关注部分标的公司盈利不确定的风险。
（四）人力资源管理的风险
本次拟收购的部分标的公司所属行业涉及知识密集型和技术密集型，对相关从业人员和技术人员的素质要求较高。财务公司属于金融行业，金融行业是知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。清能公司涉及的燃料电池发电系统和智能公司涉及的核工业机器人装备与智能系统等业务属于技术密集型行业，对相关研发人员的素质要求较高。
上述行业领域对于优秀人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。
（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素
1、国合公司印尼税收争议的风险
国合公司因印尼龙湾、巴齐丹燃煤电站施工承包合同，与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议。最终税争议事项中，国合公司已经向印尼当地税务法庭提起了上诉，目前该案尚未判决。分支机构利润税争议事项中，国合公司拟向当地税务机构提出异议申请。
根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约
4.52 亿元的或有负债。
国合公司目前已就最终税争议参照类似案例判决结果按照 3%的比例计提了减值准备，但若未来印尼税务法庭对国合公司的判决结果超过预计的 3%征收比例，则将对国合公司业绩产生不良影响，提请投资者关注该等风险。
印尼政府税收政策变化频繁，且相关主管部门对于税收政策的解读空间较大，可能给国合公司未来在印尼开展业务带来一定的风险，提请投资者关注该等风险。
上述税收争议具体情况请参见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（九）国合公司合法合规性说明”。
2、安全生产和质量风险
本次拟注入标的公司涉及变频器、数控系统等的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。
3、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。
十、公司治理与整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管
部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、关联交易风险
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将会消除，总体上关联交易金额和占比有所下滑，但标的公司与东方电气集团及其下属企业将新增一些关联交易。上市公司已经公告了各项关联交易的定价原则和具体定价方法。本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业主业资产整体上市
为贯彻落实十八大关于全面深化改革的战略部署，十八届三中全会提出了全面深化改革的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 8 月中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导性意见》，2006 年 12月国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》等，均鼓励国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
十八届三中全会以来，东方电气集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。上市公司作为东方电气集团旗下唯一的上市平台，将持续助力集团稳步提升资产证券化率，东方电气集团将充分利用上市公司平台进行业务资源整合，继续做优做强上市公司。
2、上市公司发展进入新阶段，亟需寻求新的增长点
上市公司自主业资产整体上市以来，经历了中国电力能源高速发展过程，核心产业竞争力明显提升。但近年来在全球经济低迷和中国经济进入“新常态”的背景下，电力需求增速大幅下滑；在环境和气候及资源环境的双重约束下，电力新增装机需求下降，国内发电设备市场产能过剩，传统火电新装机市场大幅萎缩，上市公司现有发电设备制造主业进入调整阶段，盈利能力下降。上市公司在“十三五”发展战略中明确提出了加快核心产业升级和新产业培育、提升关键核心技术自主创新能力、提升国际化经营能力、加强资源整合和优化配置的发展思路，本次重组交易符合上市公司发展战略规划，有利于优化上市公司产品结构，拓展业务领域，谋求新的利润增长点。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链，提升上市公司综合竞争力
上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括 1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、 1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
2、实施创新驱动，提升上市公司可持续发展能力
本次交易拟注入的知识产权等无形资产将大幅提升上市公司核心及新兴技术的自主创新能力。本次交易完成后，相关科技创新成果可借助上市公司平台加快实现产业化。上市公司在稳定行业领先地位的同时，积极实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，大力开拓新的经营业务，谋求新的利润增长点。
本次交易的国合公司具有丰富的国际贸易及投资等经营经验，将助力上市公司抓住 “一带一路”战略机遇，推动公司装备、技术、服务、产能、投资和运营“走出去”，创新业务模式和商业模式，实现海外业务的拓展和壮大。
3、加强产融结合，提升上市公司价值创造能力
随着“十三五”规划、推进供给侧改革等政策的不断出台，公司在做优、做强、做大主业的同时，积极推进转型升级。本次交易通过注入东方财务 100%股权，对业务结构进行战略性调整，发挥产业与金融的互补效应和协同效应，实现产融结合。在此基础上进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动。
4、减少关联交易，降低上市公司潜在风险
上市公司与本次交易拟置入的标的公司因业务关系存在长期日常性关联交易。本次将标的资产置入上市公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市
公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司全体股东的利益。上市公司的运作也将更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）本次重组的具体方案和交易合同
上市公司已与交易对方于 2017 年 3 月 7 日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为东方电气集团。
2、交易标的
本次交易的交易标的为东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
3、支付方式
标的资产交易金额的 100%以上市公司发行股份的方式支付。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以 2016 年 12 月 31 日作为评估基 准日，标的资产的预评估值如下：
序号 | 交易标的 | 预估值 （单位：万元） |
1 | 东方财务 100%股权 | 325,284.43 |
2 | 国合公司 100%股权 | 258,167.42 |
3 | 东方自控 100%股权 | 49,605.76 |
4 | 东方日立 41.24%股权 | 5,723.98 |
5 | 物资公司 100%股权 | 11,404.39 |
6 | 大件物流 100%股权 | 13,117.51 |
序号 | 交易标的 | 预估值 （单位：万元） |
7 | 清能科技 100%股权 | 819.98 |
8 | 智能科技 100%股权 | 1,043.06 |
9 | 设备类资产及知识产权等无形资产 | 25,773.94 |
标的资产合计 | 690,940.47 | |
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行股份价格
1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 10.33 | 9.30 |
前60个交易日 | 10.08 | 9.08 |
前120个交易日 | 10.01 | 9.01 |
本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前 120
个交易日东方电气股票交易均价的 90%，确定为 9.01 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
④调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8 日）收
盘点数（即 3215.37 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8 日）上市公司股票收盘价格 10.79 元/股。
B、证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8日）收盘点数（即 3693.47 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 12 月 8 日）上市公司股票收盘价格 10.79 元/股。
⑤调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
⑥价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（3）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。本次交易标的预估值总计约 690,940.47 万元，初步计算的本次向东方电气集团购买
资产拟发行股票数量约为 76,685.96 万股，最终发行数量以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12 个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在
本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
（5）资产交割
根据上市公司和东方电气集团签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司与东方电气集团应在上述协议生效后协商确定交割日并签署《资产交割确认书》，办理标的资产的交割，其中东方财务 100%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。
具体参见本预案 “第六章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”。
6、过渡期安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中所产生的损益，由交易对方享有或承担。
采用收益法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由东方电气享有；如存在亏损，则由交易对方以等额现金向东方电气补足。
上市公司应在标的资产交割日后尽快聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。标的资产采用收益法评估定价且交易对方需向上市公司补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的30日内，以现金方式向上市公司补足。
7、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由东方电气的新老股东按照发行后的股份比例共享。交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司根据交割后持有标的公司股权的比例享有。
8、业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司 100%的股权，评估机构拟采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017
年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际 净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或 前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计 承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期 间的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署盈利预测补偿协议的补充协议。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。
如交易对方以国合公司 100%股权认购的上市公司 A 股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司 100%股权之交易金额。
9、减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务 100%的股权，评估机构拟采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017
年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
上市公司将在盈利补偿期间每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿 A 股股份。
如交易对方以东方财务 100%股权认购的上市公司 A 股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务 100%股权之交易金额。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。标的资产审计基准日财务数据与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
上市公司 1 | 8,613,442.33 | 2,305,158.91 | 3,601,794.37 | |
标的资产 2 | 东方财务 100%股权 | 2,170,237.75 | 277,226.53 | 25,662.95 |
国合公司 100%股权 | 475,826.88 | 116,839.74 | 153,356.40 | |
东方自控 100%股权 | 95,782.34 | 32,852.42 | 61,038.76 | |
东方日立 41.24%股权 3 | 35,197.41 | 10,783.40 | 15,187.08 | |
物资公司 100%股权 | 37,487.07 | 10,421.91 | 37,557.44 | |
大件物流 100%股权 | 16,145.42 | 6,549.31 | 25,227.62 | |
清能科技 100%股权 | 859.47 | 819.98 | 120.32 | |
智能科技 100%股权 | 1,158.30 | 1,043.03 | 168.27 | |
设备类资产及知识产权等 无形资产 | 6,469.39 | 6,469.39 | - | |
合计 | 2,839,164.03 | 467,402.76 | 318,318.84 | |
标的资产交易金额 | 690,940.47 | 690,940.47 | - | |
标的资产相关指标与交易金额 孰高 | 2,839,164.03 | 690,940.47 | 318,318.84 | |
财务指标占比 | 32.96% | 29.97% | 8.84% | |
注：1、截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2016 年审计工作；
2、上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露；
3、标的公司之一国合公司持有东方日立 9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东方日立 51%股权。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更，根据
《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产目前从事的业务符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受 到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
标的资产土地使用权不存在权属瑕疵，除标的资产中已披露的房产权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产的房产权属瑕疵，东方电气集团已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重组产生实质性障碍。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规等相关规定的情形。同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，本公司及交易对方将及时履行相关申报程序。
2015 年 9 月 9 日，因东方财务 2015 年 4 月 15 日存款准备金余额不足以足额交存
存款准备金（后东方财务于 2015 年 4 月 16 日主动补交了欠交的存款准备金），违反了
《企业集团财务公司管理办法》第四十三条“财务公司应当按中国人民银行的规定缴存存款准备金，并按有关规定提取损失准备，核销损失”的规定，中国人民银行成都分行营业管理部按照《中国人民银行关于加强存款准备金管理的通知》（银发［2004］302号）的规定出具《中国人民银行成都分行营业管理部行政处罚决定书》（（成银营）罚字
（2015）第 40 号），对东方财务给予警告、并处以罚款 41,359.43 元的行政处罚。东方
财务已于 2015 年 9 月 18 日支付了上述罚款，并收到了中国农业银行成都桂溪支行开出的代收罚款收据。
鉴于东方财务主动及时纠正违法行为，主管机关中国人民银行成都分行认定其符合有关的法律法规规定的依法减轻行政处罚条件，对东方财务的上述违法行为给予减轻处罚；且东方财务已缴清上述罚款，并对相关事项整改完毕，上述行政处罚未导致东方财务之合法存续受影响或业务经营所需之资质被撤销等重大后果。
2015 年 10 月 21 日，四川省德阳市地方税务局稽查局发出《税务行政处罚决定书》
（德地税稽罚﹝2015﹞20 号），对东方自控 2013 年至 2014 年少缴印花税 5,584.40 元，
少代扣代缴个人所得税 1,380,114.08 元的违法行为作出处罚，罚款合计 692,849.24 元。
2015 年 9 月 7 日，四川省德阳市国家税务局稽查局发出《税务处理决定书》（德国
税稽处﹝2015﹞24 号），对东方自控 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的违法事实
（增值税：1.购进货物用于非增值税应税项目未作进项税额转出、2.从销售方取得的折让未作进项税额转出；企业所得税：1.超过税法规定标准列支职工福利费、2.支付以前年度费用在税前扣除；3.针对增值税问题 1 转出的增值税进项税额对当年度应纳企业所
得税的影响）进行了以下处理：1、追缴东方自控应补增值税 273,767.00 元；2、追缴东
方自控企业所得税 493,001.01 元；3、加收滞纳金。
针对上述事项，四川省德阳市地方税务局和四川省德阳市国家税务局已出具相关说
明文件，说明上述东方自控之行为不构成重大违法违规行为。
2016 年 9 月 8 日，因物资公司自 2016 年 7 月 15 日变更营业执照的住所信息后未及时向成都海关进行申报，被成都海关处以警告处罚；物资公司已领取了上述处罚的《当场处罚决定书》，并就违规行为进行了及时改正。
鉴于上述违规事项情节轻微，未造成严重不利影响，且物资公司已及时纠正违规行为，主管部门成都海关仅予以警告处罚，上述处罚处罚事项不属于重大违法违规行为，上述处罚也不构成重大行政处罚。
综上，本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额
以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买资产标的资产为东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
上述股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟注入的设备类资产及知识产权等无形资产，交易对方东方电气集团拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易拟购买的资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东、本次重组交易对方东方电气集团已出具相关承诺函，本次发行股份购买资产完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的业务产品范围将有所拓展，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，综合竞争力、持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
1）本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争
本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务；本次交易后，上市公司将进一步完善发电设备制造产业链，丰富和优化上市公司产品结构。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（3）关于关联交易
1）本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团关联交易将下降
本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。
根据初步估算，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易金额和比例将下降。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中详细披露。
2）关于减少并规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东东方电气集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
其中，交易对方对拟置入股权类资产拥有合法、完整的所有权，资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。拟置入的设备类资产及知识产权等无形资产权属清晰，亦不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更，根据
《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；
2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；
6、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
7、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；
8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；
10、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
11、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 东方电气股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510100205115485Y |
企业类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 2,336,900,368.00 元 |
法定代表人 | 邹磊 |
成立日期 | 1993 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 自 1993 年 12 月 28 日至长期 |
注册地址 | 四川省成都市高新西区西芯大道 18 号 |
主要办公地址 | 四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号 |
邮政编码 | 610036 |
联系电话 | 028-87583666 |
联系传真 | 028-87583551 |
经营范围 | 通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、历史沿革
（一）公司设立
东方电机股份有限公司系经原国家国有资产管理局国资企函发[1993]100 号《关于对东方电机厂股份制改制资产重组框架设计的批复》、国资企函发[1993]135 号《关于设立独资东方电机股份有限公司的国有股权管理的批复》以及原国家经济体制改革委员会体改生[1993]214 号《关于设立东方电机股份有限公司的批复》批准，由东方电机厂作为唯一发起人，以发起设立方式于 1993 年 12 月 28 日设立的股份有限公司。
设立时的股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
东方电机厂 | 14,670.63 | 100.00 |
合计 | 14,670.63 | 100.00 |
（二）历次变更
1、1994 年公开发行 H 股并在香港联交所上市
1994 年 3 月 25 日，原国资局签发国资评[1994]185 号《对东方电机厂股份制改造公开发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》，确认经评估后东方电机股份有限公司的净资产（含土地使用权）为 37,141.93 万元。
1994 年 4 月 7 日，原国家土地管理局签发国土批[1994]31 号《关于对东方电机厂股份制改制中土地作价入股及有关问题的批复》，同意东方电机厂将位于德阳市黄河西路十三号的国有土地使用权（总面积 470,955 平方米）投入东方电机股份有限公司，确
认该土地资产评估价值为 10,831.97 万元（评估基准日为 1993 年 12 月 31 日）。
1994 年 4 月 9 日，原国资局签发国资企函发[1994]43 号《关于东方电机股份有限
公司国有股权管理的复函》，批准东方电机股份有限公司经调整后的净资产为 29,872.6
万元（其中包括土地使用权折价 3,562.6 万元），其中 22,000 万元折为 22,000 万股 A 股
（每股面值人民币 1 元），其余 7,872.6 万元进入公司资本公积金。
1994 年 4 月 15 日，原国务院证券委员会签发证委发[1994]9 号《关于东方电机股份有限公司股票发行额度的批复》，批准公司公开发行 H 股，额度为 17,000 万股（每股面值人民币 1 元）。1994 年 5 月 19 日，公司在香港发行 H 股股票；1994 年 6 月 6 日，公司 H 股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为 1072。
H 股发行完成之后，公司的股本结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
东方电机厂 | 22,000 | 56.41 |
H 股股东 | 17,000 | 43.59 |
合计 | 39,000 | 100.00 |
2、1995 年公开发行 A 股并在上海证券交易所上市
1995 年 6 月 29 日，中国证监会签发证监发审字[1995]22 号《关于东方电机股份有
限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准公司向社会公开发行人民币普通股 6,000
万股，每股面值人民币 1 元。1995 年 6 月 29 日，中国证监会签发证监发字[1995]112号《关于同意东方电机股份有限公司采用定价发行方式发行股票的批复》，批准公司向社会公众发行 A 股 6,000 万股。1995 年 7 月 4 日，公司在中国境内公开发行 A 股股票； 1995 年 10 月 10 日，公司 6,000 万股流通 A 股在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 600875。
本次发行完成后，公司的股本结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
东方电机厂 | 22,000 | 48.89 |
H 股股东 | 17,000 | 37.78 |
其他A 股股东 | 6,000 | 13.33 |
合计 | 45,000 | 100.00 |
3、2005 年国有股权无偿划转及控股股东变更
2005 年 11 月 10 日，公司发起人东方电机厂与中国东方电气集团公司签订《国有
法人股划转协议》，约定东方电机厂将其持有的本公司 22,000 万股国有法人股全部无偿划转给中国东方电气集团公司持有，该股份占本公司总股份数的 48.89%。2005 年 12月 30 日，国务院国资委签发国资产权[2005]1604 号《关于东方电机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》对上述事项予以核准。2006 年 1 月 20 日，中国证监会签发证监公司字[2006]4 号《关于同意中国东方电气集团公司公告东方电机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免东方电气集团因行政划转持有发行人 22,000 万股股份（占总股本的 48.89%）而应履行的要约收购义务。2006 年 2 月 17 日，本次股权无偿划转完成过户手续，中国东方电气集团公司成为本公司第一大股东。
本次划转完成后，公司的股本结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 22,000 | 48.89 |
H 股股东 | 17,000 | 37.78 |
其他A 股股东 | 6,000 | 13.33 |
合计 | 45,000 | 100.00 |
4、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 15 日，本公司董事会公告《股权分置改革说明书（修订稿）》。2006
年 3 月 28 日，国务院国资委签发国资产权[2006]297 号《关于东方电机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，对本公司股权分置改革方案予以确认。
2006 年 4 月 6 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东中国东方电气集团公司以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通 A 股股东。东方电机流通 A 股股东每持有 10 股流通股可获得 2.7股的股份对价，对价安排股份总数为 1,620 万股。2006 年 4 月 13 日，股权分置改革方
案实施完毕，中国东方电气集团公司持有本公司 20,380 万股份，占东方电机总股本的
45.29%。该部分股份已获得上市流通权。
股权分置改革完成后，公司的股本结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 20,380 | 45.29 |
H 股股东 | 17,000 | 37.78 |
其他A 股股东 | 7,620 | 16.93 |
合计 | 45,000 | 100.00 |
5、2007 年非公开发行及重大资产购买
（1）定向发行股份收购东方锅炉、东方汽轮机股权
2007 年 3 月 6 日，国务院国资委签发国资产权 [2007]160 号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意东方电气集团报送的东方锅炉股权分置改革方案。
2007 年 4 月 26 日，国务院国资委签发国资产权[2007]370 号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革后续资产处置有关问题的批复》，原则同意东方电气集团主业资产整体上市总体方案，包括：（1）东方锅炉股权分置改革，东方电气集团同时承诺将向东方锅炉流通股股东发出全面收购要约；（2）本公司非公开发行股份收购东方电气集团持有的东方锅炉的 68.05%的股份及东方汽轮机 100.00%的股权；（3）东方电气集团全面要约收购东方锅炉流通股股东所持股份；（4）本公司收购东方电气集团在换股要约收购期限内收购的东方锅炉的股份。
2007 年 6 月 20 日，国务院国资委签发国资改革[2007]548 号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意东方电气集团主业资产整体上市方
案。
2007 年 7 月 3 日，本公司召开 2007 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会和 H
股类别股东会，审议通过了向东方电气集团发行股份购买上述资产的议案。
2007 年 7 月 5 日，国务院国资委对四川华衡资产评估有限公司川华衡评报[2007]51号《资产评估报告书》关于东方汽轮机的资产评估结果予以备案。
2007 年 7 月 27 日，国务院国资委签发国资产权[2007]705 号《关于东方电气集团东方汽轮机有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意东方电气集团将所持有的东方汽轮机 100.00%国有股权协议转让给本公司；转让价格应当根据国务院国资委备案的评估报告中净资产评估值为基准确定，根据国务院国资委备案的评估报告（备案编号为 20070099），东方汽轮机净资产评估值为 615,517 万元。
2007 年 10 月 17 日，中国证监会签发证监公司字[2007]172 号文《关于核准东方电机股份有限公司向东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，核准发行人向东方电气集团发行不超过 3.67 亿股的人民币普通股购买东方电气集团的相关资产；同日，中国证监会签发证监公司字[2007]173 号《关于核准豁免中国东方电气集团公司要约收购义务的批复》，同意豁免东方电气集团因发行人向其非公开发行 3.67 亿股股份导致东方电气集团因持股数量达到 57,080 万股（占发行后总股本的 69.9％）而应履行的要约收购义务。2007 年 11 月 7 日，本公司非公开发行的 36,700 万股 A 股股票已登记至东方电气集团名下。
非公开发行完成之后，公司的股本结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 57,080 | 69.87 |
H 股股东 | 17,000 | 20.81 |
其他A 股股东 | 7,620 | 9.32 |
合计 | 81,700 | 100.00 |
（2）东方电气集团于要约收购期限内以要约收购的方式收购东方锅炉股权
2007 年 12 月 26 日，东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约，要约收购对价为东方电气集团持有的本公司 A 股股票或人民币现金，换股比例为 1:1.02，现金选择权价格为每股 25.40 元。
2008 年 2 月 29 日，本要约收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电
气集团通过要约收购东方锅炉全体无限售条件流通股股份支付共计 129,444,150 股的本公司 A 股股票。公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 441,355,850 | 54.02 |
H 股股东 | 170,000,000 | 20.81 |
其他A 股股东 | 205,644,150 | 25.17 |
合计 | 817,000,000 | 100.00 |
（3）余股收购
2008 年 3 月 12 日，上海证券交易所签发上证上字[2008]号 22 号《关于决定东方锅
炉（集团）股份有限公司股票终止上市的通知》，同意东方锅炉股票自 2008 年 3 月 18
日起终止上市交易。2008 年 3 月 19 日，东方电气集团发出《中国东方电气集团公司关于东方锅炉（集团）股份有限公司终止上市后余股收购具体安排的公告》，拟通过上海证券交易所和登记公司提供的服务系统收购东方锅炉股票终止上市后东方锅炉股东仍持有的原东方锅炉无限售条件流通股股票（“余股”）。余股收购对价为东方电气集团持有的本公司 A 股股票或人民币现金，换股比例为 1:1.02，现金选择权价格为每股 25.40元。
2008 年 5 月 29 日，余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报出售余股的东方锅炉股东支付共计693,233 股的本公司A 股股票作为余股收购的对价。余股收购完成以后，东方电气集团共持有本公司股份共计 440,662,617 股，占总股本的 53.94%，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 440,662,617 | 53.94 |
H 股股东 | 170,000,000 | 20.81 |
其他A 股股东 | 206,337,383 | 25.25 |
合计 | 817,000,000 | 100.00 |
2008 年 7 月 11 日，第二期余股收购期限届满，经登记公司确认，截止 2008 年 7
月 11 日申报换股出售余股的东方锅炉股东持有的股份总数为 82,714 股；在现金选择权申报期限内，没有投资者申报行使现金选择权。东方电气集团需向申报换股出售余股的
东方锅炉股东支付共计 84,371 股东方电气 A 股股份。第二期余股收购完成以后，东方电气集团共持有本公司股份共计 440,578,246 股，占公司总股本的 53.93%。公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 440,578,246 | 53.93 |
H 股股东 | 170,000,000 | 20.81 |
其他A 股股东 | 206,421,754 | 25.26 |
合计 | 817,000,000 | 100.00 |
6、2007 年变更公司名称及注册地址
2007 年 10 月 26 日，经国家工商行政管理总局核准及四川省德阳市工商行政管理局登记，公司更名为东方电气股份有限公司。
2008 年 1 月 9 日，经四川省成都市工商行政管理局登记，本公司注册地址由四川
省德阳市黄河西路 188 号变更为四川省成都市高新西区西芯大道 18 号。
7、2008 年控股股东增持股份
2008 年 10 月 10 日至 2008 年 11 月 4 日，东方电气集团通过上海证券交易所的集中交易共计增持 664,640 股东方电气 A 股股票。增持完成后的股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 441,242,886 | 54.01 |
H 股股东 | 170,000,000 | 20.81 |
其他A 股股东 | 205,757,114 | 25.18 |
合计 | 817,000,000 | 100.00 |
8、2008 年公开发行 A 股
2008 年 11 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1100 号文《关于核准东方电气股份有限公司增发股票的批复》核准，公司采用公开发行新股的方式成功地发行了 65,000,000 股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 20.50元。本次发行采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。
本次发行完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 442,042,886 | 50.12 |
H 股股东 | 170,000,000 | 19.27 |
其他A 股股东 | 269,957,114 | 30.61 |
合计 | 882,000,000 | 100.00 |
9、2009 年东方电气集团以其持有的东方电气 A 股股票支付网下收购东方锅炉的余股对价
2008 年 8 月 2 日，东方电气集团发出《中国东方电气集团公司关于东方锅炉（集团）股份有限公司第二期余股收购期限届满后进行网下余股收购相关安排的公告》，如东方锅炉余股股东拟向东方电气集团出售其持有的东方锅炉的股份，该余股股东将需向东方电气集团通过网下个别申报的方式出售其持有的东方锅炉的股份。余股收购对价与前述要约收购对价相同。
截至 2009 年 3 月 3 日，通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的
余股股份总数为 22,637 股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 23,093 股东方电气 A 股股票。2009 年 3 月 24 日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 23,093 股东方电气 A 股股票，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 442,019,793 | 50.12 |
H 股股东 | 170,000,000 | 19.27 |
其他A 股股东 | 269,980,207 | 30.61 |
合计 | 882,000,000 | 100.00 |
10、2009 年非公开发行 A 股
2009 年 11 月 9 日，中国证监会签发证监许可[2009]1151 号《关于核准东方电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东方电气非公开发行不超过 14,500 万股 A 股股票。
2009 年 12 月 1 日，本公司非公开发行的 119,930,000 股 A 股股票完成登记，公司采用非公开发行新股的方式，向包括中国东方电气集团有限公司、国泰基金管理有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、五矿投资发展有限责任公
司、太平洋资产管理有限责任公司、刘益谦、中国人寿资产管理有限公司在内的 8 名特
定投资者成功地发行了 119,930,000 股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每
股人民币 42.07 元。
本次发行后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 501,984,793 | 50.10 |
H 股股东 | 170,000,000 | 16.97 |
其他A 股股东 | 329,945,207 | 32.93 |
合计 | 1,001,930,000 | 100.00 |
11、2010 年东方电气集团以其持有的东方电气 A 股股票支付收购四川东风电机厂有限公司股权对价
2010 年 3 月 25 日，国务院国资委签发国资产权[2010]200 号《关于东方电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意将东方电气集团所持的 377.3432 万股东方电气股份转让给中国华融资产管理公司，用以置换中国华融资产管理公司所持四川东风电机厂有限公司股权。
2010 年 5 月 21 日，东方电气集团向中国华融资产管理公司支付的 A 股股票完成过户登记。公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 498,211,361 | 49.72 |
H 股股东 | 170,000,000 | 16.97 |
其他A 股股东 | 333,718,639 | 33.31 |
合计 | 1,001,930,000 | 100.00 |
12、2010 年东方电气集团以其持有的东方电气 A 股股票支付网下收购的东方锅炉余股对价
截至 2010 年 5 月 24 日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集
团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 28,314 股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 28,882 股东方电气 A 股股票。
2010 年 6 月 10 日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 28,882 股东方电气 A 股股
票，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 498,182,479 | 49.72 |
H 股股东 | 170,000,000 | 16.97 |
其他A 股股东 | 333,747,521 | 33.31 |
合计 | 1,001,930,000 | 100.00 |
13、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 6 月 18 日，经公司 2009 年度股东周年大会、2010 年第一次内资股类别股
东会议及 2010 年第一次外资股类别股东会议审议通过，公司以 2009 年 12 月 31 日的总
股本 1,001,930,000 股为基数，每 10 股派现金红利 1.6 元（含税），同时向全体股东每
10 股转增 10 股，共计转增 1,001,930,000 股。转增后，公司总股本数增加至 2,003,860,000
股，本次转增的股本于 2010 年 7 月 5 日上市流通。公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 996,364,958 | 49.72 |
H 股股东 | 340,000,000 | 16.97 |
其他A 股股东 | 667,495,042 | 33.31 |
合计 | 2,003,860,000 | 100.00 |
14、2011 年东方电气集团增持股份，及以其持有的东方电气 A 股股票支付网下收购东方锅炉余股对价
2010 年 12 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日，东方电气集团通过上海证券交易所的集中交易累计增持 6,143,756 股东方电气 A 股股票。
截至 2011 年 5 月 18 日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集
团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 24,979 股，东方电气集团需向申报换股出
售余股的东方锅炉股东支付共计25,479 股东方电气的A 股股票。截至2011 年7 月6 日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 25,479 股东方电气 A 股股票。增持及换股完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 1,002,483,235 | 50.03 |
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
H 股股东 | 340,000,000 | 16.97 |
其他A 股股东 | 661,376,765 | 33.00 |
合计 | 2,003,860,000 | 100.00 |
15、2012 年东方电气集团以其持有的东方电气 A 股股票支付网下收购的东方锅炉余股对价
截至 2012 年 9 月 11 日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集
团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 8,474 股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 8,643 股的东方电气 A 股股票。
2012 年 9 月 13 日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计8,643 股东方电气A 股股票，公司的股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 1,002,474,592 | 50.03 |
H 股股东 | 340,000,000 | 16.97 |
其他A 股股东 | 661,385,408 | 33.00 |
合计 | 2,003,860,000 | 100.00 |
16、2013 年 12 月东方电气集团以其持有的发行人 A 股股票支付网下收购东方锅炉余股对价
截至 2013 年 12 月 11 日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气
集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 34,000 股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 17,340 股东方电气 A 股股票。
2013 年 12 月 13 日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 17,340 股东方电气 A 股股票，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 1,002,457,252 | 50.03 |
H 股股东 | 340,000,000 | 16.97 |
其他A 股股东 | 661,402,748 | 33.00 |
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
合计 | 2,003,860,000 | 100.00 |
17、2014 年公开发行可转换公司债券
2014 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014] 628 号文核准，
公司于 2014 年 7 月 10 日公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东享有优先认购权之外的余额及原 A 股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
公司发行的可转换公司债券于 2015 年 1 月 12 日开始转股，截止到 2015 年 2 月 16日收市，尚有 3,497,000 元的“东方转债”未转股，占“东方转债”发行总量的 0.087%，从 2015 年 1 月 12 日至 2015 年 1 月 30 日连续 15 个交易日收盘价格高于本公司“东方转债（110027）”（以下简称“东方转债”）当期转股价格的 130%，根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于有条件赎回“东方转债”的议案》，公司决定行使 “东方转债”的有条件赎回权，对“赎回登记日（2015 年 2 月 16 日）”登记在册的东
方转债全部赎回，赎回金额为 3,497,000 元，占“东方转债”发行总额 40 亿元的 0.087%。
自 2015 年 2 月 27 日起，“东方转债”（110027）、“东方转股”（190027）在上海证券交易所摘牌。
本次可转债转股及赎回完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 966,068,063 | 41.34 |
H 股股东 | 338,102,695 | 14.47 |
其他A 股股东 | 1,032,676,272 | 44.19 |
合计 | 2,336,900,368 | 100.00 |
18、2015 年控股股东增持股份
2015 年 7 月 20 日至 2015 年 9 月 15 日，东方电气集团通过证券公司定向资产管理方式及上海证券交易所交易系统共计增持 7,948,700 股东方电气 A 股股票。增持完成后的股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
东方电气集团 | 974,016,763 | 41.68 |
H 股股东 | 338,224,697 | 14.47 |
其他A 股股东 | 1,024,658,908 | 43.85 |
合计 | 2,336,900,368 | 100.00 |
截至本预案签署日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中国东方电气集团有限公司 | 974,016,763.00 | 41.68 |
2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 338,222,297.00 | 14.48 |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 49,648,500.00 | 2.13 |
4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 22,645,600.00 | 0.97 |
5 | 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 | 10,930,748.00 | 0.47 |
6 | 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 | 8,480,400.00 | 0.36 |
7 | 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 | 8,480,400.00 | 0.36 |
8 | 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 | 8,480,400.00 | 0.36 |
9 | 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 | 8,480,400.00 | 0.36 |
10 | 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理 计划 | 8,480,400.00 | 0.36 |
三、最近三年的主营业务发展情况
1、公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况
公司处于电力设备制造行业，主要业务为大型发电成套设备、工程承包及服务等。公司的主要经营模式是通过向全球电力运营商提供先进的电力设备，以及电站工程
承包、电站升级改造等相关业务。本公司主要产品包括 1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等，构建了“水电、火电、核电、风电、气电”五电并举、共同发展的良好格局，发电设备产量连续多年保持世界前茅，发电设备及其服务业务遍及全球 63 个国家和地区，在发电设备领域具有较强的竞争力和影响力。本公司以 “共创价值、共享成功”为宗旨，以清洁高效发电设备为世界提供绿色动力，致力于创建具有国际竞争力的世界一流重大能源动力装备企业。
2、公司的竞争优劣势
本公司作为我国最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，已经具备了较强的国际竞争力，特别是在技术、品牌、制造能力等方面具备自己的竞争优势。核心竞争力主要体现在以下几个方面。
（1）优良的技术。拥有成套的 30～100 万千瓦级水电机组、30～100 万千瓦级火电机组、100 万千瓦级核电机组、兆瓦级风电机组、重型燃气机组等设备的设计、制造专有技术；拥有电站烟气脱硫脱硝工程技术；电站工程总承包、总成套工程技术。总体技术处于国内一流水平，在某些领域处于国内领先甚至达到世界先进水平，具有较强竞争力。
（2）完整的产品结构。构建了“水电、火电、核电、风电、气电”五电并举、共同发展的良好格局，能够满足不同用户的需求，增强了市场竞争力和抗风险能力。
（3）一流的制造能力。公司具备国际先进的制造技术、工艺、生产装备、先进的生产管理方法与手段，拥有一流的制造能力。可批量生产迄今全球已面世的涵盖各种等级、容量和环保等要求的百万千瓦级水电机组、火电机组、核电机组，以及兆瓦级风电机组、E 级和 F 级重型燃气轮机，大型电站锅炉烟气脱硫脱硝等产品。
（4）良好的市场开拓能力。全员营销理念、强有力的营销队伍、完善的国内外网络，完整的产品结构，不仅保持了国内相当的市场占有率，而且在国外市场范围、拓展方式、业务门类都取得新的突破。
（5）较强的品牌影响力。“DEC 及图”等两枚商标成为中国驰名商标，“DEC 及图”在德国、法国、俄罗斯等 24 个国家成功注册，品牌影响力正在逐渐增强。
四、主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总计 | 8,738,828.64 | 8,613,442.33 | 8,584,262.34 | 7,783,670.31 |
负债合计 | 6,460,098.29 | 6,215,683.41 | 6,537,335.78 | 5,924,331.24 |
股东权益 | 2,278,730.35 | 2,397,758.91 | 2,046,926.56 | 1,859,339.06 |
归属母公司股东的权益 | 2,185,618.16 | 2,305,158.91 | 1,954,409.25 | 1,769,376.90 |
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,363,971.28 | 3,601,794.37 | 3,903,616.48 | 4,239,079.67 |
利润总额 | -108,568.37 | 53,289.94 | 150,234.23 | 278,749.21 |
净利润 | -104,934.93 | 45,949.76 | 132,061.67 | 239,940.27 |
归属母公司股东的净利润 | -106,493.95 | 43,907.26 | 127,825.84 | 234,943.16 |
公司最近三年一期其他主要财务数据：
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动现金净流量（万元） | 546,756.45 | 415,586.76 | 283,263.03 | 300,361.67 |
销售毛利率（%） | 11.13 | 16.82 | 16.75 | 20.40 |
资产负债率（%） | 73.92 | 72.16 | 76.15 | 76.11 |
基本每股收益（元/股） | -0.46 | 0.19 | 0.64 | 1.17 |
五、控股股东及实际控制人情况
截至 2016 年 12 月 31 日，中国东方电气集团有限公司直接持有本公司股份共计
100%
41.68%
0.04%
东方电气（香港）有限公司
中国东方电气集团有限公司
东方电气股份有限公司
974,016,763 股，占公司股本总额的 41.68%，是本公司的控股股东。中国东方电气集团有限公司是国务院国资委监管的国有独资公司，其股权及控制关系如下图所示。
国务院国资委 | |
100% | |
中国东方电气集团有限公司具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”。
六、最近三年的控制权变动情况
公司的控股股东为中国东电气集团有限公司。公司最近三年控制权未发生变化。自 2006 年 2 月东方电机厂所持公司的 22,000 万股国有法人股无偿划转至东方电气集团之过户手续完成，公司的控股股东及实际控制人由东方电机厂变更为东方电气集团以来，公司控制权未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、东方电气及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，东方电气及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、东方电气及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，东方电气及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国东方电气集团有限公司。
一、东方电气集团
（一）东方电气集团基本情况
公司名称 | 中国东方电气集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 151000062160427XG |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 479,167.5 万元 |
实收资本 | 479,167.5 万元 |
法定代表人 | 邹磊 |
成立日期 | 1984 年 11 月 16 日 |
注册地址 | 四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号 |
主要办公地址 | 四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号 |
经营范围 | 进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）东方电气集团历史沿革
1984 年 11 月，根据中华人民共和国机械工业部《关于成立东方电站成套设备公司
的通知》（（84）机电函字 96 号），东方电机厂、东方汽轮机厂、东方锅炉厂、东风电机厂等四个部属企业组成东方电站成套设备公司。成立时，东方电站成套设备公司是中国电工设备总公司领导下的企业组织。
1989 年 10 月，根据四川省机械工业厅《关于<四川东方电站成套设备公司整顿公
司整体设计汇报>的批复》（川机企（89）字第 027 号）以及《国家工商行政管理局企业
法人名称核准通知函》（（89）企名函字第 6 号），东方电站成套设备公司向四川省工商行政管理局申请重新登记注册，公司名称变更为“中国东方电站成套设备公司”。
1992 年 11 月，根据四川省人民政府和机械电子工业部《关于深化改革完善东方企业集团管理体制的批复》（川府函[1991]56 号），中国东方电站成套设备公司改组为中国东方电气集团公司。
2009 年 4 月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国东方电气集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]256 号），中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称变更为“中国东方电气集团有限公司”。
（三）最近三年主营业务发展状况
东方电气集团是中国最大的发电设备制造和电站工程承包特大型企业之一，是党中央确定的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 家国有重点骨干企业之一，是国务院国资委批准改制设立的国有独资企业。
东方电气集团作为国家重大技术装备国产化基地，拥有国家级企业技术中心，是全球最大的发电设备制造和电站工程总承包企业集团之一，属国务院国资委监管企业。东方电气集团以大型发电成套设备、工程承包及服务为主业，积极发展高效清洁能源，依托持续不断的技术创新获得了长足发展，产量连年位居世界第一，可批量制造 1000MW等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备、太阳能电站设备以及大型环保设备、水处理设备、电力电子控制系统等产品，形成了“六电并举”的产品格局。东方电气集团积极拓展海外业务，大型成套设备出口到近 60 多个国家和地区，从 1994 年起连年入选 ENR 全球 250 家最大国际工程承包商之列，是中国大型成套设备出口的骨干企业。
（四）主要财务数据
东方电气集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
资产总计 | 10,013,667.93 | 9,901,302.94 | 9,274,065.28 |
负债合计 | 7,165,761.50 | 7,453,065.56 | 7,043,613.00 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,158,351.63 | 1,157,584.49 | 1,016,803.51 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业总收入 | 4,001,063.46 | 4,293,897.96 | 4,545,392.50 |
营业利润 | 43,556.91 | 87,706.69 | 182,040.28 |
利润总额 | 66,759.95 | 109,077.46 | 191,270.15 |
归属于母公司所有者的净利润 | 20,771.24 | 25,339.07 | 28,854.01 |
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至 2016 年 12 月 31 日，中国东方电气集团有限公司直接持有本公司股份共计
100%
41.68%
0.04
东方电气（香港）有限公司
中国东方电气集团有限公司
东方电气股份有限公司
974,016,763 股，占公司股本总额的 41.68%，是本公司的控股股东。中国东方电气集团有限公司是国务院国资委出资监管的国有独资公司，其股权及控制关系如下图所示。
国务院国资委 | |
100% | |
截至本预案签署日，东方电气集团向上市公司推荐了 5 名董事，分别为邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈，并已获得上市公司股东大会审议通过。
（六）东方电气集团下属公司
截至 2016 年 12 月 31 日，东方电气集团下属纳入合并范围的一级子公司/单位的基本情况如下：
序号 | 公司/单位名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
1. | 东方电气 | 成都市高新西区西芯 大道 18 号 | 41.68% | 大型发电成套设备、工程承包及服务 |
2. | 东方财务 | 成都高新区（西区） 西芯大道 18 号 | 100.00% | 金融服务 |
3. | 国合公司 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 | 100.00% | 国际机电工程承包 |
4. | 东方自控 | 四川省德阳市庐山南路三段 18 号 | 100.00% | 汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务 |
5. | 东方日立 | 四川省成都高新技术 产业开发区西区天朗路 2 号 | 41.24% | 高压变频器、光伏逆变器等电力产品的设计制造、销售业务 |
序号 | 公司/单位名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
6. | 物资公司 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 | 100.00% | 电站领域物资材料供应、电气成套、电厂主 辅机备件供应及相关设备、材料的进出口等业务 |
7. | 大件物流 | 成都高新区肖家河街 134 号 | 100.00% | 大型发电设备、机电设备、大型化工容器的运输、仓储及吊装等业务 |
8. | 清能科技 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 | 100.00% | 燃料电池发电系统、钒液电池储能系统等新 能源系统及相关产品销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
9. | 智能科技 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 | 100.00% | 智能装备、电力电子、电机与驱动、控制系统等相关产品销售及技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务 |
10. | 东方电气集团东汽投资发展有限公司* | 四川省德阳市高新技 术产业园区金沙江西路 666 号 | 100.00% | 对制造业、服务业进行投资，投资管理服务 |
11. | 峨嵋半导体材料研究所 | 峨眉山市符北路 88 号 | 100.00% | 其他常用有色金属冶炼 |
12. | 东方电气集团东风电 机有限公司* | 乐山市五通桥区桥沟 镇桥沟街 | 100.00% | 已无实际经营 |
13. | 东方电机厂* | 四川省德阳市黄河西路 188 号 | 100.00% | 已无实际经营 |
14. | 东方环晟光伏（江苏有限公司 | 宜兴经济技术开发区文庄路 20 号 | 45.00% | 光伏设备及元器件制造 |
15. | 东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公 司* | 甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区 | 100.00% | 太阳能发电机及发电机组制造 |
16. | 东方电气集团（宜兴迈吉太阳能科技有限 公司* | 江苏宜兴经济开发区文庄路 | 51.00% | 光伏设备及元器件制造 |
17. | 众和海水淡化工程有 限公司 | 天津市滨海新区临港 经济区 1 号 | 51.00% | 水资源专用机械制造 |
18. | 东方锅炉厂* | 自流井区黄桷坪路 150 号 | 100.00% | 已无实际经营 |
19. | 广东东方电站成套设备公司 | 广州市天河区员村稔岗东大院新１号楼 | 55.56% | 其他机械设备及电子产品批发 |
20. | 东方电气（香港）有限公司（注 2） | 香港 | 100.00% | 投资与资产管理 |
注 1：标*的企业为东方电气集团拟处置的“壳公司”或“资不抵债”的企业。
注 2：“东方电气（香港）有限公司”已于 2017 年 2 月 2 日更名为“东方电气集团国际投资有限公司”。
（七）东方电气集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，东方电气集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）东方电气集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，东方电气集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四章 标的资产基本情况
本次交易拟购买的标的资产为东方电气集团持有的东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
一、东方财务基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 东方电气集团财务有限公司 |
统一社会信用代码 | 9151000020180342M |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 人民币 209,500 万元 |
法定代表人 | 文利民 |
成立日期 | 1988 年 8 月 24 日 |
营业期限 | 1988 年 8 月 24 日至长期 |
注册地址 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 |
主要办公地址 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 |
经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；短期人身险、机动车辆保险、企业财产保险代理；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；含股票投资类有价证券投资；远期结售 汇（基础类）。（以上项目及期限以许可证或审批文件为准）。 |
（二）历史沿革
1、历史时期
（1）初始设立
1988 年 6 月 25 日，中国人民银行出具银复（1988）291 号《关于同意设立东方电
气集团财务公司的批复》，同意设立东方电气集团财务公司。1988 年 7 月 12 日，中国人民银行四川省分行出具川人行金（1988）39 号《中国人民银行四川省分行关于同意设立东方电气集团财务公司的通知》。
1988 年 6 月 29 日，中国人民银行向东方电气集团财务公司颁发银金管字第 08-0281
号《经营金融业务许可证书》，证明东方电气集团财务公司已于 1988 年 6 月 25 日被批
准经营金融业务为全民所有制非银行金融企业，注册资本 1 亿元，实收资本 3,500 万元，经营范围为办理企业集团内部各成员企业资金的融通调剂和管理业务；上级部门拨给集团各项专项资金各类贷款的划拨与管理；集团内部房地产开发业务；内部融资性租赁；人民币担保与见证；成员企业发行、转让有价证券的代理；成员企业的各类信托、委托、代理业务及补偿贸易，票据贴现、信用签证等业务；经济咨询业务。经中国人民银行批准的其他金融业务。
1988 年 8 月 14 日，东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的川企
照字 223 号《营业执照》，企业名称为四川东方电气集团财务公司，经济性质为全民所
有制，核算方式为独立核算，注册资金总额为 3,500 万元，生产经营方式为服务，生产经营范围为办理企业集团内部各成员资金的融通、调剂和管理；集团内部三级房地产开发；上级部门拨给集团各项专项资金，各类贷款的划拨与管理；集团内部融资性租赁；人民币担保与见证；成员企业发行、转让有价证券的代理；成员企业的各类信托、委托、代理业务及补偿贸易，票据贴现、信用签证和经济咨询业务；经中国人民银行批准的其他金融业务。
（2）改制前变更
1989 年 10 月 30 日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的注册号为 20180342-4 的《企业法人营业执照》，企业名称为四川东方电气集团财务公司，法定代表人为陈友宁，注册资金为 1 亿元，经济性质为全民所有制，经营方式为服务，经营范围为主营企业集团内部的金融业务、信托投资、金融租赁、房地产开发。兼营经中国人民银行批准的其他金融业务。
1991 年 9 月 16 日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的
注册号为 20180342-4 的《企业法人营业执照》，注册资金变更为 1 亿元人民币、500 万美元，经营范围变更为主营企业集团内部的金融业务、信托投资，金融租赁，房地产开发和国家外汇管理局四川分局批准的外汇业务。兼营经中国人民银行批准的其他金融业务；经国家外汇管理局批准的其他外汇业务。
1994 年 1 月 15 日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的
注册号为 20180342-4 的《企业法人营业执照》，注册资金变更为 1 亿元人民币、750 万美元。
2001 年 1 月 20 日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的
注册号为 5100001800342 的《企业法人营业执照》，注册资金变更为 3 亿元。
2、独立法人时期
（1）企业改制、设立
2001 年 12 月 5 日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字[2001]第 445号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电气集团财务公司的名称变更为“东方电气集团财务有限公司”。
2002 年 4 月 28 日，中国建设银行、中国信达资产管理公司出具建总函[2002]350号《关于将第三批自办经济实体、对外实体投资和固定资产转为中国信达资产管理公司资本金的函》，向中华人民共和国财政部申请包括东方电气集团财务公司 0.08 亿元在内
的共计 18.29 亿元转作中国信达资产管理公司资本金。2002 年 7 月 30 日，中华人民共和国财政部出具财金函[2002]76 号《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》，同意中国建设银行将双方确认价值 18.29 亿元的自办经济实体和对外实体投资作为资本金划转中国信达资产管理公司。
2002 年 8 月 16 日，中国银行四川省分行与中国东方资产管理公司成都办事处签署
《股权托管协议》，约定由中国东方资产管理公司成都办事处托管中国银行四川省分行持有的东方电气集团财务有限公司 300 万元股权。
2002 年 9 月 16 日，四川红日会计师事务所有限责任公司出具川红会[2002]70 号《审
计报告》，审计了四川东方电气集团财务公司 2002 年 8 月 31 日资产负债表和 2002 年
1-8 月的损益表和现金流量表。
2002 年 9 月 16 日，四川红日会计师事务所有限责任公司出具了川红会验[2002]26
号《验资报告》，对东方电气集团财务有限公司（筹）截至 2002 年 8 月 31 日止的实收资本及相关资产和负债的真实性与合法性进行了审验。该《验资报告》确认东方电气集团财务有限公司（筹）注册资本仍为 3.00 亿元，承继原四川东方电气集团财务有限公
司的全部净资产及相关债权债务。截至 2002 年 8 月 31 日，东方电气集团公司财务有限
公司（筹）实收四川东方电气集团财务公司投入净资产 319,093,167.85 元。
2002 年 9 月 27 日，四川东方电气集团财务公司向中国东方电气集团公司提交了东财司[2002]044 号《关于报送财务公司改制方案的报告》。2002 年 10 月 18 日，中国东方电气集团公司核发东司企[2002]30 号《关于财务公司改制方案的批复》，同意四川东方电气集团财务公司改制方案。
2002 年 10 月 18 日、19 日，东方电气集团财务有限公司召开第一届股东会并形成会议纪要：同意“四川东方电气集团财务公司”规范改制为“东方电气集团财务有限公司”，同意改制后的公司章程等内容。
2002 年 12 月 14 日，四川省工商行政管理局核发了注册号为 5100001800342 的《企业法人营业执照》，东方电气集团财务有限公司成立。
东方电气集团财务有限公司成立时的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 26,900.00 | 89.67% | 26,900.00 |
2 | 中国信达资产管理公司 | 800.00 | 2.67% | 800.00 |
3 | 中国东方资产管理公司 | 300.00 | 1.00% | 300.00 |
4 | 东方汽轮机厂 | 325.00 | 1.08% | 325.00 |
5 | 成都海宏信息技术开发有限公司 | 300.00 | 1.00% | 300.00 |
6 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 1.00% | 300.00 |
7 | 东方电机厂 | 275.00 | 0.92% | 275.00 |
8 | 四川东风电机厂有限公司 | 200.00 | 0.67% | 200.00 |
9 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.67% | 200.00 |
10 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.67% | 200.00 |
11 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 50.00 | 0.17% | 50.00 |
12 | 自贡高压阀门股份有限公司 | 50.00 | 0.17% | 50.00 |
13 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.17% | 50.00 |
14 | 四川托普软件股份有限公司 | 50.00 | 0.17% | 50.00 |
合计 | 30,000.00 | 100.00% | 30,000.00 | |
备注：鉴于当时中国人民银行关于国有商业银行不得直接投资及持股的有关规定，中国建设银行将其持有东方财务 800 万元出资转让给中国信达资产管理公司（2002 年 8 月 1 日，财政部印发财金函
[2002]76 号《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的
批复》），中国银行四川省分行将其持有东方财务 300 万元出资转让给中国东方资产管理公司，中国
工商银行四川省分行将其持有东方财务 300 万元出资转让给成都海宏信息技术开发有限公司，但因为上述三家银行所持东方财务的股权属于历史问题，涉及方面较多，所以在东方财务成立时，三家
银行的股权转让事宜尚未办理完毕。
（2）历次变更
1、第一次股东名称变更及股权转让、增资
2002 年 8 月 20 日，四川省工商行政管理局核发（川）名称预核内字[2002]第 2256号《企业名称变更核准通知书》，核准四川托普软件股份有限公司名称变更为“四川托普软件投资股份有限公司”。2002 年 9 月 18 日，四川托普软件投资股份有限公司取得四川省自贡市工商行政管理局核发的注册号为 5103001801086 号《企业法人营业执照》。
2003 年 10 月 8 日，四川东风电机厂有限公司与东方电机厂签订《股权转让协议》，
约定四川东风电机厂有限公司将持有的东方财务 200 万元出资中的 32.45 万元转让给东
方电机厂；2003 年 12 月 30 日，中国银行四川省分行与中国东方电气集团公司签订《股
权转让协议》，约定中国银行四川省分行将其持有的东方财务 300 万元出资作价 100 万
元转让给中国东方电气集团公司；2005 年 5 月 20 日，财政部印发财金函[2005]60 号《财政部关于委托中国华融资产管理公司处置中国工商银行部分不良资产的通知》，2005 年 5 月 27 日，中国工商银行四川省分行与中国华融资产管理公司成都办事处签订《非信
贷风险资产转让协议》，将包括对东方财务 300 万元长期投资等在内的非信贷风险资产转让给中国华融资产管理公司成都办事处。
2005 年 9 月 26 日，东方财务召开 2005 年第三次股东会并形成决议内容如下：（1）
同意四川东风电机厂有限责任公司将其持有的东方财务股权投资 32.45 万元转让给东方
电机厂，确认同意中国银行四川省分行将其持有的东方财务股权投资 300 万元转让给中
国东方电气集团公司、中国工商银行四川省分行将其持有的东方财务股权投资 300 万元 转让给中国华融资产管理公司（因东方财务改制时，中国银行四川省分行、中国工商银 行四川省分行当时拟将持有东方财务的股权投资进行转让的方案仍未能完成，因此本次 股权转让完成后，原股东“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方电气集团公司”、原股东“成都海宏信息技术开发有限公司”变更为“中国华融资产管理公司”）；（2） 同意东方财务增加注册资本 5000 万元且全部新增出资额由中国东方电气集团公司认缴；
（3）同意新修改的公司章程等内容。
2005 年 9 月 29 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳川验字[2005]第 008
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 9 月 29 日止，东方财务已经收到中国东方电气
集团公司缴纳的新增注册资本人民币 5,000 万元，以现金投入。
2005 年 10 月 1 日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了新的《企业法人营业执照》，办理了东方财务相关变更登记。
本次股东名称变更及股权转让、增资后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 32,200.00 | 92.00% | 32,200.00 |
2 | 中国信达资产管理公司 | 800.00 | 2.29% | 800.00 |
3 | 东方汽轮机厂 | 325.00 | 0.93% | 325.00 |
4 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.88% | 307.45 |
5 | 中国华融资产管理公司 | 300.00 | 0.86% | 300.00 |
6 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.86% | 300.00 |
7 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.57% | 200.00 |
8 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.57% | 200.00 |
9 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.48% | 167.55 |
10 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 50.00 | 0.14% | 50.00 |
11 | 自贡高压阀门股份有限公司 | 50.00 | 0.14% | 50.00 |
12 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.14% | 50.00 |
13 | 四川托普软件投资股份有限公司 | 50.00 | 0.14% | 50.00 |
合计 | 35,000.00 | 100.00% | 35,000.00 | |
2、第二次增资
2006 年 9 月 30 日，东方财务股东作出决定：同意东方财务增加注册资本至 50,000
万元且全部新增出资额 15,000 万元由中国东方电气集团公司认缴；同意修改公司章程等内容。
2006 年 10 月 17 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳川验字[2006]第 008
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 10 月 11 日止，东方财务已收到中国东方电气集团公司缴纳的新增注册资本（实收资本）15,000 万元，其中人民币 11,436.18 万元，美元 450 万元，出资方式为货币出资。东方财务累计注册资本为人民币 50,000 万元，实
收资本为人民币 50,000 万元。
2006 年 11 月 2 日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了新的《企业法人营业执照》，办理了东方财务上述变更登记。
本次增资后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 47,200.00 | 94.40% | 47,200.00 |
2 | 中国信达资产管理公司 | 800.00 | 1.60% | 800.00 |
3 | 东方汽轮机厂 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
4 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
5 | 中国华融资产管理公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
6 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
7 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
8 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
9 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
10 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
11 | 自贡高压阀门股份有限公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
12 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
13 | 四川托普软件投资股份有限公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
3、第二次股权转让
2006 年 11 月 2 日，四川托普软件投资股份有限公司与中国东方电气集团公司签订
《股权转让协议》，约定以 20 万元的价格将四川托普软件投资股份有限公司持有东方财务 0.10%的股权转让给中国东方电气集团公司。
2006 年11 月10 日，东方财务召开2006 年第一次临时股东会并形成决议内容如下：同意四川托普软件投资股份有限公司将持有东方财务 0.10%的股权转让给中国东方电气集团公司；同意对公司章程作相应修改。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 47,250.00 | 94.50% | 47,250.00 |
2 | 中国信达资产管理公司 | 800.00 | 1.60% | 800.00 |
3 | 东方汽轮机厂 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
4 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
5 | 中国华融资产管理公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
6 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
7 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
8 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
9 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
10 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
11 | 自贡高压阀门股份有限公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
12 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
4、第三次股权转让
2006 年12 月31 日，东方财务召开2006 年第二次临时股东会并形成决议内容如下：同意自贡高压阀门股份有限公司将持有东方财务 0.10%的股权转让给中国东方电气集团公司；同意对公司章程作相应修改。
2007 年 1 月 25 日，自贡高压阀门股份有限公司与中国东方电气集团公司签订《股
权转让协议》，约定以 25 万元的价格将自贡高压阀门股份有限公司持有东方财务 0.10%
的股权转让给中国东方电气集团公司。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 47,300.00 | 94.60% | 47,300.00 |
2 | 中国信达资产管理公司 | 800.00 | 1.60% | 800.00 |
3 | 东方汽轮机厂 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
4 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
5 | 中国华融资产管理公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
6 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
7 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
8 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
9 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
10 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
11 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
5、第四次股权转让
2007 年 1 月 31 日，中国信达资产管理公司与中国东方电气集团公司签订《股权转让合同》，约定以 460 万元的价格将中国信达资产管理公司持有东方财务 1.60%的股权转让给中国东方电气集团公司。2007 年 3 月 1 日，中国华融资产管理公司与中国东方
电气集团公司签订《股权转让合同》，约定以 172.50 万元的价格将中国华融资产管理公司持有东方财务 0.60%的股权转让给中国东方电气集团公司。
2007 年 2 月 13 日，东方财务召开 2007 年第一次临时股东会并形成决议内容如下：
同意中国信达资产管理公司将其持有东方财务 800 万元的股权、中国华融资产管理公司
将其持有东方财务 300 万元的股权转让给中国东方电气集团公司；同意对公司章程作相应修改等内容。
2007 年 3 月 12 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2007]48号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意中国信达资产管理公司将其持有东方财务 800 万元的股权、中国华融资产管理公司将其持有东方财务 300 万元的股权转让给中国东方电气集团公司。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 48,400.00 | 96.80% | 48,400.00 |
2 | 东方汽轮机厂 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
3 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
4 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
5 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
6 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
7 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
8 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
9 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
6、股权无偿划转
2006 年 11 月 30 日，东方汽轮机厂、东方电气集团东汽投资发展有限公司及中国东方电气集团公司签订《国有资产无偿划转协议》，约定东方汽轮机厂将持有东方财务 0.65%的股权划转给东方电气集团东汽投资发展有限公司。2006 年 12 月 6 日，中国东方电气集团公司发文东司[2006]79 号《关于东方汽轮机厂部分国有资产无偿划入东方电气集团东汽投资发展有限公司的批复》，同意上述股权划转。
2007 年 5 月 24 日至 25 日，东方财务召开 2007 年第一次股东会并形成决议内容如
下：同意东方汽轮机厂将其持有的东方财务 325 万元股权无偿划转给东方汽轮机厂改制后另外设立的东方电气集团东汽投资发展有限公司；同意修改公司章程等内容。
2007 年 6 月 18 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2007]220号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意东方汽轮机厂将其持有的东方财务 325 万元，占注册资本 0.65%的股权无偿划转给东方汽轮机厂改制后另外设立的东方电气集团东汽投资发展有限公司。
本次股权无偿划转后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 48,400.00 | 96.80% | 48,400.00 |
2 | 东方电气集团东汽投资发展有限公司 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
3 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
4 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
5 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
6 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
7 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
8 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
9 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
7、第五次股权转让
2007 年 10 月 19 日，四川省政府国有资产监督管理委员会核发川国资产权[2007]67号《关于大西洋集团所持东方财务国有产权协议转让给东电集团有关问题的批复》，同意四川大西洋集团有限责任公司将持有东方财务 50 万元股权协议转让给中国东方电气
集团公司。2007 年 10 月 29 日，自贡市政府国有资产监督管理委员会核发自国资产权 [2007]70 号《关于大西洋集团所持东方财务公司国有股权协议转让给东电集团有关问题的批复》，同意四川大西洋集团有限责任公司将持有东方财务 50 万元股权协议转让给中国东方电气集团公司。
2007 年 11 月 8 日，东方财务召开 2007 年第一次通讯会议，提请股东审议并会并
形成股东会决议内容如下：同意四川大西洋集团有限责任公司将其持有东方财务 50 万元的股权转让给中国东方电气集团公司；同意对公司章程作相应修改等内容。
2007 年 11 月 15 日，四川大西洋集团有限责任公司与中国东方电气集团公司签订
《股权转让协议》，约定以 28.75 万元的价格将四川大西洋集团有限责任公司持有东方财务 0.10%的股权转让给中国东方电气集团公司。
2007 年 11 月 28 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2007]570号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意四川大西洋集团有限责任公司将持有东方财务 50 万元的股权转让给中国东方电气集团公司。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 48,450.00 | 96.90% | 48,450.00 |
2 | 东方电气集团东汽投资发展有限公司 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
3 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
4 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
5 | 中州汽轮机厂 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
6 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
7 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
8 | 四川东方电气集团公司物资公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
8、第二次股东名称变更
2007 年 10 月 19 日，中州汽轮机厂收到（豫工商）名称变核内字[2007]第 000205号《企业名称变更核准通知书》，中州汽轮机厂企业名称被变更为“东方电气河南电站辅机制造有限公司”。
2007 年 11 月 21 日，四川省工商行政管理局核发（川工商）名称预核内字[2007]第 009252 号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电气集团公司物资公司名称变更为“东方电气（四川）物资有限公司”。
2008 年 7 月 25 日，东方财务召开 2008 年第二次通讯会议，提请股东审议并会并形成股东会决议：同意“中州汽轮机厂因改制后名称被变更为东方电气河南电站辅机制造有限公司、四川东方电气集团公司物资公司因改制后名称变更为东方电气（四川）物资有限公司”而对公司章程作相应修改等内容。
2008 年 8 月 29 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2008]338号《关于核准东方电气集团财务有限公司<公司章程>的批复》，核准修改后的公司章程。
本次股东名称变更后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 48,450.00 | 96.90% | 48,450.00 |
2 | 东方电气集团东汽投资发展有限公司 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
3 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
4 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
5 | 东方电气河南电站辅机制造有限公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
6 | 四川省信托投资公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
7 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
8 | 东方电气（四川）物资有限公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
9、第六次股权转让
2008 年 6 月 20 日，四川省财政厅核发川财金函[2008]16 号《省财政厅关于省信托向东方财务公司出让所持股权有关意见的函》，要求按照该函有关进行四川省信托投资公司持有东方财务 200 万元股权的转让。
2008 年 11 月 4 日，四川省财政厅出具川财金函[2008]24 号《省财政厅关于对省信
托投资公司持有的东方财务公司股权评估情况备案的通知》，对四川省信托投资公司所持有的东方电气集团财务有限公司 0.4%股权评估情况予以备案。
2008 年 11 月 25 日，东方财务召开 2008 年临时股东会会议并形成决议内容如下：同意四川省信托投资公司将其持有东方财务 200 万元（占注册资本 0.40%）的股权转让给中国东方电气集团公司；同意相应修改公司章程等内容。
2009 年 2 月 27 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]49号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更和修改公司章程的批复》，同意四川省信托投资公司将持有东方财务 200 万元的股权转让给中国东方电气集团公司。
成都联合产权交易所出具成交所国见字[2009]第 0001 号《股权转让见证书》，内容： 2009 年 3 月 9 日，成都联合产权交易所对转让方四川省信托投资公司与受让方中国东
方电气集团公司草签《股权转让协议》进行了见证。2009 年 3 月 18 日，四川省信托投
资公司与中国东方电气集团公司签订了《股权转让协议》，约定以 200 万元的价格将四川省信托投资公司持有东方财务 0.40%的股权转让给中国东方电气集团公司。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团公司 | 48,650.00 | 97.30% | 48,650.00 |
2 | 东方电气集团东汽投资发展有限公 司 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
3 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
4 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
5 | 东方电气河南电站辅机制造有限公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
6 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
7 | 东方电气（四川）物资有限公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
10、第三次股东名称变更
2009 年 4 月 28 日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内变字[2009]第 340 号
《准予变更登记通知书》，核准中国东方电气集团公司改制后名称变更为“中国东方电气集团有限公司”。
本次股东名称变更后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团有限公司 | 48,650.00 | 97.30% | 48,650.00 |
2 | 东方电气集团东汽投资发展有限公 司 | 325.00 | 0.65% | 325.00 |
3 | 东方电机厂 | 307.45 | 0.61% | 307.45 |
4 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 | 300.00 | 0.60% | 300.00 |
5 | 东方电气河南电站辅机制造有限公司 | 200.00 | 0.40% | 200.00 |
6 | 四川东风电机厂有限公司 | 167.55 | 0.34% | 167.55 |
7 | 东方电气（四川）物资有限公司 | 50.00 | 0.10% | 50.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
11、第七次股权转让及企业性质变更
2009 年 6 月 17 日，东方财务召开临时股东会会议并形成决议内容如下：同意东方电气集团东汽投资发展有限公司、东方电机厂、东方锅炉（集团）股份有限公司、东方电气河南电站辅机制造有限公司、四川东风电机厂有限责任公司、东方电气（四川）物资有限公司将其分别持有东方财务 0.65%、0.61%万元、0.60%、0.40%、0.34%、0.10%的股权通过产权交易机构一并转让；对于上述股权转让，股权转让方均放弃优先购买权，中国东方电气集团有限公司保留优先购买权等内容。
2009 年 8 月 28 日，天津产权交易中心出具津产权星鉴字[2009]第 251 号《产权交
易鉴证书》内容：根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部下发的第 3 号令的规定，东方电机厂等六家股东将持有的东方电气集团财务有限公司 2.7%股权以协议的方式转让给中国东方电气集团有限公司，该宗产权转让的交易行为符合法定程序。
2009 年 10 月 21 日，中国东方电气集团有限公司核发东司法务[2009]35 号《关于东方电气集团财务有限公司章程的批复》，同意东方电气集团财务有限公司变更为一人有限公司后的章程修改。
2009 年 12 月 4 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]516号《关于同意中国东方电气集团有限公司受让集团内六家股东所持东方电气集团财务有限公司股权及修改章程的批复》，同意中国东方电气集团有限公司受让东方电气集团东汽投资发展有限公司、东方电机厂、东方锅炉（集团）股份有限公司、东方电气河南电
站辅机制造有限公司、四川东风电机厂有限责任公司、东方电气（四川）物资有限公司分别持有东方财务 325 万元、307.25 万元、300 万元、200 万元、167.55 万元、50 万元的股权，本次受让后，中国东方电气集团有限公司成为东方财务的惟一股东；同意相应修改公司章程。
2009 年 12 月 21 日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了（川工商）登记内
变字[2009]第 003420 号《准予变更登记通知书》，办理了东方财务上述变更登记。本次股权转让后及企业性质变更后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额（万元） |
1 | 中国东方电气集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
12、第三次增资
2009 年 12 月 7 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了
XYZH/2009CDA3031《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 30 日止，东方财务已
经收到中国东方电气集团有限公司缴纳新增出资人民币 9,500 万元，东方财务累计注册
资本为人民币 59,500 万元，实收资本为人民币 59,500 万元。
2009 年 12 月 14 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]536号《关于同意东方电气集团财务有限公司增加资本金和变更注册资本金的批复》，同意东方财务资本金增加 9,500 万元，注册资本增至 59,500 万元。
2009 年 12 月 15 日，东方财务股东作出决定：同意东方财务注册资本和实收资本
增加至 59,500 万元且全部新增出资额 9,500 万元由中国东方电气集团有限公司认缴；同意相应修改公司章程。
2009 年 12 月 24 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]536号《关于同意东方电气集团财务有限公司增加资本金和变更注册资本金的批复》，同意
2009 年 12 月 24 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]571号《关于同意东方电气集团财务有限公司修改章程的批复》，同意东方财务因增资而相应修改公司章程。
2009 年 12 月 29 日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了（川工商）登记内
变字[2009]第 003642 号《准予变更登记通知书》，办理了东方财务上述变更登记。本次增资后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团有限公司 | 59,500.00 | 100.00% | 59,500.00 |
合计 | 59,500.00 | 100.00% | 59,500.00 | |
13、第四次增资
2011 年 4 月 25 日，东方财务股东作出决定：同意东方财务注册资本和实收资本增
加至 209,500 万元且全部新增出资额 150,000 万元由中国东方电气集团有限公司认缴；通过新公司章程等内容。
2011 年 7 月 12 日， 信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了
XYZH/2011CDA30005《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 12 日止，东方财务已经
收到中国东方电气集团有限公司缴纳新增出资人民币 150,000 万元，出资方式为货币；
东方财务累计注册资本为人民币 209,500 万元，实收资本为人民币 209,500 万元。
2011 年 9 月 6 日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2011]546号《关于同意东方电气集团财务有限公司变更注册资本金、修改公司章程的批复》，同意东方财务注册资本增至 209,500 万元并相应修改公司章程。
2011 年 9 月 30 日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了（川工商）登记内变
字[2011]第 023879 号《准予变更登记通知书》。同日，四川省工商行政管理局核发了注册号为 510000000034134 的《企业法人营业执照》，准予东方财务办理了上述变更登记。
本次增资后东方财务的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团有限公司 | 209,500.00 | 100.00% | 209,500.00 |
合计 | 209,500.00 | 100.00% | 209,500.00 | |
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上市公司控股股东和实际控制人东方电气集团直接持有东方财务 100%股权。东方财务的股权结构如下：
国务院国资委 | |
100% | |
东方电气集团 | |
100% | |
东方财务
（四）主营业务发展情况
东方财务主营业务为向东方电气集团的成员单位提供金融服务，主要业务包括：结算业务、信贷业务、票据业务、投资业务、财务顾问业务、外汇业务、同业业务七个大类。最近两年，东方财务主营业务发展情况良好。
（五）主要财务数据
东方财务最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2016年度 | 2015年度 |
资产合计 | 2,170,237.75 | 2,193,612.87 |
负债合计 | 1,893,011.21 | 1,934,750.38 |
净资产 | 277,226.53 | 258,862.49 |
收入利润项目 | 2016年度 | 2015年度 |
营业收入 | 25,662.95 | 38,785.43 |
营业利润 | 37,186.14 | 27,707.46 |
利润总额 | 37,204.85 | 27,710.63 |
净利润 | 28,612.77 | 20,791.47 |
扣除非经常性损益后净利润 | 10,753.44 | 12,896.18 |
现金流项目 | 2016年度 | 2015年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 128,087.99 | 92,519.17 |
财务指标项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
资产负债率 | 87.23% | 88.20% |
注：上述财务数据未经审计。
（六）最近两年盈利情况分析
2016 年度，东方财务营业收入较 2015 年度下降的原因主要系：（1）2016 年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降所致。2016 年度，东方财务净利润较 2015 年度上升的原因主要系：以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科
技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016 年度收回，相关款项在 2015 年计提的资产减值准备金额为 1.64 亿元；（2）2016 年国内债券市场违约事件频发导致公司持有的债券市场估值下调，从而出现公允价值变动损失。
最近两年，东方财务非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
非流动资产处置损益 | -0.16 | 7.30 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,427.73 | 10,523.89 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 16,366.00 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 18.87 | -4.14 |
小计 | 23,812.44 | 10,527.06 |
所得税影响额 | 5,953.11 | 2,631.76 |
合计 | 17,859.33 | 7,895.29 |
2015 年度及 2016 年度，东方财务非经常性损益（税后）分别为 7,895.29 万元和
17,859.33 万元，主要构成系：（1）以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技
有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016 年度收回，相关款项在 2015 年计提的资产减值准备金额为 1.64 亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益或具有偶发性，或受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。
2015 年度和 2016 年度，东方财务非经常性损益（税后）占净利润的比重分别为 37.97%
和 62.42%；扣除非经常性损益后净利润分别为 12,896.18 万元和 10,753.44 万元，下滑的主要原因系：（1）2016 年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降；（2）2016 年国内债券市场违约事件频发导致公司持有的债券市场估值下调，从而出现公允价值变动损失。
（七）最近两年的利润分配情况
东方财务最近两年利润分配情况如下：
东方财务 2014 年度利润分配经 2015 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第二十六次会
议审议通过，于 2015 年 8 月 17 日实施，利润分配金额为 9,745.24 万元（税前）。
东方财务 2015 年度利润分配经 2016 年 5 月 19 日召开的第五届董事会第八次会议
审议通过，于 2016 年 8 月 10 日实施，利润分配金额为 10,395.73 万元（税前）。
（八）东方财务下属公司基本情况
截至报告期末，东方财务无下属公司（合并报表范围）。
（九）东方财务合法合规性说明
1、股权情况
东方电气集团合法拥有东方财务的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本预案签署日，东方财务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地权属情况
截至报告期末，东方财务拟纳入本次重组范围的土地使用权共有 6 项，具体情况如
下：
序号 | 土地产权证号 | 证载权利人 | 坐落 | 土地状况 | |||
使用权取得方式 | 用途 | 宗地面积（m2） | 使用期限 | ||||
1 | 成国用（2003）第 1282 号 | 东方财务 | 青羊区青龙路 71 号 | 出让 | 商业、综合 | 913.55 | 商业至 2036 年 1 月 30 日； 综合至 2046 年 1 月 30 日 |
2 | 成国用[2007]1436 号 | 东方财务 | 金牛区一环路西三段 7 号 | 出让 | 其他商服（办公室），商业 | 366.91 | 商业至 2034 年 10 月 18 日；其他商服（办公了）至 2034 年 10 月 18 日 |
3 | 武国用（2007）第 795 号 | 东方财务 | 成都市武侯区永丰乡肖 家河村 B 幢 3 单元 7 楼B 号 | 出让 | 住宅 | 30.04 | 2071 年 9 月 12 日 |
序号 | 土地产权证号 | 证载权利人 | 坐落 | 土地状况 | |||
使用权取得方式 | 用途 | 宗地面积（m2） | 使用期限 | ||||
4 | 武国用（2007）第 796 号 | 东方财务 | 成都市武侯区永丰乡肖 家河村 B 幢 3 单元 7 楼C 号 | 出让 | 住宅 | 28.77 | 2071 年 9 月 12 日 |
5 | 武国用（2007）第 797 号 | 东方财务 | 成都市武侯区永丰乡肖 家河村 B 幢 3 单元7 楼A 号 | 出让 | 住宅 | 24.19 | 2071 年 9 月 12 日 |
6 | （锦）国用（2008）第 601 号 | 东方财务 | 锦江区上东大街 18 号 1 幢 5 楼 | 出让 | 综合 | 146.94 | 2048 年 5 月 3 日 |
3、房屋所有权
截至报告期末，东方财务拟纳入本次重组范围的房屋所有权共有 18 项，具体情况如下：
序号 | 房产证号 | 坐落位置 | 所有权人 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 |
1. | 蓉房权证成房监证字第 0906018 号 | 青羊区青龙街 71 号 | 东方财务 | 543.5 | 商业 |
3,540.12 | 办公 | ||||
78.05 | 其它 | ||||
634.73 | 其它 | ||||
2. | 蓉房权证成房监证字第 0928248 号 | 金牛区一环路西三段 7 号 | 东方财务 | 981 | 办公 |
3. | 蓉房权证成房监证字第 0928249 号 | 金牛区一环路西三段 7 号 | 东方财务 | 896 | 商业 |
4. | 蓉房权证成房监证字第 1000639 号 | 金牛区一环路西三段 7 号 | 东方财务 | 981 | 办公 |
5. | 成房权证监证字第 1475358 号 | 武侯区永丰乡肖家河村 | 东方财务 | 70.57 | 住宅 |
6. | 蓉房权证成房监证字第 0975128 号 | 武侯区永丰乡肖家河村 | 东方财务 | 56.84 | 住宅 |
7. | 蓉房权证成房监证字第 0975130 号 | 武侯区永丰乡肖家河村 | 东方财务 | 67.59 | 住宅 |
8. | 成房权证监证字第 1250906 号 | 锦江区上东大街 18 号 | 东方财务 | 1,000 | 商业 |
4、知识产权
截至报告期末，东方财务无拟纳入本次重组范围的知识产权。
截至报告期末，东方财务的主要资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
5、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
截至报告期末，除正常业务经营范围内的吸收成员单位的存款、出具保函等情况外，东方财务不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
6、关联方担保及经营性资金占用情况
截至报告期末，除正常业务经营范围内所出具的保函外，东方财务不存在向东方财务股东及其关联方提供担保的情况。
截至报告期末，东方财务股东及其关联方对东方财务不存在非经营性资金占用情况。
7、未决诉讼情况
截至报告期末，除以下披露情况外，东方财务不存在标的金额在 100 万元以上的重大未决诉讼。
序号 | 案名 | 发生时间 | 在本案中的身份 | 相对方 | 标的额 （万元） | 案件情况 |
1 | 东方电气集团财务有限公司诉东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司和宜兴市驰马投资有限公司金融借款合同纠纷案 | 2014.11 | 原告 | 东方电气集团 （宜兴）迈吉太阳能科技有限公司、 宜兴市驰马投资有限公司 | 36,709.17 | 一审判决东方电气集团 （宜兴）迈吉太阳能科技有限公司偿还借款本金 3.1 亿元及相应利息、逾期违约金、律师费 16 万元；宜兴市驰马投资有限公司承担连带清偿责任。该案目前在二审中。本案所涉及贷款为东方财务 作为受托人接受东方电 气集团的委托，向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司发放的 委托贷款，相关贷款本金及利息无法偿还的风险 由委托人东方电气集团 承担。 |
2 | 东方电气集团财务有限公司与中国农业银 行股份有限公司绵竹 | 2013.1 | 一审第三人、 二审被上 | 中国农业银行股份有限公司 绵竹市支行、 | - | 2014 年 11 月 1 日最高人民法院判决撤销四川省 高级人民法院判决，确认 |
序号 | 案名 | 发生时间 | 在本案中的身份 | 相对方 | 标的额 （万元） | 案件情况 |
市支行、东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司债权人撤销权纠纷案 | 诉人、 再审申请人 | 东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司 | 东方电气集团财务有限 公司与东方电气集团峨 嵋半导体材料有限公司 签订的《最高额抵押合 同》无效；东方电气集团财务有限公司后向最高 人民法院申请再审，最高人民法院驳回再审申请。 2016 年4 月东方电气集团财务有限公司已经向最 高人民检察院提起抗诉。本案所涉及的《最高额抵押合同》约定的最高保证 额为 12 亿元。 |
8、最近两年受到行政和刑事处罚情况
2015 年 9 月 9 日，因东方财务 2015 年 4 月 15 日存款准备金余额不足以足额交存
存款准备金（后东方财务于 2015 年 4 月 16 日主动补交了欠交的存款准备金），违反了
《企业集团财务公司管理办法》第四十三条“财务公司应当按中国人民银行的规定缴存存款准备金，并按有关规定提取损失准备，核销损失”的规定，中国人民银行成都分行营业管理部按照《中国人民银行关于加强存款准备金管理的通知》（银发［2004］302号）的规定出具《中国人民银行成都分行营业管理部行政处罚决定书》（（成银营）罚字
（2015）第 40 号），对东方财务给予警告、并处以罚款 41,359.43 元的行政处罚。东方
财务已于 2015 年 9 月 18 日支付了上述罚款，并收到了中国农业银行成都桂溪支行开出的代收罚款收据。
鉴于东方财务主动及时纠正违法行为，主管机关中国人民银行成都分行认定其符合有关的法律法规规定的依法减轻行政处罚条件，对东方财务的上述违法行为给予减轻处罚；且东方财务已缴清上述罚款，并对相关事项整改完毕，上述行政处罚未导致东方财务之合法存续受影响或业务经营所需之资质被撤销等重大后果。
除上述事项外，最近两年内，东方财务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，东方财务最近 12 个月未发生重大资产交易。
（十一）东方财务最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至报告期末，东方财务最近三十六个月内未发生增资和股权转让的相关作价及评估行为。
（十二）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，东方财务拥有的相关资质情况如下：
序号 | 证书名称 | 主体 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
1 | 金融许可证 | 东方财务 | 00468502 | 中国银行业监督管理委员会四川监管局 | - |
报告期内东方财务具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内东方财务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
二、国合公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 东方电气集团国际合作有限公司 |
统一社会信用代码 | 9151000020183938X6 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 人民币 76,352 万元 |
法定代表人 | 罗志刚 |
成立日期 | 1985 年 5 月 22 日 |
营业期限 | 2009 年 9 月 30 日至永久 |
注册地址 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 |
主要办公地址 | 成都高新区（西区）西芯大道 18 号 |
经营范围 | 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：通用设备、电气机械和器材的研发及销售；专业技术服务业； 科技推广和应用服务业；进出口业。 |
（二）历史沿革
1、历史时期
1985 年 4 月 17 日，对外经济贸易部核发[85]外经贸管体字第 137 号《关于同意四川东方电力设备联合公司拥有外贸经营权的批复》，同意公司拥有外贸经营权并批准公司的章程和出口商品目录。1985 年 6 月，四川东方电力设备联合公司开业，此为国合公司的历史前身。
1985 年 5 月 12 日，四川东方电力设备联合公司取得四川省工商行政管理局核发的
川企照副字 066 号的《营业执照》，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，注
册资金总额为 9,800 万元，生产经营方式为生产及经销，生产经营范围为经营火力发电、水力发电工程和电站成套设备以及公司各厂产品的出口，办理公司各厂生产电站设备所需的国外先进技术的引进，包括关键设备、检测监控仪表，零部件和专用原材料的进口，开展经营商品范围内的合作设计、合作生产、合资经营、补充贸易等方式的对外技术经济合作。
1986 年 11 月 17 日，四川省对外经济贸易厅发文川经贸贸管（86）字第 100 号《转
发经贸部关于清理整顿四川省地方外贸公司的批复》，批复内容：公司实有资金仅 360
万元，与公司章程里的注册资本 1.4 亿元和四川省工商行政管理局核发该公司营业执照
里的注册资金 9,800 万元不相符合。
1986 年 12 月 25 日，四川东方电力设备联合公司提交（86）东司财字第 040 号《关
于我公司注册资本情况的汇报》，如下：1984 年公司在申请对外经营权时注册资本为 1.4
亿元，1985 年 4 月 17 日对外经济贸易部批准本公司拥有外贸经营权。在向四川省工商
行政管理局办理营业执照时，确认公司的注册资本为 9,800 万元，本公司已经将公司章
程里的注册资本调整为 9,800 万元。由于本公司是新建单位，公司本部实有资金不断增
加，已由 1985 年的 367 万元增加到目前的 10,349,820 元。
1993 年 1 月 11 日，中国东方电气集团公司出具《资金信用证明》，证明四川东方
电力设备联合公司的注册资金为 9,800 万元，其中固定资金 2,550 万元和流动资金 7,250
万元。同日，国家国有资产管理局同意公司重新注册登记。1993 年 5 月 28 日，四川东方电力设备联合公司向四川省工商行政管理局申请重新登记注册。
2003 年 4 月 16 日，中国东方电气集团公司核发东司企管[2003]12 号《关于四川东
方电力设备联合公司变更注册资本的批复》，同意公司按 2001 年 12 月 31 日核准的实收
资本 5,594 万元进行工商变更登记，同意公司的注册资本由 9,800 万元减资为 5,594 万
元。2003 年 4 月 28 日，四川东方电力设备联合公司向四川省工商行政管理局提交《关
于变更四川东方电力设备联合公司注册资本的申请》：截止目前公司注册为 9,800 万元，
实收资本为5,594 万元。公司需在2003 年4 月30 日前将注册资本按实际情况进行变更。
2009 年 9 月 25 日，四川东方电力设备联合公司名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”。
2、独立法人时期
（1）企业改制、设立
2009 年 8 月 26 日，四川东方电力设备联合公司向中国东方电气集团有限公司报批
《四川东方电力设备联合公司公司制改建方案》，该方案主要内容如下：根据四川华衡资产评估有限公司川衡评报（2009）85 号《资产评估报告》，截止 2008 年 12 月 31 日，
公司净资产为 31,553.54 万元，扣除评估增值部分应付所得税 43,384 万元后，全部折为
新公司的 31.119.70 万元国有法人股，由公司的原国有资本持有单位持有；本次改制时，
公司将增资 37.232.30 万元注册资本，全部由中国东方电气集团有限公司以 37.232.30
万元现金认缴；拟新设立的新公司注册资本为 68,352 万元；公司改制后名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”。
2009 年 9 月 16 日，中国东方电气集团有限公司核发东司规划[2009]47 号《关于对
<关于四川东方电力设备联合公司实施公司制改建的请示>的批复》，同意四川东方电力设备联合公司实施公司制改建方案，且改制后新公司注册资本为 68,352 万元。
2009 年 9 月 25 日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字[2009]第 861号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电力设备联合公司的名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”。
2009 年 9 月 27 日，国合公司股东作出决定：同意四川东方电力设备联合公司改制后的名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”，同意公司的注册资本由人民币 5,594 万元增至 68,352 万元以及通过改制后的公司章程等内容。
2009 年 9 月 27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了
XYZH/2009CDA3020《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 27 日止，东方电气集团国际合作有限公司（筹）已经收到中国东方电气集团有限公司缴纳的注册资本人民币 68,352 万元，其中以四川东方电力设备联合公司 2008 年 12 月 31 日经资产评估后的整
体净资产出资311,19.70 万元，以现金出资372,32.30 万元，实收资本占注册资本的100%。
2009 年 9 月 30 日，四川省工商行政管理局核发了（川工商）登记内变字[2009]第
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团有限公司 | 68,352.00 | 100.00% | 68,352.00 |
合计 | 68,352.00 | 100.00% | 68,352.00 | |
001920 号《准予变更登记通知书》，准予国合公司上述事项的变更登记。本次公司改制后国合公司的股本情况如下：
（2）历次变更
2014 年 10 月 8 日，东方电气集团作出《关于向东方电气集团国际合作有限公司增
加注册资本金的通知》（东司规划﹝2014﹞53 号），决定向国合公司增加注册资本金 8,000
万元。
2014 年 11 月 18 日，东方电气集团通过东方财务向国合公司转账 8,000 万元，足额缴纳本次增加的注册资本金。
2014 年 12 月 5 日，国合公司股东东方电气集团作出决定书，内容如下：同意公司
注册资本增加至76,352 万元且全部新增出资8,000 万元由中国东方电气集团有限公司以货币认缴；通过修改后的公司章程等内容。
2014 年 12 月 10 日，四川省工商行政管理局核发了（川工商）登记内变字[2014]
第 011056 号《准予变更登记通知书》，准予国合公司增资事项的变更登记。本次增资后国合公司的股本情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | 中国东方电气集团有限公司 | 76,352.00 | 100.00% | 76,352.00 |
合计 | 76,352.00 | 100.00% | 76,352.00 | |
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为国合公司的控股股东及实际控制人。国合公司的股权结构如下：
国务院国资委 | |
100% | |
东方电气集团 | |
100% | |
国合公司
（四）主营业务发展情况
国合公司作为东方电气集团多元化国际化经营平台，为东方电气集团下属能源及机电装备系统集成供应商、服务商，主营业务为国际机电工程承包。
（五）主要财务数据
国合公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产合计 | 475,826.88 | 463,432.26 |
负债合计 | 354,590.08 | 345,586.77 |
归属于母公司股东的权益 | 116,839.74 | 113,448.43 |
收入利润项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 153,356.40 | 163,704.57 |
营业利润 | 45,648.38 | 10,902.88 |
利润总额 | 16,335.41 | 11,206.38 |
归属于母公司股东的净利润 | 10,440.30 | 8,020.19 |
扣非后归属于母公司股东的净利润 | 32,425.03 | 7,792.57 |
现金流量项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -16,271.62 | 15,869.24 |
关键比率 | 2016-12-31/2016 年度 | 2015-12-31/2015 年度 |
资产负债率 | 74.52% | 74.57% |
毛利率 | 26.50% | 20.43% |
注：上述财务数据未经审计。
（六）最近两年盈利情况分析
国合公司 2016 年的营业收入较 2015 年有所下降，主要是受 2016 年度海外项目执
行进度的影响；归属于母公司股东的净利润 2016 年较 2015 年有所上升，主要是受益于
2016 年美元升值，汇兑收益增加，同时项目毛利率增加，运杂费、保险费、代理费等有所下降所致。
国合公司最近两年非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
非流动资产处置损益 | -14.37 | -71.92 |
计入当期损益的政府补助 | 218.20 | 263.76 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -29,516.81 | 111.66 |
小计 | -29,312.98 | 303.50 |
所得税影响额 | -7,328.24 | 75.87 |
合计 | -21,984.73 | 227.62 |
2016 年，国合公司非经常性损益金额较大，其主要构成系针对印尼最终税和利润税争议计提了滞纳金和罚金所导致的非经常性损失。2015 年非经常性损益为 0.03 亿元，对净利润的影响较小。
（七）最近两年的利润分配情况
2015 年 4 月 28 日，国合公司二届六次董事会审议通过《东方电气集团国际合作有
限公司2014 年度利润分配方案》，向东方电气集团分配2014 年度利润55,112,652.93 元；
2016 年 5 月 27 日，国合公司三届三次董事会审议通过《东方电气集团国际合作有
限公司2015 年度利润分配方案》，向东方电气集团分配2015 年度利润83,126,893.71 元。
（八）国合公司下属公司基本情况
截至报告期末，国合公司的下属公司（合并报表范围）基本情况如下：
序号 | 公司 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 南芒河1电力有限公司 （Nam Mang 1 Power Company Limited） | 4,800,000,000 老挝币 | 75% |