◼ 今後、上場企業の皆様、取引参加者及び投資者等の市場利用者の方々のご意見も踏まえながら、アジアNo．1の取引所をめざし、所要の準備を推進し、早期に効率的で利 便性の高いマーケットの実現を図りたいと考えています。

平成 24 年 10 月 29 日株式会社東京証券取引所グループ

定例記者会見資料

１． 株式会社日本取引所グループの発足に向けて

２． 平成 25 年 3 月期 第 2 四半期決算について

以 上

株式会社日本取引所グループの発足に向けて

2012年10月29日

はじめに

◼ 両社は、経営統合を行うことについて合意し、平成23年11月22日付で統合契約を締結いたしました。

◼ その後、統合契約の合意内容に従い、グループの目指すべき方向性やガバナンス体制について協議を重ねてきました。

◼ さらに、本経営統合の目的の大きな柱であり、シナジーの源泉である市場機能の集約、取引システムの統一化についても、円滑かつスピーディーに実現すべく、議論を進めてきました。システムの統合については、安全に実現することを第一としたうえで、ユーザーの声を盛り込むプロセスをへて早期に完了し、その後、先進投資を行う方針です。

◼ 本日は、これらの協議事項に関する決定事項や基本方針について、ご報告します。

◼ 今後、上場企業の皆様、取引参加者及び投資者等の市場利用者の方々のご意見も踏まえながら、アジアNo．1の取引所をめざし、所要の準備を推進し、早期に効率的で利便性の高いマーケットの実現を図りたいと考えています。

日本取引所グループの発足に向けたスケジュール

xx取引委員会による企業結合審査開始

統合契約の締結

2011年11月22日

xx取引委員会による承認

2012年1月4日

公開買付け

2012年7月5日

2012年7月11日

合併契約等の締結

～2012年8月22日

臨時株主総会で、合併契約等の承認を付議

本日

効力発生日／日本取引所グループの発足 （必要な認可等の取得が条件）

2012年11月20日

2013年1月1日

日本取引所グループのガバナンス（予定）（持株会社）

◼ xx x

取締役 兼 代表執行役グループCEO

◼ xx xx

取締役 兼 代表執行役グループCOO

◼ xx x

※

取締役

（候補者）

取締役

◼ xx xx

専務執行役

（CIO、システム担当）

執行役

◼ xx xx

◼ xx xxx

x xx xxx

◼ xx xx

◼ xx xx

x xx xx

※

◼ xxx xx

※

◼ xx xx

※

◼ xx xx

※

◼ x xx

◼ xx xx

◼ xxxxx・xxxxxx・xxxxx ※

◼ xx xx

※

◼ xx xx

※

x xx x

※

◼ xx xx

執行役

（総務・財務担当）

執行役

（CFO、総務・財務担当）

執行役

（総合企画・IR担当）

常務執行役

（総合企画・IR担当）

常務執行役

（人事担当）

常務執行役

（システム担当）

※は社外取締役（候補者）

3

日本取引所グループのガバナンス（予定）（持株会社）

指名委員会

委員長

◼ xx x

報酬委員会

委員長

◼ xx x

委員

x xx xx

委員

◼ xx x

委員

◼ xxx xx

委員

◼ xx xx

委員

◼ xx xx

委員

◼ xxxxx・xxxxxx・xxxxx

◼ xx xx

◼ xx xx

委員長

監査委員会

委員

◼ xx xx

委員

◼ xx xx

委員

日本取引所グループのガバナンス（予定）（事業子会社）

株式会社東京証券取引所

株式会社大阪証券取引所

東京証券取引所自主規制法人

取締役

代表取締役社長	◼ xx	xx
専務取締役	◼ xx	xx
常務取締役	◼ xx	xx
常務取締役	◼ xx	xx

取締役

代表取締役社長

x xx xx

理事長

◼ x xx

監査役

常勤監査役（社外） ◼ xx x

xx監査役

◼ xx xx

◼ xx xxx

◼ xx xx

◼ xx x

x xx xx

x xx xx

◼ xx x

◼ xx xx

◼ xx xxx

◼ xx xx

x xx xx

x xx xx

◼ xxx xx

x xx xx

◼ xx xx

◼ xx xx

◼ xx xx

◼ xx x

◼ xx xx

◼ xx xx

◼ xxx xx

◼ xx xx

◼ xxx xx

執行役員（経営管理本部）

執行役員（エクイティ本部）

執行役員（市場運営本部）

執行役員（自主規制本部）

執行役員（市場運営本部）

執行役員（エクイティ本部）

上席執行役員（自主規制本部）

上席執行役員（経営管理本部）

常務執行役員（システム本部）

常務執行役員（デリバティブ本部）

執行役員

社長執行役員

執行役員

◼ xx xx

監査役（社外）

◼ xx x

監査役（社外）

監査役

x xx x

監事（社外）

取締役（社外）

◼ xx xx

常任監事

取締役（社外）

監事

取締役（社外）

理事（社外）

取締役（社外）

理事（社外）

取締役（非常勤）

常任理事（上場本部）

取締役

常任理事（コンプライアンス本部・

総合管理室）

取締役

理事

取締役（非常勤） ◼ xx xx

取締役（社外） ◼ xx x

取締役（社外） ◼ xx xx

取締役（社外） ◼ xx x

監査役 x xx xx

監査役（社外）	◼ xx x
監査役（社外）	◼ xx xx

xx取締役社長	◼ xx xx
専務取締役(IT本部長、IT管理室・品質管理・IT開発(株式､派生､情報))	◼ xx xx
常務取締役（情報サービス）	◼ xx xx
常務取締役（株式・派生商品・取引参 加者室 ）	◼ xx xx
常務執行役員（総合管理室）	◼ xx xxx
常務執行役員（営業本部長）	◼ xx xx

常務執行役員（上場） ◼ x xx

執行役員（決済） ◼ xx xx

執行役員（IT開発(清算)・ITサービス）	◼ xx xx
執行役員（上場推進）	◼ xx xx
執行役員（マーケット営業）	◼ xx xx

日本取引所グループの企業理念・将来ビジョン・信条

企業理念

◼ 私たちは、公共性・信頼性の確保、利便性・効率性・透明性の高い市場基盤の構築、創造的・魅力的なサービスの提供により、市場の持続的な発展を図り、豊かな社会の実現に貢献します。

◼ 私たちは、これらを通じて、投資者を始めとする市場利用者の支持及び信頼の増大が図られ、その結果として、利益がもたらされるものと考えます。

将来ビジョン

◼ Your Exchange of Choice

～創造性豊かで、公共性・信頼性のある質の高いサービスを提供するアジア地域でもっとも選ばれる取引所～

お客様第一主義

Customer First

社会からの信頼確保

Credibility

創造性の追求

Creativity

社員の能力発揮

Competency

信条（4つのC）

日本取引所グループの中期経営計画及び財務戦略

中期経営計画

◼ JPXの中期経営計画（3年間に実施する具体的な事業戦略や施策、定量的な目標等を定めた計画）については、本経営統合後、速やかに策定及び公表 する予定

目標とする配当性向

◼ 取引所としての競争力強化と自主規制機能の向上のためのシステム開発や清算機関としてのリスクへの備えを目的とした内部留保の重要性に留意しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とする

◼ 具体的には、配当性向を40%程度とすることを目標とする

自己株式の取扱い

◼ 公開買付けにより東証Gが取得した大証株式は、2013年1月1日に予定されている本経営統合により、JPXの自己株式となりますが、2012年度中を目途に 消却することを予定

日本取引所グループの事業戦略

豊富な流動性を誇る現物・デリバティブ市場、高度な清算決済機能、自主規制機能を備えた総合的な取引所グループの実現

現物市場・IPOの拡大

市場環境の変化に即した自主規制機能の発揮

◼ 自主規制機能の一元化による機能強化と参加者負担の軽減

◼ 多様化する取引スタイル・商品・企業特性等に則した適切な自主規制機

能の発揮による信頼性の向上

◼ デリバティブ市場の集約による利便性・効率性の向上、両社の商品をクロスオーバーした商品等の新商品の開発

◼ コモディティ等新しい分野への進出による機能強化

デリバティブ市場の拡大

野双で方ののマ顧ー客

ケ基

◼ 現物市場の集約による利便性・効率性の向上

◼ 国内外の投資魅力ある企業の上場促進

◼ 上場会社向けサービスの拡充

◼ ETF市場の流動性向上・利用者の裾野拡大

◼ 新規情報サービスの導入

◼ 既存情報サービスの更なる拡充

情報サービスの拡大

活

を

テ盤ィ ン グ 活用動xxた強各化分

清算決済機能の強化・拡大

政策提言・情報発信の強化

◼ デリバティブ清算機能統合の推進

◼ 清算・決済ビジネスフィールドの更なる拡大

◼ リスク管理機能の更なる向上

◼ 日本の金融資本市場の競争力強化に向けた政策提言の実施

◼ 多様な手段を活用した情報発信の拡充

マーケットインフラの機能強化

◼ システム統合によるコスト削減と安定的運営の両立

◼ 両社のインフラを統合した効率的・効果的なバックアップ体制の整備

◼ 最先端ITを駆使した効率的なシステム開発

シナジーの早期実現

◼ 経営統合に伴う統合シナジー（システム費用削減、機能強化、効率化）の早期実現及び最大化

日本取引所グループ会社概要

	㈱日本取引所グループ	㈱東京証券取引所	㈱大阪証券取引所 （デリバティブ市場の統合時に「大阪取引所」に商号変更予定）	東京証券取引所自主規制法人	㈱日本証券 クリアリング機構
代表者	取締役兼代表執行役グループCEO xx x 取締役兼代表執行役グループCOO xx xx	代表取締役社長xx xx	代表取締役社長xx xx	理事xx xx	代表取締役社長xx xx
資本金等	115億円	115億円	47億円	30億円	73.5億円
機関設計	委員会設置会社	監査役会設置会社	監査役会設置会社	－	監査役会設置会社
本店所在地	xxx中央区	xxx中央区	大阪市中央区	xxx中央区	xxx中央区
単元株数	１００株	1株	1株	－	1株
取締役等の任期	1年	1年	1年	2年	2年
上場予定市場 （金融庁の承認が条件となる。）	上場（東証一部、 JASDAQ）	非上場	非上場	－	非上場
営業収益 （2012年度上半期）	－	261億円（※）	107億円（※）	－	－
営業利益 （2012年度上半期）	－	61億円（※）	33億円（※）	－	－
純利益 （2012年度上半期）	－	45億円（※）	20億円（※）	－	－

※の値については、㈱東京証券取引所は、㈱東京証券取引所グループ（連結）、㈱大阪証券取引所は、合併・分割前の㈱大阪証券取引所の値を記載

各市場機能・システムの統合方針（現物市場）

2013年7月を目途に、東京証券取引所に統合

現物市場

◼ 市場区分： 市場第一部、市場第二部、マザーズ、JASDAQ、TOKYO PRO MARKETとする。

◼ 本則市場の上場基準： 東証の制度に統合。上場廃止基準等は激変緩和措置として相応

の経過期間を設ける。

◼ 新興xxxの上場基準：現在の制度を踏襲。

◼ 適時開示システム：TDnetを利用。

◼ 上場会社との連絡・書類授受等：東証の上場会社ポータル(Target)に統合。

◼ 株式以外の商品については東証の制度に統合 。ただし､大証のみに取扱実績のある商

品については､大証の制度を踏襲 （上場カバードワラント制度は廃止）。

【上場制度等】

◼ 売買制度：東証の制度に統合。

◼ 売買システム：arrowhead（立会外取引はToSTNeT）に統合。

◼ 相場報道システム等：東証に統合

◼ 東証の現物取引の資格をもっていない大証の取引参加者に資格を付与

（IPO参加者制度は廃止）。

◼ 取引参加者との連絡・書類授受等：東証の取引参加者ポータル(Target)に統合。

【売買制度、システム等】

各市場機能・システムの統合方針（デリバティブ市場）

デリバテ

ィブ市

場

2013年度中を目途に、大阪証券取引所に統合

◼ 取引システム：J-GATEに統合（大証FXを除く）。

⮚ 国債・株価指数（日経平均、TOPIX等）等を対象としたデリバティブ商品を１つのプラットフォームで取引可能とする。

⮚ アクセス一元化による市場の利便性向上を通じて、市場参加者・流動性の拡大を図る。

◼ 取引制度

⮚ 株価指数等を対象としたデリバティブ商品については、原則として、現在の大証の制度を踏襲（例：TOPIX先物等の取引時間を午前3時まで延長）。

⮚ 現在大証で扱っていない国債を対象としたデリバティブ商品については、取引対象・取引時間・決済制度等の基本的な仕組みは現行どおりとしつつ、注文方法・価格規制ルール等は、Ｊ－ＧＡＴＥの機能を基本的に利用する方向で検討。

◼ 東証取引参加者が円滑に取引を継続できるよう、取引参加者制度等において所要の対応を行う。

11

各市場機能・システムの統合方針（自主規制、清算機能等）

自主規制機能

2013年7月を目途に、東証自主規制法人に統合

◼ 現物市場の統合に併せて、デリバティブに係る自主規制機能も含めて統合する。

◼ 自主規制業務に係る取引参加者との情報授受等のシステムインフラについては、従来よりコンプラWANに一本化されており、これを継続する。

清 2013年7月を目途に、日本証券クリアリング機構に統合

◼ 清算機関の統合により、リスク管理機能を更に向上させるとともに，証拠金の一本化を実

現し、取引参加者の資金効率の向上と流動性の増加を図る。

算機能

【ネットワーク】

◼ 取引参加者と取引所との間を接続するネットワークは2013年5月からarrownetに段階的に移行する。

【コロケーション】

◼ 両取引所のコロケーションサービスに加え、2013年5月を目途に、両市場にアクセス可能な新たなコロケーションサービスを開始する。

統合にむけたロードマップ

2012年

2013年

2014年

現物市場

デリバティブ市場

自主規制機能

清算機関

10～12月

2012年

11月20日

臨時株主総会開催日

2013年

1月1日

経営統合

（合併効力発生日

）

1～3月 4～6月

2013年7月

現物市場・

売買システム統合

（arrowhead、ToSTNeT）

2013年7月

自主規制機能統合

2013年7月

清算機関の統合・証拠xx本化

7～9月

10～12月 1～3月

2013年度中

デリバティブ市場・売買システム統合

（J-GATE）

各機能の統合後のグループ全体のイメージ

各機能毎の統合後のグループ全体の姿は、以下のイメージ図の通り

清算機関

デリバティブ市場運営会社

現物市場運営会社

自主規制法人

統合持株会社

ディスクレーマー

【許認可等】

本資料記載の内容については、関係当局の必要な許認可等が得られることを前提としております。当該許認可等の関係

から必要となる場合には、本資料記載の内容を両社協議の上で変更する可能性もあります。

【勧誘規制】

本資料は、米国における証券の売付けの勧誘又は買付けの申込の勧誘を構成するものではありません。大証普通株式は米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の勧誘又は売付けを行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は発行会社又は売出人より入手することができます。これには発行会社及び発行会社の経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

【将来予測】

本資料の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくはxxのリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本資料中の「将来に関する記述」は、本資料の日付の時点で東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所の規則により義務付けられている場合を除き、東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

平成 24 年 10 月 29 日

各 位

株式会社東京証券取引所グループと株式会社大阪証券取引所の合併等に関するお知らせについて

本日、当社と株式会社大阪証券取引所は、両社の取締役会における決議に基づき、両社の合併等について決議いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

【本件に関するお問合せ先】 株式会社東京証券取引所グループ

渉外広報部（報道）

０３－３６６６－１３６１(代表)

平成 24 年 10 月 29 日

各 位

会社名 株式会社東京証券取引所グループ代表者名 取締役兼代表執行役社長 xxx お問合せ先 渉外広報部（報道）

（ Ｔ Ｅ Ｌ ( 0 3 ) 3 6 6 6 － 1 3 6 1）

会 社 名 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所代表者名 代表取締役社長 xxxx

（コード 8697 ＪＡＳＤＡＱスタンダード）お問合せ先 経営企画グループ（ 広報）

（ Ｔ Ｅ Ｌ ( 0 6 ) 4 7 0 6 － 0 8 0 0 ）

株式会社東京証券取引所グループと株式会社大阪証券取引所の合併等に関するお知らせ

株式会社東京証券取引所グループ（以下「東証グループ」といいます。）及び株式会社大阪証券取引所（以下「大証」といい、併せて「両社」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、平成 23 年 11 月 22 日に締結された両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する契約（以下「本統合契約」といいます。）に基づき、東証グループは、両社の合併、東証グループの会社分割及び資本金等の減少について、大証は、両社の合併、大証の会社分割、資本準備金等の減少、株式分割の実施、単元株制度の採用、商号の変更、定款の一部変更、代表取締役等の異動、会計監査人の異動及び大証の子会社である新大証設立準備株式会社（以下「新大証」といいます。）の商号の変更について、下記のとおりとすることをそれぞれ決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．両社の合併について

１．本合併の目的

両社の平成 23 年 11 月 22 日付プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、両社は、互いに現物市場とデリバティブ市場という異なる得意分野を持ち、補完関係が成立する両社が経営統合を行い、システム統合等を推進することで、現物市場とデリバティブ市場の双方において、国内での確固たる地位を確立すると共に、規模の拡大、東証グループ

における東証一部・TOPIX 先物・国債先物を中心とした取扱い金融商品、大証の日経 225先物・オプションを中心とした取扱い金融商品を併せることによる取扱い金融商品の多様化・コスト削減によるグローバル競争力の強化、さらには、両社の市場機能の集約、取引システムの統一化による取引参加者・投資家の利便性向上といった大きなシナジー効果が得られるとの認識で一致し、経営統合を行うことを平成 23 年 11 月 22 日付で合意いたしました。

今般、両社は、本経営統合の一環として行われた東証グループによる大証普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立し、本公開買付けに係る決済が完了したことから、本日開催の両社の取締役会において、平成 25 年１月１日を効力発生日として合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、本日付で合併契約

（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。

２．本合併の要旨

（１）本合併の日程

両社は、臨時株主総会をそれぞれ招集し、本合併契約その他本経営統合に必要な事項として両社が別途合意する事項に関する議案をそれぞれ提出し、承認を求めます（以下、東証グループについては「東証承認株主総会」といい、大証については「大証承認株主総会」といいます。）。

本合併に関する日程は以下のとおりです。

東証承認株主総会基準日公告日 大証承認株主総会基準日公告日	平成 24 年９月 14 日（金）
東証承認株主総会基準日 大証承認株主総会基準日	平成 24 年９月 30 日（日）
両社の合併契約承認取締役会決議日及び合併契約締結日	平成 24 年 10 月 29 日（月）
東証承認株主総会開催日 大証承認株主総会開催日	平成 24 年 11 月 20 日（火） （予定）
本合併の効力発生日	平成 25 年１月１日（火） （予定）

（２）本合併の方式

本合併は、大証を存続会社、東証グループを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、東証グループは本合併の効力発生日をもって解散いたします（以下、本合併後の大証を

「統合持株会社」といいます。）。但し、本合併の効力発生は、(i)平成 24 年 11 月 20 日開催予定の東証承認株主総会及び大証承認株主総会における本合併に係る議案の承認、 (ii)本合併契約の締結後に本日付で東証グループ及び株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の間で締結された吸収分割契約書（以下「東証吸収分割契約」といいます。）に基づく吸収分割（以下「東証吸収分割」といいます。）の効力が生ずること、

(iii)大証における本合併の効力発生日の前日の大証の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式１株を 100 株に分割する株式分割（以下「本株式分割」と

いいます。）及び 100 株を１単元とする単元株制度の採用に係る定款変更（以下「本単元株制度の採用」といいます。）が効力を生ずること並びに、(iv) 東証グループの資本金及び資本準備金の額の減少並びに大証の資本準備金及び利益準備金の額の減少のいずれもが効力を生ずることを条件としております。なお、東証吸収分割、東証グループの資本金及び資本準備金の減少、大証の資本準備金及び利益準備金の減少並びに本株式分割及び本単元株制度の採用の詳細につきましては、後記「Ⅱ．東証グループの会社分割（吸収分割）について」、「Ⅳ．東証グループの資本金及び資本準備金の減少について」、「Ⅴ．大証の資本準備金及び利益準備金の減少について」及び「Ⅵ．大証の株式分割及び単元株制度の採用について」をそれぞれご参照ください。

（３）本合併に係る割当ての内容

会社名	東証グループ	大証
本合併に係る割当ての内容	20.19	１
合併により発行する新株式数 （ 予 定 ）	普通株式：45,906,810 株

（注）本統合契約では、東証グループの株式１株に対して、大証株式 0.2019 株を割当て交付することで合意しておりますが（以下「本合併比率」といいます。）、後記「Ⅵ．大証の株式分割及び単元株制度の採用について」に記載のとおり、大証は平成 25

年１月１日付で普通株式１株を100 株に分割する本株式分割及び本単元株制度の採用を本合併に先んじて行うことから、本合併契約において、本株式分割及び本単元株制度の採用の効力発生を条件として、東証グループの株式１株に対して、大証株式 20.19 株を割当て交付することに修正しております。但し、東証グループが保有

する自己株式（本日時点で 26,260 株）については、本合併による株式の割当ては行いません。

（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

東証グループは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）算定の基礎

両社は、本統合契約の締結にあたり、本合併比率のxx性を確保するため、両社から独立した財務アドバイザーに本合併比率に関する財務分析を依頼することとし、東証グループは三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱 UFJ モルガン・スタ

ンレー」といいます。）、xx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）及びxx証券キャピタル・マーケッツ株式会社（平成 24 年４月１日付でxx証券株式会社と統合し、xx証券株式会社となりました。以下「xx証券ＣＭ」といいます。）を、大証はゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興」といいます。）及び Moelis & Company UK LLP（以下「モーリス」といいます。）を、それぞれの財務アドバイザーとして起用の上、本合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。

各財務アドバイザーによる本合併比率に関する財務分析の概要につきましては、別紙

１「本合併比率に係る財務分析の概要」をご参照ください。なお、別紙１「本合併比率に係る財務分析の概要」に記載の各財務アドバイザーによる本合併比率に関する財務分析の概要においては、東証グループの株式１株に対し割り当てられる本株式分割前の大証普通株式の株式数のレンジを記載しております。

（２）算定の経緯

両社は、それぞれが本合併比率に関する財務分析を依頼した財務アドバイザーから提出を受けた算定結果を参考に、両社が相手方に対して相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれ両社の財務及び事業の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、本合併比率は妥当であるとの判断に至った上で、本統合契約を締結しております。

なお、その後、上記のとおり、本合併の合併比率は本株式分割及び本単元株制度の採用の効力が生じたことを前提として、東証グループの株式１株に対して、大証株式 20.19株を割当て交付することに修正いたしましたが、この合併比率の変更による両社及びその株主への実質的な差異は、本合併比率による場合に１株未満の端数が割り当てられる部分についての処理方法のみであり、当該部分についても実質的な経済的不利益が発生することは想定されず、したがって関係者に与える影響は最小限のものであると考えております。

以上を踏まえ、両社は、本日付で、本株式分割及び本単元株制度の採用の効力が生じたことを前提とした本合併の合併比率にて合併を行うことを合意し、本合併契約を締結いたしました。

（３）本合併比率に関する財務分析を行った財務アドバイザーとの関係

東証グループの財務アドバイザーである三菱 UFJ モルガン・スタンレー、xx證券及びxx証券ＣＭ並びに大証の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス、ＳＭＢ Ｃ日興及びモーリスは、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由

本合併により、大証の普通株式は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）

（以下「ＪＡＳＤＡＱスタンダード」といいます。）における上場廃止基準に基づき、合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄となる可能性があります。

なお、両社は、本統合契約において、統合持株会社の普通株式を(i)本経営統合の完了日又はその後速やかに東京証券取引所市場第一部へ上場させること、及び(ii)(i)の上場と同時又はその後速やかにＪＡＳＤＡＱスタンダードから大阪証券取引所市場第一部へ市場変更させることを目指す旨を合意しておりますが、本合併後、統合持株会社は東京証券取引所市場第一部と大阪証券取引所市場第一部を平成 25 年７月を目途に統合する方針となったため、統合持株会社は、上記(ii)の統合持株会社の普通株式を(i)の上場と同時又はその後速やかに大阪証券取引所市場第一部へ市場変更させることは実施せずに、ＪＡＳＤＡＱスタンダードの上場を維持する予定です。

（５）xx性を担保するための措置

① 独立した財務アドバイザーからの本合併比率に関する財務分析結果の報告の受領及び本合併比率に関するフェアネス・オピニオンの取得

本経営統合の検討にあたっては、本合併比率のxx性を確保するため、東証グループと大証は、それぞれ両社から独立した財務アドバイザーに本合併比率の財務分析を依頼し、その算定結果の報告を受領しております。

また、東証グループは、平成 23 年 11 月 21 日付にて、三菱 UFJ モルガン・スタンレー、xx證券及びxx証券ＣＭから、それぞれ別紙１記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が東証グループの株主にとって財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

さらに、大証は、本統合契約の締結にあたり、ゴールドマン・サックス、ＳＭＢＣ日興及びモーリスから、本合併比率に関するフェアネス・オピニオンを取得しております。詳細につきましては、別紙２「財務アドバイザーによるフェアネス・オピニオンに関する補足説明」をご参照ください。

② 独立した財務アドバイザーの起用及び法務アドバイザーからの助言

両社は、本経営統合の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、本合併比率に関する財務分析を依頼した前記（１）の両社から独立した財務アドバイザーのほか、東証グループは、ＪＰモルガン証券株式会社を、大証は、メリルリンチ日本証券株式会社及びxxx証券株式会社を、それぞれ両社から独立した財務アドバイザーとして起用しております。

また、両社は、本経営統合に至る意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、東証グループはxx・xx・xx法律事務所及び Davis Polk & Wardwell LLPを、大証はxxxxx法律事務所、ＴＭＩ総合法律事務所及び Sullivan & Cromwell

LLP を、それぞれ法務アドバイザーとして選任し、法的な観点から本経営統合の諸手続き及び対応等について助言を受けております。

（６）利益相反を回避するための措置

東証グループによる大証普通株式に対する本公開買付けの結果、平成 24 年８月 29 日付で東証グループの所有する大証議決権数が総株主の議決権数に対する割合で 66.67％となり、東証グループが新たに大証の親会社に該当しておりますが、前記「２．（３）本合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、両社において本株式分割前の本合併比率は東証グループが大証の親会社になる前の本統合契約の締結時点で既に合意されており、また、両社の役職員を兼ねる者は存在していないため、実質的な利益相反状態が生じるおそれはないと考えております。

なお、大証では、取締役の過半数が社外取締役であり、また、監査役の過半数が社外監査役であることから、取締役会の意思決定過程における透明性・合理性を確保しております。本合併契約の締結についても、大証では、これらの社外取締役を含む取締役全員及び社外監査役を含む監査役全員が出席した本日開催の取締役会において決議を行っております。

４．本合併の当事会社の概要 （平成 24 年３月 31 日時点）

（１） 商 号 株式会社東京証券取引所グループ 株式会社大阪証券取引所

（２） 所 在 地 xxx中央区日本橋兜町２番１号 大阪市中央区xxx丁目８番 16 号

（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

（４） 事 業 x x

（５） 資 本 金 の 額

（６） 設 立 年 月 日

（７） 発 行 済 株 式 数

（８） 純 資 産

（９） x x 産

（10） 事 業 年 度 の 末 日

（11） 従 業 員 数

（12） 主 要 取 引 先

（13） 主 要 取 引 銀 行

取締役兼代表執行役社長xx x

株式会社金融商品取引所の経営管理及び自主規制法人の経営管理等 11,500,000,000 円

平成 19 年８月１日

2,300,000 株

127,122 百万円（連結）

345,247 百万円（連結）

３月 31 日

862 名（連結）xx證券㈱

バークレイズ・キャピタル証券㈱

㈱ＳＢＩ証券 その他

㈱三菱東京 UFJ 銀行

㈱xxxコーポレート銀行

代表取締役社長xx xx

取引所金融商品市場の開設・運営及び金融商品債務引受業等

4,723,260,000 円

昭和 24 年４月１日

270,000 株

55,485 百万円（単体）

453,203 百万円（単体）

３月 31 日

323 名（単体）

ニューエッジ・ジャパン証券㈱

エービーエヌ・アムロ・クリアリング証券

㈱

ＵＢＳ証券会社 その他

㈱xxxコーポレート銀行

㈱三菱東京 UFJ 銀行

		モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱						㈱東京証券取引所グループ 66.67％
		4.35％						メロン バンク エヌエー アズ エー
		ＳＭＢＣフレンド証券㈱ 2.61％						ジェント フォー イッツ クライアン
		ゴールドマン・サックス証券㈱ 2.61％						ト メロン エービーエヌ オムニバス
		三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券㈱						ユーケー ペンション（常任代理人 株式
		2.39％						会社xxxコーポレート銀行決済営業部）
大 株 主 及 び 持 株 比 率 （平成 24 年９ 月 3 0 日時 （14） 点）		リテラ・クレア証券㈱ 1.78％						1.67％ サジヤツプ（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） 1.44％ ザ バンク オブ ニューヨーク－ジャ
								スディック トリーティー アカウント
								（常任代理人 株式会社xxxコーポレ
								ート銀行決済営業部） 1.31％
								ドイチェ バンク アーゲー ロンドン
								ピービー ノントリティー クライアン
								ツ ６１３（常任代理人 ドイツ証券株式
								会社） 1.18％
		資	本	関	係	本公開買付けの結果、平成 24 年８月 29 日付で東証グループの所有する大証議決権数が総株主の議決権数に対する割合で 66.67％となり、東証グループは大証の親会社に該当しておりま す。
当 事 会 社 間 の 関 係 等 （15） （平成24 年10 月29 日時点）		人	的	関	係	大証の取締役１名は東証グループの子会社である㈱日本証券ク リアリング機構の取締役を兼務しております。
						大証は、大証市場で行われた現物株等の取引に係る清算機関として東証グループの子会社である㈱日本証券クリアリング機構を 指定している等の関係があります。
		取	引	関	係
		関 連 当 事 者 へ				東証グループは大証の親会社であるため、大証の関連当事者に 該当します。
		の 該 当 状 況
（16） 最 近 ３ 年 間 の 業	績								（単位：百万円）
		平成 22 年 ３月期 （連結）			平成 23 年 ３月期 （連結）		平成 24 年 ３月期 （連結）	平成 22 年 ３月期 （連結）	平成 23 年 ３月期 （単体）	平成 24 年 ３月期 （単体）
営 業 収	益	60,665			57,097		53,045	23,021	22,984	22,494
営 業 利	益	14,824			13,596		9,159	7,724	7,582	8,370
経 x x	益	17,425			15,302		10,903	9,160	8,453	9,157
当 期 x x	益	△3,602			8,879		6,311	6,298	9,156	5,466
１ 株当たり当期純利益（ 円）		△1,584.27			3,905.07		2,775.98	23,326.39	33,911.49	20,244.60

１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）	300	1,200	850	9,000	10,500	12,000
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ）	50,085.81	53,606.95	54,801.89	179,368.39	195,773.01	205,502.46

５．本合併後の状況

（１） 商 号	株式会社日本取引所グループ
（２） 所 在 地	xxx中央区日本橋兜町２番１号
（３） 代表者の役職・氏名	取締役兼代表執行役グループＣＥＯ xx x 取締役兼代表執行役グループＣＯＯ xx xx
（４） 事 業 x x	株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する業務
（５） 資 本 金 の 額	11,500,000,000 円
（６） 事 業 年 度 の 末 日	３月 31 日

６．会計処理の概要

本公開買付けにより、大証は東証グループの子会社となったことから、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 20 年 12 月 26 日）及び「企業結合会計基準及

び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 平成 20 年 12

月 26 日）に基づき、本合併については共通支配下の取引として処理する予定です。

なお、東証グループの本公開買付けによる会計上の大証普通株式のみなし取得日が平成 24 年９月 30 日であることから、統合持株会社の平成 25 年３月期連結業績は、東証グルー

プの通期業績（平成 24 年４月１日～平成 25 年３月 31 日）に大証の下期業績（平成 24 年

10 月１日～平成 25 年３月 31 日）を連結し、さらに本公開買付け及び本合併に伴い発生するのれんの償却費等、統合関連費用を計上した数値となる予定です。

７．支配株主との取引等に関する事項

本公開買付けの結果、平成 24 年８月 29 日付で東証グループは大証の親会社となったこ

とから、本合併は支配株主との取引等に該当します。大証が平成 24 年８月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本合併における適合状況は、以下のとおりであり、指針の内容に適合していると判断しております。

大証は、行動規範において、「当社と利害関係をもつ全ての者との間でxx・xxかつ透明な関係を維持し、xxな取引を行います。」との基本姿勢を定めており、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針についてもこの考え方を遵守することとしております。

大証は、平成 23 年 11 月 22 日付で東証グループとの間で本合併比率を含めた本統合契約を締結するにあたっては、前記「３．（５）xx性を担保するための措置」に記載の措置を講じた上で、本合併比率に関する財務分析を依頼した財務アドバイザーから提出を受けた算定結果を参考に、東証グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等

を踏まえ、東証グループの財務及び事業の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した結果、本合併比率は妥当であるとの判断を行っております。また、前記「２．

（３）本合併に係る割当ての内容」のとおり、本合併比率は東証グループが大証の親会社 又は支配株主となる前の本統合契約の締結時点で両社の間で既に合意されており、さらに、前記「３．（２）算定の経緯」のとおり、本合併契約における本株式分割により修正され た合併比率も、本統合契約で合意された本合併比率に本株式分割に伴う所要の調整を加え たものに過ぎず、大証少数株主にとって不利益なものではありません。

加えて、大証は、本合併比率が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見として、平成 23 年 11 月 21 日付で、両社から独立した算定機関であるＳＭＢＣ日興から、記載されている一定の前提条件のもと、同日の時点で、本合併比率が大証普通株主にとって財務的見地より妥当であり、かつ、大証少数株主にとって不利益なものでない旨の意見

（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しております。

なお、利益相反を回避するための措置につきましては、前記「３．（６）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本合併は、両社の役職員を兼ねる者がなく、本合併にあたって実質的な利益相反関係が生じるおそれはないと考えており、また、本合併契約の締結にあたって大証の取締役会の意思決定過程における透明性・合理性を確保しております。

８．今後の見通し

統合持株会社の連結通期業績予想については現在策定中であるため、改めて公表する予定です。

Ⅱ．東証グループの会社分割（吸収分割）について

１．会社分割の目的

東証グループは、本合併後の統合持株会社への移行が円滑に行われるようにするため、本日開催の取締役会において、東証グループの 100％子会社である東証との間で、平成 25年１月１日を効力発生日として、統合持株会社が営むこととなる株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業を東証へ承継する東証吸収分割を行うことを決議し、本日付で東証との間で東証吸収分割契約を締結いたしました。

２．会社分割の要旨

（１）分割の日程

東証吸収分割は、東証グループにおいては、会社法第 784 条第３項に規定する簡易分割

に該当し、また、東証においては、会社法第 796 条第１項に規定する略式分割に該当することから、それぞれ分割承認株主総会を開催せずに行います。

東証吸収分割に関する日程は以下のとおりです。

東証吸収分割契約承認取締役会決議日及び東証吸収分割契約 締結日	平成 24 年 10 月 29 日（月）
東証吸収分割の効力発生日	平成 25 年１月１日（火） （予定）

（２）会社分割の方式

東証吸収分割は、東証グループを分割会社とし、東証を承継会社とする物的分割です。

（３）会社分割に係る割当ての内容

東証吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、東証吸収分割による承継会社である東証から分割会社である東証グループへの株式の割当てその他対価の交付は行いません。

（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（５）会社分割により減少する資本金の額

東証吸収分割による東証グループの資本金の減少はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

東証は、統合持株会社が営むこととなる株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業に関する資産、負債、その他の権利義務及び契約上の地位（東証グループが東証以外の第三者と締結した契約等を除きます。）を承継します。但し、東証吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。

（７）債務履行の見込み

東証吸収分割において、承継会社である東証が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しています。

３．会社分割当事会社の概要

分割会社である東証グループの概要につきましては、前記「Ⅰ．４．本合併の当事会社の概要」をご参照ください。

承継会社である東証の概要につきましては、以下のとおりです。

（平成 24 年３月 31 日現在）

（１）	商 号	株式会社東京証券取引所
（２）	事 業 x x	有価証券の売買又は市場デリバティブ取引（以下「有価証券の売買等」といいます。）を行うための市場施設の提供、相場の公表及び有価証券の売買等のxxの確保その他の取引所x x市場の開設に係る業務並びにこれらに附帯する業務
（３）	設 立 年 月 日	昭和 24 年４月１日
（４）	本 店 所 在 地	xxx中央区日本橋兜町２番１号
（５）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	x
（６）	資 本 金 の 額	11,500,000,000 円
（７）	発 行 済 株 式 数	2,300,000 株
（８）	純 資 産	96,846 百万円（単体）
（９）	x x 産	104,830 百万円（単体）
（10）	事 業 年 度 の 末 日	３月 31 日
（11）	従 業 員 数	407 名（単体）
（12）	主 要 取 引 先	xx證券(株) バークレイズ・キャピタル証券(株) (株)SBI 証券 その他
（13）	大株主及び持株比率	東証グループ 100％
（14）	主 要 取 引 銀 行	(株)三菱東京 UFJ 銀行 (株)xxxコーポレート銀行 (株)七十七銀行
（15）	当事会社間の関係等	資 本 関 係	東証グループが株式の 100％を保有しております。
		人 的 関 係	役員のうち 13 名が東証グループの役員を 兼務しております。また、従業員は全て東証グループからの出向者となっております。
		取 引 関 係	東証グループが経営管理を行っております。
		関連当事者へ の 該 当 状 況	東証グループの子会社であるため、関連当事者に該当します。

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

統合持株会社が営むこととなる株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯

する事業を除く全ての事業

（２）分割する部門の経営成績（平成 24 年３月期）当該部門による営業収益はありません。

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 24 年９月 30 日現在） （単位：百万円）

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
固定資産	3,059	流動負債	14,510
		固定負債	5,014
合計	3,059	合計	19,524

（注）分割する資産・負債の項目及び金額は、平成 24 年９月 30 日現在の貸借対照表を基準に算出しており、実際に分割する金額は上記金額と異なる可能性があります。

５．会社分割後の東証グループの状況

前記「Ⅰ．５．本合併後の状況」をご参照ください。

Ⅲ．大証の会社分割（吸収分割）について

１．会社分割の目的

大証は、平成 25 年１月１日付で東証グループと合併し統合持株会社へ移行するため、本日開催の取締役会において、大証の 100％子会社である新大証との間で、平成 25 年１月

１日を効力発生日として、大証が統合持株会社として営むこととなる株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業（大証が現在営んでいる取引所金融商品市場の開設・運営及び金融商品債務引受業等）を新大証へ承継する吸収分割（以下「大証吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、新大証との間で吸収分割契約（以下「大証吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。

２．会社分割の要旨

（１）分割の日程

大証は、大証承認株主総会を招集し、新大証との間で締結する大証吸収分割契約に関する議案を提出し、株主総会の承認を求めます。なお、大証吸収分割は、新大証においては、会社法第796 条第１項に規定する略式分割に該当することから分割承認株主総会を開催せずに行います。

大証吸収分割に関する日程は以下のとおりです。

大証承認株主総会基準日公告日	平成 24 年９月 14 日（金）
大証承認株主総会基準日	平成 24 年９月 30 日（日）
大証吸収分割契約承認取締役会決議日及び大証吸収分割 契約締結日	平成 24 年 10 月 29 日（月）
大証承認株主総会開催日	平成 24 年 11 月 20 日（火） （予定）
大証吸収分割の効力発生日	平成 25 年１月１日（火） （予定）

（２）会社分割の方式

大証吸収分割は、大証を分割会社とし、新大証を承継会社とする物的分割です。本会社分割の効力発生は、平成 24 年 11 月 20 日開催予定の大証承認株主総会における大証吸収分割に係る議案の承認、本合併の効力発生、新大証による金融商品市場開設の免許の取得等を条件としております。

（３）会社分割に係る割当ての内容

大証吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、大証吸収分割による承継会社である新大証から分割会社である大証への株式の割当てその他対価の交付は行いません。

（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（５）会社分割により減少する資本金の額

大証吸収分割による大証の資本金の減少はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

新大証は、大証が統合持株会社として営む株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業（大証が現在営んでいる取引所金融商品市場の開設・運営及び金融商品債務引受業等）に関する資産、負債、その他の権利義務及び契約上の地位を承継します。但し、大証吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。なお、資産及び負債の評価については、平成 24 年９月 30 日現在の大証の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定します。

（７）債務履行の見込み

大証吸収分割において、承継会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に

問題がないと判断しています。

３．会社分割当事会社の概要

分割会社である大証の概要につきましては、前記「Ⅰ．４．本合併の当事会社の概要」をご参照ください。

承継会社である新大証の概要につきましては、以下のとおりです。

（平成 24 年９月 25 日現在）

（１）	商 号	新大証設立準備株式会社
（２）	事 業 x x	株式会社大阪証券取引所から会社分割により業務を承継する のに必要な準備業務及びそれに附帯する業務
（３）	設 立 年 月 日	平成 24 年９月 25 日
（４）	本 店 所 在 地	大阪市中央区xxx丁目８番 16 号
（５）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xxx xx
（６）	資 本 金 の 額	4,723,260,000 円
（７）	発 行 済 株 式 数	270,000 株
（８）	純 資 産	4,723,260,000 円（単体）
（９）	x x 産	4,723,260,000 円（単体）
（10）	事 業 年 度 の 末 日	３月 31 日
（11）	従 業 員 数	０名（単体）
（12）	大株主及び持株比率	大証 100％
（13）	当事会社間の関係等	資 本 関 係	大証が株式の 100％を保有しております。
		人 的 関 係	役員は全て大証の従業員を兼務しております。
		取 引 関 係	大証による出資以外の取引はありません。
		関連当事者へ の 該 当 状 況	大証の子会社であるため、関連当事者に該当します。

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

大証が統合持株会社として営むこととなる株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業（大証が現在営んでいる取引所金融商品市場の開設・運営及び金融商品債務引受業等）

（２）分割する部門の経営成績（平成 24 年３月期） （単位：百万円）

	分割する事業部門の 実績(a)	大証実績(b)	比 率(a／b)
営 業 収 益	22,494	22,494	100％
営 業 利 益	8,370	8,370	100％
経 x x 益	9,157	9,157	100％

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 24 年９月 30 日現在） （単位：百万円）

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	371,576	流動負債	374,300
固定資産	16,278	固定負債	2,973
合計	387,854	合計	377,274

（注）分割する資産・負債の項目及び金額は、平成 24 年９月 30 日現在の貸借対照表を基準に算出しており、実際に分割する金額は上記金額と異なる可能性があります。

５．会社分割後の上場会社の状況

前記「Ⅰ．５．本合併後の状況」をご参照ください。

Ⅳ．東証グループの資本金及び資本準備金の減少について

１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

統合持株会社の資本金の額は 11,500,000,000 円、資本準備金の額は 3,000,000,000 円とする予定ですが、本合併に際して、東証グループの資本金の額及び資本準備金の額が統合持株会社の資本金の増加額及び資本準備金の増加額として引き継がれることから、東証グループは、本合併に際して、直ちにその資本政策を遂行するため、会社法第 447 条第１

項及び会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることといたしました。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領 (１) 減少すべき資本金及び資本準備金の額

資本金の額 11,500,000,000 円を 4,723,260,000 円減少して、6,776,740,000 円とする。

また、資本準備金の額 22,874,693,023 円を全額減少して、０円とする。 (２) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第 447 条第１項及び会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えます。

３．資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日	平成 24 年 10 月 29 日（月）
株主総会決議日	平成 24 年 11 月 20 日（火）（予定）
債権者異議申述公告	平成 24 年 11 月 21 日（水）（予定）
債権者異議申述最終期日	平成 24 年 12 月 22 日（土）（予定）
効力発生日	平成 25 年１月１日（火）（予定）

４．今後の見通し

本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理となりますので、純資産の額及び１株当たり純資産の額に変動はなく、本件が業績に与える影響はありません。

なお、 大証及び東証グループの本合併後の統合持株会社は、資本金の額が 11,500,000,000 円、資本準備金の額が 3,000,000,000 円、利益準備金の額が０円となる予定です。

Ⅴ．大証の資本準備金及び利益準備金の減少について

１．資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的

大証は、大証及び東証グループの本経営統合後、より機動的な資本政策の遂行を可能と するため、会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の額を減少 し、それぞれをその他資本剰余金及びその他利益剰余金に振り替えることといたしました。

２．資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領 (１) 減少すべき資本準備金及び利益準備金の額

資本準備金の額 4,825,557,353 円を 1,825,557,353 円減少して、3,000,000,000 円とす

る。また、利益準備金の額 322,985,592 円を全額減少して、０円とする。 (２) 資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法

会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部及び利益準備金の全額を取り崩し、それぞれをその他資本剰余金及びその他利益剰余金に振り替えます。

３．資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程

取締役会決議日	平成 24 年 10 月 29 日（月）
株主総会決議日	平成 24 年 11 月 20 日（火）（予定）
債権者異議申述公告	平成 24 年 11 月 21 日（水）（予定）
債権者異議申述最終期日	平成 24 年 12 月 22 日（土）（予定）
効力発生日	平成 25 年１月１日（火）（予定）

４．今後の見通し

本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理となりますので、純資産の額及び１株

当たり純資産の額に変動はなく、本件が業績に与える影響はありません。

なお、 大証及び東証グループの本合併後の統合持株会社は、資本金の額が 11,500,000,000 円、資本準備金の額が 3,000,000,000 円、利益準備金の額が０円となる予定です。

Ⅵ．大証の株式分割及び単元株制度の採用について

１．株式分割及び単元株制度採用の目的

大証は、平成 19 年 11 月 27 日付で全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向け

た行動計画」に則り、大証株式の売買単位を 100 株とするため、本日開催の取締役会にお

いて、平成 25 年１月１日を効力発生日として、本株式分割、本単元株制度の採用及び定款の一部変更を行うことについて決議いたしました。

なお、本株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

平成 24 年 12 月 31 日（月）（当日は休日につき実質的には平成 24 年 12 月 28 日（金））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式１株につき、100 株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の大証発行済株式総数 270,000 株

今回の分割により増加する株式数 26,730,000 株

株式分割後の大証発行済株式総数 27,000,000 株

株式分割後の発行可能株式総数（※） 93,000,000 株

※ 大証は平成 25 年１月１日付で本株式分割の効力発生後に東証グループとの本合併を予定しております。このため、本合併により発行済株式総数が増加することを踏まえ、平成 24 年 11 月 20 日開催予定の大証承認株主総会において、平成 25年１月１日付で、本合併の効力発生後に、大証の発行可能株式総数を本株式分割後の 93,000,000 株から 290,000,000 株にさらに変更する定款変更議案を付議いたします。詳細につきましては後記「Ⅷ．大証の定款の一部変更について」をご参照ください。

（３）分割日程

基準日設定公告日	平成 24 年 12 月 14 日（金）（予定）
基準日	平成 24 年 12 月 31 日（月）（実質的には平成 24 年 12 月 28 日） （予定）
効力発生日	平成 25 年１月１日（火）（予定）

３．単元株制度の採用

（１）新設する単元株式の数

単元株制度を採用し、単元株式数を 100 株とします。

（２）新設の日程

効力発生日 平成 25 年１月１日（火）（予定）

※ 大証市場における売買単位は、平成 24 年 12 月 26 日（水）をもって１株から 100 株に                                                                                                   変更されます。

４．定款の一部変更

（１）定款変更の理由

前記「２．株式分割の概要」及び「３．単元株制度の採用」に伴い、会社法第 184 条第

２項及び第 191 条に基づく取締役会決議により、平成 25 年１月１日（火）をもって定款の一部を変更いたします。

（２）定款変更の内容

① 大証の発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させるため、現行定款第 11 条を変更いたします。

② 株式の分割と同時に単元株制度を導入し、単元株式数を 100 株とするため、第 12条を変更いたします。

③ 現行定款第 11 条及び第 12 条の変更の効力発生日を定めるため、附則を新設いたします。

（下線は変更部分を示します。）

現 x x x	変 更 案
（発行可能株式総数） 第11条 当社の発行可能株式総数は,93万株とする。	（発行可能株式総数） 第11条 当社の発行可能株式総数は,9,300万 株とする。
第12条 削除	（単元株式数） 第12条 当社の単元株式数は,100株とする。
x x １ （条文省略） （新設）	x x １ （現行どおり） ２ 第11条及び第12条の変更は,平成25年１ 月１日から効力を発生する。なお,本項は、当 該効力発生日をもって削除する。

Ⅶ．大証の商号の変更について

１．商号変更の理由

大証は、平成 25 年１月１日付で東証グループと合併し統合持株会社へ移行するため、

本日開催の取締役会において、後記「Ⅷ．大証の定款の一部変更について」に記載する定款の一部変更が大証承認株主総会において承認されることを条件として、平成 25 年１月

１日付で商号を変更することを決議いたしました。

２．新商号

株式会社日本取引所グループ （英文表記：Japan Exchange Group, Inc.）

３．変更日

平成 25 年１月１日（火）（予定）

Ⅷ．大証の定款の一部変更について

１．変更の理由

大証は、平成 25 年１月１日付で東証グループと合併し統合持株会社へ移行し、また、同時に委員会設置会社となるため、本日開催の取締役会において、次に記載する事項に関し、平成 25 年１月１日付で前記「Ⅵ．大証の株式分割及び単元株制度の採用について」に定める定款の一部変更後の定款の一部をさらに変更することについて、大証承認株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、当該定款変更は、本合併及び大証吸収分割の効力が発生することを条件として、平成 25 年１月１日に効力が発生いたします。

（１）商号変更

商号を「株式会社日本取引所グループ」（英文表記：Japan Exchange Group, Inc.）に変更いたします。

（２）企業理念

公共性及び信頼性の確保、利便性、効率性及び透明性の高い市場基盤の構築並びに創造的かつ魅力的なサービスの提供により、市場の持続的な発展を図り、豊かな社会の実現に貢献することを企業理念とする規定を新設いたします。

（３）連携の確保

業務を行うにあたっては、傘下の法人間の適切な連携確保に努めるものとする規定を新設いたします。

（４）本店所在地

本店はxxx中央区に置きます。

（５）事業目的

金融商品取引所持株会社として、株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する業務を行うことを事業目的といたします。

（６）監査役、監査役会設置の定めの廃止と委員会設置会社の定めの創設

① 監査役及び監査役会に関する規定を削除いたします。

② 委員会設置会社である旨を定款に新設いたします。

③ 委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）及び執行役に関する規定を新設い

たします。

④ 委員会設置会社の取締役の任期は１年となるため、取締役の任期を２年から１年に変更いたします。

⑤ 委員会設置会社の取締役の報酬は報酬委員会が決定するため、取締役の報酬の規定を削除し、報酬委員会が決定する規定に変更いたします。

⑥ その他委員会設置会社に移行することに伴う所要の変更を行います。

（７）単元未満株主の権利制限等

本単元株制度の採用に伴い、単元未満株主の管理の効率化を図るため、議決権を有しない単元未満株主の権利制限に関する規定を新設します。

（８）発行可能株式総数の増加

前記「Ⅵ．大証の株式分割及び単元株制度の採用について」のとおり、本株式分割に伴い、大証は、発行可能株式総数を 930,000 株から 93,000,000 株に変更いたしますが、そ

の後の本合併に伴い、発行済株式総数は、本株式分割後の 27,000,000 株に本合併で交付

する大証株式 45,906,810 株を加えた 72,906,810 株となるため、本経営統合後においても、機動的な資本政策を遂行することができるよう、発行可能株式総数を発行済株式総数の４倍以内となる 290,000,000 株にさらに変更いたします。

（９）剰余金の配当等

剰余金の配当等の決定機関については、会社法第 459 条第１項に基づき、株主総会によらずに取締役会決議により実施する規定を新設いたします。

（10）その他

上記の他、字句の修正、規定の加除、条数の変更等、所要の整備を行います。

２．変更の内容

変更の内容は別紙３のとおりです。

３．日程

取締役会決議日	平成 24 年 10 月 29 日（月）
株主総会決議日	平成 24 年 11 月 20 日（火）（予定）
定款の効力発生日	平成 25 年１月１日（火）（予定）

Ⅸ．大証の代表取締役等の異動について

１．異動の理由

大証は、平成 25 年１月１日付で東証グループと合併し統合持株会社へ移行し、また、同時に委員会設置会社となることに伴い、代表取締役制度の廃止及び代表執行役制度の新設が行われることから、本日開催の取締役会において、平成 25 年１月１日付の代表取締役及び代表執行役の異動について、統合持株会社移行後の取締役会の承認を前提として、以下のとおり内定いたしました。

２．代表取締役及び代表執行役の異動

新役職名	氏名（ふりがな）			旧役職名等
取締役兼代表執行役グループＣＥＯ	xx	x（xxxx	xxx）	新任 （東証グループ取締役兼代表執行役社長）
取締役兼代表執行役グループＣＯＯ	xx	xx（xxx	xxx）	代表取締役社長

３．新任代表者の略歴等

氏名	生年月日	略歴	所有株式数
xx x	xx 04 年 10 月 18 日生	昭和 38 年４月 xx證券株式会社入社昭和 63 年 12 月 同社常務取締役 平成２年６月 同社代表取締役専務 平成７年６月 同社代表取締役副社長 平成 10 年 10 月 スミセイ投資顧問株式会社顧問 平成 11 年１月 住友ライフ・インベストメント株式会社 代表取締役社長平成 14 年６月 同社取締役会長 平成 15 年４月 株式会社産業再生機構代表取締役社長平成 19 年５月 株式会社東京証券取引所顧問 平成 19 年６月 同社代表取締役社長（現任） 平成 19 年８月 株式会社東京証券取引所グループ取締 役兼代表執行役社長（現任）	０株

４．就任予定日

平成 25 年１月１日（火）（予定）

Ⅹ．大証の会計監査人の異動について

１．異動に係る会計監査人の概要

（１）選任する会計監査人

名 称 有限責任監査法人トーマツ

主たる事業所所在地 xxxxxxxxxx 00 x 00 x XXxxxx業務執行社員氏名 xx xx、xx x

（２）退任する会計監査人

名 称 有限責任 xxx監査法人

主たる事業所所在地 xxx新宿区津久戸町１－２ xxxセンタービル業務執行社員氏名 xx x、xx xx

２．異動予定年月日

平成 24 年 11 月 20 日（火）

３．退任する会計監査人の直近における就任年月日平成 24 年６月 21 日（木）

４．退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項該当事項はありません。

５．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

大証が平成 25 年１月１日付で東証グループと合併し、統合持株会社へ移行することを機に、両社の会計監査人を統一するため、あらかじめ、東証グループの会計監査人である有限責任監査法人トーマツを大証の会計監査人として選任するものです。

なお、現在の大証の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、平成 24 年 11 月 20日開催予定の大証承認株主総会終結の時をもって大証の会計監査人を退任する予定です。

６．上記５の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する会計監査人の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

Ⅺ．大証の子会社である新大証の商号の変更について

１．子会社の概要 （平成 24 年９月 25 日現在）

（１） 商 号	新大証設立準備株式会社
（２） 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xxx xx
（３） 本 店 所 在 地	xxxxxxxxxxx0x 00 x
（４） 事 業 x x	大証から会社分割により業務を承継するのに必要な準備業務及びそれに附帯する業務
（５） 資 本 金 の 額	4,723,260,000 円

２．商号変更の理由

大証の 100％子会社である新大証は、平成 25 年１月１日付で大証から大証吸収分割により大証が統合持株会社として営むこととなる株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業（大証が現在営んでいる取引所金融商品市場の開設・運営及び金融商品債務引受業等）を分割承継するため、平成 25 年１月１日付で商号を変更することといたしました。

３．新商号

株式会社大阪証券取引所 （英文表記：Osaka Securities Exchange Co., Ltd.）

４．変更日

平成 25 年１月１日（予定）。なお、当該商号変更は、新大証の臨時株主総会の承認を経て実施します。

【許認可等】

本資料記載の内容については、関係当局の必要な許認可等が得られることを前提としております。当該許認可等の関係から必要となる場合には、本資料記載の内容を両社協議の上で変更する可能性もあります。

【勧誘規制】

本資料は、米国における証券の売付けの勧誘又は買付けの申込の勧誘を構成するものではありません。大証普通株式は米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933 ）（その後の改正を含みます。）に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国 1933年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の勧誘又は売付けを行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は発行会社又は売出人より入手することができます。これには発行会社及び発行会社の経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

【将来予測】

本資料の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933 ）（その後の改正を含みます。）第 27A 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくはxxのリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本資料中の「将来に関する記述」は、本資料の日付の時点で東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所が有す る情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所の規則により義務付けられている場合を除き、東京証券取引所グループ又はその関連会社及び大阪証券取引所は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

以 上

別紙１：本合併比率に係る財務分析の概要

１．東証グループの各財務アドバイザーによる財務分析の概要

（三菱 UFJ モルガン・スタンレー）

三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、東証グループ及び大証のそれぞれについて、類似企業比較分析、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下、本１．において「ＤＣＦ」といいます。）分析、貢献度分析に基づく分析結果を総合的に勘案して本合併比率の分析を行っております。三菱 UFJ モルガン・スタンレーによる本合併比率の評価結果の概要は、以下のとおりです（大証の普通株式１株当たり株式価値を１とした場合の類似企業比較分析、ＤＣＦ分析及び貢献度分析による東証グループの普通株式１株当たりの株式価値の評価レンジを記載しております。）。

	採用手法	合併比率の算定レンジ
(a)	類似企業比較分析	0.128～0.175
(b)	ＤＣＦ分析	0.184～0.230
(c)	貢献度分析	0.146～0.304

(a) 類似企業比較分析：0.128～0.175

類似企業比較分析では、東証グループ及び大証のそれぞれと比較的類似する金融商品を取 り扱う海外上場証券取引所として、東証グループに関しては NYSE Euronext, Inc.、ASX Limited、The NASDAQ OMX Group, Inc.、London Stock Exchange Group plc、TMX Group Inc.、 Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.、大証に関しては CME Group Inc.、IntercontinentalExchange, Inc.、CBOE Holdings, Inc. を選定した上で、それぞれの市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、東証グ ループ及び大証の株式価値を算定し、合併比率のレンジを、0.128～0.175 と分析しており ます。

(b) ＤＣＦ分析：0.184～0.230

ＤＣＦ分析では、東証グループ及び大証の事業計画に、主要な経営指標の推移を含む東証 グループ及び大証の直近までの業績の動向、東証グループ及び大証が公表した各種ＩＲ資料、大証に関するアナリスト・レポート、東証グループ及び大証に対して実施したデュー・ディ リジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を考慮した東証グループ及び大 証の将来の収益予想に基づき、東証グループ及び大証が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて東証グループ及び大証の企業価 値や株式価値を算定し、合併比率のレンジを、0.184～0.230 と分析しております。なお、 予測期間以降のフリー・キャッシュ・フローの価値は、予測期間最終年度を基礎としたフリ ー・キャッシュ・フローが一定の永久成長率で成長すると仮定して、ターミナル・バリュー を算出する方法（以下、本１．において「永久成長率法」といいます。）により算出してお ります。また、東証グループ及び大証の割引率としては 5.0％～7.0％を、永久成長率とし ては-0.5％～0.5％を採用しております。

(c) 貢献度分析：0.146～0.304

貢献度分析では、営業収益、営業利益、純利益、純資産等の主要な財務数値をベースに、東証グループ及び大証の統合持株会社に対する主要な財務指標への貢献度を算定し、合併比

率のレンジを、0.146～0.304 と分析しております。

三菱 UFJ モルガン・スタンレーによる分析及び意見の前提条件・免責事項については（注）をご参照下さい。

（xx證券）

xx證券は、東証グループ及び大証について、マーケット・アプローチ、ＤＣＦ法及び貢献度分析による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の合併比率のレンジは、東証グループの普通株式１株に割り当てられる大証の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	合併比率の算定レンジ
(a)	マーケット・アプローチ	0.084～0.237
(b)	ＤＣＦ法	0.193～0.254
(c)	貢献度分析	0.134～0.262

(a) マーケット・アプローチ：0.084～0.237

マーケット・アプローチでは、東証グループについては類似会社比較分析により、大証については市場株価分析及び類似会社比較分析により普通株式１株当たりの価値の評価を行い、それらの結果を基に合併比率のレンジを、0.084～0.237 と算定しております。なお、類似会社比較分析では、東証グループ及び大証のそれぞれと比較的類似する海外上場証券取引所として、東証グループについては The NASDAQ OMX Group, Inc.、London Stock Exchange Group plc、Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.及び ASX Limited を選定し、大証については CBOE Holdings, Inc.、CME Group Inc.及び IntercontinentalExchange, Inc.を選定し、それらの市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、東証グループ及び大証の株式価値を評価しております。また、市場株価分析では、本経営統合の合意に向けた最終調整との一部報道機関による憶測報道がなされた平成 23 年 11 月７日の前営業日である平成 23 年 11 月４日を基準日として、 ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける大証の普通株式の基準日終値（365,000 円）、直近１週間の終値単純平均値（369,100 円）、直近１ヶ月間の終値単純平均値（371,000 円）、直近３ヶ月間の終値単純平均値（382,113 円）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値（377,349 円）を採用しております。

(b) ＤＣＦ法：0.193～0.254

ＤＣＦ法とは、東証グループ及び大証の事業計画における収益や投資計画、経営指標の推移を含む東証グループ及び大証の直近までの業績の動向、東証グループ及び大証へのマネジメント・インタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提として、東証グループ及び大証それぞれが将来において創出すると見込まれる本経営統合を前提とせずにそれぞれが事業を継続すると仮定した場合（以下、本１．において「スタンド・アローン」といいます。）のフリー・キャッシュ・フローを、資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて東証グループ及び大証の企業価値や株式価値を評価する手法であり、これにより合併比率のレンジを、0.193～0.254 と算定しております。なお、予測期間以降のフリー・キャッシュ・フローの価値はターミナル・バリューとして、

①永久成長率法及び②対象会社又は類似した事業を営む上場会社の時価総額等を参考に計算された一定の財務指標に対する倍率を予測期間最終年度の該当指標に掛け合わせた値を現在価値に割引く方法（以下、本１．において「マルチプル法」といいます。）により算出しており、永久成長率法では東証グループ及び大証ともに-0.25％～+0.25％の永久成長率を

使用し、マルチプル法では東証グループについては 4.5x～6.5x の企業価値に対する償却前営業利益（以下、本１．において「EBITDA」といいます。）の倍率（以下、本１．において

「EBITDA マルチプル」といいます。）、大証については 6.0x～8.0x の EBITDA マルチプルを使用しております。また、割引率は東証グループについては 5.50％～6.50％、大証については 5.75％～6.75％を使用しております。

(c) 貢献度分析：0.134～0.262

貢献度分析では、東証グループ及び大証それぞれの営業収益、EBITDA、営業利益、経常利益、純利益及び株主資本の新統合グループに対する財務的な貢献度から、合併比率のレンジを、0.134～0.262 と算定しております。

xx證券による本合併比率の算定及び意見の前提条件・免責事項については（注）をご参照下さい。

（xx証券ＣＭ）

xx証券ＣＭは、マーケット・アプローチ及びＤＣＦ分析に基づき、本合併比率の分析を行っております。各手法における本合併比率の分析結果の概要は以下のとおりです。なお、下記の合併比率のレンジは、東証グループの普通株式１株に対して割り当てられる大証の普通株式の数を記載したものです。

	採用手法	合併比率の算定レンジ
(a)	マーケット・アプローチ	0.131～0.346
(b)	ＤＣＦ分析	0.164～0.308

(a) マーケット・アプローチ：0.131～0.346

マーケット・アプローチでは、市場株価法（大証のみに適用）及び類似会社比較法（東証グループ及び大証それぞれに適用）により算定された両社の普通株式の１株当たり価値を基に、合併比率のレンジを、0.131～0.346 と分析しております。

市場株価法では、本経営統合の合意に向けた最終調整との一部報道機関による憶測報道がなされた平成 23 年 11 月７日の前営業日である平成 23 年 11 月４日（以下、本１．において

「基準日①」といいます。）及び東証グループが実施した大証株式の公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道がなされた平成23 年７月５日の前営業日である平成23 年７月４日（以下、本１．において「基準日②」といいます。）を基準日として、ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける大証の普通株式の基準日①及び基準日②からそれぞれ遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間の終値単純平均株価（基準日①についてはそれぞれ 371,000 円、382,113 円、基準日②についてはそれぞれ 345,024 円、378,697 円）に基づき算定いたしました。

類似会社比較法では、東証グループ及び大証と比較的類似する上場企業として、東証グループについては NYSE Euronext、NASDAQ OMX Group, Inc.、TMX Group, Inc.、London Stock Exchange Group Plc 及びBolsas y Mercados Españoles を選定し、大証については CME Group, Inc.、IntercontinentalExchange, Inc.及び CBOE Holdings, Inc.を選定し、各社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、東証グループ及び大証の普通株式の１株当たりの価値を算定いたしました。なお、類似会社比較法では、東証グループ及び大証から提供されたスタンド・アローンをベースとした財務予測を算定の基礎といたしました。

(b) ＤＣＦ分析：0.164～0.308

ＤＣＦ分析では、東証グループ及び大証のスタンド・アローンをベースとした事業計画、主要な経営指標の推移を含む東証グループ及び大証の直近までの業績の動向、東証グループ及び大証に対して実施したインタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に

公開された情報等の諸要素を前提とし、東証グループ及び大証が将来生み出すと見込まれるスタンド・アローンのフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定された東証グループ及び大証の企業価値や普通株式の 1 株当たりの価値を基に、合併比率のレンジを、0.164～0.308 と分析しております。なお、東証グループ及び大証の予測期間以降のフリー・キャッシュ・フローの価値はターミナル・バリューとして、永久成長率法により算出しており、永久成長率は東証グループ及び大証ともに-1.00％～+1.00％を使用しております。また、割引率は東証グループ及び大証ともに 5.48％～7.48％を使用しております。

xx証券ＣＭによる本合併比率の分析及び意見の前提条件・免責事項については（注）をご参照下さい。

（注） 三菱UFJモルガン・スタンレー、xx證券及びxx証券ＣＭ（それぞれを以下本注記において｢東証グループ財務アドバイザー｣といいます。）は、上記意見書の提出及び意見書に記載された意見の表明並びにその基礎となる本合併比率の分析・算定に際し、両社から提供を受け又は両社と協議した情報、東証グループ財務アドバイザーが検討の対象とした又は東証グループ財務アドバイザーのために検討されたその他一切の情報、及び一般に公開された情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本合併比率の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で東証グループ財務アドバイザーに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。）。

また、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産、負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関からの鑑定又は査定の提供を受けておりません。加えて、両社の事業、業務、財務状況、見通し及びシナジー効果に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。そして、東証グループ財務アドバイザーは、かかる分析もしくは予測（シナジー効果を含みます。）又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。

なお、東証グループ財務アドバイザーの同意見書及び分析は、東証グループの取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、東証グループ取締役会が本合併比率の検討に関して使用するためその便宜のためにのみ作成されており、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。また、東証グループ財務アドバイザーは、本合併について開催される東証グループの株主総会における東証グループの株主の議決権行使又はその他の行動に関して意見を述べたり、また、本合併への賛同を推奨したりするものでもありません。

東証グループ財務アドバイザーの同意見書及び分析は、同意見書又は分析の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在において東証グループ財務アドバイザーが入手可能な情報に基づくものです。クレジット市場、金融市場及び株式市場においては不安定な状況が継続しておりますが、東証グループ財務アドバイザーは、かかる不安定な状況が東証グループ、大証及び本合併比率に与える潜在的影響について意見又は見解を述べるものではありません。同意見書又は分析の時点以降に発生する事象が意見又は分析の内容に影響を与える可能性があり、あるいは当該時点において意見もしくは分析の内容に与える影響が明らかではない事象がありますが、東証グループ財務アドバイザーは、その意見又は分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。

東証グループ財務アドバイザーは、本合併に関し、そのサービスに対し、東証グループからその相当部分について本合併の完了を条件とする手数料を受領いたします。

なお、東証グループの財務アドバイザーがＤＣＦ法／ＤＣＦ分析において使用した算定の基礎となる東証グループの利益推移の試算には、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。これは主として、外部環境の変化やマーケットインフラ整備の実現、商品の拡大等による売買代金及び取引高の増加並びに継続的なコスト削減効果による増益を見込んでいるためです。

２．大証の各財務アドバイザーによる財務分析の概要

（ゴールドマン・サックス）

（１）本合併比率について

ゴールドマン・サックスは，本合併比率に関する平成 23 年 11 月 22 日付の算定書（以下

「ＧＳ合併比率算定書」といいます。）を作成する過程の一環として，本公開買付けが東証グループに与える財務的影響を織り込んだ上で，貢献度分析，ＤＣＦ分析及び類似会社比較法を行いました。なお，本公開買付けを通じた東証グループの取得株数は 135,001 株－

179,999 株，１株当たり取得金額は 480,000 円を前提としております。各手法の分析結果として，合併比率の算定レンジとして下記のレンジが示されております。なお，下記のレンジは，東証グループの普通株式１株に割り当てられる大証の普通株式数を記載したものです。

１．貢献度分析 0.185 ～ 0.285

貢献度分析については，ゴールドマン・サックスは，大証及び東証グループのそれぞれについての平準化当期純利益，純資産及びＥＢＩＴＤＡを参照しております。なお，貢献度分析については，公開されている大証及び東証グループの過去財務数値，並びに，ゴールドマン・サックスによる使用につき大証の了承を得た，大証の経営陣が作成した大証自らによる一定の社内財務分析及び財務予測並びに東証グループの経営陣が作成し大証の経営陣が調整を行った東証グループの一定の社内財務分析及び財務予測（以下これらを総称して「本財務予測」といいます。）に基づいております。

２．ＤＣＦ分析 0.195 ～ 0.222

ＤＣＦ分析については，ゴールドマン・サックスは，本財務予測，大証の平成 23 年９月

30 日に終了した第２四半期の第２四半期報告書における平成 23 年９月 30 日時点での大証

の純xxx負債，及び東証グループの平成 23 年９月 30 日に終了した第２四半期の第２四半

期決算短信における平成23 年９月30 日時点での東証グループの純xxx負債を適用しております。ゴールドマン・サックスは，大証及び東証グループの普通株式価値の算定レンジを計算するにあたり，大証については大証の推定加重平均資本コストを踏まえ，6.0％を中央値とする一定の範囲の割引率を用いて，東証グループについては東証グループの推定加重平均資本コストを踏まえ，5.0％を中央値とする一定の範囲の割引率を用いて，大証及び東証グループがそれぞれ財務予測期間において生み出す将来フリーキャッシュフローを割り引いております。また，ゴールドマン・サックスは，大証及び東証グループそれぞれの財務予測期間の最終年度末におけるターミナル・バリューの算出にあたっては，0.0％を中央値とする一定の範囲の永久成長率を用いております。その上で，大証及び東証グループの普通株式の現在割引価値を算出するため，大証については 6.0％，東証グループについては 5.0％を中央値とする一定の範囲の割引率を用いて当該ターミナル・バリューを割り引いております。

３．類似会社比較法 0.144 ～ 0.230

類似会社比較法については，ゴールドマン・サックスは，グローバル取引所業界の上場企業である Deutsche Boerse AG， NYSE Euronext， ASX Limited， The NASDAQ OMX Group, Inc.， London Stock Exchange Group plc， TMX Group Inc.， Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. ， CME Group Inc. ， IntercontinentalExchange, Inc. 及び CBOE Holdings, Inc. を大証の類似会社（以下これらを総称して「大証類似会社」といいます。）として，Deutsche Boerse AG， NYSE Euronext， ASX Limited， The NASDAQ OMX Group, Inc.， London Stock Exchange Group plc， TMX Group Inc. 及び Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas

Financieros, S.A. を東証グループの類似会社（以下これらを総称して「東証グループ類似会社」といいます。）としております。これらの大証類似会社又は東証グループ類似会社は，大証又は東証グループと直接的には比較可能ではないものの，分析の目的からは大証又は東証グループと事業内容が類似していると考えられます。ゴールドマン・サックスは，平成 23

年 11 月４日を基準日として，直近の公開情報に基づいて計算される大証類似会社又は東証

グループ類似会社の 2011 年度及び 2012 年度の一定の範囲の予測財務評価倍率を，本財務予測において対応する財務数値に適用して，大証及び東証グループの普通株式価値を計算しております。

（２）補足事項

ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及びＧＳ合併比率算定書は，大証の取締役会が本経営統合を検討するにあたり，情報を提供し支援する目的のためのみに提供されたものです。ＧＳ合併比率算定書は，大証株主の本合併又はその他の事項に関する議決権行使に対して何らかの推奨を行うものではありません。また，ゴールドマン・サックスは，特定の合併比率を大証に対して推奨したことはなく，また，特定の合併比率を唯一適切なものとして推奨したこともありません。

ＧＳ合併比率算定書は必然的に，平成 23 年 11 月 21 日における経済環境，金融環境，市場環境及びその他の状況，並びに当該日現在においてゴールドマン・サックスに提供された情報のみに基づいており，ゴールドマン・サックスは，当該日以降に発生するいかなる事情，変化又は事由に基づき，ＧＳ合併比率算定書を更新し，改訂し又は再確認する責任を負うものではありません。また，そのような更新，改訂又は再確認はこれまで行われておりません。したがって，ＧＳ合併比率算定書は平成 23 年 11 月 21 日時点までの事情及び市場環境のみを踏まえて考慮されるべきものとなります。また，本財務予測については，大証の経営陣において現時点で得られる最善の予測及び判断を反映して合理的に準備されたものであることを，大証の同意に基づき，前提としております。なお，特に明記されている場合を除き，ゴールドマン・サックスがその財務分析において使用した定量的情報のうち市場データに基づくものは，平成 23 年 11 月 21 日以前の市場データに基づいており，必ずしも現在の市場の状況を示すものではありません。

（注） ゴールドマン・サックスが，ＧＳ合併比率算定書及びＧＳ意見書（後記「別紙２：財務アドバイザーによるフェアネス・オピニオンに関する補足説明」にて定義）の作成，並びにＧＳ意見書の補足財務分析（以下ＧＳ意見書と併せて「ＧＳフェアネス資料」といいます。）を行うにあたっての前提条件，手続き，考慮事項及び分析における制約事項の詳細に関する追加情報は以下のとおりです。

ゴールドマン・サックス及びその関連会社（以下併せて「ゴールドマン・サックス・グループ」といいます。）は様々な個人及び法人顧客のために，投資銀行業務，財務アドバイザリー・サービス，商業銀行業務，証券取引，投資顧問，自己勘定投資，フィナンシャル・プランニング，報酬に関する助言，リスク管理，ヘッジ取引，資金調達，仲介業務その他の金融及び非金融業務並びにサービスに従事しています。これらの通常業務を行うなかで，ゴールドマン・サックス・グループは，第三者，大証及び東証グループ並びにそれらの関係会社のエクイティ証券，負債性証券及びその他の証券（又は関連デリバティブ証券）並びに金融商品（銀行ローンその他の債務を含みます。），又は本統合契約が企図する取引（以下「本件取引」といいます。）に係るいずれかの通貨及びコモディティにつき，自己又は顧客の勘定で常に買い持ち又は売り持ちのポジションを取り，又は投資し，積極的に取引を行う又は取引を成立させることがあり得ます。また，前記「４．本合併の当事会社の概要（平成24年３月31日現在）（1４）大株主及び持株比率（平成24年９月30日時点）」のとおり，ゴールドマン・サックスは，平成24年９月30日の時点で，東証グループの発行済株式の2.61％を保有しております。ゴールドマン・サックスは，本件取引に関し大証の財務アドバイザーを務め，本件取引の交渉に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは，本件取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（その報酬の主要な部分は本件取引の完了を条件としています。），大証は，ゴールドマン・サックスが要した実費を負担すること，及びゴールドマン・サックスが財務アドバイザーを務めることに起因する一定の債務に対して損害補償することに同意しています。また，ゴールドマン・サックス・グループは，将来，大証及び東証グループ並びにそれらの関係会社に対して，投資銀行業務を提供する可能性があり，ゴールドマン・サックス・グループの投資銀行部門はそれらに対する報酬を受領する可能性があります。

ＧＳ合併比率算定書及びＧＳフェアネス資料の作成にあたり，ゴールドマン・サックスは，本統合契約，大証

の平成23年３月31日に終了した５事業年度の有価証券報告書，大証の平成23年９月30日に終了した第２四半期の第２四半期報告書，東証グループの平成23年３月31日に終了した４事業年度の決算短信，株式会社東京証券取引所の平成19年３月31日に終了した事業年度の決算短信，東証グループの平成23年９月30日に終了した第２四半期の第２四半期決算短信，その他の大証及び東証グループによるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーション，大証に関する一般に公開されている一定のアナリスト・リサーチ・レポート，本財務予測，大証の経営陣により予測・作成され，ゴールドマン・サックスの使用につき大証の了承を得た本件取引によるコスト削減及び事業シナジー予測（以下「本シナジー予測」といいます。）等について検討しました。また，ゴールドマン・サックスは，大証及び東証グループの経営陣から本件取引の戦略的意義及び享受することが期待されている利益についての大証及び東証グループの評価，過去及び現在の事業・財務状況及び将来の見通しについて話を聞きました。さらに，ゴールドマン・サックスは，大証の普通株式の市場価格及び取引状況を検討し，大証の財務及び株式市場における一定の情報並びに東証グループの財務情報を，他の一定の公開会社の類似の財務及び株式市場における情報と比較し，グローバル取引所業界を中心に，その他の業界も含めた最近の経営統合事例における財務条件を検討し，ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し，その他の要因を考慮しました。

財務分析の実施，ＧＳ合併比率算定書及びＧＳフェアネス資料の作成にあたり，ゴールドマン・サックスは，ゴールドマン・サックスに対して提供され，ゴールドマン・サックスが話を聞き，又はゴールドマン・サックスが検討した財務，法務，規制，税務，会計その他に関する情報全ての正確性及び完全性について，何ら独自の検証を行う責任を負うことなく，これに依拠し，またこれを前提としています。ゴールドマン・サックスは，本財務予測及び本シナジー予測が大証の経営陣によって現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備されたものであることを，大証の同意に基づき，前提としています。さらに，ゴールドマン・サックスは，大証又は東証グループ或いはそれらの子会社における個々の債権に関する分析を行っていないほか，資産及び負債

（偶発的なもの，派生的なもの又は貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価或いは鑑定を行っておらず，かかる評価書又は鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは，本件取引を完了するために必要な全ての政府，監督機関その他の許認可が，大証又は東証グループ，若しくは本件取引から期待される利益に対して，ゴールドマン・サックスの分析に実質的な効果をもたらすような悪影響を何ら与えることなく得られることを前提としています。ゴールドマン・サックスは，本件取引（本合併を含みます。）が，本統合契約に規定された条項に基づいて実行され，かかる条項に関してゴールドマン・サックスの分析に実質的な効果をもたらすような影響を持つ放棄又は修正がないことを前提としています。

ＧＳ合併比率算定書及びＧＳフェアネス資料は，本件取引を行うに際しての大証の経営上の意思決定或いは大証がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本件取引の利点について見解を述べるものではなく，いかなる法律，規制，税務，会計上の見解を示すものでもありません。ゴールドマン・サックスは大証の買収あるいは大証との事業統合に関して第三者に働きかけを行うような依頼をされておらず，また実際に働きかけを行っておりません。ＧＳ意見書は，ＧＳ意見書の日付現在において，本統合契約に基づく本合併比率が大証にとって財務的見地からxxであることのみを述べております。また，ゴールドマン・サックス及びＧＳフェアネス資料は本件取引におけるその他のいかなる条項又は事象，又は本統合契約において企図されている又は本件取引に関連して締結又は修正されるその他全ての契約又は法的文書におけるいかなる条項又は事象（大証の普通株式以外の証券の保有者，債権者，その他の利害関係者にとっての本件取引のxx性，又はこれらの者が本件取引に関連して受領される対価のxx性を含むがこれらに限られない。），に関して意見又は考察を述べるものではなく，本統合契約に基づく本件取引に関連するか否かを問わず，大証の役員，取締役，従業員等に対して本件取引に関連して支払われる又は支払うべきあらゆる報酬の金額又は性質について，ゴールドマン・サックスは見解を示すものではなく，ＧＳフェアネス資料はそれらにつき言及するものではありません。ゴールドマン・サックスは，大証の普通株式の将来の取引価格や，本件取引の影響による大証又は東証グループの支払能力や存続性，大証又は東証グループのそれぞれの債務についてその支払期日における弁済能力についての意見を一切述べるものではありません。なお，ＧＳ意見書は，ゴールドマン・サックス・グループのフェアネス・コミッティーの承認を受けております。

ＧＳ合併比率算定書及びＧＳフェアネス資料の一部の抽出又は要約説明は必ずしも適切ではありません。ＧＳ 合併比率算定書及びＧＳフェアネス資料を全体として考慮することなく一部の分析結果又は上記の要約を選択 することは，ＧＳ合併比率算定書及びＧＳフェアネス資料についての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスはいずれの要素或いは実施したいずれの分析に対しても特定の依拠をするものではあり ません。

（ＳＭＢＣ日興）

ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の分析及び算定にあたり，大証及び東証グループのそれぞ

れについて，類似上場会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて算定を行いました。類似上場会社比較法については，大証及び東証グループと類似性があると判断される類似上場会社として，CME Group Inc.， Deutsche Boerse AG， IntercontinentalExchange Inc.， NYSE Euronext， ASX Limited， Nasdaq OMX Group Inc.， London Stock Exchange Group plc， TMX Group Inc.， CBOE Holdings Inc. 及び Bolsas y Mercados Españoles S.A. を選定しております。ＤＣＦ法については，ターミナル・バリューを「永久キャッシュ・フロー法」及び「マルチプル（倍率）法」により算出しております。永久キャッシュ・フロー法では永久成長率として，大証及び東証グループについて-0.25～0.25％を使用しております。マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして，大証及び東証グループについて 6.26～7.65x を使用しております。また，割引率は，大証及び東証グループについて 5.79

～6.79％を使用しております。

各手法による算定結果は以下のとおりです。なお，以下の合併比率の評価レンジは，大証の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合における，東証グループの普通株式１株当たりの株式価値の評価レンジを記載したものです。

採用手法	合併比率の評価レンジ
類似上場会社比較法	0.114 ～ 0.220
ＤＣＦ法	0.141 ～ 0.231

なお，ＳＭＢＣ日興がＤＣＦ法の採用にあたり，前提とした両社の事業計画において，大幅な増減益は見込んでおりません。（但し，特定の事業年度に係る税効果の影響によるものは除きます。）

（注） ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の分析・算定を行うにあたり，ＳＭＢＣ日興に提供された情報及び公開されている情報その他一切の情報が，全て正確かつ完全であることを前提としており，また，これらの情報の正確性及び完全性に依拠し，その正確性及び完全性について独自に検証を行っておりません。ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でＳＭＢＣ日興に対して未開示である情報が存在しないことを前提としています。ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の分析・算定を行うにあたり，大証及び東証グループとそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品，簿外資産及び負債，その他の偶発債務を含みます。）について，個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め，ＳＭＢＣ日興による独自の評価，鑑定，査定，調査及びその実在性の検証は行っておらず，また，第三者機関への鑑定，査定，調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興に提供された大証及び東証グループに関する財務予測並びにその他将来に関する情報については，大証の経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は回答され，その予測等に従って，大証及び東証グループの財務状況が推移することを前提としており，ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の分析・算定を行うにあたり，独自の調査をすることなく，これらの予測及びそれに関連する資料に依拠しています。ＳＭＢＣ日興はかかる財務状況等の予測が実現可能であること，及び実際の結果がこれらの予測に近似することについて，何らの保証をするものではありません。

上記の算定結果は，本経営統合の実行に必要な一切の政府，監督官庁その他による同意若しくは許認可の取得，その時期又は条件等が，本経営統合を実行した場合に大証若しくは東証グループの事業の予測される利益に負の影響を与えることなくかかる同意又は許認可が得られるものであることを前提としており，これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。

上記の算定結果は，平成23年11月21日現在の金融及び資本市場，経済状況並びにその他の情勢を前提としており，また，平成23年11月21日までにＳＭＢＣ日興に提供され又はＳＭＢＣ日興が入手した情報に基づいて，平成 23年11月21日時点における本合併比率の算定結果を述べたものです。今後の状況の変化により上記の算定結果の内容に影響を受けることがありますが，ＳＭＢＣ日興はその意見を修正，変更又は補足する義務を負いません。また，上記の算定結果は，本書に明示的に記載された事項以外，又は平成23年11月21日以降に関して，何らの意見を推論させ，示唆するものではありません。

ＳＭＢＣ日興は，本経営統合に関して，大証の財務アドバイザーを務めており，そのサービスの対価として大証から手数料を受領する予定です。また，上記の算定結果の提出にあたっては大証とＳＭＢＣ日興との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。ＳＭＢＣ日興及びその関係会社は，大証，東証グループ，又はそれらの

関係会社に対して，投資銀行業務その他の証券／金融商品取引関連業務及び銀行業務等を行い又は将来において行い，報酬等を受領する可能性があります。また，通常の業務の過程において，大証，東証グループ又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は所有することがあります。

上記の算定結果は，本経営統合実行前の大証及び東証グループの普通株式の価値又は株価水準並びに本経営統合実行後の大証の普通株式の価値又は株価水準について意見を述べるものではありません。上記の算定結果に記載された内容は，大証の取締役会が本合併比率を検討するにあたり参考情報を提供することのみを目的としています。ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べること，又は大証が本経営統合を遂行若しくは実行するという事業上の意思決定（他の事業戦略や取引と比較した上での是非を含みます。），本経営統合のストラクチャーやこれに代替するストラクチャーの有無若しくは有効性，本経営統合のストラクチャーとこれに代替するストラクチャーとを比較した上での是非について意見を述べることを要請されておらず，上記の算定結果においてもかかる点についての意見を述べておりません。

上記の算定結果に記載された内容は，大証の株主に対して本経営統合に関する株主権の行使その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく，また，大証の株主やその他の者に対して，大証株式の譲渡，譲受その他これらに関連する事項について何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。

（モーリス）

モーリスの分析は，2011 年 11 月 21 日に大証の取締役会に提供され，それはその際における一定の前提，留保，制限及び手順を条件としております。これらにつきましては，下記（注）をご参照ください。

モーリスは，市場株価法（大証のみ），類似上場企業比較法，及びＤＣＦ法に基づいた評価分析を実施して，(i)大証株式の１株当たりの評価及び (ii)本合併比率を分析しました。モーリスは，かかる目的のため大証と東証グループのそれぞれについてスタンドアローンとしての評価を行いました。

市場株価法は，大証の 2011 年 11 月４日（以下「基準日」といいます。）の終値及び基準日に

先立つ 12 か月間に基づき行いました。

類似上場企業比較法は，大証と東証グループのそれぞれに類似する特性を持つ他の証券取引所の評価倍率に基づき行われ，特に Chicago Board Options Exchange， Chicago Mercantile Exchange， Deutsche Boerse， IntercontinentalExchange， London Stock Exchange， NYSE Euronext を勘案しました。分析においては，大証からモーリスに提供された大証と東証グループに関する財務予想から導いた財務指標に倍率を適用しました。

ＤＣＦ法は，大証からモーリスに提供された大証と東証グループのスタンドアローンベースの財務予想に基づき行いました。分析においては，6.5％～7.5％の幅の割引率を使用し，同割引率及び 0.25％～0.75％の幅の永久成長率を前提にしたターミナルバリューを勘案しました。

下記の１株当たりの評価は，スタンドアローンとしての大証株式の１株当たり評価の範囲を示しています。本合併比率は，東証グループ普通株式１株に対して割り当てられるべき大証の普通株式の株式数の範囲を表しています。

手法	大証の１株当たりの評価の範囲
市場株価法	365,000 円 ～ 398,597 円
類似上場企業比較法	351,994 円 ～ 453,657 円
ＤＣＦ法	423,853 円 ～ 494,027 円

手法	本合併比率の範囲
類似上場企業比較法	0.1538	～	0.2272
ＤＣＦ法	0.1397	～	0.1927

（注） モーリスの分析及びモーリスフェアネスオピニオン（後記「別紙２：財務アドバイザーによるフェアネス・オ ピニオンに関する補足説明」にて定義）を提供するにあたり，モーリスは，提供された一切の財務予測が (a) 大 証の将来の業績に関しては，大証の経営陣が入手可能な最良の予測及び判断を，また (b) 東証グループの将来 の業績に関しては，大証及び東証グループの経営陣が入手可能な最良の予測及び判断を反映し合理的に作成され たとの前提に立ってます。モーリスの分析及びモーリスフェアネスオピニオンを提示するにあたり，モーリスは そのような見積もり及び予測の合理性についての見解は一切表明しません。モーリスの分析及びモーリスフェア ネスオピニオンは，2011年11月21日における業界の業績，規制環境，事業，経済，市場，財務その他の状態全般， 及び同日におけるモーリスが入手可能な情報に基づいています。比較目的のための分析に使用された企業又は取 引は，大証，東証グループ，又はこれらの当事者にかかわる現在の取引と同一ではありません。さらに，事業，企業，又は有価証券の価値に関係する分析及び見積もりは査定ではなく，かかる分析に基づく株式の価値の範囲 はかかる事業，企業，又は有価証券が実際に売却される現在又は将来の価格を示唆しない可能性があります。か かる現在又は将来の価格は，それらの分析によって示唆されるものとは大幅に異なるものとなることがあります。将来の結果についての予測に基づいた分析は，必ずしも実際の将来の結果を示唆するものではなく，実際の結果 はかかる分析が示唆するものよりも大幅に有利又は不利になることがあります。したがって，上記分析は，各当 事者又はそのそれぞれのアドバイザーの支配が及ばない多数の要因又は事象に基づくものとして本質的に不確 実性を伴うものであるため，モーリス又はその他いかなる者も将来の結果がそれらの予測と大幅に異なるものと なった場合の責任を負いません。

モーリスはまた，本公開買付け及びその後の本合併が大証及び東証グループの株主によりそれぞれ承認されること，並びに重要な条件又は合意の放棄，変更又は修正なく，契約の規定の条件に従って完了することを前提とし，かつ，(a)最終的に締結された本統合契約の形式が，大証が検討した草案と重要な点において相違しておらず，また東証グループ及び大証が本統合契約の重要な条件のすべてを遵守すること，並びに(b)本公開買付け及び本合併に関する書類の条件が本統合契約の条件と重要な点において相違しておらず，また東証グループ及び大証がかかる書類の重要な条件のすべてを遵守することを前提としました。またモーリスは，大証の同意の下，本合併に必要となる政府や規制機関等による承認，同意，免除及び放棄を取得する過程で，大証若しくは東証グループ又は本合併により見込まれている便益に悪影響を及ぼす遅延，制約，制限又は条件（事業の処分要請，修正若しくは変更を含みます。）が課されないことを前提としました。さらに，モーリスは，大証の同意の下，東証グループによる本公開買付けにより取得された大証の普通株式が，本合併が完了するまでの間，東証グループにより保有され，本合併が完了するに伴い統合された会社の自己株式になることを前提としました。

モーリスは，本公開買付け及び本合併との関連において大証に対する独立したフィナンシャル・アドバイザーとして活動しており，本公開買付け及び大証の普通株式の保有者による本合併の承認を条件として役務に対する報酬を受け取ります。モーリス又はその関係会社及びこれらの従業員，役員，及びパートナーは，大証の有価証券を任意の時点において保有することがあり得ます。モーリスは，大証と東証グループ又はそれぞれの代表者間の協議又は交渉に参加していません。モーリスは，大証に対し，特定の本公開買付価格（東証グループにより大証普通株式に対し平成24年7月11日から平成24年8月22日まで実施された公開買付けにおける公開買付価格を示します。以下同様。）若しくは本合併比率の推奨をしておらず，また，特定の本公開買付価格のみが適切であること若しくは特定の本合併比率のみが適切であることを推奨しているわけではありません。

モーリスフェアネスオピニオン又はモーリスの分析は，本公開買付け若しくは本合併を実施しようとする大証の基本的な事業決定又は大証が取り得る他の事業戦略若しくは取引と比較した場合の本公開買付け及び本合併の相対的な利点について述べるものではなく，また大証の普通株式の保有者に対して，本公開買付けに応じるべきか又は本公開買付け及びその後の本合併に関してどのように議決権を行使すべきかについて推奨を行うものでもありません。本公開買付け又はその後の本合併の条件又はその他の側面（全体的な取引のストラクチャーを含みますが，それに限られません。）については，いかなる意見又は見解も表明されていません。さらに，本公開買付価格及び本合併比率又は本公開買付け及びその後の本合併を実行するという大証の基本的な事業決定の相対的xx性については，いかなる意見又は見解も表明されていません。モーリスは，本合併に際して新たに発行される大証の普通株式の発行価額について，又は大証株式が本合併の発表若しくは完了の後に取引される価格について，一切の意見を表明していません。xxxxは，2011年11月21日より後に知ることとなったxxxxの

分析又はモーリスフェアネスオピニオンに影響を及ぼす事実又は事柄の変更について，いかなる者に通知する約束をせず，また義務を負わないことを表明します。モーリスフェアネスオピニオン及びモーリスの分析は，もっぱら本公開買付け及びその後の本合併の評価に際しての大証の取締役会の使用及び便益に供されるものであり，大証の株主又はその他の者が依拠することはできません。xxxxは，法務，会計又は税務に関する事柄について，一切助言を行っていません。

別紙２：財務アドバイザーによるフェアネス・オピニオンに関する補足説明

（ゴールドマン・サックス）

大証はゴールドマン・サックスより，一定の条件（前述の制約，前提，その他の事項を含みます。）の下に，当該日現在において，（１）本統合契約に基づく本合併比率が大証にとって財務的見地からxxである旨，及び（２）本統合契約に基づいて行われる本公開買付けにおいて大証普通株主に支払われる公開買付価格が，本統合契約において企図された本合併が成立することを前提に，公開買付者及びその関連会社を除く大証株主にとって財務的見地からxxである旨の，平成 23 年 11 月 22 日付フェアネス・オピニオン（以下「Ｇ Ｓ意見書」といいます。）を受領しています。

ＧＳ意見書は，大証の取締役会が本経営統合を検討するにあたり，情報を提供し支援する目的のためのみに提供されたものです。ＧＳ意見書は，大証株主の本公開買付けへの応募又は大証株主の本合併又はその他の事項に関する議決権行使に対して何らかの推奨を行うものではありません。

ＧＳ意見書は必然的に，平成 23 年 11 月 21 日における経済環境，金融環境，市場環境及びその他の状況，並びに当該日現在においてゴールドマン・サックスに提供された情報のみに基づいており，ゴールドマン・サックスは，当該日以降に発生するいかなる事情，変化又は事由に基づき，ＧＳ意見書を更新し，改訂し又は再確認する責任を負うものではありません。また，そのような更新，改訂又は再確認はこれまで行われておりません。したがって，ＧＳ意見書は平成 23 年 11 月 21 日時点までの事情及び市場環境のみを踏まえて考慮されるべきものとなります。

（ＳＭＢＣ日興）

大証はＳＭＢＣ日興より，平成 23 年 11 月 21 日付にて，記載されている一定の前提条件のもと，同日の時点で，本合併比率が大証の普通株主にとって財務的見地より妥当であり，かつ，大証の少数株主にとって不利益なものでない旨のフェアネス・オピニオンを取得しています。

（注） ＳＭＢＣ日興は，上記のフェアネス・オピニオン（以下「本意見表明」といいます。）を提出するにあたり， ＳＭＢＣ日興に提供された情報及び公開されている情報その他一切の情報が，全て正確かつ完全であることを前提としており，また，これらの情報の正確性及び完全性に依拠し，その正確性及び完全性について独自に検証を行っておりません。ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でＳＭＢ Ｃ日興に対して未開示である情報が存在しないことを前提としています。ＳＭＢＣ日興は，本意見表明を行うにあたり，大証及び東証グループとそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品，簿外資産及び負債，その他の偶発債務を含みます。）について，個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め，ＳＭＢＣ日興による独自の評価，鑑定，査定，調査及びその実在性の検証は行っておらず，また，第三者機関への鑑定，査定，調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興に提供された大証及び東証グループに関する財務予測並びにその他将来に関する情報については，大証の経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的

に作成又は回答され，その予測等に従って，大証及び東証グループの財務状況が推移することを前提としており， ＳＭＢＣ日興は，本意見表明を行うにあたり，独自の調査をすることなく，これらの予測及びそれに関連する資料に依拠しています。ＳＭＢＣ日興はかかる財務状況等の予測が実現可能であること，及び実際の結果がこれらの予測に近似することについて，何らの保証をするものではありません。

本意見表明は，本経営統合の実行に必要な一切の政府，監督官庁その他による同意若しくは許認可の取得，その時期又は条件等が，本経営統合を実行した場合に大証若しくは東証グループの事業の予測される利益に負の影響を与えることなくかかる同意又は許認可が得られるものであることを前提としており，これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。

本意見表明は，本合併比率が，大証普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否か，及び大証少数株主にとって不利益なものでないか否かのいずれについても，平成23年11月21日現在の金融及び資本市場，経済状況並びにその他の情勢を前提としており，また，平成23年11月21日までにＳＭＢＣ日興に提供され又はＳＭＢＣ日興が入手した情報に基づいて，平成23年11月21日時点における意見を述べたものです。今後の状況の変化により本意見表明の内容に影響を受けることがありますが，ＳＭＢＣ日興はその意見を修正，変更又は補足する義務を負いません。また，本意見表明は，本書に明示的に記載された事項以外，又は平成23年11月21日以降に関して，何らの意見を推論させ，示唆するものではありません。

ＳＭＢＣ日興は，本経営統合に関して，大証の財務アドバイザーを務めており，そのサービスの対価として大証から手数料を受領する予定です。また，本意見表明提出にあたっては大証とＳＭＢＣ日興との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。ＳＭＢＣ日興及びその関係会社は，大証，東証グループ，又はそれらの関係会社に対して，投資銀行業務その他の証券／金融商品取引関連業務及び銀行業務等を行い又は将来において行い，報酬等を受領する可能性があります。また，通常の業務の過程において，大証，東証グループ又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は所有することがあります。本意見表明は，本経営統合実行前の大証及び東証グループの普通株式の価値又は株価水準並びに本経営統合実行後の大証の普通株式の価値又は株価水準について意見を述べるものではありません。本意見表明に記載された内容は，大証の取締役会が本合併比率を検討するにあたり参考情報を提供することのみを目的としています。ＳＭＢＣ日興は，本合併比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べること，又は大証が本経営統合を遂行若しくは実行するという事業上の意思決定（他の事業戦略や取引と比較した上での是非を含みます。），本経営統合のストラクチャーやこれに代替するストラクチャーの有無若しくは有効性，本経営統合のストラクチャーとこれに代替するストラクチャーとを比較した上での是非について意見を述べることを要請されておらず，本意見表明においてもかかる点についての意見を述べておりません。

本意見表明に記載された意見は，大証の株主に対して本経営統合に関する株主権の行使その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく，また，大証の株主やその他の者に対して，大証株式の譲渡，譲受その他これらに関連する事項について何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。

（モーリス）

モーリスは，大証の取締役会に対し，本経営統合における大証の普通株式の保有者により受領される本公開買付価格及び本合併比率のそれぞれが財務的観点から見て，大証の普通株式の保有者にとってxxである旨のフェアネスオピニオン（以下「モーリスフェアネスオピニオン」といいます。）を 2011 年 11 月 21 日に提供し，そしてそれはその際における一定の前提，留保，制限，手順及びその他モーリスフェアネスオピニオンに記載された事項を条件としております。

（それらに関しては前記「別紙１：本合併比率に係る財務分析の概要」の注をご参照ください。）xxxxは，モーリスフェアネスオピニオンを提供するにあたり，本合併が大証及び東証グループの株主によりそれぞれ承認されること，並びに本経営統合が本統合契約の規定の条件に従って完了することを前提としております。

モーリスフェアネスオピニオンは，もっぱら本経営統合の評価に際し大証の取締役会の使用及び便益に供されるものであり，いかなる者もこの概要及びモーリスフェアネスオピニオンに依拠することはできません。モーリスフェアネスオピニオンは大証の普通株式の保有者に対し

て，本公開買付けに応じるべきか又は本合併等に関してどのように議決権を行使すべきかについて推奨を行うものではありません。xxxxは，本公開買付け又は本合併が公表又は完了した際の株式の価値につき何ら意見を表明しておりません。

モーリスフェアネスオピニオンは，2011 年 11 月 21 日における業界の業績，規制環境，事業，経済，市場，財務その他の状況全般及び同日におけるモーリスが利用可能な情報に基づいております。xxxxは，2011 年 11 月 21 日より後にxxxxが知るところとなった，モーリスフェアネスオピニオンに影響を及ぼす事実又は事柄の変更について，いかなる者に通知する約束をせず，また義務を負わないことを表明します。モーリスフェアネスオピニオンや上記の概要の一部だけに着目し，その分析の全体的な内容を考慮しないことにより，モーリスフェアネスオピニオンの根拠となるプロセスにつき不完全な理解を与える可能性があります。

別紙３：大証の定款変更の内容

（下線は変更部分を示します。）

取締役会決議による変更後の定款	変 更 案
第１章 x x	第１章 総則
（商 号） 第１条 当社は，株式会社大阪証券取引所と称し，英文ではOsaka Securities Exchange Co.， Ltd.と表示する。	（商号） 第１条 当会社は、株式会社日本取引所グループと称し、英文では、Japan Exchange Group, Inc．と表示する。
（新 設）	（企業理念等） 第２条 当会社は、公共性及び信頼性の確保、利 便性、効率性及び透明性の高い市場基盤の構築並びに創造的かつ魅力的なサービスの提供により、市場の持続的な発展を図り、豊かな社会の実現に貢献する。当会社は、これらを通じて、投資者を始めとする市場利用者の支持及び信頼の増大が図られ、その結果として、利益がもたらされるものと考える。
（目 的） 第２条 当社は，次の各号に掲げる業務を営むこ とを目的とする。 (1) 取引所金融商品市場の開設 (2) 金融商品債務引受業 (3) その他前各号に掲げる業務に附帯する業務 ２ 当社の開設する取引所金融商品市場（以下 「当社の市場」という。）は，公益及び投資者の 保護に資するため，有価証券の売買又は市場デリバティブ取引（以下「有価証券の売買等」という。）がxx，円滑に行われることを旨として運営されるものとする。	（目的） 第３条 当会社は、金融商品取引所持株会社とし て、株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する業務を営むことを目的とする。 （削る）
（新 設）	（連携の確保） 第４条 当会社は、その業務を行うに当たって は、傘下の法人間の適切な連携確保に努めるも

（本店の所在地） 第３条 当社の本店は，大阪市に置く。
（公告方法） 第４条 当社の公告方法は，電子公告とする。ただし，事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は，日本経済新聞に掲載して行う。
（機 関） 第４条の２ 当社は，株主総会及び取締役のほ か，次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人
第２章 取引所金融商品市場 （取引所金融商品市場に関する事項） 第５条 当社の市場においては，有価証券の売買 等を行う。
（規則の制定） 第６条 当社は，当社の市場における有価証券の 売買等をxxかつ円滑にならしめ，かつ，投資者の保護に資するため，本定款のほか，業務規程，受託契約準則その他の規則を定めるものとする。
第７条 削除
（取引参加者の法令等の遵守義務） 第８条 取引参加者は，法令(金融商品取引法（昭 和23年法律第25号）及びその関係法令をいう。第９条，第10条及び第29条の３において同じ。)，法令に基づく行政官庁の処分，当社の定款，業 のとする。
（本店の所在地） 第５条 当会社は、本店をxxx中央区に置く。
（公告の方法） 第６条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
（削る）
（削る）
（削る）
（削る）
（削る）
（削る）

務規程，受託契約準則その他の規則（以下「規則」という。）及び取引のxxxを遵守しなけれ                                                    ばならない。

（取引参加者の処分）

第９条 当社は，取引参加者が法令，法令に基づ                                                     いてする行政官庁の処分又は当社の規則に違反した場合，取引のxxxに背反する行為をした場合その他の業務規程で定める処分事由に該当した場合は，その定めるところにより，過怠金の賦課，当社の市場における有価証券の売買等又はその有価証券等清算取次ぎの委託の停止又は制限，取引資格の取消しその他の処分を行うことができる。

（削る）

（資料等の提出義務等）

第10条 当社は，取引参加者の法令，法令に基づ                                                      く行政官庁の処分又は当社の規則若しくはこれらに基づく処分又は取引のxxxの遵守の状況の調査を行うとき，その他の当社の目的及び市場の運営にかんがみて必要があると認めるときは，取引参加者に対し，当該取引参加者の営業若しくは財産に関して参考となるべき報告若しくは資料の提出を請求し，又は当社の職員をして当該取引参加者の営業若しくは財産の状況若しくは帳簿，書類その他の物件を検査させることができる。

（削る）

第３章 株 式 第２章 株式

（発行可能株式総数）

第11条 当社の発行可能株式総数は，9,300万株とする。

（発行可能株式総数）

第７条 当会社の発行可能株式総数は、２億９千                                                     万株とする。

（単元株式数）

第12条 当社の単元株式数は，100株とする。

（単元株式数）

第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（新 設）

（単元未満株式についての権利）

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株                                                     式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(１) 会社法第１８９条第２項各号に掲げるx                                                 x

(２) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け                                                 る権利

（株主名簿管理人）

第13条 当社は，株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は，取締役会の決議により選定する。

３ 当社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は，これを株主名簿管理人に委託し，当社においては取り扱わない。

（株主名簿管理人）

第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）

第14条 当社の株式に関する取扱いは，法令又は本定款のほか，取締役会において定める株式取                                                     扱規程による。

（株式取扱規則）

第１１条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料は、法令又は本定款に定                                                      めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（自己の株式の取得）

第15条 当社は，会社法第165条第２項の規定に                                                     より，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（削る）

第４章 株主総会 第３章 株主総会

（招 集）

第16条 株主総会は，定時株主総会及び臨時株主                                                     総会とし，定時株主総会は毎事業年度終了の日の翌日から３か月以内に招集し，臨時株主総会は随時必要に応じて，招集する。

２ 株主総会は，法令に別段の定めがある場合を

（株主総会の招集）

第１２条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。

（削る）

除き，取締役会の決議により，取締役社長が招集する。ただし，取締役社長事故あるときは，                                                     あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役が招集する。

（定時株主総会の基準日）

第16条の２ 当社の定時株主総会の議決権の基準日は，毎年３月31日とする。

（基準日）

第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（新 設）

（株主総会の招集権者及び議長）

第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある                                                      場合を除き、取締役会の決議によって、執行役 ＣＥＯを兼務する取締役が招集し、議長となる。

２ 執行役ＣＥＯを兼務する取締役に事故があ                                                      るときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の執行役を兼務する取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第16条の３ 当社は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類，事業報告，計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を，法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより，株主に対して提供したものとみなすことができる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第１５条 当会社は、株主総会の招集の通知に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（議 長）

第17条 株主総会の議長は，取締役社長がこれに                                                     当たる。ただし，取締役社長事故あるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役がこれに当たる。

（削る）

（決議方法）

第18条 株主総会の決議は，法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き，出席株主の議決権の過半数をもって行う。

（株主総会の決議の方法）

第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権                                                     を行使することができる株主の議決権の過半数

２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う。

をもって行う。

２ 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第19条 株主は，当社の議決権を有する他の株主

１名を代理人として，議決権を行使することができる。この場合には，株主又は代理人は代理                                                     権を証明する書面を当社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）

第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の出席株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

（新設）

２ 前項の規定により議決権を行使する場合、株                                                     主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第20条 削 除 （削る）

第５章 取締役及び取締役会等 第４章 取締役及び取締役会

（新 設）

（取締役会の設置）

第１８条 当会社は、取締役会を置く。

（員 数）

第21条 当社の取締役は，13名以内とする。

（取締役の員数）

第１９条 当会社の取締役は、１５名以内とする。

（選任方法）

第22条 取締役は，株主総会において，選任する。

２ 株主総会において，学識経験を有する者で取                                                     引参加者の役員及び従業員その他金融商品取引業と直接関係のある業務に従事する者以外の者のうちから，取締役若干名を選任する。

３ 前２項の選任決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行

（取締役の選任）

第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（削る）

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行

う。

４ 取締役の選任決議は，累積投票によらないものとする。

５ 第２項に規定する取締役は，その在任中，x                                                     x商品取引業と直接関係のある業務に従事することができない。

う。

３ （現行どおり）

（削る）

（任 期）

第23条 取締役の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし，補欠と                                                     して選任された取締役の任期は，前任者の残任期間とする。

（新 設）

（取締役の任期）

第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員により、又は補欠として選任された取締                                                     役の任期は、他の在任中の取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役）

第24条 取締役会は，その決議によって代表取締                                                     役を選定する。

２ 代表取締役は，各自当社を代表し，取締役会                                                     の決議に従い業務を執行する。

（削る）

（取締役）

第25条 取締役会は，その決議によって取締役会長１名，取締役社長１名，取締役副社長１名，                                                     専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

２ 当社の常務に従事する取締役は，その在任中，金融商品取引業に従事することができない。

３ 前項に規定する取締役は，その在任中，取締                                                     役会の承認を受けなければ，他の業務に従事することができない。

（役付取締役等）

第２２条 取締役会は、その決議によって、取締役会長１名を定めることができる。

２ 当会社の常務に従事する取締役は、その在任中、金融商品取引業と直接関係のある業務に従事することができない。

（削る）

（招 集）

第26条 取締役会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役社長が招集する。ただし，取                                                     締役社長事故あるときは，あらかじめ取締役会

（取締役会の招集権者及び議長）

第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において指名する取締役                                                     がこれを招集し、議長となる。

の定めた順序に従い，他の取締役が招集する。

２ 前項の招集は，各取締役及び各監査役に対し                                                     取締役会の日の３日前までに，その通知を発するものとする。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。

３ 取締役及び監査役全員の同意があるときは，                                                     招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

（削る）

（削る）

（新 設）

（取締役会の招集通知）

第２４条 取締役会を招集するには、各取締役に                                                     対して会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。

２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続                                                     きを経ないで取締役会を開催することができる。

（決議方法）

第27条 取締役会の決議は，取締役の過半数が出席し，その出席取締役の過半数をもって行う。

２ 当社の運営の基本方針に関する事項の決議                                                      は，出席取締役の３分の２以上の多数決をもって行う。

（取締役会の決議の方法）

第２５条 取締役会の決議は、議決に加わること                                                     ができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（削る）

（決議の省略）

第27条の２ 当社は，会社法第370条の要件を満                                                     たしたときは，取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の決議の省略）

第２６条 議決に加わることができる取締役の                                                      全員が書面又は電磁的記録により取締役会の決議事項に係る議案について同意したときは、当該議案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）

第27条の３ 取締役会に関する事項は，法令又は本定款のほか，取締役会において定める取締役                                                     会規程による。

（取締役会に関する事項）

第２７条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める。

第28条 削 除 （削る）

（報酬等）

第29条 取締役の報酬，賞与その他の職務執行の                                                     対価として当社から受ける財産上の利益（以下

｢報酬等｣という。）は，株主総会の決議によって定める。

（削る）

（取締役の責任免除）

第29条の２ 当社は，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。

２ 当社は，会社法第427条第１項の規定により，社外取締役との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく賠償責任の限度額は，100万円以上であらかじめ定めた金額                                                      又は法令に規定する額のいずれか高い額とする。

（取締役の責任免除等）

第２８条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（自主規制委員会）

第29条の３ 当社は，法令に基づく自主規制委員                                                     会を置く。

２ 自主規制委員会は，当社の自主規制業務に関                                                     する事項の決定を行う。

３ 自主規制委員会は，当社の取締役の中から選                                                     定された自主規制委員３人以上で組織し，その過半数は社外取締役とする。

（削る）

第６章 監査役及び監査役会 （削る）

（員 数）

第30条 当社の監査役は，３名とする。

（削る）

（選任方法）

第31条 監査役は，株主総会において，選任する。 （削る）

２ 前項の選任決議は，議決権を行使することが                                                      できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。

（補欠監査役の選任の効力）

第31条の２ 法令又は本定款に定める監査役の                                                      員数を欠くこととなるときに備えて選任された補欠の監査役の選任決議の有効期間は，当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし，株主総会の決議によってその期間を短縮することができる。

（削る）

（任 期）

第32条 監査役の任期は，選任後４年以内に終了                                                     する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし，補欠として選任された監査役の任期は，前任者の残任期間とする。

２ 法令又は本定款に定める監査役の員数を欠                                                      くこととなるときに備えて選任された補欠の監査役が監査役に就任した場合，当該監査役の任期は，前任者の残任期間とする。

（削る）

（常勤監査役）

第33条 監査役会は，その決議によって常勤の監                                                      査役（以下「常勤監査役」という。）を選定する。

２ 常勤監査役は，その在任中，金融商品取引業                                                     に従事することができない。

３ 常勤監査役は，その在任中，監査役会の承認                                                     を受けなければ，他の業務に従事することができない。

（削る）

（招 集）

第34条 監査役会は，各監査役が招集する。

２ 前項の招集は，各監査役に対し監査役会の日                                                      の３日前までに，その通知を発するものとする。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を

（削る）

短縮することができる。

３ 監査役全員の同意があるときは，招集の手続                                                     を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）

第35条 監査役会に関する事項は，法令又はxx                                                     款のほか，監査役会において定める監査役会規程による。

（削る）

第36条 削 除 （削る）

（報酬等）

第37条 監査役の報酬等は，株主総会の決議によ                                                     って定める。

（削る）

（監査役の責任免除）

第37条の２ 当社は，会社法第426条第１項の規                                                     定により，任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。

２ 当社は，会社法第427条第１項の規定により，                                                      社外監査役との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく賠償責任の限度額は，100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に規定する額のいずれか高い額とする。

（削る）

第７章 諮問委員会 （削る）

（諮問委員会）

第37条の３ 当社は，諮問委員会を置くことがで                                                     きる。

２ 諮問委員会は，当社の運営に関する重要事項                                                     について，取締役会の諮問に応じ又は取締役会に意見を述べることができる。

３ 諮問委員会に関する事項は，取締役会におい

（削る）

て定める諮問委員会規則による。

（新	設）	第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
（新	設）	（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の設 置） 第２９条 当会社は指名委員会、監査委員会及び

報酬委員会を置く。

（新 設）

（委員の選定）

第３０条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を構成する委員は、取締役の中から、取締役                                                     会の決議によって選定する。

２ 各委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定する。

（新 設）

（各委員会の権限等）

第３１条 指名委員会は、株主総会に提出する取                                                     締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。

２ 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

（１) 取締役及び執行役の職務の執行の監査                                               並びに監査報告の作成

（２) 株主総会に提出する会計監査人の選任                                               及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

３ 報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及                                                     び個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

（新 設）

（各委員会に関する事項）

第３２条 各委員会に関する事項は、法令又は本                                                     定款に定めるもののほか、取締役会において定める。

（新 設） 第６章 執行役

（新	設）	（執行役の設置） 第３３条 当会社は執行役を置く。
（新	設）	（執行役及びその権限） 第３４条 執行役は、取締役会の決議によって選

任する。

２ 執行役は、次に掲げる職務を行う。

（１) 取締役会の決議によって委任を受けた                                               当会社の業務の執行の決定

（２) 当会社の業務の執行

（新 設）

（任 期）

第３５条 執行役の任期は、選任後１年以内に終                                                     了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

２ 増員により、又は補欠として選任された執行                                                     役の任期は、他の在任中の執行役の任期の満了する時までとする。

（新 設）

（代表執行役及び役付執行役）

第３６条 代表執行役は、執行役の中から、取締                                                     役会の決議によって選定する。

２ 執行役ＣＥＯ及び執行役ＣＯＯについては                                                      各１名、専務執行役及び常務執行役については各若干名を、執行役の中から、取締役会の決議によって定めることができる。

３ 当会社の執行役は、その在任中、金融商品取                                                     引業と直接関係のある業務に従事することができない。

（新 設）

（執行役の責任免除）

第３７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の                                                    規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新 設）

（執行役に関する事項）

第３８条 執行役に関する事項は、法令又はxx                                                     款に定めるもののほか、取締役会において定める。

（新	設）	第７章 会計監査人
（新	設）	（会計監査人の設置） 第３９条 当会社は会計監査人を置く。
（新	設）	（会計監査人の選任） 第４０条 会計監査人は、株主総会の決議によっ

て選任する。

（新 設）

（会計監査人の任期）

第４１条 会計監査人の任期は、選任後１年以内                                                     に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において                                                     別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第８章 計 算 第８章 計算

（事業年度）

第38条 当社の事業年度は，４月１日から翌年３月31日までとする。

（事業年度）

第４２条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（予 算）

第39条 当社は，前条に定める事業年度開始前に                                                     当該事業年度の予算を，取締役会における出席取締役の３分の２以上の多数決により決議する。

（削る）

（剰余金の配当）

第40条 株主総会の決議により，毎年３月31日の                                                     最終の株主名簿に記載又は記録された株主若し

（剰余金の配当等）

第４３条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４

５９条第１項各号に定める事項については、法

くは登録株式質権者に対し，期末配当を行うこ                                                     とができる。

２ 前項のほか，取締役会の決議により，毎年９                                                     月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し，中間配当を行うことができる。

３ 前２項の期末配当金又は中間配当金が，支払                                                      開始の日から３年以内に受領されないときは，当社は，その支払いの義務を免れるものとする。

令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の                                                     決議によらず取締役会の決議によって定める。

（削る）

（削る）

（新 設）

（剰余金の配当の基準日）

第４４条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎                                                     年９月３０日及び３月３１日とする。

２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を                                                     することができる。

（新 設）

（配当金の除斥期間）

第４５条 配当財産が金銭である場合は、その支                                                      払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２ 前項の配当財産には、利息をつけない。

第９章 雑   則 （削る）

（定款等諸規則の解釈）

第41条 定款，業務規程，受託契約準則その他取                                                     締役会の決議により定めた諸規則の解釈に疑義があるときは，取締役会における出席取締役の

３分の２以上の多数決により，その解釈を決定                                                     する。

（削る）

x x

１ 本定款は，平成21年７月１日から施行する。

２ 第11条及び第12条の変更は，平成25年１月１                                                     日から効力を発生する。なお，本項は，当該効力発生日をもって削除する。

付 x

x定款は、平成２５年１月１日から施行する。

平成 24 年 10 月 29 日

各 位

平成 25 年３月期第２四半期決算について

当社の平成 25 年３月期第２四半期決算につきまして、別紙のとおりお知らせします。

以 上

【本件に関するお問合せ先】 株式会社 東京証券取引所グループ

渉外広報部（報道・ＩＲ）

TEL：０３－３６６６－１３６１（代表）

連 結 損 益 の 状 況

	24年3月期第２四半期	25年3月期第２四半期	増減	前年同期比
	百万円	百万円	百万円 △ 505	％ △ 1.9
営 業 収 益	26,668	26,162
取 引 参 加 料 金	10,107	9,642	△ 464	△ 4.6
上 場 関 係 収 入	3,611	3,811	200	5.5
情 報 関 係 収 入	5,596	5,344	△ 251	△ 4.5
証 券 決 済 関 係 収 入	3,454	3,432	△ 22	△ 0.6
そ の 他	3,898	3,931	32	0.8
営 業 費 用	22,069	20,042	△ 2,027	△ 9.2
人 件 費	5,722	5,488	△ 234	△ 4.1
不 動 産 賃 借 料	2,670	2,657	△ 13	△ 0.5
システム維持・運 営費	2,887	2,961	74	2.6
減 価 償 却 費	5,749	4,162	△ 1,587	△ 27.6
そ の 他	5,039	4,772	△ 267	△ 5.3
営 業 利 益	4,598	6,120	1,522	33.1
営 業 x x 益	767	858	90	11.8
受 取 利 息	56	56	△ 0	△ 0.1
受 取 配 当 金	145	134	△ 10	△ 7.2
持分法による投資利益	530	539	9	1.7
そ の 他	35	127	92	259.9
営 業 外 費 用	43	66	22	51.9
支 払 利 息	26	37	11	43.2
株 式 交 付 費	15	17	1	11.1
そ の 他	1	10	9	668.2
経 x x 益	5,322	6,913	1,590	29.9
特 別 利 益	-	-	-	-
特 別 損 失	0	312	312	-
税金等調整前四半期純利益	5,322	6,600	1,277	24.0
法 人 税 等	2,219	1,967	△ 252	△ 11.4
少 数 株 主 利 益又 は 少 数 株 主 損 失 （ △ ）	△ 58	73	131	-
四 半 期 x x 益	3,160	4,559	1,398	44.3

平成25年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）

会 社 名 株式会社 東京証券取引所グループ 上場取引所 －

平成24年10月29日

コ ー ド 番 号 － ＵＲＬ xxxx://xxx.xxx.xx.xx/

代 表 者 （役職名） 取締役兼代表執行役社長 （氏名）xx x

問合せ先責任者 （役職名） 渉外広報部長 （氏名）xxx x XＥＬ 03(3666)1361四半期報告書提出予定日 －

配当支払開始予定日 －

四半期決算補足説明資料作成の有無： 無四半期決算説明会開催の有無 ： 無

１．平成25年３月期第２四半期の連結業績（平成24年４月１日～平成24年９月30日）

（百万円未満切捨て)

営業収益

営業利益

経常利益

四半期純利益

（１）連結経営成績（累計） （％表示は、対前年同四半期増減率）

	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％
25年３月期第２四半期	26,162	△1.9	6,120	33.1	6,913	29.9	4,559	44.3
24年３月期第２四半期	26,668	△6.0	4,598	△29.5	5,322	△27.7	3,160	△29.8

１株当たり四半期純利益

潜在株式調整後

１株当たり四半期純利益

25年３月期第２四半期

24年３月期第２四半期

（注）包括利益 25年３月期第２四半期 4,239百万円（541.4％） 24年３月期第２四半期 660百万円 （△87.0％）

円 銭	円 銭
2,005.39	－
1,390.21	－

（２）連結財政状態

x x 産 純 資 産 自己資本比率

百万円	百万円	％
824,081	148,459	15.4
345,247	127,122	36.1

25年３月期第２四半期

24年３月期

（参考）自己資本 25年３月期第２四半期 126,838百万円 24年３月期 124,605百万円

（注１）当社グループには、証券取引等の安全性を確保するための諸制度に基づく清算預託金等が資産及び負債に両建てで計上されております。清算預託金等は多額かつ日々変動することから、上記の金額は大きく影響を受けます。清算預託金等を除いた当社グループの財政状態につきましては、添付資料Ｐ.５「連結財政状態に関する定性的情報」をご参照ください。

（注２）当社は、(株)大阪証券取引所の株式を対象とする公開買付けを行い、同社株式の66.67％を取得した結果、平成 24年９月30日より同社を連結子会社としております。そのため、当第２四半期連結会計期間末より当社グループの資産及び負債は、同社の資産及び負債を含んでおります。

２．配当の状況

年間配当金

第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期 末 合 計

円 銭 － － 円 銭 － － 円 銭 － 円 銭 850.00 円 銭 850.00

24年３月期

25年３月期

25年３月期（予想） － － －

（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無： －

３．平成25年３月期の連結業績予想（平成24年４月１日～平成25年３月31日）

営業収益

営業利益

経常利益

当期純利益

１株当たり当期純利益

（％表示は、対前期増減率）

	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％	円 銭
通 期	－	－	－	－	－	－	－	－	－

（注）直近に公表されている業績予想からの修正の有無： －

※ 注記事項

（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動）： 有新規 ２社 （社名）(株)大阪証券取引所 新大証設立準備(株) 除外 － 社 （社名）

（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用： 有

（注）詳細は、添付資料Ｐ.６「２．サマリー情報（注記事項）に関する事項（１）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用」をご覧ください。

（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示

① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ： 無

② ①以外の会計方針の変更 ： 有

③ 会計上の見積りの変更 ： 有

④ 修正再表示 ： 無

（４）発行済株式数（普通株式）

25年３月期２Ｑ

2,300,000株 24年３月期

2,300,000株

25年３月期２Ｑ	26,260株	24年３月期	26,260株
25年３月期２Ｑ	2,273,740株	24年３月期２Ｑ	2,273,740株

① 期末発行済株式数（自己株式を含む）

② 期末自己株式数

③ 期中平均株式数（四半期累計）

※ 四半期レビュー手続の実施状況に関する表示

・この四半期決算短信は、金融商品取引法に準ずる四半期レビュー手続の対象外であり、この四半期決算短信の開示時点において、金融商品取引法に準ずる四半期連結財務諸表のレビュー手続は終了しておりません。

※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項

・当社は非上場のため、四半期報告書提出予定日及び配当・業績予想を記載しておりません。

株式会社東京証券取引所グループ 平成25年３月期第２四半期決算短信

○添付資料の目次

１．当四半期決算に関する定性的情報 2

（１）連結経営成績に関する定性的情報 2

（２）連結財政状態に関する定性的情報 5

２．サマリー情報（注記事項）に関する事項 6

（１）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用 6

（２）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示 6

３．四半期連結財務諸表 7

（１）四半期連結貸借対照表 7

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 9

（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 11

（４）継続企業の前提に関する注記 12

（５）注記事項 12

・四半期連結貸借対照表関係 12

・四半期連結損益計算書関係 13

・四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係 13

・株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記… 13

株式会社東京証券取引所グループ 平成25年３月期第２四半期決算短信

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）連結経営成績に関する定性的情報

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の当第２四半期連結累計期間（平成24年４月１日～平成 24年９月30日）の連結業績は、株券の売買代金が減少したことなどから営業収益が減少した一方で、前年同期は先物取引のＴｄｅｘ＋システムへの移行に伴う旧システムの償却費を計上していたことなどから当第２四半期連結累計期間の営業費用も大幅に減少し、営業収益は261億62百万円（前年同期比1.9％減）、営業費用は200億42百万円（前年同期比9.2％ 減）、営業利益は61億20百万円（前年同期比33.1％増）となりました。また、経常利益は69億13百万円（前年同期比 29.9％増）、税金等調整前四半期純利益は66億円（前年同期比24.0％増）、税金等調整後の四半期純利益は45億59百万円

（前年同期比44.3％増）となりました。

なお、公開買付けにより株式会社大阪証券取引所の株式の66.67％を取得した結果、同社を連結子会社としましたが、連結会計上のみなし取得日が平成24年９月30日であるため、当第２四半期連結累計期間の連結業績には同社の損益は含まれておりません。

ＴＯＰＩＸ

時価総額

＜参考＞

前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日 至 平成23年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)
	前第２四半期 連結累計期間末 （平成23年９月30日）		当第２四半期 連結累計期間末 （平成24年９月30日）
728.85ポイント ～874.34ポイント	761.17ポイント	695.51ポイント ～856.05ポイント	737.42ポイント
255兆1,929億円 ～303兆5,304億円	266兆1,379億円	244兆6,619億円 ～298兆8,418億円	260兆295億円

（営業収益の状況）

①取引参加料金

取引参加料金は、取引参加者の取引資格に応じた「基本料」、株券等の売買代金及び派生商品の取引高に応じた「取引料」、注文件数に応じた「アクセス料」、利用する売買システム施設の種類に応じた「売買システム施設利用料」等から構成されます。

当第２四半期連結累計期間の取引参加料金は、ＴＯＰＩＸ先物及び長期国債先物の取引高が前年同期よりも増加した一方で、株券の売買代金が前年同期よりも減少したことなどから、前年同期比4.6％減の96億42百万円となりました。

・取引参加料金の内訳

（単位：百万円）

取引参加料金	前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日 至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日至 平成24年９月30日)
			増減（％）
	10,107	9,642	△4.6
基本料	425	392	△7.8
取引料	7,602	7,032	△7.5
アクセス料	1,292	1,429	10.7
売買システム施設利用料	775	775	0.0
その他	11	12	11.2

株式会社東京証券取引所グループ 平成25年３月期第２四半期決算短信

＜参考＞

・株券の売買代金及び派生商品の取引高

前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)		前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日 至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)
		増減（%）			増減（%）
1,368,724	1,137,316	△16.9	169,721,767	142,164,487	△16.2
59,578	61,899	3.9	7,387,683	7,737,323	4.7
27,518	36,529	32.7	3,412,187	4,566,067	33.8

１ 日 x x 期 間 合 計

株券売買代金

（百万円）※ ＴＯＰＩＸ先物

取引高（単位）

長期国債先物 取引高（単位）

※ 株式会社東京証券取引所における市場第一部、第二部及びマザーズに係る売買代金。

②上場関係収入

上場関係収入は、新規上場や上場会社の新株券発行の際に発行額に応じて受領する料金等から構成される「新規・追加上場料」及び時価総額に応じて上場会社から受領する料金等から構成される「年間上場料」に区分されます。

当第２四半期連結累計期間の上場関係収入は、新規上場や上場会社の資金調達額が増加したことなどから、前年同期比5.5％増の38億11百万円となりました。

・上場関係収入の内訳

（単位：百万円）

上場関係収入	前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日 至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)
			増減（％）
	3,611	3,811	5.5
新規・追加上場料	909	1,184	30.2
年間上場料	2,701	2,626	△2.8

＜参考＞

新規上場会社数

上場会社数

市場第一・二部マザーズ

合計

前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)		前第２四半期 連結累計期間末 （平成23年９月30日）	当第２四半期 連結累計期間末 （平成24年９月30日）
		増減			増減
11（3）	13（2）	2（△1）	2,102	2,101	△1
4（0）	9（0）	5（ 0）	176	179	3
15（3）	22（2）	7（△1）	2,278	2,280	2

・上場会社数並びにＥＴＦ、ＥＴＮ及びＲＥＩＴの上場銘柄数

新規上場銘柄数 上場銘柄数

（単位：社）

（単位：銘柄）

前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)		前第２四半期 連結累計期間末 （平成23年９月30日）	当第２四半期 連結累計期間末 （平成24年９月30日）
		増減			増減
2	3	1	103	111	8
10	0	△10	10	10	0
0(0)	2(0)	2(0)	35	35	0

ＥＴＦ ＥＴＮ ＲＥＩＴ

（注） （ ）内は、新規上場会社・新規上場銘柄のうち、合併や株式移転等により設立された会社・銘柄の新規上場

（テクニカル上場）に係る会社・銘柄数。

株式会社東京証券取引所グループ 平成25年３月期第２四半期決算短信

・上場会社の資金調達額

（単位：百万円）

前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日 至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)
		増減（%）
481,865	1,452,094	201.3

上場会社の資金調達額

（注） 株式会社東京証券取引所における株主割当、公募（新規上場時の公募を含む。）、第三者割当、優先株式、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の権利行使による資金調達の合計金額（上場商品を除く。）。

③情報関係収入

情報関係収入は、情報ベンダー等への相場情報の提供に係る収入（相場情報料）を中心に、コーポレートアクション情報をはじめとする各種情報の提供及び指数ビジネスに係る収入等から構成されます。

当第２四半期連結累計期間の情報関係収入は、相場情報へアクセスした端末台数の減少により相場情報料が減少したことなどから、前年同期比4.5％減の53億44百万円となりました。

④証券決済関係収入

証券決済関係収入は、株式会社日本証券クリアリング機構が行う金融商品債務引受業に関する清算手数料等から構成されます。

当第２四半期連結累計期間の証券決済関係収入は、長期国債先物及びＴＯＰＩＸ先物の取引高が前年同期よりも増加した一方で、株券の売買代金が前年同期よりも減少したことなどから、前年同期比0.6％減の34億32百万円となりました。

⑤その他の営業収益

その他の営業収益は、株式会社東京証券取引所の売買・相場報道等の各種システムと取引参加者・ユーザをつなぐネットワーク回線であるａｒｒｏｗｎｅｔに係る利用料（ａｒｒｏｗｎｅｔ利用料）及び売買執行の高速化等を目的とし て、同社のシステムセンター内に取引参加者が機器等を設置するコロケーションサービスに係る利用料（コロケーション利用料）、国内及びアジアxxxとのコネクティビティを多様化し、また情報ベンダーなど取引参加者以外の市場関係者の方々も利用できるプロキシミティサービスに係る利用料（プロキシミティ利用料）並びに株式会社東証システムサービスが行うシステム開発・運用収入等から構成されます。

当第２四半期連結累計期間のその他の営業収益は、前年同期比0.8％増の39億31百万円となりました。

（営業費用の状況）

当第２四半期連結累計期間の人件費は、前年同期比4.1％減の54億88百万円となりました。

不動産賃借料は、東京証券取引所ビルやシステムの開発・運営拠点に係る賃借料等から構成されます。当第２四半期連結累計期間の不動産賃借料は、前年同期比0.5％減の26億57百万円となりました。

システム維持・運営費は、株券等の売買システムであるａｒｒｏｗｈｅａｄをはじめとした各種システムの維持及び管理運用に係る費用等から構成されます。当第２四半期連結累計期間のシステム維持・運営費は、前年同期比2.6％増の 29億61百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間の減価償却費は、前年同期に先物取引のＴｄｅｘ＋システムへの移行に伴う旧システムの償却費を計上していたことなどから大幅に減少し、前年同期比27.6％減の41億62百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間のその他の営業費用は、株式会社東証システムサービスにおけるシステム開発原価が減少したことなどから、前年同期比5.3％減の47億72百万円となりました。

株式会社東京証券取引所グループ 平成25年３月期第２四半期決算短信

（２）連結財政状態に関する定性的情報

（資産、負債及び純資産の状況）

資産及び負債には、証券取引等の安全性を確保するための諸制度に基づく清算預託金等（売買・取引証拠金、清算基金及び決済促進担保金から構成されます。）、信認金、取引参加者保証金及び違約損失積立金が計上されております。そのうち清算預託金等については、多額かつ清算参加者のポジションや株価の変動などにより日々変動することから、当社グループの資産及び負債の額は、清算預託金等の変動に大きな影響を受けることとなります（当該資産及び負債については、３．四半期連結財務諸表－（５）注記事項－（四半期連結貸借対照表関係）－※３「証券取引の安全性確保のための諸制度に基づく資産・負債」をご参照ください。）。

当第２四半期連結会計期間末の資産は、株式会社大阪証券取引所を新たに連結子会社としたことなどから、前連結会計年度末に比べ4,788億33百万円増加し、8,240億81百万円となりました。また、資産から清算預託金等、信認金及び違約損失積立金を控除した後の資産は、前連結会計年度末に比べ1,025億21百万円増加の2,483億3百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ4,574億95百万円増加し、6,756億21百万円となりました。一方、負債から、清算預託金等、信認金及び取引参加者保証金を控除した後の負債は、前連結会計年度末に比べ 920億70百万円増加し、1,245億72百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ213億37百万円増加し、1,484億59百万円となりました。また、違約損失積立金を控除した後の純資産は、1,205億11百万円となりました。

＜参考＞

総資産 純資産 自己資本比率

824,081	百万円 (248,303)	148,459	百万円 (120,511)	15.4	(39.8)	％
345,247	(145,782)	127,122	(109,754)	36.1	(73.6)

平成25年３月期第２四半期平成24年３月期

（注）① 総資産の（ ）内は、総資産から清算預託金等、信認金及び違約損失積立金（以下、特定資産という。）を控除して算出した数値であります。

② 純資産の（ ）内は、純資産から違約損失積立金を控除して算出した数値であります。

③ 自己資本比率の（ ）内は、資産合計から特定資産、また純資産から違約損失積立金を控除して算出した数値であります。

（キャッシュ・フローの状況）

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、株式会社大阪証券取引所を新たに連結子会社としたことなどから、前連結会計年度末に比べ122億20百万円増加し、399億99百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益66億円に、減価償却費42億46百万円及び法人税等の支払額26億2百万円等を加減した結果、79億58百万円の収入となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社株式の取得による支出816億21百万円等により、822億90百万円の支出となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入863億99百万円等により、865億56百万円の収入となりました。

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２．サマリー情報（注記事項）に関する事項

（１）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用

（税金費用の計算）

当社の連結子会社である(株)大阪証券取引所は、当事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（２）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示イ．会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度に予定されている(株)大阪証券取引所との経営統合を契機に以下の会計方針について見直した結果、第１四半期連結会計期間から新たな会計方針に変更しております。

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社グループは有形固定資産の減価償却方法について、従来、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物

（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間から定額法に変更いたしました。

この変更は、主に次の２つの理由によるものであります。

① 一体で管理・運用しているシステムのハードウエア及びソフトウエアの大半をソフトウエアが占めているため、有形固定資産であるハードウエアの償却方法をソフトウエアと同じ定額法に一致させる方が使用実態に即しておりま す。

② 有形固定資産の維持修繕に係る費用が概ね使用期間に応じて平準的に発生していることから、減価償却費の期間配分も定額法の採用により平準化した方がより経済的実態を反映した期間計算を行うことになります。

この変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業利益は298百万円増加し、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ302百万円増加しております。

（有価証券の評価方法の変更）

当社グループは有価証券（その他有価証券の時価のないもの）の評価方法について、従来、総平均法による原価法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間から売却原価を適時に算定できる移動平均法による原価法に変更いたしました。当該会計方針の変更は遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。

なお、この変更による影響はありません。

ロ．会計上の見積りの変更

当社の関連会社である(株)証券保管振替機構は、新システムの稼働を決定したことに伴い当初より利用期間が短くなった固定資産について、第１四半期連結会計期間において耐用年数の見直しを行っております。

これにより、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ42百万円減少しております。

なお、当第２四半期連結累計期間の会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示に掲記されている当社グループには、(株)大阪証券取引所及び新大証設立準備(株)は含まれておりません。

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３．四半期連結財務諸表

（１）四半期連結貸借対照表

前連結会計年度 (平成24年３月31日)

（単位：百万円）当第２四半期連結会計期間

(平成24年９月30日)

資産の部

流動資産

現金及び預金	※3	67,679	※3	103,799
営業未収入金		4,656		5,121
有価証券		－		1,011
仕掛品		1,313		2,267
売買・取引証拠金特定資産	※3	111,296	※3	437,701
清算基金特定資産	※3	59,376	※3	95,386
決済促進担保金特定資産	※3	11,110	※3	14,100
その他		2,423		2,214
貸倒引当金		△0		△7
流動資産合計		257,854		661,594
固定資産
有形固定資産		6,738		10,804
無形固定資産
のれん		－		49,083
その他		20,102		26,056
無形固定資産合計		20,102		75,140
投資その他の資産
投資有価証券		33,745		34,237
信認金特定資産		※3 314		※3 641
違約損失積立金特定資産	※3	17,367	※3	27,948
その他		9,323		13,928
貸倒引当金		△199		△214
投資その他の資産合計		60,552		76,541
固定資産合計		87,393		162,487
資産合計		345,247		824,081

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前連結会計年度 (平成24年３月31日)

（単位：百万円）当第２四半期連結会計期間

(平成24年９月30日)

負債の部

流動負債

営業未払金		1,865		3,339
短期借入金		17,570		17,570
1年内返済予定の長期借入金		－		86,399
未払法人税等		2,667		3,259
賞与引当金		951		1,002
役員賞与引当金		179		32
預り売買・取引証拠金	※3	111,296	※3	437,701
預り清算基金	※3	59,376	※3	95,386
預り決済促進担保金	※3	11,110	※3	14,100
預り取引参加者保証金	※3	3,525	※3	3,220
その他		1,447		2,875
流動負債合計		209,990		664,888
固定負債
長期借入金			－		0
退職給付引当金			5,372		7,390
預り信認金	※3		314	※3	641
その他			2,447		2,700
固定負債合計		8,135		10,732
負債合計		218,125		675,621
純資産の部
株主資本
資本金		11,500		11,500
資本剰余金		25,358		25,358
利益剰余金	※3	87,205	※3	89,832
自己株式		△4,332		△4,332
株主資本合計		119,731		122,358
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	4,873		4,480
その他の包括利益累計額合計	4,873		4,480
少数株主持分	2,516		21,620
純資産合計	127,122		148,459
負債純資産合計	345,247		824,081

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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第２四半期連結累計期間）		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日至 平成24年９月30日)
営業収益
取引参加料金	10,107	9,642
上場関係収入	3,611	3,811
情報関係収入	5,596	5,344
証券決済関係収入	3,454	3,432
その他	3,898	3,931
営業収益合計	26,668	26,162
営業費用
人件費	※ 5,722	※ 5,488
不動産賃借料	2,670	2,657
システム維持・運営費	2,887	2,961
減価償却費	5,749	4,162
その他	5,039	4,772
営業費用合計	22,069	20,042
営業利益	4,598	6,120
営業外収益
受取利息	56	56
受取配当金	145	134
持分法による投資利益	530	539
その他	35	127
営業外収益合計	767	858
営業外費用
支払利息	26	37
株式交付費	15	17
その他	1	10
営業外費用合計	43	66
経常利益	5,322	6,913
特別損失
固定資産除却損	0	－
統合関連費用	－	312
特別損失合計	0	312
税金等調整前四半期純利益	5,322	6,600
法人税等	2,219	1,967
少数株主損益調整前四半期純利益	3,102	4,632
少数株主利益又は少数株主損失（△）	△58	73
四半期純利益	3,160	4,559

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（四半期連結包括利益計算書） （第２四半期連結累計期間）		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日至 平成24年９月30日)
少数株主損益調整前四半期純利益	3,102	4,632
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△2,441	△393
持分法適用会社に対する持分相当額	△0	△0
その他の包括利益合計	△2,441	△393
四半期包括利益	660	4,239
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	719	4,166
少数株主に係る四半期包括利益	△58	73

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（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 平成23年４月１日至 平成23年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成24年４月１日至 平成24年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	5,322	6,600
減価償却費	5,791	4,246
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△0	10
賞与引当金の増減額（△は減少）	△168	△132
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△273	△165
退職給付引当金の増減額（△は減少）	7	20
受取利息及び受取配当金	△202	△191
支払利息	26	37
持分法による投資損益（△は益）	△530	△539
固定資産除却損	0	－
営業債権の増減額（△は増加）	1,090	840
たな卸資産の増減額（△は増加）	△430	△953
営業債務の増減額（△は減少）	△56	144
その他	91	376
小計	10,667	10,293
利息及び配当金の受取額	288	302
利息の支払額	△26	△34
法人税等の支払額	△2,704	△2,602
営業活動によるキャッシュ・フロー	8,225	7,958
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△35,700	△35,500
定期預金の払戻による収入	32,800	37,800
有形固定資産の取得による支出	△244	△614
無形固定資産の取得による支出	△3,043	△2,216
投資有価証券の取得による支出	－	△99
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による － △81,621 支出

その他 △50 △38

投資活動によるキャッシュ・フロー △6,238 △82,290

財務活動によるキャッシュ・フロー

長期借入れによる収入		－		86,399
配当金の支払額		△2,728		△1,932
少数株主からの払込みによる収入		－		2,090
その他		△10		－
財務活動によるキャッシュ・フロー		△2,738		86,556
現金及び現金同等物に係る換算差額		8		△4
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△743		12,220
現金及び現金同等物の期首残高		29,101		27,779
現金及び現金同等物の四半期末残高	※	28,358	※	39,999

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（４）継続企業の前提に関する注記該当事項はありません。

（５）注記事項

（四半期連結貸借対照表関係）

１ 保証債務

従業員の金融機関からの

前連結会計年度

（平成24年３月31日）

当第２四半期連結会計期間

（平成24年９月30日）

住宅取得借入に対する債務保証

2,998百万円 2,880百万円

２ 係争事件

平成17年12月８日に発生したxxx証券(株)によるジェイコム(株)株式の誤発注事件に関して、xxx証券(株)から当社の連結子会社である(株)東京証券取引所に対して、41,578百万円の損害賠償を請求する訴訟が東京地方裁判所に提起されておりましたが、平成21年12月４日、同裁判所より同社に賠償金（10,712百万円及び遅延損害金）の支払を命じる判決がなされました。平成21年12月18日、同社は仮執行宣言付判決に基づく強制執行を免れるために同日までの遅延損害金を含め13,213百万円を支払いました。

当判決に対し、xxx証券(株)が東京高等裁判所に控訴し、(株)東京証券取引所が附帯控訴しており、現在係争中であります。

※３ 証券取引の安全性確保のための諸制度に基づく資産・負債

当社の連結子会社である(株)東京証券取引所、(株)日本証券クリアリング機構及び(株)大阪証券取引所（以下、

「当取引所等」といいます。）は、市場における証券取引等の安全性を確保するため、金融商品取引法及び当取引所等の関連規則に基づき清算預託金等の諸制度を設けております。(株)日本証券クリアリング機構及び(株)大阪証券取引所は、金融商品取引清算機関として、各清算参加者の有価証券の売買等により発生する債務の引受及び債権の取得等を行うことから、決済結了までにおける清算参加者の債務不履行により被るリスクを担保するため、金融商品取引法等に基づき各清算参加者から清算預託金等の預託を受けております。また、(株)東京証券取引所及び(株)大阪証券取引所は、取引参加者の債務不履行により有価証券売買等の委託者等が被るリスクを担保するため、金融商品取引法等に基づき各取引参加者から信認金の預託を受けております。いずれも預託される資産は、金銭又は代用有価証券

（当取引所等の規則で認められたものに限る。）で、当取引所等の資産とは分別して管理を行っており、このうち金銭については、それぞれの預託目的を示した科目で資産及び負債に区分掲記しております。なお、代用有価証券の時価は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成24年９月30日）
①取引証拠金代用有価証券	673,708百万円	947,688百万円
②清算基金代用有価証券	125,810百万円	182,510百万円
③決済促進担保金代用有価証券	70,648百万円	58,304百万円
④信認金代用有価証券	1,212百万円	1,077百万円

また、(株)東京証券取引所は取引参加者の債務不履行により同社が被るリスクを担保するため、同社の関連規則に基づき各取引参加者から取引参加者保証金の預託を受けております。預託される資産は、金銭又は代用有価証券

（同社の規則で認められたものに限る。）で、このうち金銭については、資産について現金及び預金勘定に、負債について預り取引参加者保証金勘定に計上しております。なお、代用有価証券の時価は次のとおりであります。

取引参加者保証金代用有価証券

前連結会計年度

（平成24年３月31日）

1,583百万円

当第２四半期連結会計期間

（平成24年９月30日）

1,447百万円

この他、(株)東京証券取引所及び(株)大阪証券取引所は、清算業務に関して(株)日本証券クリアリング機構又は (株)大阪証券取引所が被った損失を補填するための積立金を有しており、資産勘定には、違約損失積立金特定資産として計上しております。

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（四半期連結損益計算書関係）

営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間

（自 平成23年４月１日 至 平成23年９月30日）

当第２四半期連結累計期間

（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）

給与

賞与引当金繰入額

役員賞与引当金繰入額退職給付費用

3,022百万円

794百万円

19百万円

736百万円

2,879百万円

758百万円

15百万円

694百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

現金及び現金同等物の当第２四半期連結累計期間末残高と当第２四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 平成23年４月１日 至 平成23年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
現金及び預金勘定	63,258百万円	103,799百万円
有価証券	-百万円	1,011百万円
３ヶ月超の定期預金	△34,900百万円	△63,800百万円
国債	-百万円	△1,001百万円
その他	-百万円	△10百万円
現金及び現金同等物	28,358百万円	39,999百万円

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）該当事項はありません。