（http://shixin.csrc.gov.cn）核查，收购人不存在不良诚信记录。

浙江六和律师事务所关于

《浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书

浙江六和律师事务所

关于《浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书

浙六和法意（2016）280-1 号

致：浙江合建重工科技股份有限公司

浙江六和律师事务所根据与浙江合建重工科技股份有限公司签订的《法律服务委托合同》，指派xx律师、高金榜律师、xxx律师担任武汉xx工业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向浙江合建重工科技股份有限公司的股东购买其合计持有的浙江合建重工科技股份有限公司 99.97%股份事宜的专项法律顾问，并已出具《浙江六和律师事务所关于关于<浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据全国股份转让系统公司出具的《关于合建重科收购事项的问题清单》的要求，就本次收购的相关事宜，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中所述的依据、律师声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他申报材料一同上报全国股份转让系统公司，并对本补充法律意见书承担责任。

一、是否存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形回复：

经本所律师核查，如《法律意见书》“一、收购人的主体资格”所述，xx股份具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形。

就本次收购的交易价格，系根据《评估报告》确定，价格公允，不存在损害合建重科及其股东利益的情形。

根据《收购报告书》，本次收购的目的是形成客户资源互补、技术管理互补、生产管理互补；本次收购完成后，合建重科整体变更为有限责任公司，xx股份将持有合建重科 99.97%股权，成为合建重科的控股股东；在业务发展方面，xx股份将根据协议的约定和发展战略，与合建重科主营业务形成协同效应，充分利用对方客户资源，进一步扩大市场；在技术方面，xx股份拥有领先的液压及相关机电控制技术，合建重科在大型工程机械设计领域方面能力突出，双方的技术融合将进一步增强企业的核心竞争力；在生产管理方面，合建重科拥有高水准的研发与管理团队，在非标产品生产过程积累了丰富的经验，通过此次收购将更加提升生产管理能力与边际效益。xx股份通过本次收购将能切实促进公司业绩的有效增长，进而提高股东收益回报率。

综上所述，本所律师认为，本次收购不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

二、收购人是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录

回复：

1、收购人是否具备收购的经济实力

根据《收购报告书》，xx股份是一家专注于智能液压技术，在工程、工业领域应用的xx技术企业，近年来xx股份研发了多个国际领先、国内唯一的智能液压装备系统，包括智能液压三维精确系统、智能步履顶推系统、智能顶升模架系统、智能水下液压调控系统等，改变了传统的施工工艺和施工工法，大幅提高了施工的安全性及工作效率。xx股份产品已成功应用于路桥工程、超高层建筑、电力电气等多个领域，参与了国内多项标志性大型工程建设。

根据xx股份 2015 年年报，2015 年xx股份实现营业收入 4,715.30 万元，

同比增长 37.59%，实现扣除非经常性损益后归属于xx股份股东净利润为 1,004.31 万元，同比增长 45.70%。

根据《重大资产重组协议》，本次交易系xx股份以发行股份及支付现金的方式，向转让方购买标的资产，并拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金；上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提和实施条件。本次收购价格合计为 18,599.62 万元，其中现金对价为 4,495.68 万

元，股份对价为 14,103.94 万元，现金对价来源于xx股份配套募集资金，且部分募集资金认购方已与xx股份签署认购协议，因此，xx股份具有支付收购对价的经济能力。

据此，本所律师认为，收购人具备收购的经济实力。

2、是否具备规范运作公众公司的管理能力

根据本次交易方案，本次收购完成后，合建重科将整体变更为有限责任公司，xx股份即成为合建重科的股东并拥有合建重科 99.97%股权，合建重科将成为公众公司xx股份的控股子公司。

xx股份系于 2014 年 6 月 25 日起在全国股份转让系统挂牌的公众公司，证券简称为xx股份，证券代码为 830816，根据xx股份的《公开转让说明书》并经本所律师核查xx股份在全国股份转让系统公告的年度报告、抽查xx股份发布的公告等事项，xx股份在信息披露、公司治理方面均遵守各项规范性文件之规定，履行作为公众公司的诸项义务，亦未因违规事项而收到来自全国股份转让系统的警示函等要求采取自律监管措施，其本身系运作规范的公众公司。

据此，本所律师认为，收购人具备规范运作公众公司的管理能力。

3、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

根据《收购报告书》，收购人需要承担其他附加义务主要为《收购报告书》第八节披露的“收购人做出的公开承诺以及约束措施”，其中关于回购中小股东股权的承诺为：为进一步保护合建重科中小股东的利益，xx股份作出如下承诺：在本次重大资产重组完成后一年内，因无法联系而未作为本次收购交易对方的三名合建重科股东，若愿意转让其持有的合建重科的股权，则xx股份以每股 2.6元的价格受让其持有的合建重科的股权。

本次收购的标的资产为合建重科 99.97%股权，剩余 0.03%股权未收购，对应的股权价款为 59,800 元。根据收购人 2015 年年报披露的财务数据，xx股份具备购买后续不超过 0.03%股权的能力。

据此，本所律师认为，收购人具备履行其他附加义务的能力。

4、是否存在不良诚信记录

根据xx股份出具的说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx）核查，收购人不存在不良诚信记录。

三、是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形回复：

根据《收购报告书》并根据xx股份出具的说明，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、公众公司是否已对收购过渡期内保持稳定经营作出安排，此种安排是否符合现行法律法规的规定

回复：

《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

本次收购所涉及的《重大资产重组协议》第七条是关于过渡期安排的约定条款，约定如下：过渡期间，合建重科所产生的损益由xx股份享有，同时合建重科应保证其财务、经营管理、资产等状况均为正常运营状态，并确保在此期间，若其做出超出维系其日常经营管理以外的任何重大经营决策，对外签订重大合同

（800 万元以上）、分红、关联交易、重大资产处置、资金拆借、银行贷款事宜的，需向xx股份报备。过渡期满后，xx股份可适时提出对合建重科进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。

据此，本所律师认为，本次收购各方已对收购过渡期内保持稳定经营作出安排，此种安排符合现行法律法规的规定。

五、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排，此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定

回复：

1、在收购标的上是否设定其他权利

经xx股份书面确认，除《收购报告书》披露及《重大资产重组协议》约定的权利外，本次收购在收购标的上未设定其他权利。

2、是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

经xx股份书面确认，本次收购在收购价款之外未作出其他补偿安排。

3、此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定不适用。

六、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

回复：

根据《收购报告书》，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排如下：本次收购完成后，合建重科不设董事会，仅设执行董事，由合建重科原董事长出任执行董事兼总经理；合建重科不设监事会，由收购人提名的人员担任监事。合建重科财务总监由xx股份委派。合建重科应当遵循挂牌公司治理及监管要求，并按照xx股份对子公司管理的相关制度执行。

本所律师认为，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排符合现行法律法规的规定。

七、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方案；此种解决方案需要召开股东大会审议通过的，关联方是否回避表决，是否经过非关联股东三分之二多数通过

回复：

1、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

合建重科原控股股东、实际控制人为xxx。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对合建重科 2014 年至 2016 年 6 月财务报表审计并于 2016 年 7 月

12 日出具的《审计报告》（中审亚太审字[2016]020788 号），以及合建重科原控股股东、实际控制人xxxx合建重科书面确认，并经本所律师核查，合建重科原控股股东、实际控制人陈敏兆及其关联方不存在未清偿对合建重科的负债、

未解除合建重科为其负债提供的担保或者损害合建重科利益的其他情形。

2、存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方案不适用。

3、此种解决方案需要召开股东大会审议通过的，关联方是否回避表决，是否经过非关联股东三分之二多数通过

不适用。

八、被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，是否公平对待收购本公司的所有收购人

回复：

根据合建重科及合建重科原控股股东、实际控制人陈敏兆书面确认，在本次收购的相关协议签署前，不存在其他收购人拟收购合建重科的情形，xx股份系收购合建重科的唯一收购方，因此被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在不公平对待收购本公司的所有收购人的情形。

九、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，是否有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助

回复：

1、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

2016 年 9 月 1 日，合建重科召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于xx股份以发行股份及支付现金的方式收购公司股东所持 99.9678%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于转让平阳县众鑫小额贷款股份有限公司 6%股权的议案》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2016 年 9 月 2 日，合建重科在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了第一届董事会第二十次会议决议公告、《收购报告书》、《财通证券股份有限公司关于浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京中伦

（武汉）律师事务所关于<浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书>的法律意

见书》、《浙江六和律师事务所关于关于<浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《2016 年第二次临时股东大会通知公告》、《关于公司股票拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌的提示性公告》、《关于转让子公司股权的公告》。

2016 年 9 月 7 日，合建重科在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了

《重大事项继续停牌的公告》。

2、是否有利于维护公司及其股东的利益

x所律师认为，合建重科董事会针对收购所做出的决策及采取的措施符合

《收购管理办法》及全国股份转让系统的有关规定，有利于维护公司及其股东的利益。

3、不得滥用职权对收购设置不适当的障碍

x所律师认为，合建重科董事会针对收购所做出的决策及采取的措施符合

《收购管理办法》及全国股份转让系统的有关规定，不存在滥用职权对收购设置不适当的障碍的情形。

4、不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助

如本补充法律意见书“二、收购人是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录”所述，本次交易中的收购系xx股份以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金对价来源于xx股份的配套募集资金，因此xx股份具有支付收购对价的经济能力。

根据合建重科的书面确认，本次收购中，合建重科不存在利用公司资源向收购人xx股份提供任何形式的财务资助的情形。

据此，本所律师认为，被收购公司合建重科董事会针对收购所做出的决策及采取的措施符合《收购管理办法》及全国股份转让系统的有关规定，有利于维护公司及其股东的利益，不存在滥用职权对收购设置不适当的障碍的情形，不存在利用公司资源向收购人xx股份提供任何形式的财务资助的情形。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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