於本公告日期，非凡中國為本公司主要股東，間接持有本公司約10.36%股份，因此為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，新框架協議項下擬進行的交易構成本 公司的持續關連交易。 由於上市規則第14.07條項下所載有關新框架協議項下擬進行的相關交易的適用百分比率均低於5%，故相關交易須遵守上市規則第14A章項下的申 報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
有關新框架協議的持續關連交易
於2021年12月30日（於交易時段後），本公司與非凡中國訂立新框架協議，以列明本集團成員公司與非凡中國集團成員公司可能訂立的相關交易（定義見下文）。
於本公告日期，非凡中國為本公司主要股東，間接持有本公司約10.36%股份，因此為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，新框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則第14.07條項下所載有關新框架協議項下擬進行的相關交易的適用百分比率均低於5%，故相關交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
茲提述(i)本公司日期為2018年12月28日的公告，內容有關本公司與非凡中國集團於2018年經重續主協議及2018年新主銷售協議項下的持續關連交易及(ii)本公司日期為2021年9月 13日的公告，內容有關李寧中國與寧聚力於加工定作協議項下的持續關連交易。先前協議將於2021年12月31日屆滿。由於本集團有意(i)於2021年12月31日後繼續進行先前協議
項下的持續關連交易及(ii)擴大交易範圍，故於2021年12月30日（於交易時段後），本公司與非凡中國訂立新框架協議，以列明本集團成員公司與非凡中國集團成員公司可能訂立的相關交易（定義見下文）。
根據新框架協議，本集團成員公司及非凡中國集團成員公司可能訂立下列交易（統稱「相關交易」），該等相關交易將構成本公司的持續關連交易：
(1) 本集團向非凡中國集團出售品牌產品（包括但不限於運動服及運動相關產品）；
(2) 非凡中國集團進行生產及加工，並將產品出售予本集團；
(3) 非凡中國集團向本集團提供服務（包括但不限於(i)品牌或產品代言、(ii)贊助及營銷、(iii)活動製作及管理、(iv)代銷、(v)培訓、(vi)工程諮詢、(vii)體育資源營運及 (viii)運動相關知識共享）；
(4) 本集團向非凡中國集團提供服務（包括但不限於(i) 產品規劃及設計指導、(ii)代銷、(iii)智能辦公園區及辦公室系統共享及(iv)培訓）；
(5) 本集團向非凡中國集團租賃物業（包括但不限於辦公室及倉庫）；及
(6) 本集團與非凡中國集團合作設計、製作、生產、出售、營銷及推廣聯名產品。
根據新框架協議，本公司與非凡中國集團須促使相關交易將按一般商業條款（或不遜於獨立第三方向本集團成員公司提供的條款）訂定條款。
年期
新框架協議將於2022年1月1日生效並持續有效直至2024年12月31日或非凡中國不再為本公司關連人士的日期（以較早者為準）為止。
承諾
為確保在進行新框架協議項下的相關交易時的營運獨立性，本公司及非凡中國各自向另一方承諾：
(1) 其須確保其業務營運獨立於另一方，並須維持獨立進行其業務活動的資產、人員、資格及能力；
(2) 其於業務過程中須在毋須代價的情況下使用其自身的資源、人員、資金及設備，且不應將其自身資源與另一方的資源混合，或以混合其資產或資源或將佔用另一方資源的方式使用；及
(3) 倘在其業務過程中需使用另一方的資源，其須根據新框架協議與另一方的相關成員公司事先協定相關交易的價格及條款。
定價政策
根據新框架協議的條款，根據相關交易將予收取的價格將根據下列原則及每項交易的其他個別因素按公平原則釐定：
(1) 如有現行市場價格，則參考該市場價格；
(2) 如無現行市場價格，則參考與獨立第三方的可資比較或類似交易的價格或其他業內人士向獨立第三方所支付按一般商業條款釐定的價格後按一般商業條款釐定。本集團經驗豐富的人員將向業內人士諮詢可資比較或類似交易的費用及進行調研，然後與向非凡中國集團支付╱收取的費用進行比較，並就相關價格的公平性和合理性作出意見；
(3) 如上述第(1)及(2)項均不適用，則根據本集團所釐定的定價政策釐定（如有）；及
(4) 如本集團准許非凡中國集團使用其知識產權（包括在本集團與非凡中國集團合作開發聯名產品的情況下），則就相關交易所收取的價格須充分反映本集團的知識產權的市場價值及對相關交易的貢獻。
就上述第(2)至(4)項而言，本集團將確保(i)根據相關交易所收取的價格及本集團向非凡中國集團支付的價格將屬公平合理；(ii)如本集團為付款方，則本集團所支付的代價不高於
就類似交易向獨立第三方所支付的價格；及(iii)如本集團為收款方，則非凡中國集團向本集團支付的代價不遜於獨立第三方向本集團支付的代價。
過往數據及年度上限
於截至2020年12月31日止兩個財政年度及截至2021年12月31日止財政年度，先前協議項下的年度上限及費用（約整至最接近的千位數）分別載列如下：
2018年經重續主協議 | |||
截至2019年 12月31日止年度 | 截至2020年 12月31日止年度 | 截至2021年 12月31日止年度 | |
核准上限 （人民幣元） | 320,500,000 | 326,500,000 | 333,000,000 |
實際發生或估計費用（人民幣元） | 281,813,000 | 175,628,000 | 240,000,000 |
2018年新主銷售協議 | |||
截至2019年 12月31日止年度 | 截至2020年 12月31日止年度 | 截至2021年 12月31日止年度 | |
核准上限 （人民幣元） | 10,000,000 | 22,000,000 | 40,000,000 |
實際發生或估計費用（人民幣元） | 5,569,000 | 6,740,000 | 9,000,000 |
加工定作協議 | |||
截至2021年12月31日 止年度 | |||
核准上限（人民幣元） | 69,000,000 | ||
估計費用（人民幣元） | 45,000,000 | ||
就本集團根據新框架協議將向非凡中國集團提供的服務或產品而言，截至2024年12月31日止三個年度的應收年度上限載列如下：
截至12月31日止年度
2022年 2023年 2024年
應收年度上限
（人民幣元） 100,000,000 100,000,000 107,000,000
就非凡中國集團根據新框架協議將向本集團提供的服務或產品而言，截至2024年12月31日止三個財政年度的應付年度上限載列如下：
截至12月31日止年度
2022年 2023年 2024年
應付年度上限
（人民幣元） 538,000,000 599,000,000 600,000,000
應收年度上限及應付年度上限乃經參考(i)先前協議項下所產生費用的過往數據；(ii)新框架協議下涵蓋的相關交易範圍擴大導致的預期費用增加；(iii)若干相關交易的現行市場價格及預期通脹率；及(iv)若干相關交易的類似交易在中國收取的費用後釐定。
訂立新框架協議的理由及裨益
x集團主要從事鞋類、服裝及器材等各類運動產品的製造、開發、營銷、批發及銷售。本集團一直實施「單品牌、多品類、多渠道」策略，並改善多元化營銷資源佈局。本集團亦升級分銷渠道的結構及效率，同時優化生產運營模式。本集團通過市場營銷活動及電商平台加強品牌競爭力。
非凡中國集團的核心業務為經營多品牌鞋服業務，同時亦經營運動體驗，包括體育目的地、體育賽事活動和電競俱樂部的營運、服務提供及投資以及製造鞋履。
鑒於本集團與非凡中國集團各自的業務方向，加上本公司的發展計劃需要合作聯盟，兩個集團可透過發揮各自的優勢而就若干範疇展開合作，並形成協同效應。有關合作將導
致本公司的持續關連交易，惟該等交易使各集團均可按公平原則更好地獲得另一個集團的資源。本集團將可受惠於該等交易所產生的協同融合效應。
除xxxx及xxx先生（均為本公司及非凡中國的共同董事，並被認為於新框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故就董事會批准（其中包括）新框架協議的決議案放棄投票）外，董事（包括獨立非執行董事）確認，新框架協議（及即將訂立的新框架協議項下擬進行的交易）乃於本集團日常及正常業務過程中按一般商業條款訂立，並認為新框架協議的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。除xxxx及xxx先生外，董事（包括獨立非執行董事）亦認為，新框架協議項下持續關連交易的應收年度上限及應付年度上限屬公平合理。
一般事項
x公司
x公司為中國領先的體育品牌企業之一，主要提供以李寧品牌為主的專業及休閒運動鞋、服裝、器材和配件等運動產品。
非凡中國集團
非凡中國集團之核心業務為經營多品牌鞋服業務，同時亦經營運動體驗，包括體育目的地、體育賽事活動和電競俱樂部之營運、服務提供及投資以及製造鞋履。
上市規則的涵義
於本公告日期，非凡中國為本公司主要股東，間接持有本公司約10.36%股份，因此為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，新框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則第14.07條項下所載有關新框架協議項下擬進行的相關交易的適用百分比率均低於5%，故相關交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有下文所載涵義：
「2018年經重續主協議」 | 指 | x公司與非凡中國所訂立日期為2018年12月28日的經重續主協議，其詳情載於本公司日期為2018年12月28日的公告 |
「2018年新主銷售協議」 | 指 | x公司與非凡中國所訂立日期為2018年12月28日的主銷售協議，其詳情載於本公司日期為2018年12月28日的公告 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 李寧有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「GEM」 | 指 | 聯交所GEM |
「本集團」 | 指 | x公司、其附屬公司及與非凡中國集團共同持有的實體 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本集團董事、主要股東及高級行政人員（定義見上市規則）的人士或公司 |
「李寧中國」 | 指 | xx（xx）xxxxxxxx，xxx註冊成立的公司，並為本公司的間接全資附屬公司 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「新框架協議」 | 指 | x公司與非凡中國於2021年12月30日訂立的框架協議，內容有關本集團成員公司與非凡中國集團成員公司可能訂立的相關交易 |
「寧聚力」 | 指 | 來賓寧聚力鞋業有限公司，於中國註冊成立的公司，並為非凡中國的間接非全資附屬公司 |
「應付年度上限」 | 指 | x集團根據新框架協議於截至2024年12月31日止三個財政年度應付非凡中國集團的預期最高費用 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「先前協議」 | 指 | 2018年經重續主協議、2018年新主銷售協議及加工定作協議 |
「加工定作協議」 | 指 | 李寧中國及寧聚力於2021年1月1日訂立的加工定作協議，其詳情載於本公司日期為2021年9月13日的公告 |
「應收年度上限」 | 指 | 非凡中國集團根據新框架協議於截至2024年12月31日止三個財政年度應付本集團的預期最高費用 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「非凡中國」 | 指 | 非凡中國控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於GEM上市，於本公告日期為本公司一名主要股東 |
「非凡中國集團」 | 指 | 非凡中國、其附屬公司及與本集團共同持有的實體 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 李寧有限公司 執行主席兼聯席行政總裁 xx | ||
xx，2021年12月30日 |
於本公告日期，本公司的執行董事為xxxx、xxxx先生和xxx先生；本公司的獨立非執行董事為顧福身先生、xxx女士和xxxxx。