公司/本公司/申菱环境/发行人/上市公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司 股东大会 指 广东申菱环境系统股份有限公司股东大会 董事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司董事会 监事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司监事会 本次向特定对象发行/本次发行 指 广东申菱环境系统股份有限公司本次向特定对象发行不超过7,200.30 万股（含本数）A 股普通股股票的行为 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 广东申菱环境系统股份有限公司 2022...
证券代码：301018 证券简称：申菱环境
广东申菱环境系统股份有限公司
（佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号）
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 72,003,000 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东
大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 | 67,989.51 | 61,800.00 |
2 | 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） | 23,046.30 | 18,200.00 |
合计 | 91,035.81 | 80,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
目录
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 21
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 39
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 39
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 40
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 53
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/申菱环境/发行人/上市公司 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司监事会 |
x次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司本次向特定对象发行不超过 7,200.30 万股（含本数）A 股普通股股票的行为 |
定价基准日 | 指 | x次发行的发行期首日 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本预案 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《募集资金管理办法》 | 指 | 《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金管理办法》 |
机房专用空调 | 指 | 计算机和数据处理机房用单元式空气调节机，是一种向机房提供空气循环、空气过滤、冷却、再热及湿度控制的单元式空气调节机 |
冷水机组 | 指 | 在某种动力驱动下，通过热力学逆循环连续地产生冷水的制冷设备 |
组合式空调机组 | 指 | 可根据需要选择若干具有不同空气处理功能的预制单元组装而成的空调机组，也称装配式空调机组 |
单元式空气调节机 | 指 | 一种向封闭空间、房间或区域直接提供经过处理空气的设备，主要包括制冷系统以及空气循环和净化装置，还可以包括加热、加湿和通风装置 |
智能电网 | 指 | 以物理电网为基础(中国的智能电网是以特高压电网为骨干网 架、各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础)，将现代先进 的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术 与物理电网高度集成而形成的新型电网。它以充分满足用户对电 |
力的需求和优化资源配置、确保电力供应的安全性、可靠性和经济性、满足环保约束、保证电能质量、适应电力市场化发展等为目的，实现对用户可靠、经济、清洁、互动的电力供应和增值服 务 | ||
IDC | 指 | Internet Data Center，即互联网数据中心 |
VOCs | 指 | 挥发性有机物，是常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260℃以下的有机化合物，或在 20℃条件下蒸汽压大于或者等于 10 Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物 |
洁净度 | 指 | 以单位体积空气中大于或等于某粒径粒子的数量来区分的洁净程度 |
钣金 | 指 | 针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲、切、复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等 |
基站 | 指 | 无线基地站的简称，是无线通信系统的一个组成部分，主要功能是实行不同用户间的无线接续 |
LNG | 指 | Liquid Natural Gas，即液化天然气，指常温条件下呈液体状态的天然气 |
核岛（NI） | 指 | Nuclear Island，是核供汽系统及其配置设施和核辅助设施以及有关厂房的总称 |
装机容量 | 指 | 电站中所装有的全部发电机组额定功率的总和，又称发电厂装机容量、电站容量 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 x次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东申菱环境系统股份有限公司
英文名称：Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd.
注册资本：24,001.00万元法定代表人：xxx
xx日期：2000年7月3日
公司股票上市地：深圳证券交易所公司股票简称：申菱环境
公司股票代码：301018
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x电话号码：0000-00000000
传真号码：0757-23353300
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/
经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污泥处理装备制造；大气污染治理；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；工程管理服务；工业
工程设计服务；第一类医疗器械销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；特种设备销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；第三类医疗器械经营；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持专用性空调行业高效发展
近年来，我国政府颁布了诸多产业政策，推动了我国专业性空调行业向节能环保方向发展。在国家政策方面，如《中华人民共和国节约能源法》、《节能低碳产品认证管理办法》进一步规范了行业的节能问题；《消耗臭氧层物质进出口管理办法》促使行业重视环保节能；《“十三五”节能减排综合工作方案》《节能减排综合性工作方案》《关于加快发展节能环保产业的意见》对企业节能减排作出严格的要求。《组合式空调机组》《单元式空气调节机》等一系列标准规范陆续出台，推动行业逐步迈向标准化发展。
在公司未来重点规划的 VOCs 治理、石油化工、交通、核电行业和信息经济领域，政府出台相应政策和规划，促进行业健康良好发展。在 VOC 治理行业， 2010 年国务院发布《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见》，将 VOCs 列为需重点进行防控的大气污染物；2012 年在《重点区域大气污染防治“十二五”规划》中提出全面展开挥发性有机物污染防治工作；2012年和 2013 年国务院分别印发了《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》；2016 年实施的新修版《大气污染防治法》，首次将 VOCs纳入监管范围；2021 年 8 月，生态环境部印发《关于加快解决当前挥发性有机物治理突出问题的通知》，要求推动环境空气质量持续改善和“十四五”VOCs
减排目标顺利完成。随着“十三五”规划将 VOCs 纳入总量控制指标，在总量控制标准的强制约束下，VOCs 治理进度进一步加快。
在石油化工行业，人工环境调节设备的应用涉及各大石油、石化、煤化工行业及其下属的石油、石化、炼油、炼化、乙烯、烯烃、LNG、煤化工、煤制油、煤制气、焦化、天然气、油田、石油储备等诸多细分领域。石油化工企业的工况条件差别很大，对专用性空调机性能指标、结构等往往具备独特的要求，石油化工行业生产过程中的很多环节、场景都需要进行专门性气体环境控制，如生产厂房中的空气压缩机房、循环水泵房等。根据中国石油和化学工业联合会的数据， 2020 年我国化工行业规模以上企业达到了 22,973 家，石油化工规模以上企业实
现营业收入 11.1 万亿元。石化行业作为国民经济支柱产业，目前正稳步迈向高质量发展阶段，对专用性空调仍将保持较大需求。
在轨道交通领域，目前我国正处于城市化快速发展阶段，伴随人口向城市的集中，城市交通需求的总量也在急剧增长，以地铁为代表的城市轨道交通越来越受到重视，并以惊人的速度在发展。2015 年国务院通过《中国制造 2025》，明确聚焦先进轨道交通装备等重点领域；同年《城镇化地区综合交通网规划》发布，提出联通 21 个城镇化地区，重点加强 5 个城镇化地区内部综合交通网络建设的发展目标；“十三五”规划中提出，完善现代综合交通运输体系，构筑现代基础设施网络。根据交通运输部《2020 年交通运输行业发展统计公报》的数据，截止 2020 年末，我国轨道交通运营总里程达 7,354.97 公里，其中地铁运营总里程达
6,595.1 公里，分别较上年增长 19.16%和 20.34%。我国城市轨道交通计划总投资额的稳步增长，促进各城市线路规模持续扩大并逐渐行成线路网，而地铁网络即为其中规模最大的一环。
在核电方面，2012 年《核电安全规划（2011－2020 年）》和《核电中长期发展规划（2011－2020 年）》正式重启核电项目，在沿海安排建设少数经过充分论证的核电项目；2014 年《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》决意适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设。根据中电联发布的《中国电力行业年度发展报告 2021》，截至 2020 年年底，我国核电总装机容量达 4,989 万千瓦，
比上年增长 2.4%。随着核电装机容量的不断提升，其对应的核岛专用空调系统之市场规模亦将呈现同步扩张趋势。
在锂电池领域，2017 年 2 月，工信部、发改委等四部门联合出台《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出“大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，到 2025 年，新体系动力电池技术取得突破性进展”；2018 年 2 月，财政部、工信部等四部委印发《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确鼓励高性能动力电池的应用。2011 年 11 月，国务院颁布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，要求“实施电池技术突破行动来推动动力电池全价值链发展，建设动力电池高效循环利用体系”；2021 年 3 月，《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》指出，“突破新能源汽车安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术”。
上述国家法律法规和政策规划的出台，对行业提出了进一步的规范和要求，有利于推动市场的长期稳定发展，为本项目的实施创造了良好政策环境。
2、大数据领域和储能领域的大力发展为专用空调带来广阔市场需求
在大数据领域，国务院印发了《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《促进大数据发展行动纲要》和《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》。2015年工信部在第七届中国云计算大会上提出要加快推进云计算与大数据标准体系建设，随后发布《云计算综合标准化体系建设指南》，推进云计算和大数据的健康快速发展；工信部《关于进一步加强通信业节能减排工作的指导意见》的出台，推进数据中心的节能环保建设。2021年3月全国人民代表大会发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中指出，要加快新型基础设施建设，加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。
在储能领域，我国储能产业战略随着2005年《可再生能源产业发展指导目录》的出台而开始布局，在发展初期，储能发展首次被写入法案，规定“电网企业应发展和应用智能电网、储能技术”；到“十二五”、“十三五”，储能产业战略开始在五年计划中占据更加重要的位置；“十四五”规划提出要构建现代能源体系，加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和
智能调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力。2021年7月 24日，国家发改委、能源局出台《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，《意见》提出，“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上”；2021年12月，国家能源局正式发布《电力并网运行管理规定》和《电力辅助服务管理办法》，明确将电化学储能、压缩空气储能、飞轮等新型储能纳入并网主体管理，并鼓励新型储能、可调节负荷等并网主体参与电力辅助服务。在双碳目标及进入“十四五”发展新阶段的双重背景下，储能在未来我国能源体系建设中的关键地位越发突显。
专用性空调在大数据领域和储能领域具有广泛的应用，国家产业政策的大力支持将带动专用性空调市场需求的快速增长。
3、智能电网建设持续推进，形成电力温控设备新需求
2019年，国家电网公司提出“三型两网”发展战略，即打造“枢纽型，平台型，共享型”企业和建设运营好“坚强智能电网，泛在电力物联网”，意在通过建设运营好“两网”实现向“三型”企业转型。为落实“三型两网”战略，2019-2024年期间，国家电网公司将重点完成建设泛在电力物联网，将电力用户及其设备、电网企业及其设备、发电企业及其设备等连接起来，以电网为枢纽，发挥平台和共享作用，为全行业和更多市场主体发展创造更大机遇。随着智能电网建设推进，智能变电站、智能控制柜等设备装配率上升，电力系统中控制器、传感器等电子器件用量显著增加，对电力设备运行环境的物理参数控制要求进一步提升，为温控设备带来新需求。
4、“东数西算”工程全面实施为数据服务专用空调带来广阔市场需求
2022年2月7日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发文件，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口集群等10个国家数据中心集群。至此，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。数据中心及专用机房广泛应用于现代化产业场景之中，为保证大规模数据设备的稳定、高效、持续化运行，需要对人工环境的温度、湿度、洁净度、气流分布等各项指标进行365天、每天24小时的高精度、高可靠度调控，
在解决高热密度数据中心的散热问题方面，液冷具有传统数据中心空调系统无法比拟的优势，同时能耗更低。“东数西算”工程的全面实施，将大大带动数据服务专用性空调市场需求的快速增长。
5、其他下游领域快速发展也为专用空调行业带来广阔的市场需求
随着国家大力推进挥发性有机物（VOC）污染综合治理，国家层面重启核电项目，各城市大力发展轨道交通等下游行业的发展，带动专业性空调产业需求量的快速增长。
在VOC治理行业，根据国务院批复的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》内容，工业挥发性有机物治理项目投资需求约400亿元，油气回收项目投资需求约215亿元。而根据交通运输部年报数据计算，目前码头油气治理率不到 10%；根据发改委统计数据计算，储油库总体油气治理率小于50%。VOC治理已经刻不容缓。
在核电行业，十三五规划明确提出在发展核电领域，将以沿海核电带为重点，安全建设自主核电示范工程和项目。开工建设一批沿海新的核电项目，积极开展内陆核电项目前期工作，加快论证并推动大型商用后处理厂建设。
在地铁行业，目前伦敦、东京、纽约等国际大都市高峰时段轨道交通占公共交通出行的比重高达60%以上，地铁承运率已经达到70%-80%；而纵观我国，北京、上海等发达城市，同项指标相对较低，地铁行业提升空间巨大。根据交通运输部的数据，截至2020年年底，我国共开通城市轨道交通运营线路226条，运营线路总长度7,354.7公里，其中地铁运营线路189条，运营里程6,595.1公里；轻轨线路6条，运营里程217.6公里。“十三五”以来，累计新增运营线路长度2,143.4公里。在地铁建设的带动下，地铁空调行业也得到长足的发展。
在锂电池行业，由于锂金属的化学特性非常活泼，使得锂金属的加工、保存、使用，对环境要求非常高，普通空调系统无法满足低露点环境，需要专用的除湿设备以满足环境需求。目前国内锂电池市场形成了适用于传统消费类电子产品的数码类锂电池需求趋于稳定、动力锂电池和储能锂电池领域市场规模快速发展的格局，尤其是在动力锂电池细分领域，随着新能源汽车产销规模的持续增长，锂
电池市场需求保持较为强劲的增长态势。
综上所述，专业性空调在下游行业不断扩展的带动下将有良好的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、充分把握市场机遇，进一步拓展公司产品应用深度
随着我国新型基础设施建设不断突破，国家数据中心集群逐步建设完成，通信基建、计算机技术服务、数据中心等行业迎来快速发展，数据中心及专用机房的应用场景不断延伸，将大力带动数据服务专用性空调的市场需求。同时，随着国家政策大力支持储能产业发展，储能装机规模有望快速增长，将有效驱动储能热管理市场需求的持续释放。此外，随着智能电网建设推进，智能变电站、智能控制柜等设备装配率上升，电力系统中控制器、传感器等电子器件用量显著增加，对电力设备运行环境的物理参数控制要求进一步提升，也为电力温控设备带来新需求。
因此，在大数据领域、储能领域以及电力温控领域均处于快速发展的市场机遇期下，发行人作为专用性空调行业的领军企业之一，通过使用本次募集资金实施新基建领域温控设备智造项目，将有助于充分把握数据中心、储能产业以及电力温控产业高速发展的市场机遇。一方面，进一步扩大数据中心液冷机组产能，满足快速增长的市场需求，提高公司市场占有率；另一方面，进一步提升专用性温控产品产能，充分发挥规模效应，从而有效优化公司产品结构，提高市场占有率，增强公司综合盈利能力。
2、产线技术升级，提升供应能力，满足市场增量需求
专用性空调作为大量工业环节及特种场景必不可少的设备，拥有广泛的下游行业。伴随新经济、新产业、新需求等的不断出现，专用性空调使用场景的外延正不断扩充，应用行业的广度将不断扩大。近年来，受益于下游行业需求的快速增长，公司专用性空调产销规模实现快速增长，现有产能已难以满足公司业务快速增长的需要。为了解决产能不足的问题，化解供货效率与业务增长不匹配的矛盾，生产基地的技术改造及产能扩建迫在眉睫。生产基地的技术改造及产能扩建，有助于增强公司非标定制产品的供应能力，并使得生产制造过程更加可控、缩短
外协周期和降低外协成本。
因此，本次使用募集资金实施专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）有助于缓解当前产能负荷率过高的现状，解决瓶颈工序（如焊接、钣金冲孔、折弯等）和公司主要产品产能提升的问题，满足公司未来的业务增长的产能需求和新产品的新工艺需求。
3、提升公司产品研发和解决方案提供能力，增强规模化智能制造能力
公司长期聚焦于产品应用领域开发，以研发、设计和制造能力的优势为公司 客户开发定制化产品及解决方案。目前公司已在数据服务、工业产研、特种环境、 公共建筑与设施等细分市场形成了较强的竞争优势。随着“东数西算”工程的全 面实施，高密度计算将进一步催化数据中心液冷技术的革新；同时，专用性空调 下游应用领域正在不断拓宽，且下游客户对定制化解决方案、产品性能、质量及 交货能力的要求不断提升，公司必须持续提升针对下游需求变化的设计研发能力。因此，为了保持产品开发的前沿性，公司在扩大产能的同时，也需持续加强研发 力度，提升与市场需求变化同步的产品研发能力和快速响应能力。
公司计划通过本次募投项目购置先进的制造与研发设备，引入应用研发与设 计人才，充分利用现有的产业应用研发基础与项目管理经验，深耕优势领域，加 快开发数据中心液冷机组、储能温控领域适用性产品和其他新兴下游适用性产品，提升公司下游应用方案的解决能力和提升对市场需求的快速服务响应能力，有助 于进一步增强公司综合竞争力，提升品牌形象及市场占有率。同时，通过募投项 目实施，进一步提升公司在生产环节的自动化、智能化水平，有助于公司提升规 模化智能制造能力，全面实现精益化生产，实现规模化经济效益，从而降低生产 成本，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
x次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 72,003,000 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0 ×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期及上市安排
x次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
x次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 | 67,989.51 | 61,800.00 |
2 | 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） | 23,046.30 | 18,200.00 |
合计 | 91,035.81 | 80,000.00 | |
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
x次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期
x次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点
x次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为xxxxxxx。本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。预计发行完成后，本公司实际控制人仍为xxxxxxx。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 | 67,989.51 | 61,800.00 |
2 | 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） | 23,046.30 | 18,200.00 |
合计 | 91,035.81 | 80,000.00 | |
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）新基建领域智能温控设备智能制造项目
1、项目基本情况
x项目计划投资 67,989.51 万元，建设地点位于顺德区陈村镇广隆工业区环
镇西路 9 号，实施主体为广东申菱环境系统股份有限公司。
本项目拟通过新建厂房、增加生产设备，提升新基建领域智能温控设备产能，充分把握数据中心和储能产业高速发展的市场机遇，进一步拓展公司产品应用深度，增强公司盈利水平；同时，购置研发设施设备，进一步提升公司储能温控领域专用性设备的研发水平，保持产品开发的前沿性，强化公司综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）把握新基建发展机遇，进一步提升数据服务专用性空调市场占有率
2021 年 3 月，两会发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要大力推动新型基础设施建设，包括 “建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储和运算能力；加快 5G 网络规模化部署；加快构建全国一体化大数据中心体系；加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造”等。2022年 2 月 7 日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发文件，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口集群等 10 个国家数据中心集群。近年来，我国新型基础设施建设不断突破，通信基建、计算机技术服务、数据中心等行业迎来快速发展，数据中心及专用机房的应用场景不断延伸，大大带动了数据服务专用性空调的市场需求。在此背景下，公司拟通过本项目的实施，充分把握新基建快速发展带来的市场机遇，进一步扩大数据中心液冷机组产能，满足快速增长的市场需求，提高公司市场占有率。
（2）积极布局电力温控和储能热管理市场，优化公司产品结构
近年来，随着智能电网建设推进，智能变电站、智能控制柜等设备的装配率上升，电力系统中控制器、传感器等电子器件的用量显著增加，对电力设备运行环境的物理参数控制要求进一步提升，为温控设备带来新需求。此外，随着国家政策大力支持储能产业发展，储能装机规模有望快速增长，将有效驱动热管理市场需求的持续释放。
在市场快速发展及国家政策大力扶持的双重利好下，公司必须牢牢把握智能电网建设及储能产业快速发展的市场机遇，通过积极布局电力温控设备和储能热管理领域，进一步抢占市场份额。本项目的实施，是公司积极拓展业务版图、扩大产品应用领域的必要举措，有利于进一步提升专用性温控产品产能，充分发挥规模效应，从而有效优化公司产品结构，提高市场占有率，增强公司综合盈利能力。
（3）提升产品研发和服务能力，增强公司综合竞争力
产品下游新应用领域的开发与持续研发能力是衡量专用性空调制造商的综合竞争力和行业影响力的关键指标之一。公司长期聚焦于产品应用领域开发，并以各应用领域的优质客户为突破口，以研发、设计和制造能力的优势为客户开发定制化产品及解决方案。目前公司已在数据服务、工业产研、特种环境、公共建筑与设施等细分市场形成了较强的竞争优势。随着“东数西算”工程的全面实施，高密度计算将进一步催化数据中心液冷技术的革新；同时，智能电网建设的持续推进以及储能装机规模的持续增长，也使得下游客户对产品的专业化需求和技术要求也不断提升。为了保持产品开发的前沿性，公司在扩大产能的同时，也需持续加强研发力度，提升与市场需求变化同步的产品研发能力和快速响应能力。
公司计划通过本次募投项目购置先进的制造与研发设备，引入应用研发与设计人才，充分利用现有的产业应用研发基础与项目管理经验，深耕优势细分行业领域，对于加快开发数据中心液冷机组及储能温控领域适用性产品，提升下游应用解决方案能力和提升对市场需求的快速服务响应能力具有积极的促进作用，有助于进一步增强公司综合竞争力，提升品牌形象及市场占有率。
3、项目实施的可行性
（1）下游市场前景广阔，为项目的产能消化奠定坚实的市场基础
① 数据中心专用空调领域
数据中心及专用机房广泛应用于现代化产业场景之中，为保证大规模数据设备的稳定、高效、持续化运行，需要对人工环境的温度、湿度、洁净度、气流分布等各项指标进行 365 天、每天 24 小时的高精度、高可靠度调控。
在信息技术与通信领域，近年来年我国通信业着力提升基础设施能力建设，移动互联网业务高速增长，带动家庭智能网关、视频通话、IPTV 等融合服务加快发展。移动支付、互联网直播等应用的加快普及令移动互联网流量需求激增，推动基站等设施规模不断扩张。相关基础设施所使用的计算机、通信交换机、服务器、存储设备的主设备中的电子元件密度越来越高，发热集中且能耗不断加大，因此，数据中心所使用机房专用空调必须将主设备所处环境的温度、湿度、洁净
度等指标严格控制在特定范围内，并需兼顾节能、环保、高可靠性的相关要求。
根据工信部的统计数据，我国目前已建成全球最大 5G 网络，2020 年，我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020 年底，开通 5G 基站超过 71.8 万个，实现所有地级以上城市 5G 网络全覆盖，5G 终端连接数超过 2 亿。2021 年以来，我国 5G 网络建设进一步取得成效，截至 2021 年 8 月底，我国累计开通 5G 基站数超
100 万，其中共建共享 5G 基站超过 50 万，覆盖全国所有地级以上城市，全国
5G 基站数占 4G 基站比例达到 18%。赛迪智库预测，2025 年我国累计建成 5G
基站总数将超 600 万个，2020-2025 年 5G 基站总数年均复合增速将达 74.98%。
近年来，移动互联、云计算、大数据等应用迅速发展，带来数据容量的极速增加。目前，中国正在成为全球最大的数据中心市场，随着“互联网+”概念的不断深入、“中国制造 2025”战略的强力推动及 5G 产业为代表的“新基建”多产业投资拉动，中国各地开始兴建众多大型数据中心。作为海量数据的存储和交换主体，数据中心的建设投资规模近年来持续增长。根据中国 IDC 圈研究中心发布之《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》数据，2019 年中国 IDC 市场总规模达到 1,562.5 亿元，同比增长 27.2%。随着 5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，政府及企事业单位加强数据中心建设及网络资源业务整合，中国 IDC 行业需求将充分释放。数据中心的快速兴建，将大大拉动机房专用空调设备的采购。
② 储能温控领域
环境温控设备是保障电力设备安全运行和使用寿命提高的重要设施。电力设备运行过程中，内部温度环境过高或过低均不利于电力设备的稳定可靠运行。同时，由于电流热效应存在，电流通过导体时电阻会消耗部分电能，而这部分电能会转化为热能，从而使得发电和送电设备产生发热问题，影响电力设备的运行安全和使用寿命。因而，为保障电力设备安全、稳定的运行，在电力系统中会配置相应的环境温控设备，保障电力设备运行在恒温恒湿的环境下，降低电力设备出现事故的概率。此外，部分温控设备由于节能降耗设计，运行能耗低，有助于推进电力系统降低能耗。
近年来，随着智能电网建设推进，智能变电站、智能控制柜等设备装配率上
升，电力系统中控制器、传感器等电子器件用量显著增加，对电力设备运行环境的物理参数控制要求进一步提升，为温控设备带来新需求。此外，智能电网中发电、输电设备以及电网设备的性能密度和功率密度不断提升，设备发热量和发热密度也随之提高，对设备散热要求提高成为普遍趋势，亦驱动电力设备需求增长。碳达峰、碳中和政策背景下，未来电力结构将以风电、太阳能等清洁能源为主，低碳化成为电力行业未来发展趋势。在以风电、光伏为主的新型电力系统发展过程中，对电力温控设备提出新要求，环境物理参数控制要求将进一步提升，从而形成新的电力温控设备市场需求。
储能系统可以在发电端过剩的时候将多余的电能储存起来，待需求端高于发 电端时补充供应。除此之外，近年来风电、光伏等清洁能源装机规模不断提升，这类自然能源具有不稳定和间歇性的特点，一般也需要储能系统将电能储存起来，以便稳定并入电网。在“双碳”目标下，一方面要优化电网结构增强电网可调度 性，使得发电端能效最优化；另一方面，大力发展清洁能源发电，储能系统将在 未来的电力行业各个环节变得不可或缺。近年来，国家能源局颁布多条政策法规 鼓励电力系统配置储能应用，储能出现了由以发电端为主向电力系统全链条覆盖 的趋势。在新能源电力发展背景下，储能规模有望显著增长，根据 CNESA 数据， 截至 2020 年底，中国已投运储能项目累计装机规模 35.6GW，其中已投运电化 学储能项目累计装机规模为 3.27GW，占比达 9.2%。储能装机容量持续提升将有 效驱动热管理市场需求逐步释放。
（2）公司具备行业领先的技术研发能力，掌握多项核心技术与工艺
公司所处行业是技术密集型行业，公司在专用性空调行业深耕多年，积累了强大的研发技术优势。公司一直把“技术创新”作为企业发展的主旋律，坚持走科技创新、科学发展之路，拥有国家级“博士后科研工作站”，“国家认定企业技术中心”、“广东省特种空调工程技术中心”。公司历年来承担多项国家、省部级科技计划专项，如国家科技支撑计划项目、国家火炬计划项目、广东省重大科技专项等，2012 年、2016 年两次获得空调制冷行业迄今为止的最高奖项——国家技术发明奖二等奖，并两次获国家建设部华夏科学技术一等奖，三次获全军科技进步二等奖，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 110 项国内发明专利，实用
新型专利 288 项，外观设计专利 3 项，另有 2 项境外发明专利。公司先后独家起
草制订 3 项国家标准，参与起草制订数十项国家标准，获得中国标准创新贡献奖等荣誉称号等，引领行业技术进步，是专用性空调领域最具发展活力和竞争优势的领军型企业。
丰富的技术开发经验积累，有利于新的研发体系在保持先前技术开发优势的基础上，能够更加有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势，使得本项目充分达到预定目标。公司强大的技术实力与研发创新能力为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。
（3）公司积累了丰富的制造过程管理经验
专用性温控设备不同于舒适性空调，具有难以标准化和规范化生产的特点，需要根据客户的不同要求进行多批次、少批量的度身定制，该种生产模式对公司的设计、研发、生产的全流程管控能力提出了较高要求。公司经过多年的发展，在相关的软硬件方面不断投入大量资金，已经具备了丰富且成熟的专用性空调制造过程管理经验，可以根据用户需求进行快速响应，高效组织对应定制化产品的全流程生产。成熟的制造过程管理经验与资源调度能力是公司生产端的重要竞争优势，能有效保障本项目的顺利投产和运营。
（4）公司建立了严格完善的质量控制体系
公司始终注重全面质量管理，为不断提高客户满意度、提升产品质量，公司已建立了完善的质量管理和品质保证控制体系。公司以 ISO9001：2015 质量管理体系及 GJB9001C-2017 武器装备质量管理体系为标准，形成了一套科学、严谨、高效的质量保证体系，全面覆盖公司产品的研发、制造、营销、工程及服务全过程，从而实现对整个过程进行严格的程序化、流程化、精细化管理；以 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、清洁生产以及安全生产标准化为标准，形成了一套“保护环境，关爱生命”的环境与安全保证体系。
企业制定了严格的质量考核指标，形成了完善的质量考核体系，把质量责任落实到人；技术人员与用户定期交流，帮助、指导用户解决产品使用过程中的问
题。公司定期和不定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善的质量机制。公司通过质量管理体系的运用，促使公司的质量方针与目标得到深入的贯彻和实施。公司严格的质量控制体系有效地保障产品品质，为项目达到预期目标提供了产品质量保障，是项目顺利实施的重要基础。
4、项目投资概况
x项目的预计投资总额为 67,989.51 万元，拟使用本次向特定对象发行股票
募集资金投入 61,800.00 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
建筑工程 | 42,400.00 | 42,400.00 |
设备购置安装及软件购置 | 19,442.18 | 19,400.00 |
铺底流动资金 | 6,147.33 | - |
合计 | 67,989.51 | 61,800.00 |
5、项目实施主体及实施地点
x项目的实施主体为广东申菱环境系统股份有限公司，实施地点位于顺德区陈村镇广隆工业区环镇西路 9 号。
6、项目实施进度
项目计划建设期为 30 个月。
7、项目效益情况
x项目的所得税税后项目财务内部收益率为 14.23%，项目具有较好的经济效益。
8、项目备案、环评事项及进展情况
截至本报告出具日，本项目的备案、环评尚在办理中。
（二）专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）
1、项目基本情况
x项目计划投资 23,046.30 万元，建设地点位于广东省佛山市顺德区杏坛镇
顺德xx区顺业东路 29 号，实施主体为广东申菱环境系统股份有限公司。
本项目拟通过增加生产设备以扩大专用性空调设备产能，解决现有产能瓶颈，从而进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司整体盈利水平；同时，购置研 发设施设备，进一步提升公司高端专用空调装备的研发水平，保证公司产品技术 先进性，强化公司综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）扩大产能规模，为下游需求市场增长做战略性部署
专用性空调作为大量工业环节及特种场景必不可少的设备，拥有广泛的下游行业。伴随新经济、新产业、新需求等的不断出现，专用性空调使用场景的外延正不断扩充，应用行业的广度将不断扩大。近年来，受益于下游行业需求的快速增长，公司专用性空调产销规模实现快速增长，现有产能已难以满足公司业务快速增长的需要，公司亟需通过进一步扩大产能，满足快速增长的订单需求，从而进一步提升市场占有率，提升公司盈利能力。
为了解决产能不足、供货效率和业务不匹配的问题，提供足够的非标定制产品，使得生产制造过程更加可控，缩短外协周期和降低外协成本，生产基地的产能扩建迫在眉睫。公司拟通过本项目的实施，建设专业特种环境系统研发制造基地（二期）生产线，以满足未来的业务增长的产能需求和新产品的新工艺需求，解决瓶颈工序（如焊接、钣金冲孔、折弯等）和公司主要产品产能提升的问题，提升供货能力，满足不断增长的市场需求。
（2）提升下游应用领域研发和解决方案提供能力，增强公司综合竞争力
产品下游新应用领域的开发与持续研发能力是衡量专用性空调制造商的综合竞争力和行业影响力的关键指标之一。公司长期聚焦于产品应用领域开发，并以各应用领域的优质客户为突破口，以研发、设计和制造能力的优势为该些客户
开发定制化产品及解决方案。目前公司已在数据服务、工业产研、特种环境、公共建筑与设施等细分市场形成了较强的竞争优势。随着专用性空调下游应用领域不断拓宽，且下游客户对定制化解决方案、产品性能、质量及交货能力的要求不断提升，公司必须与客户共同成长，同时持续提升下游应用解决方案的设计研发能力。
公司计划通过本次募投项目购置先进的制造与研发设备，引入应用研发与设计人才，充分利用现有的产业应用研发基础与项目管理经验，深耕优势细分行业领域，对于加快开发新兴下游适用性产品，提升下游应用解决方案能力和对市场需求的快速服务响应能力具有积极的促进作用，有助于进一步增强公司综合竞争力，提升品牌形象及市场占有率。
（3）提升公司智能制造能力，充分发挥规模优势
随着未来制造业及部分服务业对产品、服务质量和工艺水平要求的进一步提升，专用性空调将面对更多的新对象、新参数（新增物理、化学和生物参数等）进行空气环境控制处理，其在既有产业环境下的场景挖掘深度也将加强，对供应商的管理水平、服务能力和智能化水平也提出了更高要求。作为制造型企业，公司积极响应国家政策、顺应行业和市场的发展趋势，通过加强技术研发、更新先进设备，提高自动化生产水平，提高生产效率，从而实现产业升级，保持企业的核心竞争力。
自“工业 4.0”等制造业相关规划出台后，公司按照制造业发展规划落实自动化、智能化生产模式，不断研发升级高性能专用性空调产品。从现有生产设备运行条件和生产工艺流程来看，公司部分厂区的生产设备、产线的自动化生产水平还有进一步提升的空间。通过本项目实施，公司在生产环节的自动化、智能化水平将进一步提升，有助于公司提升规模化智能制造能力，全面实现精益化生产，实现规模化经济效益，从而降低生产成本，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
3、项目实施的可行性
（1）下游市场前景广阔，为项目的产能消化奠定坚实的市场基础
随着“中国制造 2025”制造强国战略推进，工业生产制造过程对设备运行 的环境要求进一步提升，尤其是“高技术含量、精密、尖端、特殊”行业的发展， 对人工环境提出了更为专业化需求。同时，随着社会健康环保意识增强，医药制 造、公共服务业等行业对专用性空调提出更高的要求。顺应工业化、城镇化发展 趋势和社会健康环保需求，未来专用性空调发展将呈现对人工环境参数的设定值、稳定性和精密度要求更高、特殊性要求增加、对能源利用和设备监控方面的要求 提升、城镇化建设需求多元化四大发展方向，行业有望持续升级和扩张。
在轨道交通领域，目前我国正处于城市化快速发展阶段，伴随人口向城市的集中，城市交通需求的总量也在急剧增长，以地铁为代表的城市轨道交通越来越受到重视，并以惊人的速度在发展。根据交通运输部《2020 年交通运输行业发展统计公报》的数据，截止 2020 年末，我国轨道交通运营总里程达 7,354.97 公里，其中地铁运营总里程达 6,595.1 公里，分别较上年增长 19.16%和 20.34%。我国城市轨道交通计划总投资额的稳步增长，促进各城市线路规模持续扩大并逐渐行成线路网，而地铁网络即为其中规模最大的一环。
在核电行业，随着“碳中和”、“碳达峰”政策的出台，新能源在能源结构 中的应用比例正不断提升，核电是一种经济环保的能源，中国在大力发展可再生 能源的同时，发展核电是不可替代的选择。当前，核电在中国电力结构中的比例 仍然很小，对此国家给予了多项支持政策来促进中国核电行业的发展，“十三五”规划明确提出在发展核电领域过程中，将以沿海核电带为重点，安全建设自主核 电示范工程和项目。
根据中国电力企业联合会的数据，2015 年以来，我国核电装机容量呈现稳步增长态势，2020 年，全国核电装机容量达 4,989 万千瓦，装机增速达 2.4%，。我国核电站建设起步较晚，发展较为缓慢，核电装机容量占全年发电装机容量的比重仍然较低，未来核电装机占比仍有巨大的提升空间。随着核电装机容量的不断提升，其对应的核岛专用空调系统的市场规模亦将呈现同步扩张趋势。
在 VOC 治理领域，随着我国环保政策的持续趋严，大气污染防治力度不断加强。挥发性有机物（VOCs）是导致大气中臭氧、细颗粒物(PM2.5)浓度升高的主要污染物之一，目前“十三五”规划已将 VOCs 纳入总量控制指标，围绕大气污染防治，VOCs 气体冷凝回收装置应运而生。
石化行业是我国 VOCs 排放的重要来源之一，且其排放的 VOCs 成分复杂，活性强，危害大。同时，石化行业 VOCs 排放浓度高，易于收集和处理，因此石化行业 VOCs 治理对降低大气污染意义重大。根据中华环保联合会 VOCs 专委的数据，中国 VOCs（挥发性有机物）治理行业市场规模 2020 年达到 741 亿元，按 2020-2025 年 13%的复合增长率计算，2025 年行业规模有望突破 1,300 亿元。 2021 年 8 月，生态环境部印发《关于加快解决当前挥发性有机物治理突出问题的通知》，要求推动环境空气质量持续改善和“十四五”VOCs 减排目标顺利完成。在总量控制标准的强制约束下，VOCs 治理进度正逐步加快。
在锂电池领域，由于锂金属的化学特性非常活泼，使得锂金属的加工、保存、 使用，对环境要求非常高。锂电池生产过程中，封口、注液工序操作的电芯、壳 体均已通过干燥处理，因此对车间内空气中的水分极其敏感，一旦房间内空气中 水分含量过高被电池吸收，会造成电池鼓胀、漏液等诸多问题，对锂电池封口、注液工序进行有效的环境控制是锂电池生产过程中非常重要的环节。电池干燥间、自动注液机内露点要求非常高，普通空调系统无法满足低露点环境，因此需增加 相应的除湿设备以满足当前的使用需要。
在动力锂电池领域，由于新能源汽车行业进入了快速产业化阶段，对动力锂电池以及锂电设备的需求不断提升。根据中国汽车工业协会统计数据，2015 年到 2021 年我国新能源汽车销量由 33.1 万辆增长至 352.1 万辆，年复合增长率为 48.30%。在新能源汽车产销规模持续增长的驱动下，近年来我国锂电池产量迎来快速增长，根据赛迪智库的数据，2020 年我国锂电池产量达 188.5 亿只，同比增长 19.9%。锂电池产量的持续增长，将有效带动转轮除湿机组等除湿设备的市场需求。
综上，专用性空调下游应用领域的快速发展，将为本项目新增产能的有效消化奠定坚实的市场基础。
（2）公司具备行业领先的技术研发能力，掌握多项核心技术与工艺
自成立以来，公司始终将“技术创新”作为企业发展的主旋律，坚持走科技创新、科学发展之路，拥有国家级“博士后科研工作站”，“国家认定企业技术中心”、“广东省特种空调工程技术中心”等多个研发中心。公司历年来承担多项国家、省部级科技计划专项，如国家科技支撑计划项目、国家火炬计划项目、广东省重大科技专项等。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 110 项国内发明专利，
实用新型专利 288 项，外观设计专利 3 项，另有 2 项境外发明专利。公司先后参与起草了多项国家标准，多项创新产品和技术成果获得国家、省部级的奖励，其中于 2012 年、2016 年两次获得国家技术发明奖二等奖。
公司是工业和信息化部、财政部认定的 2018 年国家技术创新示范企业。公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，能够针对不同行业的特点研发满足不同行业客户需求的技术，拥有超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环境保障、防爆防腐、抗震抗冲击六大核心技术体系。公司的整体技术水平先进，尤其在水电领域（高效节能水电空调）、轨道交通领域（隧道嵌装式全工况高效能空调系统）、信息通信领域（数据中心液/气双通道精准高效制冷系统关键技术及应用）、核电领域（三代核电站宽环境温度风冷冷水机组）积累了丰富的技术经验。
公司强大的技术背景和持续的研发创新能力，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
（3）公司具备良好的品牌知名度和优质的客户资源
公司成立以来，在信息通信、电力（水电、火电、电网）、化工、交通（地铁、高铁、机场、铁路）、核电、军工与航天、VOCs 治理、公共建筑、大型商用、科研院校等领域深入拓展，参与众多国内外重大项目，用户遍布各行各业，已在业内积累了相当的品牌效应。公司商标是中国驰名商标、广东省著名商标，产品曾多次获得中国名牌、广东省名牌等称号。
经过在专用性空调领域多年的精耕细作，公司已积累了丰富的客户资源。公司客户涵盖了华为技术有限公司、中国移动南方基地、北京地铁、京沪高铁、北京首都国际机场、广州新白云国际机场、长江三峡水利枢纽工程、国家电网输电
工程、中国国家图书馆、联邦快递亚太转运中心、上海电气集团、德国巴斯夫石化基地、德国拜耳材料科技基地、中国人民解放军总医院、华大基因研究院、中国运载火箭技术研究院、太原卫星发射中心、广药集团、中国人民解放军总医院、广汽集团等众多知名企业，产品获得客户的广泛认可。
公司多年积累的优质客户资源，以及这些知名客户背后蕴含的广阔市场空间，能够为本项目的顺利实施提供必要的市场需求保障。未来，伴随着公司在下游领 域的持续市场开拓，将有效保证募投项目新增产能的有效消化。
（4）公司建立了严格完善的质量控制体系
公司始终注重全面质量管理，为不断提高客户满意度、提升产品质量，公司已建立了完善的质量管理和品质保证控制体系。公司以 ISO9001：2015 质量管理体系及 GJB9001C-2017 武器装备质量管理体系为标准，形成了一套科学、严谨、高效的质量保证体系，全面覆盖公司产品的研发、制造、营销、工程及服务全过程，从而实现对整个过程进行严格的程序化、流程化、精细化管理；以 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、清洁生产以及安全生产标准化为标准，形成了一套“保护环境，关爱生命”的环境与安全保证体系。
企业制定了严格的质量考核指标，形成了完善的质量考核体系，把质量责任落实到人；技术人员与用户定期交流，帮助、指导用户解决产品使用过程中的问题。公司定期和不定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善的质量机制。公司通过质量管理体系的运用，促使公司的质量方针与目标得到深入的贯彻和实施。公司严格的质量控制体系有效地保障产品品质，为项目达到预期目标提供了产品质量保障，是项目顺利实施的重要基础。
4、项目投资概况
x项目的预计投资总额为 23,046.30 万元，拟使用本次向特定对象发行股票
募集资金投入 18,200.00 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
建筑工程 | 8,209.26 | 8,209.26 |
设备购置安装及软件购置 | 10,724.18 | 9,990.74 |
铺底流动资金 | 4,112.86 | - |
合计 | 23,046.30 | 18,200.00 |
5、项目实施主体及实施地点
x项目的实施主体为广东申菱环境系统股份有限公司；建设地点位于杏坛镇顺德xx区顺业东路 29 号。
6、项目实施进度
项目计划建设期为 18 个月。
7、项目效益情况
x项目的所得税税后项目财务内部收益率为 17.59%，项目具有较好的经济效益。
8、项目备案、环评事项及进展情况
截至本报告出具日，本项目的备案、环评尚在办理中。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于建设新基建领域智能温控设备智能制造项目和专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）。本次募集资金将增强公司主营业务，助力公司提升自身的产品竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，巩固和提升公司的行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东及其关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
x次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率、流动比率和速动比率等都将得到有效改善，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力将得到显著增强，对公司未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
x次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大新基建领域智能温控设备产能、进一步扩大专用性空调设备业务规模，优化产品结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会 导致公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
x次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
x次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，xxxxx及其女儿xxxxx仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
x次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）业务结构的变化情况
x次向特定对象发行股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
x次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
x次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为xxxxx，公司实际控制人为xxxxx及其女儿xxxxx，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021 年9 月30 日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为51.30%， 本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特 定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行股票完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、技术创新风险
随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的不断提高，以及新技术、新产品的不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为专用性空调企业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果的产业化进程，才能获得高于行业平均水平的利润，并保持持续的盈利能力。
若公司不能紧跟国内外专用性空调行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或产品更新迭代过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
2、核心技术泄密及技术人员流失风险
公司主要产品的技术含量较高，公司具有良好的人才引进、人才培养制度和约束与激励机制，通过专利申请等形式对知识产权加以保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与研发技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。但不能排除公司部分技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司的持续发展带来不利影响。
随着专用性空调行业的发展，对技术人员的需求增大，人才竞争日益激烈，相关技术型人才流动更为频繁，公司在研发、市场支持方面的人才需求将变得紧张，如果公司未来不能保持持续的人才引进、培养制度及激励机制，可能存在技术人员流失的风险。
（二）市场环境风险
1、市场竞争风险
全国从事专用性空调设备生产的企业数量较多，市场竞争较激烈，尽管公司具有较强的技术优势和竞争实力，但也面临着行业内其他在资金实力、技术创新能力等具有较强优势的企业带来的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将致使公司无法保持核心竞争力。
2、公司客户需求波动的风险
近年来，受我国产业转型和经济增速放缓的影响，同时受国内产能过剩、需求疲软等因素影响，固定资产投资增速回落。虽然公司业务广泛，技术和产品应用于信息通信、电力（电网、水电、火电）、化工、交通（地铁、高铁、机场、铁路）、核电、军工与航天、VOCs治理、公共建筑、大型商用、科研院校等国民经济的多个行业领域，但下游客户的需求可能受宏观经济景气度下降而出现减少，这将对公司订单的稳定性和持续性造成不利影响，从而致使公司经营业务出现波动。
3、原材料价格波动的风险
x公司属专用性空调生产企业，主要原材料包括铜材、钢材、铝材、压缩机、电机、风机等。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材
料价格未来持续大幅波动，将直接影响生产成本。因此，公司存在主要原材料价格波动影响公司经营业绩风险。
4、新冠病毒疫情风险
2020 年以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响。新冠疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。
（三）业务经营风险
1、主营业务收入季节性波动的风险
公司的下游客户以大中型国有单位和知名民企为主，其采购一般在年初进行立项、规划和审批，在年中进行招投标并签订订单，到下半年才进入实质交验、结算程序。同时，公司营业收入受春节因素的影响。因此，公司收入存在季节性波动风险。
2、管理风险
公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、生产、财务管理等各方面的人才，综合管理水平较高。但是，随着公司发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，业务量也随之有较大增长，专业的人才队伍也将进一步扩大。因此，公司的管理水平及驾驭经营风险的能力未来将面临较大程度的挑战。如果公司管理水平和组织结构的设置不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将对公司经营管理目标的顺利实现带来风险。
（四）财务风险
1、管理、研发费用增长导致经营业绩下滑的风险
为适应公司迅速发展的需求，近年来公司持续引进优秀的研发、管理等方面的人才，提高了员工薪酬水平，并加大了在技术、产品研发等方面的投入，导致公司管理费用增长较快。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司
管理费用及研发费用总额分别为12,866.60万元、15,441.13万元、15,964.59万元和 12,150.82万元，处于逐年增长中。虽然公司加强对管理、研发费用的控制，但是 为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，以及募集资金投资项目的逐步实施，公司可能在未来几年内继续增加对技术研发、管理等方面的资金投入，管理及研 发费用将面临持续增加的可能。这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产 品开发能力所带来的提升效应将会在未来较长的时间内逐步显现，若短期内大规 模投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
2、应收账款及合同资产回收风险
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，公司应收账款及合同资产合计账面价值分别为62,726.08万元、75,292.48万元、 79,415.43万元和76,877.47万元，占同期总资产的比例分别为37.93%、38.51%、
31.09%和27.05%。如果应收账款及合同资产不能及时收回，则对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境发生较大变化，客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收应收账款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而对公司的资金xx和经营业绩产生影响。
3、每股收益及净资产收益率下降的风险
x次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目无法达到预期目标的风险
公司在选择募集资金投资项目时，充分研究了公司各类产品的市场发展趋势及国家相关产业政策的发展方向，结合公司当前业务发展，认真分析了客户需求，
对项目的必要性和可行性进行了严密论证，认为项目的实施有利于公司的长远发展。但在募集资金投资项目实施过程中，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，从而可能影响募集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目实施的风险
由于公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也相应加大。如果募投项目不能顺利实施，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
3、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司每年将新增较多折旧费用。由于产品的研发试制、产品认证、市场推广等因素的影响，公司募集资金投资项目建成至完全达产需要一定的过程，同时若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，则项目建成投产后的一段时间内可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
（六）本次发行相关风险
1、审批风险
x次向特定对象发行已经公司第三届第七次董事会会议审议通过。本次发行尚需通过临时股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（七）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
“1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配方式：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的 50%以上；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配的条件
x公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经过半数以上监事同意方可通过。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
7、利润分配政策的变更：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应提交董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，股东可以进行网络投票。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年现金分红金额及比例
最近三年公司现金分红金额及比例如下：
单位：万元
项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
现金分红金额（含税） | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 |
归属于上市公司股东的净利润 | 12,460.94 | 10,149.12 | 10,322.53 |
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 | 28.89% | 35.47% | 34.88% |
项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
最近三年累计现金分红金额占年均归属 于母公司股东净利润的比例 | 98.38% | ||
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定的原则
x规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定考虑的因素
x规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并xx股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（四）未来三年（2023-2025 年）股东回报具体规划
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件为：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年实现的
可分配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦不应低于当年实现的可分配利润的 10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配预案发表独立意见。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
5、公司利润分配方案的审议程序：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司利润分配政策的制定与修改：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配的利润总额，亦不得损害公司持续经营能力。
若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要并根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策的制订或修改由董事会向公司股东大会提出。修改利润分配政策时，应当以股东利益特别是中小股东利益为出发点，注重对投资者利益保护，并在提交股东大会审议的议案中详细说明修改原因。
（3）独立董事应当对公司利润分配政策的制定或修改发表独立意见。董事会审议利润分配政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分之一以上独立董事表决通过。
（4）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（5）股东大会审议制定或修改的利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（6）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（7）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的生效机制
x规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2022 年 10 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
（3）假设本次发行股份数量为 72,003,000 股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）
（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 8,372.72 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,423.26 万元。不考虑季节性变动
的因素，按照 2021 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 8,372.72/3*4=11,163.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,423.26/3*4=9,897.68 万元。
（6）假设公司 2021 年、2022 年不分红，不进行资本公积转增股本，不送股，在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（7）假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与 2021 年度持平；2）较 2021 年度增长 20%；3）较 2021 年度下降 20%。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021 年、2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2021.12.31 或 2021 年度 | 2022.12.31 或 2022 年度 | |
x次发行前 | x次发行后 | ||
总股本（万股） | 24,001.00 | 24,001.00 | 31,201.30 |
假设情形一：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,163.63 | 11,163.63 | 11,163.63 |
归属于母公司股东的净利润（扣非后） （万元） | 9,897.68 | 9,897.68 | 9,897.68 |
基本每股收益（元） | 0.53 | 0.47 | 0.44 |
稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.47 | 0.44 |
基本每股收益（扣非后）（元） | 0.47 | 0.41 | 0.39 |
稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.47 | 0.41 | 0.39 |
假设情形二：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,163.63 | 13,396.36 | 13,396.36 |
归属于母公司股东的净利润（扣非后） （万元） | 9,897.68 | 11,877.22 | 11,877.22 |
基本每股收益（元） | 0.53 | 0.56 | 0.53 |
稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.56 | 0.53 |
基本每股收益（扣非后）（元） | 0.47 | 0.49 | 0.47 |
稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.47 | 0.49 | 0.47 |
假设情形三：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,163.63 | 8,930.90 | 8,930.90 |
归属于母公司股东的净利润（扣非后） （万元） | 9,897.68 | 7,918.14 | 7,918.14 |
基本每股收益（元） | 0.53 | 0.37 | 0.35 |
稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.37 | 0.35 |
基本每股收益（扣非后）（元） | 0.47 | 0.33 | 0.31 |
稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.47 | 0.33 | 0.31 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
x次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效
益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
x次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，可以在为公司缓解生产压力的同时，提升公司针对新技术、新工业产业环境的针对性研发空间，提升公司生产端的信息化、智能化程度，顺应信息化与工业化深度融合趋势。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
x项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目。项目投产后，将增 大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优 势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
x次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和
《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人xxxx共同实际控制人xxxxx如下：
“1.本人/本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3.本人/本企业承诺切实履行本承诺，若本人/本企业违反承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；
4.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日