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北京德恒律师事务所

关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的

法律意见

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

4-1-1

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、公司、亚威股份	指	江苏亚威机床股份有限公司，根据文意需要亦包括其全资及控股子公司
x所或德恒	指	北京德恒律师事务所
A 股	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行	指	江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《＜注册管理办法＞适用意见第 18 号》	指	《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》（〔2023〕15 号）
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《第 12 号编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	《江苏亚威机床股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《江苏亚威机床股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》	指	《江苏亚威机床股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《江苏亚威机床股份有限公司监事会议事规则》
《律师工作报告》	指	《北京德恒律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》
本次发行预案	指	《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
中车控股/ 认购对象/发行对象	指	中车株洲投资控股有限公司
《股份认购协议》及补充协议	指	《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》，及与之相关的补充协议《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》
《表决权委托协议》及补充协议	指	《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议》，及与之相关的补充协议《表决权委托协议之补充协议》
亚威科技	指	江苏亚威科技投资有限公司，系亚威股份的第一大股东
中车产投	指	中车产业投资有限公司，中车控股的控股股东
中车集团	指	中国中车集团有限公司，中车控股的间接控股股东
亚威创科源	指	江苏创科源激光装备有限公司，系亚威股份的子公司
北京创科源	指	北京创科源光电技术有限公司，系亚威创科源的子公司
亚威精密激光	指	江苏亚威精密激光科技有限公司，系亚威股份的子公司
亚威意大利	指	亚威科技（意大利）有限公司（英文名称：Yawei Technologies Italia S.R.L.），系亚威股份的子公司

亚威韩国	指	亚威精密激光韩国公司（英文名称：Yawei Precision Laser Korea Co., Ltd），系亚威精密激光的子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
xxx诚	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为xxxxxxxxxxxx（xxxxxx），0000 年 6 月更名为xxxx会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 2018、2019、2020、2021 年度审计机构
2018 年度《审计报告》	指	xxxx对公司 2018 年度财务报表进行审计所出具的编号为苏亚审[2019]638 号的《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》
2019 年度《审计报告》	指	xxxx对公司 2019 年度财务报表进行审计所出具的编号为苏亚审[2020]435 号的《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》
2020 年度《审计报告》	指	xxxx对公司 2020 年度财务报表进行审计所出具的编号为苏亚审[2021]691 号的《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》
2021 年度《审计报告》	指	xxxx对公司 2021 年度财务报表进行审计所出具的编号为苏亚审[2022]344 号的《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》
报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月
元、万元、亿元	指	除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元

x法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异是由于四舍五入造成的。

北京德恒律师事务所

关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的

法律意见

德恒 01F20211510-08 号

致：江苏亚威机床股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的其他有关规定，参照中国证监会《第 12 号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。发行人已向本所承诺，在发行人本次发行项目工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所依据《律师工作报告》、截至 2022 年 9 月 20 日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。《律师工作报告》及本法律意见中对有关

财务报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及截至 2022 年 9 月 20 日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经取得的内部批准和授权

1．发行人董事会的批准

2021 年 9 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2021 年 9 月 9 日，发行人将董事会决议及本次发行预案等文件在深交所网站进行了公告。

2022 年 6 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。发行人根据现金分红情况调整本次发行价格，并将本次发行董事会决议日前六个月至今的财务性投资金额从本次募投资金总额中扣减，财务性投资扣减金额为 100.26 万元。前述调

减后，本次非公开发行股票数量调整为 11,120.0756 万股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。

2022 年 8 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。2022 年 8 月 31 日，发行人在深交所网站发布了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。

2023 年 2 月 28 日，发行人召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了关于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。2023 年 3 月 2 日，发行人将董事会决议及本次发行预案等文件在深交所网站进行了公告。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条规定，上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序、决议内容均符合

《公司法》以及《公司章程》的相关规定。

2．发行人股东大会的批准

2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2022 年 9 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至 2023 年 9 月 26 日。

鉴于发行人 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》（相关表述已根据全面注册制改革的实际情况进行调整并经发行人第五届董事会第三十三次会审议通过），授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次向特定对象发行股票有关的其他具体事宜；确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等，除第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过外，发行人本次发行相关方案调整事项无需再行通过股东大会审议。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条规定需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议内容均符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。公司将于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议《关于

公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。

3．发行人本次发行的方案

根据发行人第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

x次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后选择适当时机发行。

（3）发行对象及认购方式

x次发行的发行对象为中车控股。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（4）发行价格和定价原则

x次发行股票的价格为 6.97 元/股。

发行人本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年度利润分派方案，向股权登记日登

记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/股。

（5）发行数量

x次发行股票数量为 11,120.0756 万股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

序号	发行对象	拟认购股数（万股）	拟认购金额（万元）
1	中车控股	11,120.0756	77,506.93

注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

x公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

（6）限售期

中车控股认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应

遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（7）募集资金总额及用途

x次发行股票募集资金总额不超过 77,506.93 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

x次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（9）上市地点

x次发行的股票将在深交所上市。

（10）本次发行决议有效期

x次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月内。

本所律师经核查后认为，发行人本次发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行方案的内容合法、有效。

4．发行人本次发行的授权

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及发行人第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，具体授权事宜包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次向特定对象发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的各项文件；

（2）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发

行对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次向特定对象发行股票有关的其他具体事宜；

（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；

（4）确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；

（5）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；

（6）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

（7）在本次向特定对象发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

（9）在本次向特定对象发行完成后，办理申请本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（2022 年 9 月 16

日，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期自原有

效期届满之日起延长十二个月至 2023 年 9 月 26 日）。

本所律师经核查后认为，发行人股东大会已授权董事会具体办理本次发行相

关事宜，上述授权的范围、程序合法有效。

（二）发行人尚需取得的批准和授权

发行人本次发行尚需取得国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

综上，本所律师认为：

1. 发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》等规定作出批准本次发行的有关决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的本次发行有关决议合法、有效。公司将于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。

2. 发行人本次发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行方案的内容合法、有效。

3. 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。

4. 发行人本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕 623 号）。

5. 发行人本次发行尚需取得国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司

1．发行人系由江苏亚威机床有限公司的全体股东作为发起人以发起设立方式于 2008 年 2 月 22 日设立的股份有限公司。

2．经中国证监会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕219 号）核准，同意发行人公开发行不超过 2,200

万股新股。根据深交所公告的《关于江苏亚威机床股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕70 号），发行人 A 股股本为 8,800 万股，其中 2,200 万股于 2011 年 3 月 3 日起上市交易，证券简称为“亚威股份”，证券代码为“002559”。

3．根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 20 日，发行人发行的人民币普通股（A 股）股票未出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。

（二）发行人是有效存续的股份有限公司

根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本法律意见签署日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的包括但不限于发行人本次发行有关的董事会和股东大会决议、本次发行预案、发行人与中车控股签署的《股份认购协议》、政府主管部门出具的证明文件、发行人 2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、 2020 年度《审计报告》及公告的《江苏亚威机床股份有限公司 2021 年半年度财务报告》（未经审计）等资料，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 按照发行人本次发行的定价方式，本次发行的发行价格为 6.97 元/股。发行人本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整后的发行价格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/股。本次发行之发行价格不会低于每股 1 元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2021 年度《审计报告》，发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2. 根据发行人股东大会审议通过并经董事会审议调整的本次发行方案，本次发行股票募集资金总额不超过 77,506.93 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，发行人募集资金扣除发行费用后拟全额用于补充流动资金和偿还有息负债。根据 2022 年 6 月 6 日发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人将本次发行董事会决议日前六个月的财务性投资金额从本次募投资金总额中扣减，财务性投资扣减金额为 100.26 万元。本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情况，不会与控股股东、实际控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合

《注册管理办法》第十二条之规定。

3. 本次发行已按规定召开董事会、股东大会，其中发行相关事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。并按规定及时披露信息，审议内容、相关程序符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十条、第三十八条的规定。

4. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的发行对象为中车控股，共 1 名特定对象，本次拟定发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

5. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为 6.97 元/股。发行人本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交

易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整后的发行价格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/股。本次发行定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

6. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及发行人与中车控股签署的《股份认购协议》，本次发行后，中车控股通过本次发行所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

7. 根据发行人及主要股东出具的承诺，发行人及其主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8. 根据发行人股东大会审议通过及经董事会审议调整的本次发行方案，本次发行的发行对象为中车控股，本次发行股票数量为 11,120.0756 万股，全部由中车控股以现金认购。若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为 16.69%，享有表决权比 16.69%（注：截至报告期末，公司总股本为 556,723,012 股。2022 年 8 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销回购股票 489,459 股之注销程序；2022 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份股票 1,105,529 股之注销程序。截至本法律意见签署日，公司总股本为 555,128,024 股，上述表决权比例按发行前总股本 555,128,024 股测算），可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团将成为公司的实际控制人，发行对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权。中车控股及其控股股东、实际控制人已就其取得发行人实际控制权后避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺，发行方案仍符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

9. 本次发行有关董事会、股东大会的召开情况及公告情况详见本法律意见之“一、本次发行的批准和授权”。发行人董事会决议确定本次发行的发行对象为

中车控股，公司在召开董事会的当日与中车控股签订了《股份认购协议》，后续签署了相关补充协议，协议中载明了发行对象拟认购股份的数量、认购价格及定价原则、限售期，同时约定协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在发行人董事会、股东大会审议通过本次发行相关决议、中车控股就本次认购履行完毕内部决策程序并取得上级主管单位以及国务院国有资产监督管理委员会等有权部门批准、本次发行取得中国证监会同意注册的批文以及本次交易取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件的条件全部满足后生效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

（四）本次发行符合《＜注册管理办法＞适用意见第 18 号》的相关规定

1. 根据发行人 2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、公告的《江苏亚威机床股份有限公司 2021 年半年度财务报告》

（未经审计）及说明，并经本所律师核查，除已披露的情形外，自发行人于 2021

年9 月8 日召开公司第五届董事会第二十次会议审议通过本次发行相关议案的决

议之日前六个月至 2022 年 9 月 20 日，发行人不存在投资类金融业务，未投资金融业务，不存在与公司主营业务无关的股权投资，未投资产业基金、并购基金；拆借资金；未进行委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有淮安xx创业投资中心（有限合伙）、江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）、苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）有限合伙份额。该等投资类企业的投资方向如下：

名称	投资方向
淮安xx创业投资中心（有限合伙）	先进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）	智能制造为主投资领域，投资比例不低于 70%
苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）	重点投资汽车及零部件等新兴产业

江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

淮安xx创业投资中心（有限合伙），苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）所投资方向与发行人主营业务相关性较低，发行人对该两家投资类企业的投资属于财务性投资。

除上述情况外，公司对天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的份额；淮江高速公路系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额的员工离职时将其持有的份额转让给公司。除上述投资外，公司无其他财务性投资。

截至 2022 年 6 月 30 日，上述财务性投资金额为 4,933.57 万元，占截至 2022

年 6 月 30 日合并报表归母净资产 176,583.84 万元的比例为 2.79%，未超过 30%，因此发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据 2022 年 6 月 6 日发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人将本次发行董事会决议日前六个月的财务性投资金额从本次募投资金总额中扣减，财务性投资扣减金额为 100.26 万元。

综上，自本次发行董事会决议前六个月至 2022 年 9 月 20 日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，部分财务性投资金额已从募集资金总额中扣减，符合《注册管理办法》及《＜注册管理办法＞适用意见第 18 号》的相关规定。

四、发行人的设立

发行人由江苏亚威机床有限公司于 2008 年 2 月整体变更设立。根据发行人的工商登记资料、发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等会议文件、发起人协议等文件，并经本所律师核查，本所律师

认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中签订的发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中验资事项履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查发行人的工商登记资料、报告期内的审计报告、公告的定期报告、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、发行人提供的重大销售合同、发行人资产的权属证明文件、发行人的员工花名册、发行人出具的确认文件等资料，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务和机构均独立设置、运作，发行人具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营能力。

六、发行人的主要股东

（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的

《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30

日，发行人总股本为 55,672.3012 万股，其中，有限售条件的普通股为 7,594.9447

万股，无限售条件的普通股为 48,077.3565 万股，发行人前十大股东情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股总数量（股）	有限售条件的普通股数量（股）	无限售条件的普通股股数量（股）	持股比例（%）	质押数量（股）
1	亚威科技	41,456,751	-	41,456,751	7.45	-
2	xxx	21,713,247	16,284,935	5,428,312	3.90	6,400,000
3	xxx	20,754,895	15,566,171	5,188,724	3.73	-
4	xxx	13,380,000	-	13,380,000	2.40	-
5	xxx	12,312,152		12,312,152	2.21	-
6	施xx	11,786,968	8,840,226	2,946,742	2.12	5,000,000
7	xxx	0,000,000	-	9,562,862	1.72	-
8	xxx	9,104,652	-	9,104,652	1.64	-
9	xx海	7,282,049	5,461,536	1,820,513	1.31	2,500,000

序号

股东姓名/名称

持股总数量

（股）

有限售条件的普通股数

量（股）

无限售条件的普通股股数量

（股）

持股比例

（%）

质押数量

（股）

朱鹏程

7,201,462

5,401,096

1,800,366

1.29

2,100,000

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的第一大股东为亚威科技，持有亚威股份

41,456,751 股股份，占总股本的 7.45%，其基本信息如下：

公司名称	江苏亚威科技投资有限公司
统一社会信用代码	91321012669625715C
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	吉素琴
注册资本	1,318 万元
成立日期	2007 年 11 月 30 日
经营期限	2007 年 11 月 30 日至 2027 年 11 月 27 日
住所	扬州市江都区仙城路 38 号新时代广场 4 幢 903 室##
经营范围	股权投资,计算机系统服务,数据处理、软件和信息服务，网络技术、工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2022 年 9 月 20 日，亚威科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	265.00	20.11
2	xxx	210.00	15.93
3	xxx	161.00	12.22
4	王宏祥	106.00	8.04
5	xx	97.00	7.36
6	施xx	97.00	7.36
7	周家智	97.00	7.36
8	王守元	70.00	5.31
9	xx	56.00	4.25
10	史惊东	30.00	2.28
11	朱鹏程	28.00	2.12
12	xxx	28.00	2.12
13	xxx	26.00	1.97
14	孙东贵	24.00	1.82
15	xxx	23.00	1.75
合计		1,318.00	100.00

经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 20 日，除亚威科技外，不存在其他直接持有发行人 5%以上股份的股东。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的

《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30日，发行人的单一最大股东为亚威科技，持有发行人 7.45%股份，各股东的持股比例较为分散，单一股东持有的发行人股份无法对股东大会的决议产生重大影响，截至本法律意见签署日，发行人无控股股东、实际控制人。

本次发行股票数量为 11,120.0756 万股，全部由中车控股以现金认购。若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为 16.69%，其他各股东的持股比例均较为分散，且中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大影响。本次发行完成后，中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的包括但不限于中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人股东亚威科技的营业执照、公司章程、股东登记托管名册及前十大股东中自然人股东的居民身份证等资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

1. 发行人设立时的股份设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2. 发行人首次公开发行股票并上市及其后历次股本变动符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，历次股本结构变化合法、有效。

3. 截至 2022 年 9 月 20 日，发行人主要股东亚威科技所持公司股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。直接持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或其他权利限制情形。

八、发行人的业务

发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符

合有关法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司已取得从事主营业务所需的相关资质且均在有效期内。

发行人在意大利设立控股子公司亚威意大利，发行人控股子公司亚威精密激光在韩国设立全资子公司亚威韩国。亚威意大利已按照《境外投资管理办法

（2014）》（中华人民共和国商务部令 2014 年第 3 号）和《境外投资项目核准

和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）的规定履行了必要的审批和备案程序。根据本所律师对亚威意大利的法人代表、唯一董事进行访谈，亚威意大利已没有实际经营，亚威意大利从 2017 年 12 月 12 日起开展经营，经营活动符合当地法律法规的要求。亚威韩国已按照《境外投资管理办法（2014）》（中华人民共和国商务部令 2014 年第 3 号）和《企业境外投资管理办法》（中华人

民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号）的规定履行了必要的审批和备案程序。根据韩国法务法人太林出具的《亚威精密激光韩国法律尽职调查报告书》，亚威韩国依据韩国法律于 2019 年 7 月 15 日设立并截至 2021 年 12 月 5 日有效存续的公司。亚威韩国的经营业务在和韩国法律上无需单独的经营许可。

发行人在报告期内主要从事金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，发行人主营业务在报告期内未发生过重大变化。

报告期内，发行人的主营业务突出。

截至本法律意见签署日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，除《律师工作报告》已披露的亚威创科源的不动产被查封外，其他主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。经本所律师核查，亚威创科源不动产的查封事项预计不影响亚威创科源生产经营的持续性及稳定性，发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

发行人与关联方的关联关系清晰、明确。

发行人关联交易均签订了协议，关联交易定价按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商

确定，对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回避表决。独立董事已就相关事项发表独立意见，认为发行人关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营。交易符合市场原则，不影响公司独立性，亦不存在损害发行人及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

发行人为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《江苏亚威机床股份有限公司关联交易管理办法》《江苏亚威机床股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》《江苏亚威机床股份有限公司独立董事工作细则》《江苏亚威机床股份有限公司独立董事年报工作制度》等制度中，明确规定了关联交易内部决策权限和程序，同时规定了股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决，独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见。

发行人与其本次发行前主要股东、本次发行完成后的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人本次发行前主要股东及本次发行完成后的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。

十、发行人的主要财产

截至 2022 年 9 月 20 日，发行人及其全资、控股子公司主要生产经营场所房

屋已取得不动产权证书，发行人储存室等 7 项房产及亚威创科源 1 号厂房等 3

项房产未取得房屋产权证书，截至 2022 年 9 月 20 日，亚威创科源的 1 号厂房、

2 号厂房、2 号厂房已建成，产权证书正在办理中。其他未取得房屋所有权证书的房屋因过往土地规划调整的历史原因或报建手续不全等因素无法办理权属证书，但该等房产在亚威股份已经取得合法使用权的土地上自建，权属清晰且无争议，所涉面积占亚威股份及其合并范围内子公司建筑总面积的比例为 1.72%，且均为辅助性用房。根据扬州市江都区住房和城乡建设局出具的证明，2018 年 1

月 1 日至 2021 年 11 月 25 日期间，亚威股份不存在因违反有关房屋管理方面的法律法规、规范性文件而受该局行政处罚的情形除上述无证房产外，亚威股份及子公司拥有的土地及房产权属清晰，合法有效。

经本所律师核查并根据亚威股份出具的说明，xx创科源为xx案提供担保系xxx的个人行为，并未履行亚威股份或亚威创科源的内部决策程序。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条规定： “相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定”。根据前述规定，xx创科源对外提供的担保未履行亚威股份及亚威创科源的内部决策程序，法院判决xx创科源承担担保责任的可能性较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

发行人及其全资、控股子公司部分房屋使用权系通过租赁取得，亚威股份及其控股子公司与相关主体所签署的租赁协议已经各方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理部门登记备案，但根据

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且发行人上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。

截至 2022 年 9 月 20 日，发行人及其全资、控股子公司自有土地使用权均已取得不动产权登记证书，发行人及其全资、控股子公司不存在以租赁等其他方式取得土地的情形。

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备（机器设备、运输工具、办公设备及其他设备）均由发行人及其全资、控股子公司合法占有、使用，目前没有权属争议及纠纷。

截至 2022 年 9 月 20 日，发行人及其子公司所拥有的注册商标、专利、计算

机软件著作权、域名合法有效，该等注册商标、专利、计算机软件著作权、域名未设置质押或其他第三方权利。发行人使用其他方拥有的注册商标、专利均已取得注册商标、专利所有权人授权。

截至 2022 年 9 月 20 日，发行人全资、控股子公司依法设立、有效存续，除

北京创科源已于 2021 年 7 月 30 日经北京市xxx区人民法院判决解散并将于近期清算注销外，上述企业于本法律意见签署日不存在按照中国法律可能被撤销或终止的情形。

十一、发行人的重大债权债务

截至 2022 年 6 月 30 日发行人正在履行的重大合同内容合法有效，不存在重大潜在风险和纠纷。发行人正在履行的重大合同均由发行人签署，合同履行不存在法律障碍。

发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方对外担保的情况。

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

发行人报告期内的增资及减少注册资本行为已履行了必要的法律程序，并获得了有权部门的核准，发行人报告期内的增资及减少注册资本行为真实、合法、有效。

报告期内，发行人未发生过合并、分立等事项。

发行人报告期内的投资或收购股权行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，涉及关联交易事项的关联董事及关联股东已经在相关会议上回避表决，投资或收购股权合法、有效。

发行人报告期内的注销及转让子公司行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，注销及转让子公司合法、有效。

截至 2022 年 9 月 20 日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离等重大资产变化及其他收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

x所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定和历次修改已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人具有健全的组织机构。

发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则等公司治理制度，该等公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，前述变化合法、有效。

发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

发行人及其合并范围内子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

发行人及其合并范围内子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人及其子公司报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。

发行人及其子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

发行人的主营业务为金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，发行人及其合并范围内子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内未发生严重环境污染事故和环保方面的重大违法行为。

报告期内发行人及其合并范围内子公司未发生特大、重大和较大安全事故，不存在因违反道路交通或安全生产相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会作出的决议，确定本次发行股票数

量为 11,134.4602 万股，本次发行股票募集资金总额不超过 79,277.36 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

2022 年 6 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。发行人根据有关法律法规、规范性文件的规定及相关监管问答，结合本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，决定调减募集资金合计 100.26 万元。本次调减后，本次发行股票数量调整为 11,120.0756万股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准；募集资金总额不超过 77,506.93 万元，募集资金用途等

其余事项未发生变化。

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。

发行人前次募集资金至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人出具的书面说明，发行人的业务发展目标为：公司坚持“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的定位目标，未来将紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。对内以提质增效为中心，突出规模效益成长的发展主基调，充分整合优势资源，巩固发展金属成形机床成熟业务，加速发展激光加工装备、智能制造解决方案新兴业务，持续提升各产品业务的行业竞争力，保持和提升公司在国内行业领先地位。对外坚持推动外延式拓展，合理借助上市公司优势，通过投资并购发展其他高端、智能装备类新兴业务。通过内涵式增长+外延式扩张，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，面向离散制造重点行业，形成“硬+软+云+集成+咨询规划”的智能制造完整解决方案。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其合并范围内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1. 截至本法律意见签署日，除xx与xx创科源、xxx、宋美玉民间借贷纠纷案尚未取得生效判决外，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2. 发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在重大行政处罚。

（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况截至本法律意见签署日，发行人无控股股东、实际控制人。

二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价

x所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅、讨论。

本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及《律师工作报告》相关内容与本法律意见及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件，待深交所审核通过并取得中国证监会注册同意后，发行人方可实施本次发行。

本法律意见一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

北京德恒律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

x x

x办律师：

xxx

x办律师：

xxx

x办律师：

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